Ana Sözleşme Tadil Tasarısı

Xxx Sözleşme Tadil Tasarısı

3 Mayıs 2013 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ve 7 Mayıs 2013 tarihinde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından önizin verilen Pınar Su Sanayi ve Ticaret A.Ş. Esas sözleşme tadil maddeleri

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

ŞİRKETİN ADI

Madde 2-

Şirketin adı PINAR SU SANAYİ VE TİCARET A.Ş’dir.

ŞİRKETİN UNVANI

Madde 2-

Şirketin unvanı “PINAR SU SANAYİ VE TİCARET A.Ş”dir.

AMAÇ VE KONU

Madde 3-

Başbakanlık Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığınca verilen 1.10.1981 tarih ve 72 Xx.xx İzin ve Teşvik Belgesindeki ve ileride aynı gayeleri tahakkuk ettirmek maksadıyla,

a. Hertürlü kaynaktan memba suları, maden suları, maden sodasını kaynaktan çıkarmak, arıtmak, içilebilir duruma getirmek, şişelemek, ambalajlamak, depolamak, yurt içinde ve yurt dışında pazarlamasını ve dağıtımını yapmak, bu kapsamda, “İnsani Tüketim Amaçlı Sular Hakkında Yönetmelik” kapsamında kaynak suyu, içme suları ile 5686 sayılı “Jeotermal Kaynaklar ve Doğal Mineralli Sular Kanunu” ve sair ilgili mevzuat kapsamında, jeotermal kaynaklar ve doğal mineralli suları arama, çıkarma, işletme, işleme, yurt içi ve yurt dışında alım satım, dağıtım, pazarlama, ithalat ve ihracat da dahil Kanunda ve sair ilgili mevzuatta belirtilen tüm iş ve işlemleri yapmak,

b. Her nevi meyve ve sebze suları, bunların dondurulmuş ve kurutulmuş türleri, meşrubat, meyve özlü gazoz, kolalı,

meşrubat ve emsalleri, reçel, marmelat, komposto, mevye özü konsantrelerini istihsal, imal ve hazırlamak, ambalajlamak, yurt içi ve dışında pazarlamak, bunlarla ilgili olarak marka tescil ettirmek, ihtira beratı ve teknik bilgi satın almak,

c. Her nevi PVC, plastik, cam ve emsali maddeden şişeler ve bunların kapağı her nevi kartondan ambalaj kutusu ve kap imali ambalajla ilgili hizar bir tahtadan palet imali ve bunları yurt içinde ve dışında pazarlamak,

d. Yukarıda bahsedilen maddelerin imali için gereken yarı, yarı mamul ve mamul maddelerde malzemelerin, makine, cihaz, alet ve komple tesislerini ithal ve tesisi ile işletmelerini sağlamak,

e. Şirket konularına giren işlerde yurt içinde ve dışında hertürlü taahhüt, komisyonculuk, mümessillik, ithalat ve ihracat işleri yapmak,

f. Konularıyla ilgili şirket ve kuruluşlara ortak olmak, yeni şirketler kurmak, 6224 sayılı kanun hükümleri dahilinde girişimlerde bulunmak,

AMAÇ VE KONU

Madde 3-

Başbakanlık Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığınca verilen 01.10.1981 tarih ve 72 Xx.xx İzin ve Teşvik Belgesindeki ve ileride aynı gayeleri tahakkuk ettirmek maksadıyla,

b. Her nevi meyve ve sebze suları, bunların dondurulmuş ve kurutulmuş türleri, meşrubat, meyve özlü gazoz, kolalı,

d. Yukarıda bahsedilen maddelerin imali için gereken yarı, yarı mamul ve mamul maddelerde malzemelerin, makine, cihaz, alet ve komple tesislerini ithal ve tesisi ile işletmelerini sağlamak,

e. Şirket konularına giren işlerde yurt içinde ve dışında hertürlü taahhüt, komisyonculuk, mümessillik, ithalat ve ihracat işleri yapmak,

f. Konularıyla ilgili şirket ve kuruluşlara ortak olmak, yeni şirketler kurmak, 6224 sayılı kanun hükümleri dahilinde girişimlerde bulunmak,

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

ve kaldırmak,yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla kefalet vermek ve şirket gayrimenkulleri üzerinde başkalarının borçları için ipotek tesis etmek,

h. Başkalarından ipotek veya diğer teminatlar karşılığı veya teminatsız olarak borç almak ve vermek, hak ve alacaklarının tahsili için ayni ve şahsi hertürlü teminat almak, fekketmek,

ı. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak koşuluyla uzun, ortak ve kısa vadeli istikraz akdetmek ve tahvil çıkarmak şirket amaç ve konularını teşkil eder.

i. Sermaye Piyasası Kurulu’nun konu ile ilgili düzenlemelerinin çizdiği sınırlar çerçevesinde çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağışta bulunulabilir veya kardan pay ayrılabilir.

Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Yukarıda gösterilenlerden başka, ilerde şirket için faydalı ve gerekli görülecek başka işlerede girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine, durum Genel Kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra dilediği işleri yapabilecektir. Ana Sözleşmenin tadili mahiyetinde olan bu hususun uygulanması için Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun onay ve iznini alacaktır.

g. Yukarıdaki amaçlarını gerçekleştirebilmek için, gerekebilecek hertürlü menkul ve gayrimenkulleri satın almak, inşa ettirmek, kiralamak, gerektiğinde satmak, kiraya vermek, hibe etmek ve bu mallar üzerinde rehin ve ipotek, irtifak, intifa, sükna hakları, kat mülkiyeti, kat irtifaki ve benzeri ayni hakları tesis etmek ve kaldırmak, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla kefalet vermek ve şirket gayrimenkulleri üzerinde başkalarının borçları için ipotek tesis etmek,

h. Başkalarından ipotek veya diğer teminatlar karşılığı veya teminatsız olarak borç almak ve vermek, hak ve alacaklarının tahsili için ayni ve şahsi hertürlü teminat almak, fekketmek,

ı. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak koşuluyla uzun, ortak ve kısa vadeli istikraz akdetmek ve tahvil çıkarmak şirket amaç ve konularını teşkil eder.

ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ

Madde 4-

Şirketin merkezi XXXXX’xxx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxx Xxx. Xx.000’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ

Madde 4-

Şirketin merkezi XXXXX’xxx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxx Xxx. Xx.000’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Şirketin şube açması ve kapaması halinde, söz konusu durumlar, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ

Madde 5-

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

ŞİRKETİN SÜRESİ

Madde 5-

Şirketin süresi sınırsızdır.

Kurumsal Yönetim

Xxx Sözleşme Tadil Tasarısı

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

KAYITLI SERMAYE

Madde 6-

Şirket, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 03.03.1994 tarih ve 224 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 50.000.000 Türk Lirasıdır. Her biri 1 Kuruş itibari değerde 50.000.000 adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2008-2012 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı

alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 12.732.753,5 TL olup, her biri 1 Kuruş itibari değerinde 1.273.275.350 adet paya bölünmüştür.

Yönetim Kurulu, 2008-2012 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda,

kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı hisse ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak nominal değerinin üzerinde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir.

Payların nominal değeri 10.000 TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Xxxx 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

KAYITLI SERMAYE

Madde 6-

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30.04.2013 tarih ve 15/491 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 50.000.000 Türk Lirasıdır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları arasındaki 5 (beş) yıllık dönem için

geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan

izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 12.789.345,27 TL olup, her biri 1 Kuruş itibari değerinde 1.278.934.527 adet hamiline paya bölünmüştür.

Yönetim Kurulu, 2013-2017 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda,

kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

İNTİFA SENETLERİ

Madde 8-

120 Adet kurucu intifa senedi çıkarılmıştır. Kurucu İntifa senet sahipleri, T.Ticaret Kanunu’nun 429-432.maddelerine göre bir heyet oluştururlar.

İNTİFA SENETLERİ

Madde 8-

120 Adet kurucu intifa senedi çıkarılmıştır.

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

YÖNETİM KURULU

Madde 9-

Şirketin işleri ve idaresi, pay sahipleri Genel Kurulu tarafından ortaklar arasından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dairesinde seçilecek 5 ila 7 üyeden teşkil edilecek bir Yönetim Kurulu tarafından idare olunur.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere uyulur.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiyi haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır.

YÖNETİM KURULU

Madde 9-

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde seçilecek 5 ila 7 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

YÖNETİM KURULU SÜRESİ

Madde 10-

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 sene müddet için seçilirler. Süresi dolmuş üyenin yeniden seçimi mümkündür. Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul lüzum görürse seçim müddeti sona ermiş olmasa dahi Yönetim Kurulunu her zaman değiştirebilir.

YÖNETİM KURULU SÜRESİ

Madde 10-

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilirler. Süresi dolmuş üyenin yeniden seçimi mümkündür. Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul gerek görürse seçim müddeti sona ermiş olmasa dahi Yönetim Kurulunu her zaman değiştirebilir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde ll-

Yönetim Kurulu, şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak ayda bir defa toplanması zorunludur.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde 11-

Yönetim Kurulu, şirket işleri ve muameleleri gerektirdikçe

toplanır. Ancak ayda bir defa toplanması zorunludur.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.

Kurumsal Yönetim

Xxx Sözleşme Tadil Tasarısı

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

ŞİRKETİ TEMSİL VE İDARE

Madde 12-

Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsil ve ilzamı İdare Meclisine aittir. İdare Meclisi İdare Meclisi Üyeleri arasından Murahhas Aza

/azalar atayabilir. İdare Meclisi kendisine ait olan İdare ve temsil yetkisini Murahhas Aza/azalara veya pay sahibi olmaları zorunlu olmayan Müdürlere devredebilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin resmi ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzam selahiyetli İdare Meclisi Başkanı veya Murahhas Azanın münferit, veya iki İdare Meclisi Üyesinin müşterek veya İdare Meclisince tayin ve tesbit edilecek kişilerin İdare Meclisince tayin ve tesbit edilecek şekildeki imzalarını taşımaları şarttır.”

ŞİRKETİ TEMSİL VE İDARE

Madde 12-

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Üyeleri arasından Murahhas üye /üyeler atayabilir. Yönetim Kurulu kendisine ait olan temsil yetkisini Murahhas Üye/üyelere veya en az bir yönetim kurulu üyesi ile birlikte pay sahibi olmaları zorunlu

olmayan Müdürlere devredebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371, 374 ve 375 inci madde hükümleri saklıdır. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirketin ünvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili Yönetim Kurulu Başkanı veya Murahhas Üyenin münferit, veya iki Yönetim Kurulu Üyesinin müşterek veya Yönetim Kurulunca tayin ve tesbit edilecek kişilerin Yönetim Kurulunca tayin ve tesbit edilecek şekildeki imzalarını taşımaları şarttır.

Yönetim Kurulu, düzenleyebileceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV BÖLÜMÜ

Madde 13-

Yönetim Kurulu Üyeleri kendi aralarında görev bölümü tesbit ederler. Yönetim Kurulu, yetkililerinin bir kısmını murahhas üyelere ve hissedar müdürlere verebilir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV BÖLÜMÜ

Madde 13-

Yönetim Kurulu Üyeleri kendi aralarında görev bölümü tesbit ederler. Yönetim Kurulu, yetkililerinin bir kısmını murahhas üye/ üyelere ve pay sahibi müdürlere verebilir.

Yönetim kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet xxxxxx bir başkan vekili xxxxx.

YÖNETİM KURULU ÜCRETİ

Madde 14-

Yönetim Kurulu Üyeleri ve denetçilere verilecek ücret Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında Genel Kurulca saptanır.

YÖNETİM KURULU ÜCRETİ

Madde 14-

Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücret Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında Genel Kurulca saptanır.

DENETÇİLER

Madde 15-

Genel Kurul hissedarlar arasından veya dışarıdan bir yıl için iki denetçi seçer. İlk yıl için Xxxxxxx Xxxx BÜKÜLMEZ seçilmişlerdir.

DENETİM

Madde 15-

Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanununun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

DENETÇİLERİN GÖREVLERİ

Madde 16-

Denetçiler T.Ticaret Kanunu’nun 353.maddesinde sayılan görevlerin yerine getirilmesi ile yükümlü olmaktan başka, şirketin iyi bir şekilde yönetiminin sağlanması ve şirket menfaatlerinin korunması hususlarında lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kuruluna öneride bulunmaya ve gerektiğinde genel kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine X.Xxxxxxx Xxxxxx’xxx 354.maddesinde belirtilen raporu tanzime yetkili ve görevlidir. Önemli ve acele nedenler meydana geldiği takdirde denetçiler bu görevlerini derhal kullanmak zorundadırlar. Denetçiler, Kanun ve Xxxx Xxxxxxxx ile kendilerine verilen görevleri iyi kullanmamaktan ötürü sorumludurlar.

DENETÇİLERİN GÖREVLERİ

Madde 16-

Kaldırılmıştır.

TOPLANTI YERİ

Madde 18-

Genel Kurullar, şirketin idare merkezinde, ya da idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

TOPLANTI YERİ

Madde 18-

Genel Kurullar, şirket merkezinin bulunduğu yerde ya da yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

TOPLANTIDA HÜKÜMET KOMİSERİNİN BULUNMASI

Madde 19-

Gerek adi, gerekse fevkalade genel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır. Komiser bulunmadan alınacak kararlar hükümsüzdür.

TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI

Madde 19-

Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır.

Temsilcinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

TOPLANTI NİSABI

Madde 20-

Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisap, T.Ticaret kanunu hükümlerine tabidir.

TOPLANTI NİSABI

Madde 20-

Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine tabidir.

REY

Madde 21-

Adi ve fevkalade Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir rey hakkı vardır.

Madde 21-

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için bir oy hakkı vardır.

Kurumsal Yönetim

Xxx Sözleşme Tadil Tasarısı

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

VEKİL TAYİNİ

Madde 22-

Adi ve Fevkalade Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedar veya hariçten tayin edecekleri vekil aracılığıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekillerin kendi reylerinden başka temsil ettikleri hissedarların sahip oldukları reyleri de kullanmaya yetkileri vardır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

VEKİL TAYİNİ

Madde 22-

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil aracılığıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekillerin kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkileri vardır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır.

İLAN

Madde 23-

Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 37.maddesinin 4.fıkrası mahfuz kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu şehirde çıkan bir gazete ile naçari 15 gün önce yapılır. Bulunduğu yerde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak, Genel Kurulun toplantıya çağrılmasıyla ilgili ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 368.maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta evvel yapılması elzemdir. Bütün ortakların hazır olması halinde Türk Ticaret Kanunu’nun 370.maddesi ile sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için aynı kanunun 397. ve 438.maddeleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılması zorunlu ilanlar konusunda, ilgili tebliğ hükümleri uygulanır.

İLAN

Madde 23-

Kanunen Xxxxxx tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile tabi olunacak diğer mevzuatlara uygun olarak ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir.

Ancak, Genel Kurulun toplantıya çağrılmasıyla ilgili ilanların, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. Maddesinin birinci fıkrası hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılması zorunludur. Bütün pay sahiplerinin hazır olması halinde Türk Ticaret Kanunu’nun 416. maddesi ile

sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 473 üncü ve 532 inci maddeleri hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılması zorunlu ilanlar konusunda, ilgili tebliğ hükümleri uygulanır.

ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Madde 24-

Bu Ana Sözleşmede meydana gelecek bütün değişikliklerin yapılması ve uygulanması Sanayi ve Ticaret Bakanlığının ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler T.Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilanlar tarihinden itibaren geçerli olur.

ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Madde 24-

Kaldırılmıştır.

HESAP DÖNEMİ

Madde 25-

Şirketin hesap dönemi, Xxxx ayının l.gününden başlar ve Aralık ayının sonunda biter. Fakat ilk hesap yılı müstesna olarak şirketin kat’i surette kurulduğu tarih ile yılın Aralık ayının sonuncu günü arasındaki süreyi kapsar.

HESAP DÖNEMİ

Madde 25-

Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

YILLIK RAPORLAR VE BİLANÇO

Madde 26-

Her hesap dönemi sonunda yıllık yönetim kurulu raporu ile denetçiler kurulu raporu ve ayrıca şirketin mali durumunu gösteren bilanço ile kar/zarar cetveli tanzime olunur.

Bu belgeler genel kurul toplantılarında en az on beş gün önceden şirket merkezinde ortakların tetkikine sunulur. Toplantı sonunda genel kurulda hazır bulunanlar isim ve hisse miktarlarını gösteren cetvel ve toplantı tutanağı ve genel kurula sunulan yönetim kurulu, denetçe raporları ile bilanço ve kar/zarar cetvelinden ikişer nüsha genel kurul toplantısından en geç bir

ay içersinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilecek ya da toplantıda hazır bulunan komisere verilecektir.

Kurulca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.

FİNANSAL RAPORLAR

Madde 26-

Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Kurul tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

XXXXX XXXXXXX

Madde 27-

Şirketin umumi masraflarıyla muhtelif amortisman bedelleri, karşılıklar, vergi ve mali mükellefiyetler gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zaruri olan miktar hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan kardan, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesi suretiyle kalan miktar safi (net) karı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek safi karın % 5’i

T.T.K. Md. 466 hükümlerine göre

ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nun tesbit ettiği nisbette I. Temettü payı ayrılır.

Geriye kalan kısmından;

a. % 5’e kadar bir meblağ İdare Meclisi Üyelerine tahsisat karşılığı olarak ayrılabilir ve % 10’una kadar bir miktar kurucu intifa senedi sahiplerine tahsis olunur.

b. Geri kalan kısım da Genel Kurulun kararlaştıracağı şekilde dağıtılır veya fevkalade ihtiyat olarak ayrılır. Karın dağıtım tarihi Sermaye Piyasası Kurulu’nun tebliğleri gözetilerek tesbit edilir.

c. Pay sahipleri için ödenmiş/çıkarılmış sermayenin % 5’i oranında kar payı düşüldükten sonra, pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Şu kadar ki, kar payının sermaye artırımı suretiyle pay olarak dağıtılması veya doğrudan doğruya bilançodaki olağanüstü yedek akçeler gibi dağıtılmamış karların sermaye artırımında kullanılarak bunların karşılığında pay verilmesi durumlarında bunlar üzerinden ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılmaz.

XXXXX XXXXXXX VE YEDEK AKÇELER

Madde 27-

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen

dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5’i T.T.K. Md. 519 hükümlerine göre ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.

b) Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenen kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.

Geriye kalan kısmından;

c) % 5’e kadar bir meblağ Yönetim Kurulu Üyelerine tahsisat karşılığı olarak ayrılabilir ve % 10’una kadar bir miktar kurucu intifa senedi sahiplerine tahsis olunur.

d) Safi kardan a, b ve c bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Kurumsal Yönetim

Xxx Sözleşme Tadil Tasarısı

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

d. Yasa hükümleri ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarmasına esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri, memur, müstahdem ve işçilere çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kuruluşlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

e. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. Maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.

e) Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan çıkarılmış sermayenin % 5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

f) Yasa hükümleri ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar

aktarmasına ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri, memur, müstahdem ve işçilere çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kuruluşlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

g) Sermaye Piyasası Kanunu’nun 20. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde pay sahiplerine temettü avansı dağıtılabilir.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

XXXXX XXXXXX TARİHİ

Madde 28-

Yıllık karın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde tevzi edileceği, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.

XXXXX XXXXXX

Madde 28-

Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler çerçevesinde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.

ŞİRKETİN FESHİ VE TASFİYESİ

Madde 30-

Şirketin feshi ve tasfiyesi T.Ticaret Kanunu’nun hükümlerine göre yapılır.

ŞİRKETİN FESHİ VE TASFİYESİ

Madde 30-

Şirketin feshi ve tasfiyesi Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine göre yapılır.

İHTİLAFLARDA SELAHİYET

Madde 31-

Şirkette doğabilecek her türlü ihtilafda şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme yetkilidir.

İHTİLAFLARDA YETKİ

Madde 31-

Şirkette doğabilecek her türlü ihtilafda şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme yetkilidir.

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

GENEL HÜKÜMLER

Madde 32-

Bu ana Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu uygulanır.

GENEL HÜKÜMLER

Madde 32-

Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

TAHVİL VE FİNANSMAN BONOSU İHRACI

Madde 33-

Şirket Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil ve finansman bonosu ihraç edebilir. Çıkarılan tahviller tamamen satılmadıkça yeni tahvil çıkarılamaz.

Finansman bonosu ve tahvil ihracında Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13.maddesi hükmü çerçevesinde İdare Meclisi yetkilidir.

TAHVİL VE SAİR MENKUL KIYMET İHRACI

Madde 33-

Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, yönetim kurulu kararı ile, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, altın, gümüş ve platin bonoları, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi, niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek

diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye piyasası aracı ihracı yapabilir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda Şirket yönetiminin yetkilendirilmesi hususunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer verilen düzenlemelere uyulur.

Kurumsal Yönetim

Document Metadata

Table of Contents

Ana Sözleşme Tadil Tasarısı

Document Metadata