ÇİMBETON

KURULUŞ

Madde 1

ÇİMBETON

HAZIRBETON VE PREFABRİK YAPI ELEMANLARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

ANA SÖZLEŞMESİ

Aşağıda adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında, Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani şekilde kurulmasına ilişkin hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

1. Çimentaş, İzmir Çimento Fabrikası Türk Anonim Şirketi T.C. Uyruklu, Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx XXXXX

0. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, T.C. Uyruklu, 0000 Xxxxx Xx:0/0 Xxx Xxx. XXXXX

3. Xxxxx Xxxxx T.C. Uyruklu

Xxxxxxx Xxx. 000/0 Xxxxxxxx XXXXX

4. Xxxx Xxxxxxxx, T.C. Uyruklu

Xxxxxxx Xxx. 000/0 Xxxxxxxx XXXXX

5. Xxxx Xxxxxxxx, T.C. Uyruklu,

Xxxxx Xxxxxx Xxx. 000/00 Xxxxxxxxx XXXXX

TİCARET ÜNVANI

Madde 2

Şirketin adı "Çimbeton Hazırbeton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi"dir.

AMAÇ VE KONU

Madde 3

1. İnşaat sanayiinde kullanılan ve her türlü teknikle üretilen beton, hazırbeton, gazbeton ve diğer hafif beton yapı elemanları, ahşap, plastik ve diğer maddelerden mamul, prefabrik eleman, tuğla, büz, kiremit, briket, taban ve çatı kaplaması gibi her türlü yapı elemanlarının üretimini, montajını, ticaretini, dışalımını, dışsatımını yapmak,

2. Kum ve kırmataş üretimini, ticaretini yapmak,

3. Dökme ve torbalı, çimento ve kireç üretimini, ticaretini, naklini, dışalımını, dışsatımını yapmak,

4. Yurtiçinde ve dışında inşaat, toplu konut, taahhüt proje ve danışmanlık işleri yapmak, kendi adına arsa payı karşılığı inşaat ve taahhüt işleri yapmak veya resmi, özel, gerçek ve tüzel kişilerce açılan ihalelere katılmak,

5. Her türlü kara, deniz ve hava ulaşım araçları ile yurtiçi ve yurtdışı nakliyecilik yapmak,

6. Her türlü kimyevi madde ve malzemenin üretimini, ticaretini, dışalımını, dışsatımını yapmak,

7. Özel hukuksal düzenlemeler saklı kalmak üzere, her türlü maden, taşocağı ve benzeri yerüstü ve yeraltı doğal zenginliklerin istihracını, üretimini, ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak,

8. Her türlü elektrik ve elektronik madde ve malzemenin üretimini, ticaretini, dışalımını, dışsatımını yapmak,

9. Yukarıda belirtilen konularda, proje, önolurluluk, araştırma, geliştirme çalışmaları ve benzeri hizmetlerle, kontrol hizmetleri yapmak,

10. Özel hukuksal düzenlemelere uygun olarak enerji üretim tesisleri, enerji santralleri kurmak, işletmek, bu amaçla dağıtım şirketleri kurmak, kurulmuş şirketlere iştirak etmek,

11. Demir, çelik, xxxxx xxxxx alaşımları ve ferroalyajlarla, cevher, pellet, hurda, pik, ingot, blum, kütük, slab, platina levhadan düz ve nervürlü yuvarlak demir, filmaşinler, profiller, konstrüksiyon elemanları, özel profiller, siyah galvanizli, kaplamalı sıcak ve soğuk çekilmiş rulo ve düz saçlarla boru ve profiller, yuvarlak ve yassı teller, dikenli teller, çiviler gibi her nev'i xxxxx xxxxx mamullerinin üretimini, ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak,

12. Kağıttan veya diğer maddelerden mamul torba ve ambalaj malzemesinin üretimini, yapımını, ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak,

13. Her nev'i petrol ürünleri ile sıvılaştırılmış gaz ve türevlerinin sınai, kimyevi, madeni yağların üretimi, ticareti, dışalım ve dışsatımı ile bunlarla ilgili yükleme, boşaltma, dolum, dağıtım, satış, pazarlama istasyonları ve tesislerinin kurulması, işletilmesi, kiralanması, kiraya verilmesi, satılması,

14. İlgili hukuksal düzenlemelere bağlı kalmak kaydıyla, yetkili her nev'i limanlar kurmak ve liman işletmeciliği yapmak,

Şirket, yukarıdaki bentlerde yazılı işlemlerle ilgili olarak her türlü mamul, yarı mamul, ham ve yardımcı madde, malzeme, makina, alet, teçhizat, tesisat ve taşıma araçlarının üretimini, ticaretini, dışalımını, dışsatımını, temsilciliğini, acenteliğini, bayiliğini yapabilir; kiralama, işletme ve taşıma işleri ile yukarıdaki faaliyetlerden elde edilecek dövizi, döviz büfesi işletmemek üçüncü şahısların borcunu tekeffül etmemek, ödünç para verme işleri hakkında kanuna aykırı olmamak ve kambiyo taahhüdünde bulunmamak kaydıyla kullanabilmek hakkı dahil, tüm hakları kullanıp, kullandırabilir, devralıp, devredebilir. Maden ve her türlü yeraltı ve yerüstü zenginliklerini arama, işletme ruhsatnameleri ve imtiyazları ile bilcümle maden hakları dahil iştigal alanına giren her konuda gerekli her türlü ruhsatnameleri, marka, patent, ihtira beratı, bröve, teknik bilgi, teknik yardım ve fikri hakları istihsal ve iktisap ederek devralıp devredebilir, sanat galerileri işleterek sergiler düzenleyebilir. Yukarıdaki bentlerde yazılı işlerle ilgili işletme, şirket, tesis ve çalışanları için vakıf kurabilir, mevcut işletme, şirket, vakıf, tesis veya kişisel girişimlere katılabilir, ödünç para verme niteliğinde olmamak koşuluyla bunlarla bu amaç uğrunda anlaşmalar yapabilir veya bunları vergi mevzuatının müsaade ettiği azami miktarlarla sınırla kalmak suretiyle finanse

edebilir, her türlü şirketlerin pay senetlerini, menkul kıymetler portföyü işletmemek ve aracılık işlemlerinde bulunmamak üzere, satın alıp satabilir.

Şirket gerek mustakilen gerek başka hakiki ve hükmi şahıslarla birlikte vakıflar kurabilir, yönetebilir, şirketin yönetim kurulu başkan ve üyelerini kurulmuş ve kurulacak vakıfların temsil, yönetimi ve denetimi işlerinde görevlendirebilir. Vergi mevzuatının izin verdiği azami miktarla ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca getirilecek üst sınırlara uymak ve Şirket Genel Kurulu tarafından belirlenen tutarla sınırlı kalmak ve Sermaye Piyasası mevzuatı ile bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan tebliğlerde belirtilen esaslara uymak sureti ile çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıf ve dernekler ile diğer kişi ve/veya kurumlara bağış ve yardımlarda bulunabilir.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla, şirket yukarıda yazılı amaçlarla ilgili olan her türlü hukuki, mali, ticari ve sınai işlemleri yapabileceği gibi benzer iştigal konularına sahip Türk ve yabancı şirketler ile birleşebilir veya bunları devralabilir, iştigal konusu dahilindeki işlemlerin yerine getirilebilmesi için kendi adına taşınır ve taşınmaz mallar ile diğer her türlü ayni ve şahsi hakları edinip satabilir, kullanabilir, bunlar üzerinde tüm ayni ve kişisel hakları tesis, tadil ve terkin edebilir, leh ve aleyhindeki ipotekleri, ayni ve kişisel hakları, taşınır ve taşınmaz mal yükümlülüklerini tesis, tadil, fek ve terkin edebilir.

Şirketin üçüncü şahısların borcunu temin amacıyla üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Şirket, lehine tesis edilecek her türlü kefaleti, garantiyi, rehinleri, ipotekleri, ayni ve kişisel hakları, taşınır ve taşınmaz mal yükümlülüklerini kabul edebilir.

Şirket, kanunen yasaklanmamış ve diğer mevzuat çerçevesinde özel bir takım yasal kısıtlama ve şartlara bağlanmamış her türlü ekonomik, ticari ve sınai faaliyeti yürütebilir.

ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ

Madde 4

Şirketin merkezi Xxxxx’xxxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xx: 00 Xxxxxxxx’dir. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil, Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilir ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat, usulüne uygun olarak şirkete yapılmış sayılır.

Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olunmasına rağmen yeni adresin süresi içinde tescil ettirilmemiş olması Şirket için fesih sebebi sayılır. Şirket, ilgili mercilere bilgi vermek kaydıyla yurtiçinde ve dışında şubeler açabilir.

SÜRE

Madde 5

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

XXXXXXX VE HİSSE SENETLERİ

Madde 6

Şirketin ödenmiş sermayesi her biri 1-Kr nominal değerde; 74.700.000. adet A grubu hamiline pay karşılığı 747.000-TL. ; 102.300.000. adet B grubu hamiline pay karşılığı 1.023.000-TL olmak üzere toplam 1.770.000-TL’dir. (Bir Milyon YediyüzYetmişbin Türk Lirası)

Hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır.

250.000.-TL sermayedeki A grubu payların tamamı Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.’ne tahsis edilmiştir.

Sermayenin 35.100-TL.’lik bölümü birleşme nedeniyle ayni olarak, 304.900-TL.’lik bölümü nakden, 1.430.000-TL.’lik bölümü yeniden değerleme değer artış fonundan sermayeye ilave suretiyle tamamen ödenmiştir.

İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımlarında ihraç edilen hisseler hissedarlara hisseleri oranında bedelsiz olarak dağıtılır.

Genel Kurul yapılacak sermaye artırımlarında A veya B grubu pay ihraç etmeye, itibari değerinin üzerinde pay ihracına, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir.

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI İHRACI

Madde 7

Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili Mevzuat Hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.

Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanununun 31. maddesi çerçevesinde tahvil ve sair borçlanma senetleri ihraç yetkisine haizdir.

YÖNETİM KURULU

Madde 8

Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilecek en az 5 üyeden meydana gelen bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir.

Tüzel kişiler Yönetim Kurulu’na seçilebilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kuruluna üye seçildiği takdirde tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

Seçilecek üyelerden ikisi (2) Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” hükümleri çerçevesinde belirlenmiş bağımsız üye niteliklerini taşıyan adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.

Yönetim Kurulu üyeleri, en çok 3 yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçilmeleri mümkündür. Genel Kurul gerekli görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Bağımsız üye adayları, Aday Gösterme Komitesi tarafından, eğer Aday Gösterme Komitesi mevcut değil ise; Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu’na ve Yönetim Kurulu tarafından da Genel Kurul’a sunulur.

Bağımsız üyenin istifa etmesi, görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi veya bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde durum Yönetim Kuruluna bildirilir ve bağımsızlığını kaybeden Yönetim Kurulu üyesi istifa eder, asgari bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısının sağlanmasını teminen, Aday Gösterme Komitesi, Eğer Aday Gösterme Komitesi mevcut değil ise Kurumsal Yönetim Komitesi, yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri çerçevesinde bağımsız üye belirler.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde 9

Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim Kurulu, lüzum görülen hallerde Yönetim Kurulu başkanı veya başkanın yokluğunda Yönetim Kurulu başkan vekili ve/veya Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun talebi üzerine toplanır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin karar nisaplarına ilişkin düzenlemeleri saklı olmak şartıyla, Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 390/4 maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu kararları, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının; şirket ve bağlı ortaklıklarıyla çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rekabet

edebilmeleri için; önceden Genel Kuruldan onay alınması ve işlemler hakkında Genel Kurul toplantısında bilgi verilmesi şarttır.

Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından, önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine ve Tebliğlerine uyulur. Söz konusu bu işlemlerin bağımsız üyelerin çoğunluğu tarafından onaylanmaması halinde bu durum işlemle ilgili yeterli bilgi vermek suretiyle kamuya duyurulur ve işlem Genel Kurul onayına sunulur. Söz konusu Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlarda ilişkili taraflar oy kullanamaz, bu toplantılarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar çoğunlukla alınır.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ, ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI

Madde 10

Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Kanunda ve xxx sözleşmede münhasıran Genel Kurul’a verilen yetkiler dışında kalan bütün işler ve muameleler hakkında karar almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında bir Başkan ve bir Başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu’nun Türk Ticaret Kanunu 375. maddesi çerçevesinde devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:

a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.

b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.

c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.

d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atamaları ve görevden alınmaları.

e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, ana sözleşmeye, iç yönergelere ve Yönetim Kurulu’nun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetim.

f) Pay, Yönetim Kurulu karar ve Genel Kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve Genel Kurul’a sunulması Genel Kurul Toplantılarının hazırlanması ve Genel Kurul Kararlarının yürütülmesi.

g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde devredilemez görev ve yetkileri dışında kalan yönetim ve temsil yetkilerinin bir kısmını veya tamamını Türk Ticaret Kanunu 367. maddesi hükmü çerçevesinde ve şirket yönetimince düzenlenmiş olan iç yönergeye uygun olarak bağımsız olmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçeceği murahhas aza/azalara veya Müdür olarak üçüncü kişilere vermeye ve devretmeye yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 370/2 maddesi çerçevesinde en az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetim Kurulu, Müdürleri kendi görev süreleri ile sınırlı olmaksızın tayin etmeye yetkilidir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve Yönetim Kurulu tarafından tayin edilen; murahhas aza/azaların, Yönetim Kurulu üyelerinin, müdürlerin veya kişi veya kişilerin münferit veya müşterek imzalarını taşıması şarttır. Yönetim Kurulu tarafından derece, yer ve şekilleri ile ne surette imza edecekleri tayin edilen imza yetkilileri, Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan olunur.

YÖNETİM KURULU’NUN ÜCRETİ

Madde 11

Yönetim Kurulu üyelerine hazır bulundukları her toplantı için Genel Kurul tarafından kararlaştırılacak miktarda huzur hakkı ödenir.

KOMİTELER VE YÜRÜTME KURULU

Madde 12

Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için; Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı; Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümlerine uygun olarak, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı ve diğer komitelerin başkanları, bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı ve genel müdür komitelerde görev alamaz.

Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulması zorunlu olup, Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi şirket çalışma prensipleri ve ihtiyaçları doğrultusunda gerekli olduğu takdirde oluşturulur.

Şirketin ihtiyaçları doğrultusunda, Yönetim Kurulu’nun yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, ve/veya Ücret Komitesi oluşturulmasına gerek görülmemesi durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri 4, No

56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümlerine uygun olarak yerine getirir.

Yönetim Kurulu şirketin iş ve muamelelerinin görüşülerek karara bağlandığı, Yönetim Kurulu Başkanı veya murahhas üye başkanlığında, Yönetim Kurulu’nca kendi üyeleri arasından seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden oluşan bir Yürütme Kurulu kurabilir. Yürütme Kurulu’nun görev ve yetkileri, toplantı ve karar nisapları ile çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Yürütme Kurulu, doğrudan Yönetim Kurulu’na karşı sorumludur.

Komiteler ve Yönetim Kurulunda görev alacak olan üyelere ücret ödenmesi konusunda karar almaya Yönetim Kurulu yetkilidir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümlerine uyulur.

DENETÇİ

Madde 13

Denetçi Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu’nun 400. maddesinde hüküm altına alınmış koşulları sağlayan kişiler arasından, Türk Ticaret Kanunu 399/1 maddesi ve SPK mevzuatı uyarınca her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilir.

DENETÇİNİN GÖREVLERİ

Madde 14

Şirketin denetimi ve denetçinin seçimi Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ve devamındaki maddelerinde, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuatta belirlenen usul ve esaslara göre yapılır.

Denetçiler görev ve sorumluluklarını Türk Ticaret Kanununda, ilgili yönetmelikte, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer mevzuatta belirtilen usul ve esaslara göre yerine getirirler.

GENEL KURUL

Madde 15

Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, şirket hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesinde yazılı hususlar ile pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu ile şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşların usulüne ve yasaya uygun şekilde gündeme konulmasını istedikleri ve Yönetim Kurulunca gündeme alınan konular incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurullar şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar.

Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu başkanı, yokluğunda başkan vekili; ya da Yönetim Kurulu üyelerinden en yaşlısı veya başkan veya başkan vekilinin veyahut bunların yokluğunda Yönetim Kurulu üyelerinden birinin teklifi üzerine Genel Kurulun seçeceği kişi başkanlık eder.

Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.

Genel Kurulların verdikleri kararların muteber olması için verilen kararların mahiyeti ve neticeleri ile muhalif kalanların muhalefet sebeplerini gösterir bir tutanak tutulması gerekir. İşbu tutanak başkan ve oy toplamaya memur kimse(ler) ile tutanak yazmanı ve bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım;

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ’NİN BULUNMASI

Madde 16

Bütün Genel Kurul toplantılarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi’nin hazır bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisi’nin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisi’nin imzasını taşımayan toplantı tutanakları muteber değildir.

TOPLANTI YERİ

Madde 17

Genel Kurullar Şirketin idare merkezinde veya yurtiçinde İzmir, İstanbul, Ankara şehirlerinin elverişli bir yerinde toplanır.

VEKİL TAYİNİ

Madde 18

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri herhangi bir vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Yönetim Kurulu vekaleten oy kullanma esaslarını Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun bu konudaki tebliğleri ve ilgili Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’e uygun olarak tayin ve ilan eder.

TOPLANTI NİSAPLARI VE OY KULLANMA ŞEKLİ

MADDE 19- Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu'nda, sermaye piyasası mevzuatında veya ana sözleşmede aksine hüküm bulunan durumlar hariç olmak üzere, şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin hazır bulunması ile toplanır. İlk toplantıda bu yeterli sayı bulunmadığı takdirde, Genel Kurul tekrar toplantıya davet edilir. Genel Kurul, ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermaye miktarı ne olursa olsun, toplantı yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. Kararlar, toplantıda bulunanların oy çoğunluğu ile verilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 421. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesi hükümleri saklıdır. Olağan veya olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A Grubu hisse sahibine veya vekiline 15 ve her bir B grubu hisse sahibine veya vekiline 1 oy hakkı verir. Genel Kurul toplantısında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Elektronik ortamda yapılan Genel Kurullarda oy kullanımına ilişkin hükümler saklıdır.

SENELİK RAPORLAR

Madde 20 - Kaldırılmıştır

HESAP DÖNEMİ

Madde 21

Şirketin hesap dönemi her xxxxx Xxxx ayının birinci günü başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.

XXXXX HESABI VE DAŠITIMI

Madde 22

Şirketin mali yılı sonunda tespit olunan brüt gelirlerden tüm harcamalar, amortisman bedelleri, vergi ve diğer mali yükümlülükler ile geçmiş yıl zararlarının indirilmesinden sonra kalan miktar safi karı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek safi kardan,

a- Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi hükümlerine göre %5 oranında genel kanuni yedek akçe ayrılır.

b- Kalan miktardan, pay sahiplerine, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine uygun şekilde ve %50 oranında birinci temettü payı ayrılır.

c- Kalan kar Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul kararı ile kısmen veya tamamen dağıtılabilir veya olağanüstü yedek akçe olarak ayrılabilir.

d- Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin 2/c bendi hükmü saklıdır.

e- Temettü dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Yasa hükmü gereği ayrılması zorunlu yedek akçeler ile pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılıp nakit ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine, yönetici personele, memur müstahdem ve işçilere ve çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve bu gibi kişi ve kurumlara kardan pay verilmesine karar verilemez.

KAR PAYI AVANSI DAŠITIMI

Madde 23

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 20. maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun çıkarmış olduğu tebliğlere uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kuruluna verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın kar payı avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir kar payı avansı verilmesine ve kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

XXXXX XXXXXXX XXXXXX

Madde 24

Senelik karın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu'nun tebliğleri gözetilerek kararlaştırılır. Kar dağıtımının ilgili mali yılın sona ermesinden en geç beş ay içinde tamamlanması gerekir. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.

YEDEK AKÇE

Madde 25

Şirketin karından, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşılıncaya kadar genel kanuni yedek akçe ayrılır. Türk Ticaret Kanunu'nun 519 ve 521. maddeleri hükümleri saklıdır.

ŞİRKETE AİT İLANLAR

Madde 26

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 35/4. maddesi uyarınca, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yapılır. Buna ek olarak şirkete ait ilanların şirket internet sitesinde de yayımlanması gerekmektedir.

Ancak Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanların, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, en az üç hafta evvel yapılması lazımdır.

Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde ilan edilir.

ANASÖZLEŞMENİN DEŠİŞTİRİLMESİ

Madde 27

Bu ana sözleşmenin 19 ve 27. maddelerinin tadili, A grubu hamiline yazılı hisse sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu’nun 454. maddesi hükümlerine uygun olarak yapacakları İmtiyazlı Paylar Genel Kurulu toplantısında verecekleri onay ile gerçekleştirilebilir. İmtiyazlı Paylar Genel Kurulu’nun gerek birinci gerek ikinci toplantısında karar nisabı A grubu hisse senedi sahiplerinin ¾’ünün olumlu oyudur.

İlaveten, bu ana sözleşmede meydana gelecek bilumum değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren muteber olur.

Türk Ticaret Kanunu 1524/5 maddesi uyarınca ana sözleşme değişikliklerine ait belgeler, şirket internet sitesinde altı ay süreyle yayımlanır.

XXXXX XXXXXXXX

Madde 28

Bu ana sözleşmede hüküm bulunmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.

GEÇİCİ MADDE 1

İşbu Anonim Şirket Sözleşmesine ait Damga Vergisi Tutarı Şirket Ana Sözleşmesi'nin onayı esnasında ilgili notere makbuz mukabili ödenecektir.

GEÇİCİ MADDE

Sermayeyi temsil eden payların nominal değeri 1.000-TL iken 5274 sayılı T.Ticaret Kanununda değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Ykr (Bir Yeni Kuruş) olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup 1.000-TL’lik 10 pay karşılığında 1Ykr’lik 1 adet hisse verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 29

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.

Uyulması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, ana sözleşmeye aykırı sayılır.