KOZA ALTIN İŞLETMELERİ A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ

KOZA ALTIN İŞLETMELERİ A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ:

MADDE 1.

Şirket 29.08.1989 tarihinde kurulmuştur.

UNVANI:

MADDE 2.

Şirketin Unvanı: “KOZA ALTIN İŞLETMELERİ ANONİM ŞİRKETİ “dir.

AMAÇ VE KONU:

MADDE 3.

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

a) Her çeşit maden arama müracaatlarında bulunmak, arama ve işletme ruhsatnameleri ile maden imtiyazları talep ve iktisap etmek veya bunları devir almak, devir etmektir.

b) Her çeşit maden istihraç etmek, her türlü madencilik yapmak, maden ocakları işletmek, maden cevherlerini hazırlamak, ayıklama, zenginleştirmek, tasfiye, flotasyon kavurma, icra, her türlü maden izabesi yapmak, maden öğütmek, şekil değiştirmek, metal elde etmek ve bununla ilgili sanayi tesisleri kurmak.

c) Orijinal durumları veya şu anki fiziksel durumları ne olursa olsun mineral tabakların ve diğer jeolojik kaynakların araştırılması, incelenmesi istihsali ve işletilmesi, bilhassa altın madeni araştırması, istihsali, işletilmesi ithali, ihracı ve dâhili ticaretini yapmak.

d) İstihsal edilen veya sair surette sağlanan jeolojik kaynakların işletilmesi ithali ihracı ve ticaretini yapmak ve şirket amaçlarıyla ilgili bu amaçlara tali veya bu amaçlar için gerekli sair faaliyetlerde bulunmak.

e) Şirketin amacı ve konusu ile olarak ilgili yurt içi ve yurt dışında her türlü laboratuar tesis edilebilir, laboratuar hizmetleri verebilir, her türlü maden ve cevherde her türlü tahlil, analiz, test ve benzeri işlemleri yapabilir, kalite kontrol faaliyetlerinde bulunabilir, laboratuar hizmetleri verilmesiyle ilgili teşekküllerle işbirliği yapabilir, faaliyetlerine iştirak edebilir.

Şirket” yukarıda belirtilen amaç ve konusunun tahakkuku için tüm hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. Bu maksatla Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatına aykırı olmaması kaydıyla:

1. İktisadi amaç ve konusunun gerektirdiği bütün muamele ve işleri yapabilir.

2. Üçüncü kişilerle her türlü sözleşme imzalayabilir.

3. Menkul mal, gemi dahil gayrimenkul mal ve hakları (ruhsatname, imtiyaz, ihtira, telif, işletme, ticaret unvanı, işletme adı, alameti farika, patent, marka vs. gibi) ifraz ve tevhit edebilir, satar, satın alır ve verir, inşa eder ve ettirir, kat karşılığı arsa alır, kat karşılığı gayrimenkul verebilir, kiralar, kiraya verir, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla ipotek dahil olmak üzere gayrimenkul hak ve kişilere her çeşit ayni ve şahsi hakları leh ve aleyhte iktisap ve tesis

edebilir, değiştirebilir, çözebilir, bunları kurulmuş ya da kurulacak şirketlere sermaye olarak koyabilir, Medeni Kanunda yer alan üst hakkı sözleşmelerini imzalayabilir, imzaladığı üst hakkı sözleşmeleri ile iktisap ettiği ayni, şahsi ve gayrimenkul niteliğindeki tüm hakları tapu siciline tescil ve şerh ettirebilir. Dilerse akdettiği üst hakkı sözleşmeleri ile iktisap ettiği bütün hakları gerek kendi gerekse üçüncü şahıs durumundaki hükmi veya gerçek kişilere ipotek edebilir, rehin edebilir. Dilerse üst hakkı sözleşmeleri ile elde ettiği tüm ayni, şahsi ve gayrimenkul niteliğindeki haklarını, dilediği gerçek veya tüzel kişilere dilediği bedellerle satabilir, kiralayabilir.

4. Şirket iştirak ettiği şirketler ile ilgili etüd, proje, mimari proje, araştırma, fizibilite, fon yönetimi, mühendislik, müşavirlik ve danışmanlık hizmetlerinde bulunabilir, yurt içinde ve dışında acentelik, mümessillik, komisyonculuk, distribütörlük, bayilik alıp verebilir, yine bu şirketler için ihalelere girebilir, taahhütte bulunabilir, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla kefalet, teminat alıp verebilir.

5. Şirket iştirak ettiği şirketlerin ihtiyacı olan her türlü malı iç piyasadan yada dış piyasadan alabilir, ithal edebilir ve iştirak ettiği şirketlerin mallarını ihraç edebilir, mutemetlik yapabilir, mutemetlik verebilir.

6. Şirket bağlı ortaklıkların, iştiraklerinin veya herhangi bir şekilde sermaye katılımında bulunduğu şirketlerin, ortakların ve teşebbüslerin yönetimlerine katılabilir, bunlara yönetim koordinasyon hizmetleri ile türlü destek hizmeti sağlayabilir, bu ortaklık, şirket teşebbüslerinin organizasyonları ve yönetimleri ile faaliyetlerini yönlendirebilir, izleyebilir, değerlendirebilir, denetler ve koordine edebilir.

7. Şirket iştirak ettiği şirketlerle ilgili yurt içinde ve yurt dışında ihalelere komple iştirak edebileceği gibi bunların her ayrı grubuna da ayrıca iştirak edebilir veya bu gruplara giren işlerin bir bölümünü başkalarına bırakabilir, bu şirketler için fason işler yaptırabilir.

8. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. Maddesinin son fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, konuları ile ilgili olarak resmi ve özel kuruluşlar , müesseseler, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle sürekli ya da süreksiz mukavele, anlaşma işbirliği yapabilir, her türlü nitelikte ortaklıklar kurabilir, ortaklıklara iştirak edebilir, kurulmuş ya da kurulacak şirketlere ortak olabilir, ticari işletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya doğrudan doğruya kendi adına işletmeler kurabilir, yatırımlar yapabilir.

9. Sermaye Piyasası mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla, Şirket konusu ile ilgili amaçlarını gerçekleştirebilmek için yurtiçi yurtdışı bankalar, finans kurumları, mali piyasalar, emtia borsaları ve benzeri kuruluş, müessese borsa ve piyasalarda kısa, orta ve uzun vadeli her türlü nakdi ve gayrinakdi krediler alabilir, finansman ve mal bağlantıları yapabilir, anlaşmalar yapabilir, kaynak sağlayabilir, bu konularda bağlı ortaklıklarına, iştiraklerine, yönetimine katıldığı kuruluşlara, yapmış olduğu iş ortaklığı ve iş irtifaklarına her çeşit danışmanlık yönetim ve organizasyon hizmetleri verebilir.

10. Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırı olmamak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, Şirket her türlü nakdi ve gayrinakdi, maddi ve gayrimaddi alacakları ve hakları ile “Şirket” e karşı verilen taahhüt ve garantileri tahtı teminata almak için gayrimenkul ipoteği, menkul rehni, ticari işletme rehni, kefalet ve banka teminatları alabilir, borcu temlik edebilir, bu teminatları feshedebilir, çözebilir, gereğinde nakde çevirebilir veya iktisap edebilir.

11. Şirket her türlü nakdi ve gayrinakdi, maddi ve gayrimaddi borçları, almış olduğu her çeşit kredi, vermiş olduğu taahhüt, garanti ve kefaletler karşılığında “Şirket” varlıkları, malları,

alacakları ve hakları üzerinde gayrimenkul ipoteği, menkul rehni, ve işletme rehni verebilir, alacaklarını temlik edebilir, benzeri garantileri verebilir. Ayrıca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla 3. şahıslar lehine ipotek verebilir, müşterek müteselsil borçlu ve müteselsil kefil, kefil olabilir.

12. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. Maddesinin son hükmüne aykırılık teşkil etmemek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla bağlı ortaklıkları , iştirakleri, iş ortaklıkları ve irtifakları ile yönetimine katıldığı şirket ve kuruluşların borç ve taahhütleri için yurtiçi ve yurtdışı bankalar ile finansman kuruluşlarına, yerli ve yabancı resmi dairelere, yurtiçinde ve yurtdışında ticari ve diğer türlü kuruluşa ve şahsa karşı kefalette bulunabilir, garanti verebilir.

13. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. Maddesinin son hükmüne aykırılık teşkil etmemek kaydıyla sermayesine katıldığı şirketlerin ve ortaklıkların sermaye artırımları için taahhütte bulunabilir, bu şirketlerin ve ortaklıkların ihraç olunmuş veya olunacak her türlü menkul kıymetin anapara ve faizlerinin veya paylarının ödenmesine kefalet verebilir.

14. Şirket konusu ile ilgili olarak yurtiçinde ve yurtdışında ihalelere iştirak edebilir.

15. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. Maddesinin son hükmüne aykırılık teşkil etmemek kaydıyla iştirak ettiği kurulmuş veya kurulacak şirketlerin ve bunlara bağlı müessese ve işletmelerin vadeli satışlarına dayalı senetli veya senetsiz alacaklarını devir alabilir, bunları diğer müesseselere aracılık yapmamak kaydıyla devir ve ciro edebilir. Bu müesseselerin müşterilere açtıkları kredileri sigorta ettirebilir.

16. Şirket bu şirketlerin ve bunlara bağlı müessese ve işletmelerin ithalat ve ihracat işlerini organize etmek için gerekli tedbirler alabilir. Gümrük depolama nakliye mali ve hukuki işlemlerini müştereken yürütebilir.

17. Şirket iştirak ettiği şirketler ile ilgili temin ettiği her türlü madde için yurt içinde ve yurt dışında şube, pazarlama üniteleri, teşhir ve satış yerleri açabilir, bu maksatla her türlü fuar ve organizasyonlara iştirak edebilir.

18. Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla, Şirket kanuni şartlara uymak kaydıyla, genel kurul kararıyla her türlü tahvilat ve her türlü menkul kıymet çıkarabilir.

19. Aracılık faaliyeti veya porföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydı ile gerek iştirak ettiği, gerekse iştirak etmediği şirketler ile kurum ve kuruluşların hisse senetlerini, kurucu ve intifa senetlerini, tahvillerini, kâra iştirakli tahvil ve katılma intifa senetleri gibi yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde çıkarılan menkul kıymetleri Hazine Bonosu ve Devlet Tahvillerini alabilir , sahibi olduğu bu tür değerleri Aracılık faaliyeti veya porföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla başkalarına satabilir ya da başka menkul değerlerle değiştirebilir.

20. Her türlü şirket ya da kurum ve kuruluşun sermaye artırımına katılabilir sermaye artırımı sırasında diğer katılanların katılma yüklenimlerini veya geçici belgeden doğan hak ve borçlarını bunların sahiplerinden devralabilir, bu hak, borç ve yükümlülükleri aracılık yapmamak ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla başkalarına devir edebilir ya da kendisine ait benzer hak, borç ve yükümlülüklerle değiştirebilir.

21. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15/son hükmüne aykırılık teşkil etmemek ve özel durum açıklamalarının yapılması ve Borsa bülteninde ilan edilmesi kaydıyla , Şirket Türk Ticaret Kanunu’nun 468. maddesi hükümlerine uygun olarak kendi kuruluşu içindeki personel ile

sermayelerine katıldığı ortaklıkların personeli için yardım sandıkları ile eğitim ve sağlık amaçlı vakıf ve sandıklar kurabilir, bunların varlıklarını geliştirebilmeleri için yatırımlara girişebilir.

22. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15/son hükmüne aykırılık teşkil etmemek ve özel durum açıklamalarının yapılması ve Borsa bülteninde ilan edilmesi kaydıyla, Şirket, Genel Kurul kararıyla bünyesi dışında da kendi maksat ve mevzuunu aksatmayacak şekilde eğitim ve sağlık amaçlı vakıflar kurabilir, bu çeşit kurulmuş vakıflara katılabilir.

23. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15/son hükmüne aykırılık teşkil etmemek ve özel durum açıklamalarının yapılması ve Borsa bülteninde ilan edilmesi kaydıyla mer’i mevzuat hükümleri dairesinde genel bütçeye dâhil dairelere , katma bütçeli idarelere, İl Özel İdarelerine, Belediyelere ve Köylere, Bakanlık Kurulunca vergi muafiyeti tanınan Vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma, geliştirme faaliyetinde bulunan kurumlara ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir.

24. Şirket yukarıda konularda faaliyet gösterecek olan yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle her türlü nitelikte ortaklıklar kurabilir ve bu konularda faaliyette bulunan her türlü ticari işletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya doğrudan doğruya kendi adına işletmeler kurabilir, yatırımlar yapabilir.

25. Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla, şirket konusuna giren her türlü ticari ve sınai iş ve işlemleri kendi ortakları veya yönetim kurulu üyeleri ile de yapabilir.

Yukarıda gösterilen faaliyetlerden başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunların müsaade ettiği işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu’nun önerisine dayanılarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni alındıktan sonra Şirket'’in ana sözleşmesi’nin tadil metninin onaylanmak üzere Genel Kurul’a sunulması gerekir.

ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ:

MADDE 4.

Şirketin merkezi Ankara'dadır. Xxxxxx Xxxx Xxxxx Mahallesi Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Bulvarı (İstanbul Yolu) 00.Xx. No: 310 Yenimahalle Ankara'dır. Merkez adres değişikliğinde yeni merkez adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Yönetim Kurulu’nun alacağı karara dayanarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na, Sermaye Piyasası Kurulu’na, ve gerektiğinde sair kamu mercilerine bilgi vermek kaydıyla, yurtiçinde ve dışında şube, büro ve mümessillikler açabilir.

SÜRESİ:

MADDE 5.

Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.

SERMAYE VE HİSSELERİN NEVİ:

MADDE 6.

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20.10.2011 tarih ve 3160 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermayesi 500.000.000 (beş yüz milyon Türk Lirası) olup her biri 1.-(Bir)Kuruş)). itibari değerde 50.000.000.000 (elli milyar) paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2011-2015 yılları için (5 yıl) geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkartılmış sermayesi 152.500.000.-TL (Yüz Elli İki Milyon Beş Yüz Bin Türk Lirası) olup her biri 1 Kuruş nominal değerde, 3.050.000.508 adet A grubu, 00.000.000.000 adet B grubu olmak üzere toplam 15.250.000.000 (On Beş Milyar İki Yüz Elli Milyon) adet paya bölünmüştür. Hisselerin grupları ve nevi itibariyle dağılımı aşağıdaki gibidir;

Grubu	Türü	Hisse Adedi	Sermaye Tutar
A	Nama	3.050.000.508	30.500.005,08
B	Hamiline	00.000.000.000	000.000.000,92
Toplam		15.250.000.000	152.500.000,00

Önceki 152.500.000.-TL sermayenin tamamı ödenmiştir.

Yönetim kurulu 2011-2015 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama veya hamiline yazılı yeni paylar ihraç etmeye yetkilidir.

A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. Yapılacak sermaye artırımlarında A grubu pay karşılığında A grubu, B grubu pay karşılığında B' grubu, yeni hisse senedi çıkartılacaktır.

Ayrıca yönetim kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkartılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkının kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Bu maddede tanınan yetki çerçevesinde Yönetim Kurulu'nca alınan kararlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar dairesinde ilan edilir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirketin, hisse senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir.

En son Sermaye artırımı 07.06.2010 Tarih 7529 Sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir

YÖNETİM KURULU TEŞKİLİ VE SÜRESİ MADDE 7.

Şirketin işleri ve yönetimi, 3 (üç) yıla kadar görev yapmak üzere seçilen ve çoğunluğu icrada görevli olmayan altı üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun icrada görevli olmayan üyelerden oluşması, ticaret kanunu ile sermaye piyasası mevzuatında öngörülen şartları taşıması gerekir.

Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsız üyeler dışında kalan dört üyesi, (A) grubu nama yazılı hissedarların göstereceği adaylar arasından Genel kurulca seçilir. A grubu nama yazılı hissedarlar, bağımsız üye adayları gösterebilir.

YÖNETİM KURULUNA BAĞLI KOMİTELER MADDE 7.1.

Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirketin gereksinimlerini ve Yönetim Kurulunun Yapılanması da dikkate alarak Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektiği takdirde yeterli sayıda sair komite oluşturur.

Komiteler Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkeleri ve işbu ana sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır. Denetim Komitesi Üyelerinin tamamı, diğer Komitelerin ise Başkanı Bağımsız üyeler arasından seçilir.

Komite üyeleri icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri arasından seçilebilir. İcra başkanı/Genel Müdür komitelerde yer alamaz.

Komiteler çalışmalarını gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur. Komiteler çalışmaları hakkında bilgi ve raporları Yönetim Kuruluna sunar. Komitelerin tüm yazışma ve bilgilendirme işleri Yönetim Kurulu Sekretaryası tarafından yürütülür.

7.2. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ

Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur, Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetir.

7.3. DENETİM KOMİTESİ

Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümlerine uygun olarak teşkil edilir ve faaliyet gösterir.

Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilir.

Denetim komitesi ,her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumlu olup özellikle aşağıda belirtilen hususların gerçekleştirilmesinden görevli ve sorumludur:

a) Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.

b) Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, beğımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarının gözetimini yapar,

c) Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetleri belirler ve Yönetim Kurulunun onayına sunar,

d) Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi sonuca bağlanması, Şirket çalışanlarının, Şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirler,

e) Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir,

f) Faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. İhtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti şirket tarafından karşılanır. Denetim Komitesi; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak yönetim kuruluna sunulur. Denetimden sorumlu komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

h) Denetim Komitesinin görev ve sorumluluğu, Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

i) Denetim komitesi gerekli gördüğü takdirde belirli hususları Şirket Genel Kuruluna bildirebilir.

ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM:

MADDE 8.

Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile Genel Kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili bir kişinin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu başkanı ve başkan yardımcısı tek başlarına şirketi temsil edebilirler ve şirket unvanı altına münferiden koyacakları imzalarla şirketi ilzam ve taahhüt altına sokabilirler.

Yönetim kurulu, kabul edeceği ve yayınlayacağı bir yönetmelik ve imza sirküleri ile genel müdür, genel müdür yardımcısı, müdür ve şeflerine de belli sınırlar içinde çift imza ve ilzam yetkisi verebilir.

Şirket işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 9.

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile kurumsal yönetim ilkeleri dikkate alınarak Genel Kurul tarafından belirlenir.

XXXXXXX VE GÖREVLERİ MADDE 10.

Genel Kurul azami 3 sene müddetle iki adet denetçi seçer. Denetçiler (A) grubu nama yazılı hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilir. Denetçiler Türk Ticaret Kanunun 353-357 maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür.

GENEL KURUL MADDE 11.

1. Davet Şekli

Genel Kurullar Olağan ve Olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davet de Türk Ticaret Kanunu'nun 355, 365, 366 ve 368 nci maddeleri hükümleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan usul ve esaslara göre yapılır.

2. Toplantı Zamanı

Olağan genel kurul Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise Şirketin işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

3. Oy Verme ve Vekil Tayini

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya yetkililerin bir hisse için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekâleten oy kullanmaya ilişkin

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.

4. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı

Şirket olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 369 ncu maddesinde ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun yazılı hususları müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununun 11. maddesinin yedinci fıkrası hükümlerine tabidir. Bölünme ve hisse değişimi konularının da genel kurulda karara bağlanması şarttır.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantıları ve toplantılardaki nisaplar, işbu ana sözleşmede aksi açıkça öngörülmedikçe, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine göre belirlenir.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11. maddesinin 7’nci fıkrası uyarınca, TTK.’nun 388. maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında TTK.’nun

372. maddesindeki toplantı nisaplarının uygulanır.

5. Toplantı Yeri

Genel kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI:

MADDE 12.

Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınan kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir.

İLAN MADDE 13.

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün önce yapılır, mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.

Ancak Genel Kurul toplantı ilanları, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların, toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılması zorunludur.

Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

HESAP DÖNEMİ:

MADDE 14.

Şirketin hesap xxxx Xxxx Ayının birinci gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

XXXXX XXXXXX VE DAĞITIMI:

MADDE 15.

X.Xxxxxxx

Şirket’in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken meblağdır. Bu tutardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesi sonucu ulaşılan tutar sırası ile aşağıdaki gibi tevzi edilir.

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

a) Ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar safi karın yüzde beşi (%5) nispetinde kanuni yedek akçe ayrılır.

Birinci Temettü

b) Safi kardan (a) bendinde belirtilen meblağ düşüldükten sonra kalan miktardan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktara uygun olarak birinci temettü ayrılır.

İkinci Temettü

c) Safi kârdan (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2.fıkrası 3.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına , ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

f) Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15/son hükmüne aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması kaydıyla varsa yönetim kurulu üyeleri ile memur , müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi veya kurumlara verilen kar payları ve yapılan bağışlar ayrılır.

g) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

h) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

B. Temettü Avansı:

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15’inci maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.

YEDEK AKÇE:

MADDE 16.

Kanuni yedek akçe, xxx sözleşmenin 15. Maddesindeki ilkeler uyarınca şirketin çıkarılmış sermayesinin % 20’sine varıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden yedek akçenin ayrılmasına devam olunur. Kanuni ve ihtiyari yedek akçeler ile kanun ve ana sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar safi kârdan ayrılmadıkça hissedarlara kâr dağıtılmaz.

ŞİRKETİN FESİH VE İNFİSAHI:

MADDE 17.

Şirket TTK ’nun 434. maddesinde sayılan sebeplerle veya mahkeme kararı ile infisah eder. Ayrıca Şirket, hissedarlarının kararıyla da fesih olunabilir. Şirketin fesih ve infisahı halinde tasfiyesi, TTK hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca yürütülür.

KANUNİ HÜKÜMLER ve KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ MADDE 18.

1. Bu ana sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.

2. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

3. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve 3 kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

4. Xxxxxx kendi adına ve 3. Kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatları çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Sözleşme tadilleri

05.01.2010 Tarih 7529 Sayılı ve 21.05.2012 Tarih 8072 Sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir.