KURULUŞ
KURULUŞ
Madde 1-
Aşağıdaki adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir ANONİM ŞİRKET kurulmuş bulunmaktadır.
Ortak Kuruluş:TURUNCU HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
Xxxxxx:XXXX. XX.XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XX XX XXXXXX XX:0 XXXXXXX/XXXXXX
Vergi Numarası. 8720600929
ŞİRKETİN UNVANI
Madde 2-
Şirketin unvanı TURK ELEKTRONİK PARA ANONİM ŞİRKETİ dir.
AMAÇ VE KONU
Madde 3-
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır,
6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun ve ilgili Kanunun yönetmelikleri kapsamında faaliyetleri yürütmek. 5464 sayılı Banka Kartları ve Kredi Kartları Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında faaliyetleri yürütmek.
ŞİRKETİN MERKEZİ
Madde 4-
Şirketin merkezi ANKARA ili ÇANKAYA ilçesi'dir.
Adresi XXXX. XX. XXXXX XXXXX XXXXXXX XXX. XXXXXXXXX XXX XX XX XXXXXX XX: 0 XXXXXXX XXXXXXX/XXXXXX 'dir.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır
ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 5-
Şirketin süresi, sınırsız olarak belirlenmiştir.
SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN NEV’İ
Madde 6-
Şirketin sermayesi 10.000.000,00 Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri için 0.01 Türk Lirası değerinde 1000000000 paya ayrılmıştır. Bu hisse senetlerinin 400000000 adedi imtiyazlıdır.
Bundan 400000000 adedi imtiyazlı (A ve B Grubu) olmak üzere 1000000000 paya karşılık 10.000.000,00 Türk Lirası, TURUNCU HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
Sermayeyi temsil eden paylar A,B,C ve D gruplarına bölünmüş olup, bunların pay sahipleri arasında dağılımı, Turuncu Holding A.Ş. A grubu 200.000.000 Adet 2.000.000 TL değerinde, Turuncu Holding A.Ş. B grubu 200.000.000 Adet 2.000.000 TL değerinde, Turuncu Holding A.Ş. C grubu 200.000.000 Adet 2.000.000 TL değerinde, Turuncu Holding A.Ş. D grubu 400.000.000 Adet 4.000.000 TL değerinde olacak şekildedir. Şirketin sermayesinin
3.000.000 (Üç Milyon) Türk Lirası kuruluşu ile birlikte nakden ödenecek,
2.000.000 (İki Milyon) Türk Lirası 1 ay içinde, kalan 5.000.000 (Beş Milyon) Türk Lirası 24 ay içinde ödenecektir.
Toplam 400000000 adet imtiyazlı senedi mevcuttur.
Tanınan İmtiyazlar
a.Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu madde 479 uyarınca imtiyazlı hisse sahiplerine oyda imtiyaz uygulanır. Buna göre A grubu pay sahipleri her bir pay için 15 oya, B grubu pay sahipleri her bir pay için 5 oya, C ve D grubu pay sahipleri her bir pay için bir oya sahiplerdir.
b.A Grubu Hisse Senedi Sahiplerinin ön alım hakkı bulunmakla; A Grubu Hisse Senedi Sahibine ön alım hakkını kullanıp kullanmayacağına sair yazılı bildirim gönderilmeksizin üçüncü kişiye ya da başka bir grup hisse senedi sahibine devri mümkün değildir. Hisse senedini satan pay sahibi Ön alım hakkını kullanması için A Grubu hisse senedi sahiplerine bildirilen hisse senedi satış tutarında kötü niyetle aşırı yüksek bedel talep etmesi durumunda; şirket merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından tespit edilen meblağ üzerinden A grubu hisse senedi sahipleri
tarafından ön alım hakkını kullanılabilir. Hisse senetleri nama yazılıdır.
YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ
Madde 7-
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 3 üyeden en çok 9 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır.
TURUNCU HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 3 Yıllığına Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Tüzel kişi adına; ********** Kimlik Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxx. 0000 Xx. XXXXX 0/000 Xxxxxxx/Xxxxxx adresinde ikamet eden Emin Xxx Xxxxxx hareket edecektir.
*********** Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxx. Xxx. 00 Xxxxxxx/Xxxxxx adresinde ikamet xxxx Xxxxx Nadir Xxxxxx Xxxxx 3 yıllığına Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
*********** Kimlik Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxx.. Xx:00-0/00 XXXXXXX/XXXXXX adresinde ikamet eden, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Yönetim Kurulu Üyesi olarak,
*********** Kimlik Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxx. 000/00 Xxxxxxx/ Xxxxxx adresinde ikamet eden, Xxxxx Xxxxx 3 yıllığına Yönetim Kurul Üyesi olarak seçilmiştir.
Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.
ŞİRKETİN TEMSİLİ
Madde 8-
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili esas olarak yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, ilgili mevzuat ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI ve TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR ve TEMSİL ŞEKLİ
Madde 9-
Yönetim kurulu üyelerinden;
TURUNCU HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 1 yıllığına Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir. Tüzel kişilik adına; *********** Xxxxxx Xx'xx, YAŞAMKENT MAH. MAHALLESİ 3230 SK.. CADDE 1/110 adresinde ikamet
eden, EMİN XXX XXXXXX hareket edecektir.
Xxxxxx:XXXX. XX.XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XX XX XXXXXX XX:0 XXXXXXX/XXXXXX
Yetki Şekli: 21.06.2019 Tarihine Kadar Münferiden temsil ve ilzama yetkilidir.
GENEL KURUL
Madde 10-
x.Xxx sahipleri Şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar.
b.Genel kurul, TTK 409.maddesi hükümleri gereği olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan genel kurul, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplanır. Olağanüstü genel kurul ise, Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanununda düzenlenen hallerde gündemi de belirlenmek üzere toplanır.
c.Genel kurul toplantı nisabında, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
d.Anonim şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.
İLAN
Madde 11-
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az onbeş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.
HESAP DÖNEMİ
Madde 12-
Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının otuz birinci günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI
Madde 13-
Şirketin net dönem karı, yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan xxxxxxxxx.Xxx dönem karından, her yıl;
i.Yıllık karın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde beşine ulaşıncaya kadar,kanuni yedek akçeye ayrılır.
ii.Genel kurulca aksi kararlaştırılmadıkça, kalanın yüzde onu, esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır,
iii.Geriye kalacak net dönem kar tutarı yedek akçeye ayrılır.
YEDEK AKÇE
Madde 14-
Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
KANUNİ HÜKÜMLER
Madde 15-
Birleşme,bölünme ve tasfiye ile diğer konulara ilişkin bu sözleşmede özel olarak düzenlenmemiş hususlarda veya açıklık bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu, Kanun ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Genel Müdür Madde 16-
x.Xxxxli mevzuat ile bu ana sözleşmede belirtilen nitelik ve şartları taşıyan A Grubu Yönetim kurulu üyeleri arasından bir Genel Müdür Yönetim Kurulu tarafından atanır. Genel Müdürün görev süresi ilgili yönetim kurulu üyesinin görev süresi ile sınırlıdır. Genel Müdür yönetim kurulu toplantılarına katılır, yönetim kurulu üyesi sıfatıyla oy kullanır.
b.Genel Müdür, ilgili mevzuat ve yönetim kurulu kararları doğrultusunda teşkilat iç yönergesinde kendisine bırakılmış ve devredilmiş yönetim ve temsile ilişkin işleri yürütmek, Şirket faaliyetlerinin etkin ve sağlıklı yürütülmesinin koordinasyonunu sağlamak ile görevli ve yükümlüdür.
c.Genel Müdür. Sınırlarını açıkça belirlemek ve yazılı olmak kaydıyla, Xxxxxxxx sevk ve idaresine ilişkin görev ve yetkilerini alt kademelere devredebilir. Ancak, bu devir Genel Müdürün sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
d.Genel Müdür olarak görevlendirilenlerin görev yetki ve sorumlulukları ile kendisine verilecek her türlü ücret ve mali menfaatler ile özlük ve sosyal hak ve yardımlar yönetim kurulunca tayin ve tespit edilir.
Yönetim kurulu toplantıları ve çalışma esasları Madde 17-
a.Yönetim kurulu ayda bir defadan az olmamak kaydı ile Şirketin işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılar Şirket merkezinde veya yönetim kurulu başkanının uygun göreceği bir başka yerde yapılabilir.
b.Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak, Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
c.Yönetim kurulunu toplantıya çağırmak, toplantı gündemini hazırlamak, görüşmeleri idare etmek ve alınan kararların takibini sağlamak yönetim kurulu başkanın ve yokluğunda yönetim kurulu başkan vekilinin görevidir.
d. Üyelerden her birinin yönetim kurulu başkanından, yönetim kurulunun
toplantıya çağrılmasını ve görüşülmesini istedikleri hususların gündeme dahil edilmesini talep etme hakları mevcuttur. Üyelerin gündeme alınmasını istedikleri hususlar yönetim kurulu başkanının da uygun görmesi halinde aynı toplantıda gündeme dahil edilerek görüşülür; aksi takdirde bir sonraki toplantının gündemine alınır.
e.Yönetim kurulu en az 3 (üç) üyenin mevcuduyla toplanır ve en az iki üyenin aynı yöndeki olumlu oyu ile karar alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Yönetim kurulu toplantılarına yönetim kurulu başkanı veya bulunmaması halinde vekili başkanlık eder. Oylamalarda çekimser oy kullanılamaz. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsillen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde yönetim kurulu başkanının bulunmadığı hallerde başkan vekilinin oy kullandığı tarafın görüşü doğrultusunda karar alınır.
f.Üyelerden hiçbiri fiziki ortamda toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayıyla veya Elektronik Toplantı Sisteminden güvenli elektronik imza ile alınabilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
g.Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.
h.Şirketin teşkilatı Genel Müdür ve Genel Müdüre bağlı yurt içi ve yurt dışı hizmet birimlerinden oluşur. Şirketin yönetim düzeni hizmet birimleri, organizasyonu görev tanımları, yetki ve sorumlulukları ile görevlilerin çalışma usul ve esasları yönetim kurulu başkanının teklifi üzerine yönetim kurulunca yürürlüğe konulacak iç yönergede gösterilir.
Şirketin Şube ve temsilcileri Madde 18-
x.Xxxxxx, yönetim kurulu kararı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. Şirketin şube açması ve temsilci tayin etmesinde, şirket unvanının konusuna ve türüne ilişkin yürürlükteki ilgili tüm mevzuat hükümleri bağlayıcıdır.
b.Şirketin şube açması ve temsilci tayin etmesi durumlarında, açılan Şube ile tayin edilen temsilcinin adres ve iletişim bilgileri şirketin internet sitesinde yayınlanır, şirketin ilgili adres ve iletişim bilgilerinin güncel tutulmasını sağlar.
Hesapların ve işlemlerin denetimi Madde 19-
Şirket Bağımsız Denetime tabidir.
Yönetim Kurulunun Görevleri Yetkileri Hakları Madde 20-
x.Xxxxxxxx yönetimi ve dışarıya karşı temsili esas olarak yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, ilgili mevzuat ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
b. Bu kapsamda. kurulunun başlıca yetkileri şunlardır:
i. Şirket tarafından hazırlanması gereken ve Şirketin yetkisinde bulunan yönetmelikleri karara bağlamak,
ii. Şirkete ilişkin iç mevzuat niteliğindeki yönergeleri ve uygulama esaslarını yürürlüğe koymak,
iii. Şirketin teşkilatı, birimleri, organizasyonu, yönetimi yönetimin devri, görev tanımları, yetki ve sorumlulukları ile görevlilerin ve personelin çalışma usul ve esaslarını belirlemek.
iv. Şirketin personel kadrosuna, Genel Müdürün, komitelerin ve komisyonların üyelerinin ve çalışanların ücret özlük ve mali haklarına tazminat, ayni ve nakdi imkânlar, ikramiye ve her türlü Sosyal hak ve yardımlarına ilişkin düzenlemeleri karara bağlamak,
vi. Şirket personelinin işe alınmaları, işten çıkarılmaları, nitelikleri ilerleme ve yükselmeleri performans ölçütleri ödev, sorumluluk ve yükümlülükleri, uymaları gereken yasaklar ile disiplin konularını yönerge ile düzenleyerek yürürlüğe koymak, Şirketin bütçesini ve personel kadrosunu kesinleştirmek,
vii. Şirketin gelir kalemlerinin miktar ve oranları ile bunların tahsil zaman ve şekillerini tespit etmek,
viii. Şirketin finansal tablolarını ve yıllık faaliyet raporunu görüşüp karara bağlamak ve kâr dağıtımına ilişkin önerisiyle birlikte genel kurula sunmak,
iX.Yetkisindeki satın alma, satma yapım ve kiralama ile bunların finansmanı konularındaki önerileri görüşüp karara bağlamak,
c.Yönetim kurulu başkanının önerisi üzerine Genel Müdürü atamak, Genel Müdürün önerisi üzerine imzaya yetkili personelinin atamasını yapmak,
x.Xxxxxxxx karşı karşıya bulunduğu risklerin yönetimine ilişkin strateji ve politikalara karar vermek, risklerin etkin bir şekilde yönetilmesi için gerekli önlemleri almak,
e. Personelin temsil ve imza yetki sınırlarını belirlemek,
f. Şubeler açılması nakli, birleştirilmesi ve kapatılması hakkında karar vermek ve bunların yetkilerini ve çalışma usul ve esaslarını tespit etmek,
g. Şirketin çalışmaları hakkında Genel Müdürden bilgi istemek, çalışma Sonuçlarını değerlendirmek ve özel denetim yapılmasını istemek.
h. Kendi çalışma kural ve yöntemlerini saptamak,
i. Şirketin konusunu ilgilendirilen bağlayıcı yönetmelik ve sair ilgili mevzuatlarla verilen görevleri yerine getirmek,
j. Yönetim kurulu başkanı. yönetim kurulunu toplantıya çağırma ve idare etme yetkisi dışında kalan Şirketi sevk ve idareye ilişkin yetkilerini genel müdüre devredebilir.
k. Yönetim kurulu, kanunen devredilemez görev ve yetkiler hariç olmak üzere yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile Genel Müdür ve diğer üst düzey yöneticilere devredilen Şirketin yönetim sevk ve idaresini bir iç teşkilat yönergesi ile düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında yazılı olarak bilgilendirir.
l.Yönetim kurulu, Şirketin işlerinin yürütülmesini teminen yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile Genel Müdüre ve Şirketçe görevlendirilenlere derece ve şekillerini kararlaştırarak temsil yetkisini Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde devredebilir. Temsil yetkisinin kapsam ve sınırları hakkında Türk Ticaret Kanununun 371 inci maddesi hükümlerine uyulur.
m. Şirket adına düzenlenen belgelerin, kâğıtların, senetlerin ve akdedilen sözleşmelerin geçerli olabilmesi ve Şirketi ilzam edebilmesi için, bunların
yönetim kurulu başkanı tarafından münferiden veya yönetim kurulunca derece ve şekilleri tayin edilerek imza yetkisi verilmiş ve ne suretle imza edecekleri usulüne uygun surette tescil ve ilan edilmiş yetkili kişilerin Şirket unvanı altına konmuş imzasını taşıması zorunludur.
n.Yönetim kurulu üyeleri hizmet birimlerinin çalışmalarına müdahale edemeyecekleri gibi Şirkette çalışanlara emir ve talimat da veremezler; bu üyelerin bilgi alma ve inceleme hakları konusunda Türk Ticaret Kanununun 395 inci maddesindeki esaslara uyulur.
o.Yönetim kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanununun 393 üncü maddesinde düzenlenen müzakereye katılma yasağına tabidir. Aynı yasak, üyelerin temsil ettikleri ya da doğrudan veya dolaylı olarak istihdam ilişkisi içinde oldukları kuruluşları ilgilendiren konular için de geçerlidir.
p.Yönetim kurulu üyelerinin Şirket ile ticari işlem yapabilmesi için genel kurulun izni şarttır. Bu konuda Türk Ticaret Kanununun 395 inci maddesi hükümleri uygulanır.
r.Yönetim kurulu başkanına ve üyelerine verilecek huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ayni ve nakdî imkânlar ve yıllık kârdan pay ve sair haklar ile bunların şekli ve tutarı genel kurulca: Şirketçe karşılanacak yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile sigorta ve benzeri teminatlar ise yönetim kurulunca tayin ve tespit edilir.
Diğer Konularda Uygulanacak Hükümler Madde 21-
Birleşme, bölünme ve tasfiye ile diğer konulara ilişkin bu sözleşmede özel olarak düzenlenmemiş hususlarda veya açıklık bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu, Kanun ve ilgili hükümleri uygulanır.
Üyelere İlişkin Nitelik ve Seçilme Şartları İle Yasaklar Madde 22-
a. Şirket yönetim kurulu üyesi olarak önerilen veya seçilen adayların;
i. 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre müflis olmamaları, konkordato ilan etmiş olmamaları, uzlaşma suretiyle yeniden yapılandırma başvurularının tasdik edilmiş olmaması ya da haklarında iflasın ertelenmesi kararı verilmiş olmaması,
ii. 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun 8' inci maddesinin 1/(b) bendinin atıf yaptığı 71’ inci maddesi uyarınca, faaliyet izni kaldırılan, kısmen veya tamamen devredilme, satış veya birleştirilme amacıyla Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devredilen bankalar ile bu Kanun'un yürürlüğe girmesinden evvel Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na devredilmiş olan bankalarda nitelikli paya sahip olmamaları veya kontrolü elinde bulundurmamaları,
iii. Tasfiyeye tabi tutulan bankerlerden olmamaları, iradi tasfiye haricinde tasfiyeye tabi tutulan finansal kuruluşlarda, faaliyet izni kaldırılan kalkınma ve yatırım bankalarında, ortaklarının temettü hariç ortaklık hakları ile yönetim ve denetimi Fona intikal eden veya bankacılık yapma, mevduat ve katılım fonu kabul etme izin ve yetkileri kaldırılan kredi kuruluşlarında, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu' na intikalinden veya bankacılık yapma ve mevduat, katılım fonu kabul etme izin ve yetkileri kaldırılmadan önce nitelikli paya sahip olmamaları veya kontrolü elinde bulundurmamaları,
iv. Taksirli suçlar hariç olmak üzere affa uğramış olsalar bile mülga 765 sayılı Türk Ceza Kanunu ve diğer kanunlar uyarınca ağır hapis veya beş yıldan fazla hapis, 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu ve diğer kanunlar uyarınca üç yıldan fazla hapis cezasıyla cezalandırılmamış olmaları veya mülga 3182 sayılı Bankalar Kanununun, bu Kanunla yürürlükten kaldırılan 4389 sayılı Bankalar Kanununun, bu Kanunun ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun ve ödünç para verme işleri hakkında mevzuatın hapis cezası gerektiren hükümlerine muhalefet yahut mülga 765 sayılı Türk Ceza Kanunu, 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu veya diğer kanunlar uyarınca basit veya nitelikli zimmet, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, inancı kötüye kullanma, dolaylı iflas gibi yüz kızartıcı suçlar ile istimal ve istihlak kaçakçılığı dışında kalan kaçakçılık suçları, resmî ihale ve alım satımlara fesat karıştırma, kara para aklama veya Devletin şahsiyetine karşı işlenen suçlar ile Devlet sırlarını açığa vurma, Devletin egemenlik alametlerine ve organlarının saygınlığına karşı suçlar, Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, Devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, yabancı devletlerle olan ilişkilere karşı suçlar vergi kaçakçılığı suçlarından veya bu Suçlara iştirakten hükümlü bulunmamaları şartlarını haiz olmaları zorunludur.
b.Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları kaybederse bu kişinin üyeliği herhangi bir işleme gerek olmaksızın sona ermiş sayılır. İkinci
fıkranın ihlal edildiğinin, seçilen yönetim kurulu üyelerinin mevzuatta ve bu sözleşmede belirtilen şartları taşımadıklarının veya yasaklara aykırı davrandıklarının tespiti halinde, Şirket genel kurulu en geç otuz gün içerisinde ilgili yönetim kurulu üyesinin görevden alınması gündemiyle toplantıya çağrılır. Şirket, yönetim kurulu üyelerinin bu maddede belirtilen şartları kaybedip etmediklerini takiple yükümlüdür.
c.Mazeretsiz olarak üst üste üç toplantıya katılmamış olan veya aralıklı da olsa mazeretsiz olarak bir hesap dönemi içerisinde yapılan toplantıların üçte birine katılmamış olan yönetim kurulu üyeleri istifa etmiş sayılırlar.
Yönetim Kurulu Yapısı Madde 23-
Yönetim kurulu üyeleri, şirketin toplam yönetim kurulu üyesi sayısına göre A ve B grubu pay sahipleri tarafından aşağıda belirtildiği şekilde genel kurulca seçilir.
Yönetim Kurulu üye sayısının 3 olması durumunda tamamı A grubu tarafından, daha fazla kişi olması durumunda ise her zaman A grubu tarafından önerilen yönetim kurulu üyesi sayısı, B grubu tarafından önerilen yönetim kurulu üye sayısından en az 1 (bir) üye fazla olacaktır.
Seçilen yönetim kurulu üyeleri, seçimi izleyen bir ay içerisinde Bankacılık Düzenleme Ve Denetleme Kurumuna bildirilir.
Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi Madde 24-
a.Esas sözleşmede yapılacak bütün değişikliklerin tekemmül ve tatbiki, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca alınması gereken izne tabidir. Sözleşme değişiklikleri yönetim kurulunca Şirketin merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar Şirketin internet sitesine konulur.
b.Sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul kararlarına Türk Ticaret Kanununun 421 inci maddesinde öngörülen nisaplar uygulanır. Ancak, birleşme ve bölünmeye ilişkin esas sözleşme değişiklikleri için aynı maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarında belirtilen nisaplar geçerlidir.
c.Esas sözleşmenin Şirketin sermayesinin azaltılması, sermayenin arttırılması, şirketin iflas ve tasfiyesi, imtiyazlı paylara ilişkin her türlü ana
sözleşme değişiklikleri, şirketin amaç ve faaliyet konularına ilişkin değişiklikler gibi her türlü ana sözleşme değişikliğinde Türk Ticaret Kanunu madde 454 uyarınca İmtiyazlı pay sahipleri tarafından yapılacak özel bir toplantıda onaylanmadıkça uygulanmaz. İmtiyazlı hisse sahipleri Özel kurulunun yapılmasına ilişkin usul ve esaslar hakkında Türk Ticaret Kanunu madde 454 hükümleri uygulanır.
Katılım oy kullanımı ve karar nisabı Madde 25
a.Genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesinde adı bulunan pay sahipleri, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi, denetçi katılabilir. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olması zorunlu olmayan bir temsilci de yollayabilir. Temsilci aracılığıyla vekaleten oy kullanılmasında Gümrük ve Ticaret Bakanlığının konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
b.Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
c.Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanununun 409'uncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Komiteler ve Kurumsal Yönetim Madde 26-
a.Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya Kanunda ve ilgili mevzuatta öngörülen amaçlarla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği
komiteler ve komisyonlar kurabilir.
b.Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi amacıyla yönetim kurulu bünyesinde Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulabilir. Yönetim kurulunun yapılanması gereği aday gösterme ve ücret konularında ayrı komiteler oluşturulmadığı takdirde, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Bu komitelerde genel müdür görev alamaz.
c.Denetim Komitesi Şirketin finansal tablolarının niteliği ve doğruluğu konusunda yönetim kurulu tarafından gerçekleştirilen gözetime yardımcı olmak, muhasebe sisteminin uygulanmasını ve verimliliğini izlemek, bağımsız dış denetim şirketinin atamasının ve bu şirketçe verilecek hizmetlerin ön onayını vermek, bağımsız denetçi ile Şirket arasındaki Sözleşmeyi hazırlamak ve denetlemek, Şirketin bağımsız denetim sistemini kontrol ve iç denetim mekanizmalarının işleyişini ve verimliliğini gözetmek konularında görev yapar.
d.Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur.
e.Riskin Erken Saptanması Komitesi Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar.
f.Komitelerin ve komisyonların görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir.
Davet ve Toplantı yeri Madde 27-
a.Genel kurul toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun
414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Olağan genel kurul davet ilanlarında finansal tabloların, yönetim kurulu faaliyet raporunun ve denetim raporunun Şirkette pay sahiplerinin incelemesine hazır bulunduğu hususu da belirtilir. İlanlar, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük
gazetelerden birinde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yapılır. Ayrıca pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden Şirkete pay senedi veya pay Sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı yerler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
b.Genel kurulun çağrısız toplanmasında Türk Ticaret Kanununun 416'ncı maddesine uyulur.
c.Genel kurul, Şirketin merkez adresinde toplanabilir.
SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI TAHVİL VE DİĞER MENKUL KIYMETLERİN İHRACI
Madde 28-
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunun 37 inci maddesinde tanımlanan yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmaması kaydıyla,
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre, yönetim kurulu kararı ile, halka arz ve/veya nitelikli yatırımcıya satılmak yoluyla yurt içinde ve/veya yurt dışında teminatlı veya teminatsız her türlü tahvil ve benzeri borçlanma araçları, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi, kâra iştirakli tahvil, pay senedi ile değiştirilebilir tahvil, katılma intifa senetleri, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dahil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ve sermaye piyasası aracı olarak kabul edilen diğer menkul kıymetleri ihraç edebilir. Şirketin çıkaracağı sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulacaktır.
Yönetim kurulu yukarıda bahsi geçen sermaye piyasası aracı ihraçlarında ihracın türü, vadesi, faiz oranı, tutarı gibi tüm hususları belirlemeye yetkilidir.