Karar No : 2014 /01 Tarih : 16.01.2014 Konu : Ana Sözleşme Tadilleri
Karar No : 2014 /01 Tarih : 16.01.2014 Konu : Xxx Xxxleşme Tadilleri
Şirketimiz bünyesinde mevcut laboratuvarın akredite edilmesi ve bağımsız laboratuvar olarak işletmeye alınması öngörüldüğünden,
- Şirket ana sözleşmesi’nin 3. maddesinin aşağıdaki şekilde değiştirilmesine,
Eski Madde
Madde 3 – Şirketin maksadı ve başlıca çalışma konusu:
a- Elektroteknik sahada her nevi kablo ve iletkenler, makina, aparay, alet ve edevat ve bunların parça ve teferruatı, ham ve yardımcı yarı mamul ve mamul maddeler ve sair bilcümle mevaddın imali, ithal-ihraç ve ticaretini yapmak.
b- Gayrimenkul mallar ve bu maliyetteki haklara ve toprak altı ve toprak üstü kıymetlere tasarruf ve tehasüp eylemek, satıp ferağını vermek ve bunlar üzerindeki ipotek vaz eylemek, ipotek almak ve konan ipoteği kaldırmak; binalar inşa etmek, icabında kiraya vermek ve satmak, kira ile bina tutmak.
c- Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla her nevi menkul kıymetler alıp satmak, menkul rehni, işletme rehni, kefalet, banka garantisi şeklinde aynı veya şahsi her nevi teminat alıp vermek, ödünç para verme işleri niteliğinde olmamak kaydıyla her şekilde borç kredi temin etmek ve vermek.
d- Her nevi nakil vasıtalarına tesahüp etmek ve bunları kullanmak.
e- Kurulmuş ve kurulacak her nevi teşekküllere iştirak etmek ve iştiraklerini devir veya satmak.
f- Mümessillik, acentalık yapmak, bayilikler ve satış teşkilatı kurmak, resmi ve hususi taahhüt işleri yapmak.
g- Lisans, patent ve sair nevi fikri hakları iktisap etmek, satmak, kiralamak veya kiraya vermek.
h- Sosyal Sorumluluk ilkesi çerçevesinde bir önceki senelik dönem net karının %10’unu geçmeyecek şekilde belli bir miktarı vakfa özgülemek suretiyle çeşitli amaçlarla vakıf kurmak ve aynı miktarla sınırlı olmak üzere kişi ve /veya kurumlara bağışta bulunmak,
i-Şirketin menfaati ile ilgili sair bilcümle faaliyette bulunmaktır.
Yukarıda gösterilen maumelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Idare Meclisinin teklifi ve Umumi Hey’etin tasdiki ve gerekli kanuni işlemlerin ifasından sonra dilediği işleri de yapabilir.
3. kişiler lehine teminat, rehin veya ipotek verilmesinde Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemelerine uyulur.
Yeni Madde
Madde 3 – Şirketin maksadı ve başlıca çalışma konusu:
a- Elektroteknik sahada her nevi kablo ve iletkenler, makina, aparat, alet ve edevat ve bunların parça ve teferruatı, ham ve yardımcı yarı mamul ve mamul maddeler ve sair bilcümle mevaddın imali, ithal-ihraç ve ticaretini yapmak.
b-Kablo üretiminde kullanılan hammaddelerin ve nihai ürün olarak her çeşit kablonun, ulusal ve uluslararası standartlara veya önceden tanımlanmış metotlara göre geometrik, elektrik, mekanik, kimyasal, optik ve yangına karşı dayanım test ve deneylerini yapmak ve sonuçlarını raporlamak, kablonun yangına karşı dayanım sınıflandırmasını yapmak ve her türlü laboratuvar faaliyetinde bulunmak amaçlarıyla gerekli donanım ve altyapıya sahip laboratuvar ve tesisleri kurmak ve işletmek, laboratuvar ve tesis kurulumu konusunda yerli ve yabancı şirketlerle lisans, patent, know-how konularında anlaşmalar yapmak, gerekirse ortaklık kurmak.
c- Gayrimenkul mallar ve bu maliyetteki haklara ve toprak altı ve toprak üstü kıymetlere tasarruf ve tehasüp eylemek, satıp ferağını vermek ve bunlar üzerindeki ipotek vaz eylemek, ipotek almak ve konan ipoteği kaldırmak; binalar inşa etmek, icabında kiraya vermek ve satmak, kira ile bina tutmak.
d- Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla her nevi menkul kıymetler alıp satmak, menkul rehni, işletme rehni, kefalet, banka garantisi şeklinde aynı veya şahsi her nevi teminat alıp vermek, ödünç para verme işleri niteliğinde olmamak kaydıyla her şekilde borç kredi temin etmek ve vermek.
e- Her nevi nakil vasıtalarına tesahüp etmek ve bunları kullanmak.
f- Kurulmuş ve kurulacak her nevi teşekküllere iştirak etmek ve iştiraklerini devir veya satmak.
g- Mümessillik, acentalık yapmak, bayilikler ve satış teşkilatı kurmak, resmi ve hususi taahhüt işleri yapmak.
h- Lisans, patent ve sair nevi fikri hakları iktisap etmek, satmak, kiralamak veya kiraya vermek.
i- Sosyal Sorumluluk ilkesi çerçevesinde bir önceki senelik dönem net karının %10’unu geçmeyecek şekilde belli bir miktarı vakfa özgülemek suretiyle çeşitli amaçlarla vakıf kurmak ve aynı miktarla sınırlı olmak üzere kişi ve /veya kurumlara bağışta bulunmak,
j- Şirketin menfaati ile ilgili sair bilcümle faaliyette bulunmaktır.
Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Yönetim Kurulu’nun teklifi ve Genel Kurul’un tasdiki ve gerekli kanuni işlemlerin ifasından sonra dilediği işleri de yapabilir.
3. kişiler lehine teminat, rehin veya ipotek verilmesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
- Ana sözleşme değişikliği ile ilgili gerekli izinlerin alınması için Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na başvuruda bulunulmasına,
- Gerekli izinlerin alınmasından sonra tadil maddelerinin Genel Kurul’un onayına sunulmasına, oybirliği ile karar verilmiştir.
Karar No. :2014/02 Tarih : 25.02.2014 Konu : Xxxxx Xxxxx Tür Değişikliği
Şirket’imiz ana ortağı Prysmian Dutch Holdings N.V. ‘nin 01.02.2014 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Draka Holding N.V. bünyesinde birleşmesi neticesinde; infisah eden Prysmian Dutch Holdings B.V. ‘nin külli halefi Draka Holding B.V. şirketimizin ana ortağı haline gelmiş, Yönetim Kurulumuzun 13.09.2012 tarihli 2012/15 Sayılı kararı ile Yönetim Kurulu üyeliğine getirilen Prysmian (Dutch) Holdings B.V. ‘nin yönetim kurulu üyeliği sona ermiştir. Daha sonrasında Draka Holding N.V. tür değişikliğine gitmiş, bunun neticesinde ticaret ünvanı Draka Holding B.V. olmuştur.
Yapılan görüşmeler neticesinde, her ne kadar birleşme ile külli halefiyetin sonucu olarak Draka Holding B.V.’nin otomatikman Yönetim Kurulu üyesi olduğu ve Prysmian (Dutch) Holdings B.V. temsilcisi Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx’xxx da gerçek kişi temsilci olarak görevli olduğu mütalaa edilmiş ise de, herhangi bir tereddüt oluşmaması bakımından aşağıdaki tespitler yapılmış ve kararlar alınmıştır.
- Draka Holding B.V.’nin, Prysmian (Dutch) Holdings B.V. yerine yönetim kurulu üyesi olarak atanmasına,
- Bu husus ile birlikte söz konusu birleşme neticesinde Yönetim Kurulu üyesi olan Draka Holding B.V.’nin Yönetim Kurulu üyeliğinin ve hâlihazırda Prysmian (Dutch) Holdings B.V.’nin gerçek kişi temsilcisi olan V Ponchielli 31 A 00000 Xxxxx adresinde mukim İtalya uyruklu, RMOFGN55M25H264M vergi numaralı Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx’xxx Draka Holding B.V. tarafından da gerçek kişi temsilci olarak atanması hususunun tescil ve ilanı için Ticaret Sicil Memurluğu nezdinde gerekli işlemlerin yapılmasına,
- Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx’xxx temsilcilik görevinin yanı sıra Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliğinin devam etmesine,
- Bu kararın yapılacak ilk Genel Kurul’un tasvibine arz edilmesine, oybirliği ile karar verilmiştir.
Karar No. :2014/3 Tarih : 26.02.2014 Konu : Bağımsız Üye Aday Listeleri
03.01.2014 tarihli, 28871 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yayım tarihinde yürürlüğe giren 17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında bağımsız yönetim kurulu üye adaylarına ilişkin yapılan görüşmeler neticesinde,
Anılan ilkelerden 4.5.1. gereği Aday Gösterme Komitesi’nin görevlerini üstlenen Şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Yönetim Kurulumuz onayına sunulan Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarına ilişkin teklif değerlendirilerek,
Xxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx ve Xxxxxx Xxxx Xxxxx’xxx oluşan Bağımsız Yönetim Kurulu adaylarının onaylanması ve bu kişilerle ilgili mevzuatta belirtilen işlemlerin yapılmasına ve söz konusu isimlerin Genel Kurul onayına sunulmasına, oybirliği ile karar verilmiştir.
Karar No.: 2014 /4 Tarih : 28.02.2014 Konu : Mali Tablolar
Yapılan görüşmeler neticesinde,
1 Xxxx 2013 – 31 Aralık 2013 tarihleri arası bağımsız denetimden geçmiş on iki aylık döneme ait mali tablolar ve dipnotlarının tarafımızca uygun olduğu oybirliği ile onaylanarak karara bağlanmıştır.
Karar No. : 2014 /5 Tarih : 28.02.2014 Konu: Bilgilendirme Politikası
Yapılan görüşmeler neticesinde,
- Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan güncel düzenlemeler uyarınca ekli şekilde revize edilen Şirket “Bilgilendirme Politikasının” ( Ek 1 ) Genel Kurulun onayına sunulmasına,
- 03.01.2014 tarihinde yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde mevcut, Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.6.2 xx.xx maddesi gereğince; İnsan Kaynakları Departmanınca hazırlanan ve Kurumsal Yönetim Komitesince uygun bulunarak şirket internet sitesinde yayımlanmasına karar verilen, “Yönetim Kurulu Üyelerinin ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilerin Ücretlendirme Esaslarının “( Ek 2 ) şirket internet sitesinde ve Kamu Aydınlanma Platformunda yayımlanmasına, bu esasların söz konusu tebliğ hükmü gereğince Genel Kurul’un tasvibine arz edilmesine oybirliği ile karar verilmiştir.
Ek 1
TÜRK PRYSMİAN KABLO VE SİSTEMLERİ A.Ş. “BİLGİLENDİRME POLİTİKASI”
1. GİRİŞ
Bu politikanın amacı borsada kote edilen finansal enstrümanların düzenleyicisi olarak Türk Prysmian Kablo ve Sistemleri A.Ş. (“Şirket”) tarafından kamuyu aydınlatmaya ilişkin tüm uygulamalarda Sermaye Piyasası Kurulu (“S.P.K”) ve Borsa İstanbul A.Ş. (“B.I.S.T”) düzenlemelerine uyum gösterilerek bilgi verme yükümlülüğünün yerine getirilmesi konusundaki Şirket kurallarının tanımlanmasıdır.
2. İSTENİLEN BİLGİ VE BİLDİRİMLER
S.P.K ve B.I.S.T. düzenlemeleri kapsamında yayımlanan kanun, tebliğ ve diğer mevzuat çerçevesinde Şirket, SPK ve B.I.S.T.’e piyasanın doğru çalışmasını sağlamak üzere zorunlu ve yararlı olduğuna inanılan, ticari sır niteliğinde olmayan, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmelere dair bildirimleri zamanında ve düzenli şekilde yapacaktır.
Faaliyet alanı ile ilgili yalnızca belirli sayıdaki Şirket mensupları ve diğer görevlileri tarafından bilinen, elde edilebilen, rakiplerce bilinmemesi ve üçüncü kişilere ve kamuya açıklanmaması gereken Şirket’in ekonomik hayattaki başarı ve verimliliği için büyük önemi bulunan; iç kuruluş yapısı ve organizasyonu, mali, iktisadi, kredi ve nakit durumu, araştırma ve geliştirme çalışmaları, faaliyet stratejisi, hammadde kaynakları, imalat teknik özellikleri, fiyatlandırma politikaları, pazarlama taktikleri ve masrafları, pazar payları, toptancı ve perakendeci müşteri potansiyeli ve ağları, izne tâbi veya tâbi olmayan sözleşme bağlantılarına ilişkin bilgi, belge, elektronik ortamdaki kayıt ve verilerin tümü” ticari sır olarak tanımlanır.
3. İLGİLİ DEPARTMANLAR & İDARİ SORUMLULUK
Süreçte şu departmanların rolü ve sorumluluğu vardır; Mali ve İdari İşler, Hukuk İşleri, Yatırımcı İlişkileri ve ilgili diğer departmanlar.
İlgili departmanlarda idari sorumluluğu bulunan kişiler, şirket Yönetim Kurulu üyeleri ile, doğrudan ya da dolaylı olarak Şirket'in içsel bilgilerine düzenli erişen ve Şirket'in gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararları verme yetkisi olan kişilerdir. Şirketimizde “İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi” nde bulunanların bu listede yer almalarından kaynaklanan sorumlulukları, taraflarına yönelik şekilde hazırlanmış olan mektuplar aracılığıyla hatırlatılmaktadır. “İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi” yatırımcı ilişkileri departmanı tarafından gerektiğinde güncellenmekte ve ara dönemler de dahil olmak üzere şirketin faaliyet raporlarında yayımlanmaktadır.
4. ŞİRKET PROSEDÜRÜ
Mali ve İdari İşler ile Hukuk İşleri ve İlgili Diğer Departmanlar açıklanması gereken bilgi ve bu bilginin ne zaman açıklanması gerektiği konusunda Yatırımcı İlişkileri Departmanını bilgilendirir. İlgili Direktör ve Müdürlerden bilgi ve belgelerin ivedilikle ve eşzamanlı olarak Yatırımcı İlişkileri Departmanına göndermesi ve sağlanan bilgilerin doğruluğunu garanti etmesi beklenir.
Şirket meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması ve Şirket’in bu bilgileri açıklanacağı zamana kadar gizli tutması kaydıyla, erteleyebilir. Bunların dışındaki içsel bilgiler veya bu bilgilerdeki değişiklikler açıklama yükümlülüğünün ortaya çıktığı veya öğrenildiği tarihte gecikmeksizin Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (“KAP”) açıklanır.
Hukuk İşleri Departmanı gerektiğinde ve zorunlu olduğunda, Mali ve İdari İşler Departmanı ve, Yatırımcı İlişkileri Departmanı ile işbirliği içinde bilgilerin B.I.S.T. ve KAP sistemine gönderilip gönderilmemesinin ve düzenlemeler gereği özel durum açıklamalarının yapılıp yapılmamasının gerekli olup olmadığını değerlendirir ve doğrular.
Şirket hakkında basın-yayın organlarında veya internet sitelerinde yer xxxx xxxxx ve söylentilerin takibi medya takip ajansları tarafından günlük olarak yapılır ve Şirket’in iletişimden sorumlu yetkilisine günlük ve aylık olarak raporlanır. Bu raporlar Yatırımcı İlişkileri, Mali ve İdari İşler ile Hukuk İşleri Müdürlüklerine bildirilir. Yatırımcı İlişkileri, Mali ve İdari İşler ile Hukuk İşleri Departmanları bu haber ve bilgilerin sermaye piyasası araçlarının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikte veya kamuyu aydınlatma dokümanları ile daha evvel duyurulmuş bilgilerden farklı olup olmadığının değerlendirilmesini yapar. Bu değerlendirme sonucunda Tebliğ uyarınca özel durum açıklaması yapılması yükümlülüğü doğurmayan haber ve söylentilere ilişkin yine de bir açıklama yapılması istenmesi durumunda, Tebliğ kapsamında zorunlu açıklamalar ile aynı şekilde, açıklama yapılır.
Özellikle B.I.S.T.’te işlem gören sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgi, olay ve gelişmelerin meydana gelmesi durumunda Mali ve İdari İşler, Yatırımcı İlişkileri ile Hukuk İşleri Departmanları ilgili Departman Direktör ve Müdürlerinin sağladığı bilgilere dayanarak kamuya yapılacak açıklamalardan sorumludur.
Son olarak Yatırımcı İlişkileri Departmanı; Mali ve İdari İşler, Hukuk İşleri ve İletişimden Sorumlu Departmanları ile birlikte sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgi, olay ve gelişmeleri içeren bildirimleri KAP Sistemine gönderir ve adı geçen bildirimlerin alınmış olduğundan emin olur.
Yatırımcı İlişkileri Departmanı yatırımcılardan gelen sözlü ve yazılı bilgi talepleri hakkında Mali ve İdari İşler ile Hukuk İşleri Departmanını bilgilendirir, bu talepler doğrultusunda yapılacak tüm bilgi paylaşımı mümkün olan en kısa süre içerisinde, işbu bilgilendirme politikasındaki esaslar dikkate alınarak, daha önce kamuya açıklanmış olan içerik kapsamında yapılır. Departmanın yatırımcılar ile gerçekleştirdiği tüm yazışmalar kayıt altında tutulmaktadır.
Sermaye piyasası katılımcıları ile olan iletişimi Şirket adına sadece Yönetim Kurulu tarafından kamuya açıklama yapmaya yetkilendirilen kişiler kurabilir. Şirket; kamuya açıklanmış bilgiler haricindeki diğer tüm bilgileri şirket dışı gerçek veya tüzel kişiler ile tartışmaktan kaçınır, çalışanlarını bu konularda bilgilendirir ve vazifesi gereği bu bilgiye ulaşanları
bilgiyi gizli tutmaları için gizlilik sözleşmesi ile bağıtlar, faaliyetleri ile ilgili beklentiler konusunda kamuya açıklamaya ilişkin mevzuatın dışında yönlendirme yapmaz.
Şirketin kurumsal internet sitesi xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx ’dir.
Kurumsal internet sitesinde yer alan bilgiler, SPK Mevzuat’ı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri esas alınarak düzenlenir ve saklanır.
KAP Sistemine gönderilen bilgiler Yatırımcı İlişkileri Departmanı tarafından Şirket’in internet sitesine konulur ve daha sonra iletişimden sorumlu departman yukarıda adı geçen olaylarla ilgili basın bültenlerinin içeriğini Mali ve İdari İşler, Yatırımcı İlişkileri, Hukuk İşleri ve ilgili Departman yöneticileri ile paylaşır ve güncel yönetmeliklerin gerektirdiği durumlarda basın ajanslarına gönderir. Aşağıdaki başlıkları kapsayan bilgi ve belgeler Şirket internet sayfasından (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) yatırımcıların bilgisine sunulmaktadır:
• Ticaret sicil bilgileri, son durum itibariyle ortaklık yapısı,
• Son durum itibariyle yönetim kurulu ve yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan komite üyeleri ile üst düzey yöneticileri,
• Değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte Şirket esas sözleşmesinin son hali,
• Son beş yıla ait faaliyet raporları,
• Son beş yıla ait Yönetim Kurulu Kararları
• Özel durum açıklamaları,
• Kurumsal Yönetim Uyum Raporu,
• Son beş yıl içinde yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin hazirun cetveli ve toplantı tutanakları ve toplantı gündemler i, Vekâleten oy kullanma formu,
• Son beş yıla ait periyodik mali tablo ve bağımsız denetim raporları,
• İzahname ve diğer kamuyu aydınlatma belgeleri,
• Xxxxxx tarafından oluşturulan etik kurallar
• Haberler ve sıkça sorulan sorular bölümü,
Yukarıda sayılanlar dışında SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 2. Bölüm madde 2.1.1 ‘de sayılan hususlara şirket bakımından uygulanabilir olmadığı için internet sitesinde yer verilmemiştir.
Şirket tarafından kamuya yapılan tüm açıklamalara kurumsal internet sitesi üzerinden zamanında ulaşılmasına imkân tanınır. Sermaye piyasası katılımcıları ile gerçekleştirilen tanıtım ve bilgilendirme toplantıları veya gelişmelere paralel olarak yapılan basın toplantılarında açıklanan sunum ve raporlara, Şirket'in kurumsal internet sitesinden ulaşılabilinir.
Şirket tarafından geleceğe yönelik değerlendirmelerin kamuya açıklanmak istenmesi halinde, aşağıda belirtilen esaslara uyulması zorunludur:
• Geleceğe yönelik değerlendirmeler, yönetim kurulu kararına veya yönetim kurulu tarafından yetki verilmiş ise yetki verilen kişinin yazılı onayına bağlanması koşuluyla kamuya açıklanır.
• Geleceğe yönelik değerlendirmeler şirket yönetimi tarafından yılda en fazla dört defa kamuya açıklanabilir. Bu açıklama, özel durum açıklaması şeklinde yapılabileceği gibi, Kurulun finansal tablolara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde ilan edilen faaliyet raporları veya KAP’ta açıklanması şartıyla yatırımcıların bilgilendirilmesine ilişkin sunumlar aracılığıyla da yapılabilir. Ancak, geleceğe yönelik olarak kamuya açıklanmış değerlendirmelerde önemli bir değişiklik ortaya çıktığında, bu bentte yer alan sayı sınırlamasına tabi olmaksızın açıklamanın Özel Durumlar Tebliği hükümleri çerçevesinde yapılması zorunludur.
• Geleceğe yönelik değerlendirmelere ilişkin olarak yapılacak açıklamalarda, daha önce kamuya açıklanan hususlar ile gerçekleşmeler arasında önemli ölçüde bir farklılık bulunması halinde, bu farklılıkların nedenlerine yer verilir.
Ek 2
TURK PRYSMIAN KABLO VE SISTEMLERI A.S.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE İDARİ SORUMLULUĞU BULUNAN ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN ÜCRETLENDİRME ESASLARI
Şirketimizde rekabetçi ve adil bir ücret politikası uygulanması amacıyla kurulmuş olan iş değerlendirme sistemi bulunmaktadır. Bu sistemin bir diğer dinamiği de, çalışanların toplam gelirlerini güncel ücret piyasasına göre kıyaslamak üzerine kurulmuştur.
Üst düzey yönetici ücretleri; piyasadaki makroekonomik veriler, ücret politikaları, şirketin büyüklüğü ve hedefleri ile birlikte kişilerin pozisyonları dikkate alınarak belirlenmektedir. Üst düzey yönetici primleri ise, yıllık finansal ve operasyonel (karlılık, nakit akışı, pazar payı, verimlilik,...vb.) şirket hedefleri ile birlikte, bireysel hedeflerin yıl sonunda elde edilen sonuçlarla kıyaslanması sonucunda yapılmakta, bu değerlendirme yapılırken yukarıdaki yetkinliklerin dışında herhangi bir subjektif kriter bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerinden bağımsız olmayan (icracı ve icracı olmayan) üyeler, Yönetim Kurulu üyeliğini herhangi bir ücret beklentisi olmaksızın kabul etmişlerdir ve bu görev ile ilgili olarak kendilerine ödenebilecek tüm bedellerden peşinen feragat etmişlerdir. Bu nedenle, bahsi geçen üyeler bakımından herhangi bir ücretlendirme esası oluşturulmamıştır.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ise Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayımladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğinde yer alan ve uyulması Şirketimizce zorunlu bulunan 4.3.6. maddesi dikkate alınarak; herhangi bir şekilde kar payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı bir ödeme planı uygulanmamakta olup, yalnızca üyelerin sahip olduğu mesleki eğitim, bilgi ve tecrübenin değerlendirilmesi ve piyasada yer alan aynı ölçekteki firmalarla yapılan ücret kıyaslama çalışmaları sonucunda ulaşılan ortalama ücret skalası dikkate alınarak, üyelerin bağımsızlıklarını korumaları esası gözetilerek belirlenmektedir.
Karar No. : 2014 / 6 Tarih :28.02.2014 Konu:Kar Dağıtım Teklifi
Şirketimizin 2013 yılı mali dönemine ilişkin yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısına yönelik “Kâr Dağıtım Teklifi”nin oluşturulması için yapılan görüşmeler neticesinde:
- SPK tarafından yayımlanmış genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygun olarak belirlenmiş 2013 faaliyet yılı ticari bilanço karı olan 9.145.892 TL ‘den, 385.151 TL I. Tertip Yasal Yedek Akçe ve 155.107 TL II. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrıldıktan sonra, çıkarılmış sermayenin %6,38’sına tekabül eden 7.162.752 TL ’nin tamamının şirket ana sözleşmesi hükümleri ve kâr dağıtım politikası göz önünde bulundurularak, 16 Nisan 2014 tarihinden itibaren ortaklarımıza temettü olarak nakden ve 1 TL nominal değerli beher hisse için brüt 0,063820003 TL üzerinden %15 hesaplanacak vergi düşüldükten sonra, net olarak 0,054247002 TL dağıtılmasına,
- bu işlemlerin 2013 mali yılı Olağan Genel Kurulu’na teklif olarak götürülmesine, oybirliği ile karar verilmiştir.
Karar No. : 2014 /7 Tarih :03.03.2014 Konu:Genel Kurul Toplantısına Çağrı
Şirketimiz yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı’na ilişkin olarak yapılan görüşmeler neticesinde;
01.01.2013 – 31.12.2013 hesap döneminin neticeleri ile ilgili olarak ekteki gündemde yazılı hususların görüşülüp, gerekli kararların alınmasını teminen, Olağan Genel Kurul’un 28.03.2014 Cuma günü Saat 09:00'da Xxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxx. Xx:00 Xxxxxxx 00000 Xxxxx adresindeki Şirket Merkezinde olağan yıllık toplantıya çağrılmasına ve ilgililerce gerekli hazırlıkların yapılmasına oybirliği ile karar verilmiştir.
OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ
1. Açılış ve Başkanlık Divanı teşekkülü,
2. Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için yetki verilmesi,
3. 01.01.2013 – 31.12.2013 Hesap Dönemine ait, Yönetim Kurulu, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. raporları ile şirket mali tablolarının okunarak Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulması,
4. 01.01.2013 – 31.12.2013 Hesap Dönemi'ne ait SPK mevzuatına göre hazırlanmış olan tüm mali tablolar, raporlar ve hesapların müzakere edilerek tasdiki, Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri,
5. 01.01.2013 – 31.12.2013 Hesap Dönemi kârının dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulu teklifinin görüşülmesi ve bu konuda karar verilmesi,
6. Dönem içerisinde Yönetim Kurulu üyeliğine yapılan atamaların onaya sunulması ve Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerinin sona ermiş olması nedeniyle yeni Yönetim Kurulu üye seçimi yapılması ve ücretlerinin tespiti,
7. Şirket bilgilendirme politikasının belirlenmesi,
8. 2013 yılında yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul'un bilgilendirilmesi ve onayına sunulması, 2014 yılında yapılacak olan bağışların üst sınırının belirlenmesi,
9. Şirket ana sözleşmesinin 3. Maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nca onaylanan ekli tadil tasarılarında belirtildiği şekilde tadili hususlarının müzakere edilmesi ve Genel Kurul'un onayına sunulması,
10. SPK Düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan Teminat, Rehin ve İpotekler ile elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
11. Denetim Komitesi’nin önerisi üzerine; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde Yönetim Kurulu'nca seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşunun onaylanması,
12. Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin yazılı hale getirilen ücretlendirme esasları hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi ve onayının alınması
13. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, SPK’nın No: 17.1 sayılı Tebliği ile getirilen Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6. ve 1.3.7 xx.xx ilke kapsamında belirtilen nitelikte işlem yapabilmesi ve şirketle rekabet edebilmesi için onay verilmesi ve dönem içerisinde bu nitelikte işlemler gerçekleşmiş ise hissedarlara bilgi verilmesi;
14. Şirket ana sözleşmesinin 14. maddesi hükmüne istinaden Genel Kurul tarihine kadar yapılmış işlemlerin tasdiki hususu ile bu tarihten sonra yapılacak olan işlemlerin önceden tasvibi hususlarının görüşülmesi,
15. Dilekler ve Kapanış.
Karar No. : 2014 /8 Tarih :06.03.2014 Konu:Yıllık Faaliyet Raporu
Yapılan görüşmeler neticesinde,
1 Xxxx 2013 – 31 Aralık 2013 tarihleri arası on iki aylık döneme ait bağımsız denetimden geçmiş Yıllık Faaliyet Raporunun uygun olduğu tarafımızca oybirliği ile onaylanarak karara bağlanmıştır.
Karar No. : 2014 /9 Tarih :21.03.2014 Konu:Bağımsız Denetim Kuruluşu Seçimi
Denetim Komitesi’nin Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili görüşlerinin değerlendirilmesi neticesinde,
Genel Kurul’un tasvibine arz edilmek üzere, 2014 mali yılı için Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin seçilmesinin, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanması ve imzalanması için Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx‘xxx yetkilendirilmesinin uygun olduğuna,
oybirliği ile karar verilmiştir.
Karar No. : 2014 /10 Tarih :21.03.2014 Konu:Görev Dağılımı Ve Yeni İmza Sirküleri
28.03.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısından sonra yapılan görüşmeler neticesinde
1- Yönetim Kurulu üyeleri arasında görev dağılımı yapılmasına ve Yönetim Kurulu Başkanlığı’na Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Anık’ın, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı’na ise Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx’in seçilmesine,
2- Şirketimizi temsil eden imza yetkilerine ilişkin Yönetim Kurulumuz’un 10.04.2013 tarih ve 2013/10 sayılı kararı ile tespit edilerek 12.04.2013 tarihinde tescil edilmiş olan 2013/01 sayılı imza sirkülerinin iptal edilerek, imza yetkilerinin ekte belirtilen 2014/01 no’lu imza sirkülerine istinaden kullanılmasına,
3- Bu kararın tescil tarihi itibarı ile hüküm ifade etmesine,
oybirliği ile karar verilmiştir.
İMZA SİRKÜLERİ No.2014/01
1. Şirket adına atılan imzaların geçerli olabilmesi için, Şirketin ticaret ünvanı veya bunu belirten şirket kaşesinin altına atılmış olması gerekir. Aşağıdaki yetkililerden hiçbirisinin tek başına veya birlikte şirket adına kambiyo senedi düzenleme yetkisi yoktur.
2. Yönetim Kurulu Kararı olması şartıyla, “1. Grup” imza yetkillerinden biri ile “Genel Müdür” birlikte, aşağıda belirtilen konularda imzaya yetkilidirler;
a) Şirket tarafından satın alınacak ve/veya satılacak gayrimenkullerin işlemlerinde,
b) Şirketin gayrimenkulleri ve menkulleri üzerinde ipotek, rehin ve diğer ayni hakların tesisinde,
c) Hisse senedi ile tahvil çıkarılmasında,
d) Yeni kurulacak şirket ve müesseselere ortak olunması veya mevcut olanlara iştirak edilmesi,
3. Şirket adına imza etmeye yetkili veya hizmet akdi özel mukaveleye bağlı olanların işe alınmaları, işten çıkarılmaları ve çalışma şekilleri ve yetkilerinin tespiti ile ilgili dökümanlar “Genel Müdür” tarafından tek başına veya “İnsan Kaynakları Direktörü” ile birlikte imzalanır.
4. (i) “Genel Müdür” tek başına veya (ii) herhangi bir “2.1. Grup” İmza yetkilisi, “Mali ve İdari İşler Direktörü” ile birlikte aşağıda belirtilen konularda imzaya yetkilidirler;
a) Bankalar ve finansal kuruluşlarla yapılan kredi, leasing ve factoring sözleşmelerinin imzalanması,
b) Şirket adına bankalarda hesap açılması ve kapatılması,
c) Şirketimiz adına, resmi veya özel üçüncü şahıslara yapılacak ödemelerle ilgili olarak, Şirketin bankalardaki alacaklı hesapları üzerine çek keşide edilmesi, havale talimatlarının imzalanması, Şirketin bankalardaki alacaklı hesaplarından para çekilmesi,
d) Döviz alım ve satımı,
e) Akreditif ve transfer emirleri,
f) Üçüncü şahıslar tarafından verilen ipoteklerin alınması, Şirket malları üzerine konulmuş olanlar dahil ipoteklerin kaldırılması,
g) Şirketimizin bankalar nezdindeki mevcut hesapları arasında gerekebilecek olan havale, nakil ve virman talimatlarının verilmesi, bankalara tahsil ve teminat cirosu ile verilecek olan senet ve çeklerin imzalanması, Şirketin bankalardaki hesaplarından diğer bankalardaki hesaplarına tanzim edilecek olan senet ve çeklerin imzalanması,
h) Her türlü kağıt, belge, kambiyo senedi veya kıymetli evrakın bankalardaki hesaplarımıza yatırılmak üzere Şirketimiz lehine ciro edilmesi,
i) Değeri 500.000.-USD (beş yüz bin Amerikan Doları)’nı aşan özel kişi ve/veya kuruluşlarla yapılan ve değeri ne olursa olsun resmi kişi ve/veya kuruluşlarla yapılan ve Şirketi borç ve taahhüt altına sokacak sözleşme ve taahhütnameleri imzalanması, üçüncü kişilerin ibra edilmesi,
5. (i) “Genel Müdür” tek başına veya (ii) “Mali ve İdari İşler Direktörü” ile herhangi bir “2.1 Grup” imza yetkilisi birlikte veya
(iii) iki “2.1 Grup” imza yetkilisi birlikte, aşağıda belirtilen konularda imzaya yetkilidirler;
a) Şirketin yasal haklarının korunması için gerekli olan ihbar, ihtar ve protesto yazılarının imzalanması,
b) Pazarlama sözleşmeleri hariç olmak üzere, değeri 500.000.-USD (beş yüz bin Amerikan Doları)’nı aşmayan özel ve/veya resmi kişi ve/veya kuruluşlarla yapılan ve Şirketi borç ve taahhüt altına sokacak sözleşme ve taahhütnameleri imzalamaya, üçüncü kişileri ibraya,
c) Gümrük veya iç ve dış ticaret rejimi ile ilgili taahhütname, beyanname, konşimento, ordino, makbuz, ibraname, belge, formüler, teslim ve tahsil emirleri, dekont ve diğer muhasebe evrakının imzalanması,
d) SSK, Vergi Daireleri ve sair Resmi Dairelere verilecek olan beyannameler, bordroların imzalanması,
e) Şirketimizi herhangi bir şekilde borç ve taahhüt altına sokmayacak nitelikteki yazışmalar,
f) Şirket faturaları ve irsaliyeleri,
g) Damga vergisi işlemleri ile cari muamelat, günlük muamelat, pul iptali gibi Şirketi borç altına sokmayan diğer evraklar,
h) Şirket Satınalma Yönetmeliği hükümlerine tabi kalmak koşulu ile Satınalma Sipariş mektupları.
6. Aksi ilgili işlem için özellikle belirtilmediği müddetçe, aşağıdaki işlemler 2.000.000.- (İki Milyon) ABD Doları’nı aşmadıkça herhangi iki 2.2 Grup imza yetkilisi birlikte; 5.000.000.- (Beş Milyon) ABD Doları’nı aşmadığı takdirde bir “1.Grup” imza yetkilisi yanında bir “1. Grup” imza yetkilisi veya bir “2.2 Grup” yetkilisi birlikte imzaya yetkilidirler. “Genel Müdür”, aşağıdaki işlemleri sınırsız olarak yapmaya münferiden yetkilidir.
a) Şirket’in satıcı olduğu satış sözleşmeleri yapılması veya teklifte bulunulması,
b) Şirket adına Muhtelif ihalelere katılarak teklif verilmesi, pazarlık görüşmelerinin yürütülmesi, açık eksiltmede fiyat indirilmesi, ihale sonucuna göre sözleşme imzalanması ve diğer muamelerin yürütülmesi için muvakkat ve kati kabul zabıtlarını, bu zabitlara itiraz ve tekrar muayane taleplerinin imzalanması, İhale ile üstlenilen işlerin ifasında kısmen destek almak amacıyla çalışılacak taşeronların tespiti ve bu taşeronlarla Şirket arasındaki karşılıklı hak ve yükümlülükleri belirleyen sözleşmenin imzalanması,
c) Yetkili satıcılık sözleşmelerinin imzalanması,
d) Şirket’in potansiyel müşterilerinin, katılacakları ihalelerde Şirket ürünlerini tedarik edebileceklerini belgeleyen “üretici yetkilendirme yazısı/formu” veya benzeri metinlerin imzalanması
e) Yukarıda belirtilen işlemlerin yapılmasından sonra, yukarıda sayılan kapsam içerisinde tadil veya feshedilmesi.
7. Aşağıdaki işlemleri (i) “Genel Müdür” tek başına, (ii) “Mali ve İdari İşler Direktörü” ve “Fabrika Direktörü” birlikte; (i ii) veya yukarıda sayılan 3 kişiden herhangi birisi, 2.3 grup imza yetkililerinden herhangi birisi ile birlikte müştereken, imzaya yetkilidir. Söz konusu işlemler 500.000.- (beşyüzbin) Türk Lirasının altında olduğu müddetçe herhangi iki 2.3 grup imza yetkilisi de bu işlemleri müştereken, imzaya yetkilidirler. Ancak, aşağıda (l) bendinde sayılan bankalardaki hesaplarımız arasında virman, EFT, havale, Repo, vadeli mevduat, döviz alış veya satış talimatı vermeye, şirket lehine tanzim ve ciro edilmiş çekleri bankalardaki hesaplarımıza yatırma işlemleri için yukarıda sayılan kişilerden herhangi ikisi sınırsız olarak imzaya yetkilidirler.
a) Şirket lehine tanzim edilmiş çekleri ciro etmeye,
b) Bakanlıklar, kamu ve özel sektör kuruluşlarıyla yapılacak yazışmaları imzalamaya,
c) Yatırım ve ihracatı teşvik belge müracatlarını, takibini ve kapatılmasını yapmaya,
d) Xxxxxx garanti ve yurtiçi teminat mektubu taleplerini ve değişikliklerini, çek, tediye emirlerini imzalamaya,
e) 3.cü kişi ve kuruluşlara havale, virman, EFT ve alacak temliki yapmaya, yurt dışına havale veya ithalat transferi yapmaya,
f) Bankalarla, Finans kuruluşlarıyla ve Sigorta şirketleri ile yapılacak, sözleşme, taahhütname, muvaffakatname ve zeyilnameleri imzalamaya,
g) Kredi müracaatı yapmaya ve kapatmaya,
h) İthalat akreditifi açmaya, akreditiflerde değişiklik yapmaya, rezerv kabülüne, akreditif küşat metinlerine onay vermeye, ihracat vesaiklerini gerektiğinde rezervli göndermeye, her türlü ithalat, ihracat, gümrük, nakliye, sigorta muamale ve belgeleriyle, sözleşme, taahhütname ve beyannamelerini imzalamaya,
i) Vergi beyannamelerini imzalamaya,
j) Kamuyu Aydınlatma Pojesi (KAP) uygulamaları kapsamında Şirket'i temsilen tüm işlemlerin gerçekleştirilmesi ve bildirimlerin imzalanması,
k) Sermaye Piyasası Kurumu (SPK) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) düzenlemeleri kapsamında kaydi sisteme ilişkin iş ve işlemlerin yürütülmesi,
l) Bankalardaki hesaplarımız arasında virman, EFT, havale, Repo, vadeli mevduat, döviz alış veya satış talimatı vermeye, şirket lehine tanzim ve ciro edilmiş çekleri bankalardaki hesaplarımıza yatırma
8. Şirket işleri için gereken tüm konularda resmi daire ve müesseseler ile özel gerçek ve tüzel kişiler nezdinde Şirketi temsil ve ilzam etmek ve gereken işleri yapmak amacıyla düzenlenecek vekâletnamelerin imzalanmasında “Genel Müdür” tek başına veya bir “1.Grup” imza yetkilisinin yanında bir “3. Grup” veya bir “1. Grup” imza yetkilisi birlikte imzaya yetkilidirler.
9. Şirketin pazarlama faaliyetleri ile ilgili, değeri 100.000.- (Yüz Bin) ABD Dolarını aşmayan sözleşmelerinin imzalanmasında “Genel Müdür” tek başına veya bir “1.Grup” imza yetkilisinin yanında bir “1. Grup” veya bir “4. Grup” imza yetkilisi birlikte imzaya yetkilidirler.
10. Fabrika Direktörü, Şirket’in CE işareti uygunluk beyanlarını imzalamaya ve CE Uygunluk işaretine ilişkin mevzuatta belirtilen tüm iş ve işlemleri şirketimiz adına yapmaya, bu kapsamda şirketimizi adına taahhütte bulunmaya tek başına yetkilidir.
1. Grup İmza Yetkilileri
Xxxxxx Xxxxxx Anık - Yönetim Kurulu Başkanı
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı - Genel Müdür Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx - Yönetim Kurulu Üyesi - Mali ve İdari İşler Direktörü
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx - Yönetim Kurulu Üyesi
2.1. Grup İmza Yetkilileri
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx - Yönetim Kurulu Üyesi - Fabrika Direktörü Xxxxx Xxxxx - Satın Alma Direktörü
Xxxxx Xxxxxxx - Lojistik ve Ar-Ge Direktörü
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx - İnsan Kaynakları Direktörü
2.2. Grup İmza Yetkilileri
Xxxxxxx Xxxx Xxxxx - Xxxxxxx Satış Direktörü Xxxx Xxxxxx - Taahhüt Grubu Satış Direktörü Xxxxx Xxxxxx - İhracat Satış Direktörü
Xxxxx Xxxxxx – Özel Kablolar Satış Direktörü
2.3. Grup İmza Yetkilileri
Xxxxx Xxxxxxxxx - Hazine Müdürü
Xxxxx Xxxxxxx - Genel Muhasebe ve Yatırımcı İlişkileri Müdürü
3. Grup İmza Yetkilileri
Xxxxx Xxxxxx - Hukuk İşleri Direktörü
4. Grup İmza Yetkilileri
Xxxx Xxxxx – Pazarlama ve İş Geliştirme Müdürü
Karar No. : 2014 /11 Tarih :11.04.2014 Konu: İmza Sirküleri Tadili
Yönetim Kurulumuzun 2014/10 sayılı 31.03.2013 tarihli kararının tescili için 01.04.2014 tarihinde Bursa Ticaret Sicil Memurluğu’na başvurulmuş ise de, tescil talebimiz; Bursa Ticaret Sicil Memurluğu tarafından; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 67300147.431.04-975848/8445 6184 sayılı yazısı ve bu yazıda “…temsil yetkisinin bölünmesi veya sınırlandırılması mümkün ise de, bunun ticaret siciline tescili mümkün bulunmamaktadır…” şeklinde ifade edilen Bakanlık görüşü gerekçe gösterilerek; konu ve miktar sınırlamaları içeren Yönetim Kurulu kararımızın tescilinin mümkün bulunmadığı şifahen ifade edilerek reddedilmiştir.
Söz konusu yazının bir örneği Bursa Ticaret Sicil Memurluğunca tarafımıza verilmiş olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 371/3. Fıkrasına istinaden temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülenmesi ve birlikte veya münferit temsil esası öngörülmesi dışındaki sınırlamaların tescilinin mümkün bulunmadığı belirtilen bu yazı ve Bursa Ticaret Sicil Memurluğu’nun bu yazı doğrultusunda hareket edeceğine yönelik beyanı dikkate alındığında, söz konusu kararın Bursa Ticaret Sicil Memurluğu nezdinde tescilinin mümkün olamayacağı anlaşılmıştır.
Her ne kadar İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’nun bu tarz sınırlamaları içeren kararları tescil etmeye ve bu konuda tartışmaların yaşanmaya devam ettiği öğrenilmiş ise de şirketin işleyişinde yaşanabilecek olası aksaklıkların bir an önce önüne geçmek amacıyla, konu ve miktar sınırlamaları içermeyen, Bursa Ticaret Sicil Memurluğu yaklaşımına uygun bir imza sirküleri çıkarma gereği doğmuş olup, yapılan görüşmeler neticesinde;
1. Yönetim Kurulumuzun 2014/10 sayılı 31.03.2014 tarihli kararının sadece dahili işleyiş bakımından iç yönerge olarak geçerli olmasına,
2. Görev Taksimi ve temsil yetkilerinin belirlenmesi ile ilgili olarak yukarıda belirtilen yaklaşıma uygun yeni bir karar alınmasına
oybirliği ile karar verilmiştir.
Karar No. : 2014 /12 Tarih :11.04.2014 Konu: Görev Dağılımı Ve Yeni İmza Sirküleri
28.03.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısından sonra yapılan görüşmeler neticesinde,
Yönetim Kurulu Başkanlığı’na Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx’xx, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı’na ise Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx’in seçilmesine,
Şirketimizi temsil eden imza yetkilerine ilişkin Yönetim Kurulumuz’un 10.04.2013 tarih ve 2013/10 sayılı kararı ile tespit edilerek 12.04.2013 tarihinde tescil edilmiş olan 2013/01 sayılı imza sirkülerinin iptal edilerek, imza yetkilerinin ekte belirtilen 2014 xx.xx miktar ve konu sınırlaması içermeyen imza sirkülerine istinaden kullanılmasına,
Bu kararın tescil tarihi itibarı ile hüküm ifade etmesine,
İMZA SİRKÜLERİ No.2014
1. Şirket adına atılan imzaların geçerli olabilmesi için, Şirketin ticaret ünvanı veya bunu belirten şirket kaşesinin altına atılmış olması gerekir. Aşağıdaki yetkililerden hiçbirisinin tek başına veya birlikte şirket adına kambiyo senedi düzenleme yetkisi yoktur.
2. “Genel Müdür” ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx şirketi herhangi bir sınıra tabi olmaksızın münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmıştır.
3. Yönetim Kurulu Üyesi ve “Mali ve İdari İşler Direktörü” Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, ile Yönetim Kurulu Üyesi ve “Fabrika Direktörü” Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx şirketi herhangi bir sınıra tabi olmaksızın müştereken temsil ve ilzama yetkili kılınmıştır.
Münferit Yetkili
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı - Genel Müdür Müşterek Xxxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx - Yönetim Kurulu Üyesi - Mali ve İdari İşler Direktörü Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx - Yönetim Kurulu Üyesi - Fabrika Direktörü
Karar No. : 2014 /13 Tarih :05.05.2014 Konu: Komiteler
Şirketimizin 28.03.2014 tarihinde şirket merkezinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında, 2015 yılında toplanacak olan Olağan Genel Kurul’a kadar görev yapmak üzere Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx ve Draka Holding B.V. ile bağımsız üye sıfatıyla Xxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx ve Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Yönetim Kurulu Üyeliği’ne seçilmiş olup, tüzel kişi üye Draka Holding X.X.’xx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx temsil edecektir.
03.01.2014 tarih II-17.1 xx.xx Kurumsal Yönetim Tebliği gereği; Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen; komiteler teşekkül etmesine ve bu doğrultuda ;
- Denetim Komitesinin üye sayısının iki kişi olarak belirlenmesine, komite başkanlığına bağımsız üye Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx’xxx, komite üyeliğine ise bağımsız üye Xxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxx’ın atanmasına,
- Kurumsal Yönetim Komitesi üye sayısının üç kişi olarak belirlenmesine, bağımsız üye Xxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxx’ın Komite Başkanı xxxxxx, Draka Holding B.V.’nin ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx’ın komite üyeleri olarak atanmalarına, Draka Holding B.V.’nin komite üyeliği görevinin temsilcisi Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx tarafından ifa edilmesine,
- Riskin Erken Saptanması Komitesi üye sayısının üç kişi olarak belirlenmesine, bağımsız üye Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx’xxx Komite Başkanı xxxxxx, Xxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxx’ın ve Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx’xxx komite üyeleri olarak atanmalarına,
Karar No.: 2014 /14 Tarih : 06.05.2014 Konu : Mali Tablolar Sorumluluk Beyanı
Yapılan görüşmeler neticesinde,
01 Xxxx 2014 – 31 Mart 2014 tarihleri arasındaki üç aylık döneme ait mali tablolar ve dipnotlarının tarafımızca uygun olduğu oybirliği ile onaylanarak karara bağlanmıştır.
Karar No. : 2014 /15 Tarih :08.05.2014 Konu:Faaliyet Raporu Sorumluluk Beyanı
Yapılan görüşmeler neticesinde,
01 Xxxx 2014 – 31 Mart 2014 tarihleri arasındaki üç aylık döneme ait Ara Dönem Faaliyet Raporu’nun tarafımızca uygun olduğu oybirliği ile onaylanarak karara bağlanmıştır.
Karar No. : 2014 /16 Tarih :09.05.2014 Konu:İlişkili Taraf İşlemleri
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri II No:17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (“Tebliğ”) doğrultusunda şirketimizin ilişkili kişilerle olan işlemleri ile ilgili olarak yapılan görüşmeler neticesinde; 2014 yılı şirket bütçe planına istinaden gerçekleşmesi öngörülen Şirketin ilişkili tarafları ile yapılan işlemlerle ilgili değerlendirmelerde, genel olarak bütçede belirtilen işlem koşullarının uygun ve makul olduğu tespit edilmiş ve bu işlemler ilgili olarak aşağıdaki prensiplerin benimsenmesine karar verilmiştir:
1- Hammadde Satın Alımı
Şirketimizin ana faaliyet konusu olan kablo üretiminde hammadde olarak kullanılan metal, fiber ve bileşiklerin, temini için, gerek iç ve gerekse dış piyasadaki tedarikçilere alternatif yaratılarak tedarikçi çeşitliliği sağlanması amacı ile ölçek
ekonomisinin yarattığı avantajlardan faydalanmak, kalite kontrol, tedarikin devamlılığı ve sene boyunca sabit fiyat gibi avantajlarını göz önüne alarak,
A) Metal Alımlarında Londra Metal Borsası (LME) günlük metal fiyatlarının emsal fiyat olarak alınması, LME günlük metal birim fiyatlarının üzerine ilave gelen brokerlik (Fixing cost) ve 8 mm vasfında bakır haline dönüştürme işçilik birim maliyetleri (Transformasyon – Premium) ile birlikte oluşan nihai birim maliyetinin, makul olması, şartıyla, metal alımların duruma göre bir kısmının veya tamamının Prysmian Spa ve Prysmian Romania Cabluri Si Sistema şirketlerinden gerçekleştirilmesine,
B) Telekom kablolarında ihtiyaç duyulan fiber alımlarında, piyasa fiyatları, istenen malzeme kalitesi ve teslim süresi referans alınmak suretiyle fiber alımlarının duruma göre bir kısmının veya tamamının, Draka Comteq Xxxxxx XXX, Fibre Ottiche Sud- F.O.S.S.r.l. ve Draka Comteq Fibre BV şirketlerinden veya aynı koşullarla diğer Prysmian Group şirketlerinden yapılmasına
C) Kabloların üretiminde kullanılacak bileşiklerin (compound) satın alımlarında, piyasa fiyatları istenen malzeme kalitesi ve teslim süresi referans alınmak suretiyle duruma göre bileşik alımlarının bir kısmının veya tamamının Prysmian Cavi e Sistemi Italia S.r.l., Prysmian Cables y Sistemas S.A. ve Prysmian Kabel und System GmbH şirketlerinden veya aynı koşullarla diğer Prysmian Group şirketlerinden yapılmasına
2- Kablo ve Aksesuar Alımı
A) Şirketimizin a) kapasite doluluk b) fabrikamız ürün gamı dışında kalan ürünler ve c) müşterilerin başka ülke menşei belgesi talep etmeleri nedenleriyle, Prysmian Group şirketlerinden kablo satın alımı yapması gerektiğinde kablo satın almaların, müşterilere verilen servis düzeyini de göz önünde tutarak, kablonun değişken maliyetine sektöre ve ilgili kabloya göre tespit edilerek eklenecek makul bir kâr marjı ile yapılmasına,
B) Prysmian Powerlink S.r.l. ile birlikte adi ortaklık olarak girilmiş olan denizaltı kablo ihale veya ihaleleri için gereken kabloların mâkul bir kâr marjı gözetilmek suretiyle Prysmian Power Link S.r.l.’den temin edilmesine ve bununla ilgili rapor alınmasına,
C) Şirketimiz aksesuar üretmediğinden, ürettiği ürünleri tamamlamak, ürün gamını arttırmak ve kabloların verimli ve güvenli çalışmasını temin etmek amacıyla, makul bir kâr esas olmakla beraber eklendiği ürünlerle birlikte elde edilen paket kârlı olduğu müddetçe, satışında kâr etme beklentisi dahi olmaksızın Prysmian aksesuarlarının Prysmian group şirketlerinden satın alınmasına,
3- Hizmet Alınması
Prysmian Group merkezin golabal çapta yıllardır sürdürdüğü operasyonlar sonucunda edindiği know-how’dan yararlanmak adına, iştiraklere sağlanan İş Geliştirme, Operasyon, Lojistik, İ.K., Finansal Raporlama, Planlama & Kontrol, Finans, Risk Yönetimi, Vergi, Güvenlik, Hukuk, İç Denetim, Pazarlama, İşçi Sağlığı ve İş Güvenliği, Satın Alma, Kalite, Süreç ve Ekipman, Satış, vb. gibi hizmetlerin Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l şirketinden 2006 yılında imzalanmış olan sözleşme de belirlendiği şekil ve kapsamda alınmasına devam edilmesine, halihazırda mevcut sözleşmeye göre belirlenmiş ve bu doğrultuda bütçelenmiş olan çeşitli dağıtım anahtarlarına göre tespit edilecek masraf paylaşımlarının bu şirkete ödenmesine,
4- Lisans Satın Alınması
Şirketimizin işletmesinde en önemli unsurlarlarından marka ve know-how’dan faydalanılması için Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l ile imzalanmış olan lisans sözleşmelerin içeriğinin, bu marka ve know-how’ın sözleşmenin imzalandığı yıldan bu yana daha da değerlenmiş olduğu da göz önüne alınarak, makul ve uygun olduğu tespit edildiğinden, ilgili lisans bedellerinin ödemelerinin devam etmesine,
Prysmian Group’un global çapta satın almış olduğu yazılım lisansları ile ilgili olarak, iştirakler için belirlenmiş olan dağıtım anahtarına uygun olarak masrafı yapan Prysmian SpA tarafından bütçelenen masraf paylaşımına katılımda bulunulmasına,
5- Kablo Satışı
Şirketimizin Prysmian Group şirketlerine kablo satışlarında, kablonun değişken maliyetine eklenecek sektöre ve ilgili kabloya göre tespit edilecek makul bir kâr marjı ile satılmasına;
Yukarıda sayılan işlemlerden Kurumsal Yönetim Tebliği’nde belirtilen oranlara ulaşılacağı öngörülenlerle ilgili olarak Tebliğ’de belirtilen çerçevede rapor veya raporlar alınmasına, bu raporların bağımsız şirketlere hazırlatılmasına ve bu rapora göre gerekirse yeniden değerlendirme yapılmasına; diğer hususlarda Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uyulmasına
oybirliği ile karar verilmiştir.
Karar No. : 2014 /17 Tarih :03.07.2014 Konu:Yeni İmza Sirküleri
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx ile yapılan görüşmeler neticesinde,
1. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx’xxx, 11.06.2014 tarihinde şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifa etmiş olması sebebiyle;
a) istifasının kabulüne, istifası neticesinde boşalan üyeliğe atanacak kişinin tespiti için çalışmalara başlanmasına,
b) kendilerine 11.04.2014 tarih ve 2014/12 numaralı kararda tanınmış olan yetkilerinin iptal edilmesine,
c) kendilerinin Riskin Erken Saptanması Komitesindeki üyeliğinin sona erdiğinin tespitine,
2. Şirketimizi temsil eden imza yetkilerine ilişkin Yönetim Kurulumuz’un 11.04.2014 tarih ve 2014/12 numaralı kararı ile tespit edilerek, 15.04.2014 tarihinde tescil ve 18.04.2014 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilen 2014 sayılı imza sirkülerinin iptal edilerek, imza yetkisinin ekte belirtilen 2014/03 xx.xx imza sirkülerine istinaden kullanılmasına,
3. Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin üye sayısının bundan böyle 2 kişi olarak belirlenmesine, bağımsız üye Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx’xxx Komite Başkanı olarak, bağımsız üye Xxx Xxxxx Xxxxxx’ın Komite üyesi olarak görevlerine devam etmelerine,
4. Sermaye Piyasası Kurulu’nun yürürlükteki “Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği” çerçevesinde, Aşağıdaki tabloda bilgileri yer alan Şirketimiz Genel Müdürü Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx’in, Şirketimizin Sermaye Piyasası, Borsa ve MKK mevzuatı çerçevesinde kamuya açıklamakla yükümlü olduğu hususlara ilişkin bildirimleri hazırlamak ve/veya imza sirkülerine uygun olarak Şirketimizi temsilen imzalayarak KAP sistemine göndermekle yetkili “Şirketimiz KAP Sertifika Kullanıcısı” ve Şirketimizin KAP Sertifika Yöneticisi” olarak atanmasına, bu kararla yeni atanan Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx ile ilgili olarak KAP sisteminde gerekli tanımlamaların yapılabilmesini teminen gerekli bilgi ve belgelerle ilgili birime ( Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ) başvurunun yapılmasına,
karar verilmiştir.
Tablo: Yeni Atanan Sertifika Kullanıcısı ve Sertifika Yöneticisi
No | Adı Soyadı | Pasaport No | Unvan | Telefon | E-posta |
1 | Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | SWE 86372059 | Genel Müdür | 02123937701 |
Karar No. : 2014 /18 Tarih :11.08.2014 Konu : Mali Tablolar Sorumluluk Beyanı
Yapılan görüşmeler neticesinde,
01 Xxxx 2014 – 30 Haziran 2014 tarihleri arasındaki altı aylık döneme ait mali tablolar ve dipnotlarının tarafımızca uygun olduğu oybirliği ile onaylanarak karara bağlanmıştır.
Karar No. : 2014 /19 Tarih :11.08.2014 Konu:Faaliyet Raporu Sorumluluk Beyanı
Yapılan görüşmeler neticesinde,
01 Xxxx 2014 – 30 Haziran 2014 tarihleri arasındaki altı aylık döneme ait Ara Dönem Faaliyet Raporu’nun tarafımızca uygun olduğu oybirliği ile onaylanarak karara bağlanmıştır.