BAYTUR MOTORLU VASITALAR TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
BAYTUR MOTORLU VASITALAR TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ VE KURUCULAR MADDE 1
Aşağıda ad ve soyadları ile adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu' nun anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
1- XXXXX XXXXXXXXX
T.C. Uyruklu, Xxxxxx 0. Xxxxx X 00/0 Xxxxxxxx
2- XXXXXXX XXXXXXXXX
T.C. Uyruklu, Xxxxxx 0. Xxxxx X 00/00 Xxxxxxxx
3- XXXXX XXXXXXXXX
T.C. Uyruklu, Xxxxxx 0. Xxxxx X 00/0 Xxxxxxxx
4- XXXXX XXXXXXXXX
T.C. Uyruklu, Xxxxxx 0. Xxxxx X 00/0 Xxxxxxxx
5- M.XXXXXX CEPKEN
T.C. Uyruklu, Xxxxx Xxx. Xx:00 Xxxxxxx
6- XXXXX XXXXXXX
T.C. Uyruklu, Xxxx, Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxxxx Xxx. 000/00 Xxxxxxxx
ŞİRKETİ ADI MADDE 2
Baytur Motorlu Vasıtalar Ticaret Anonim Şirketi' dir.
ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU MADDE 3
Şirketin temel amaç ve faaliyet konuları şunlardır:
1. Her türlü kara, hava, deniz taşıt araçları ve sair motorlu araçları ve bunlarda kullanılan parça ve komponentleri ihraç ve ithal edebilir, ülke içinde ve ülke dışında bunların toptan ve perakende ticaretini yapabilir. Faaliyet konusu ile ilgili olarak doğrudan veya başka kuruluşlarla müştereken, konsorsiyum halinde yurt içi ve yurt dışı kamu ve özel kuruluş ihalelerine iştirak eder.
2. Şirket her türlü motorlu kara, deniz ve hava araçlarını iktisap edebilir, kiralayabilir ve işletebilir. Bakım, servis ve tamir istasyonları tesis eder, ettirir, bu kuruluşlara iştirakte bulunur.
Şirket, bu maksat ve gayelerine ulaşmak için, yukarıda yazılı işletme mevzuu çerçevesinde kalmak şartıyla, bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir :
Şöyle ki:
a. Amaç ve konu kapsamında her türlü taşınır ve taşınmaz malları satın almak, satmak; ithal ve ihraç etmek; kiralamak, kiraya vermek; ipotek, rehin, gemi rehni vb. ayni ve şahsi hak ve mükellefiyetler tesis etmek; rehin ve ipotekleri fekketmek; sigorta ettirmek; devir ve temlik etmek,
x.Xxxxxxxx amaç ve konusunun gerçekleştirilebilmesi için her türlü hukuki işlemde bulunmak; hakimiyet sözleşmeleri akdetmek garanti ve kefalet vermek, verilecek kefalet ve garantileri kabul etmek,
c. Şirketin amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi için kurulacak organizasyon ve servislerde çalışacak elemanları yurt içinde ve yurt dışında yetiştirmek, bu amaçla eğitim programları düzenlemek,
x.Xxxx ve konusunu gerçekleştirmek üzere, her türlü borçlanmaya girmek; tahvil, bono ve finansman bonosu, oydan yoksun hisse senedi vb. menkul değerleri ve diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç ve halka arzetmek suretiyle, ulusal ve uluslararası sermaye piyasalarından kaynak sağlamak,
e. Aracılık faaliyeti teşkil etmemek ve menkul kıymet borsaları üyelerine özgü işlemlerden olmamak kaydıyla hisse senedi, tahvil, finansman bonosu, varlığa dayalı menkul kıymet gibi menkul değerler ve diğer sermaye piyasası araçlarını satın almak, devretmek, bunlar üzerinde diğer hukuki tasarruflarda bulunmak,
f. Patent, ihtira beratı, marka, know how ve benzeri fikri hakları iktisap etmek, kendi adına tescil ettirmek ve bunlar üzerinde hukuki tasarruflarda bulunmak,
g. Konusu ile ilgili olarak, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle distribütörlük, ticari temsilcilik ve acentalık, yönetim, komisyonculuk sözleşmeleri yapmak ve bu tür faaliyetlerde bulunmak.
Yukarıda sayılan işlerden başka, amacı ve iştigal konusuyla ilgili olarak; şirket için yararlı ve gerekli işlere girişilmesi ve mevzuatın müsaade ettiği ölçüler ve şartlar dahilinde uğraşı konusunun genişletilmek istenmesi durumunda, bu yolda yönetim kurulunun önerisi, yetkili makamların izni ve genel kurulun kararı ile gerekli ana sözleşme değişikliğinin gerçekleştirilmesi sonucunda şirket sözkonusu işleri yapabilecektir.
ŞİRKET MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE 4
Şirketin merkezi Beşiktaş İstanbul' dadır. Adresi " Xxxxxx Xxxx xxxxx Xx: 0/0 Xxxxxxxxxx
- Xxxxx - XXXXXXXX" dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi' nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı' na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat, Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve
ilan edilen adresten ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile ve yasal gerekler yerine getirilerek, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı' na bilgi vermek koşulu ile, yurtiçi ve yurtdışında şubeler, temsilcilikler ve bürolar açılabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 5
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
SERMAYE MADDE 6
Şirketin sermayesi 1.000.000.- (Birmilyon) TL. dir. Bu sermaye her biri 1 (Bir) Kr. kıymetinde 100.000.000 adet hisseye ayrılmıştır.
Önceki sermayenin tamamı ödenmiştir.
Pay senetleri hamiline yazılıdır. Pay bedellerinin tamamı ödenmedikçe hisse senedi çıkarılamaz.
Şirketimizin 31.12.2007 tarihli bilançosunda 2.309.559,21 TL. net değerde yer alan iştirak hisseleri ile 3 adet gayrimenkul devredilerek; 16.09.2003 gün ve 25231 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ” hükümleri uyarınca ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu’ nun ilgili maddelerine uygun olarak, şirketimiz ortakları tarafından kurulacak üç adet anonim şirkete ayni sermaye olarak konulmuştur.
Şirketimiz sermayesi 2.309.559,21 TL. artırılmış ve bu tutarın tamamı Olağanüstü Yedeklerden olmak üzere iç kaynaklardan bedelsiz olarak karşılanmış ve ortaklara hisseleri oranında tahsis edilmiştir.
Şirketimiz sermayesi eşzamanlı olarak azaltılmış ve artırılmıştır. Eşzamanlı olarak yapılan sermaye azaltımı ve artırımı nedeniyle üçüncü şahısların haklarının ihlal edilmediği ve kısmi bölünme işleminde herhangi bir sakınca bulunmadığı T.C. İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi’ nin 04.01.2008 gün ve 2008/184 X.Xx sayılı kararı ile atanmış bilirkişilerce verilen 04.04.2008 günlü rapor ile belirlenmiş bulunmaktadır.
Şirket, genel kurul kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde sermayesini artırabilir veya azaltabilir; yurt içinden veya yabancı sermaye mevzuatı çerçevesinde yurt dışında yerleşik kişilerden yeni ortaklar edinebilir.
SERMAYENİN ARTTIRILMASI MADDE 7
Gerekirse şirket sermayesi genel kurul kararı ile attırılabilir. TTK.md. 461 hükmü saklıdır. İç kaynakların sermayeye eklenmesi suretiyle sermayenin arttırılmasına karar verilirse her ortak şirketteki payı oranında bedelsiz olarak yeni paya sahip olur.
TAHVİL ÇIKARILMASI MADDE 8
Şirket yönetim kurulunun teklifi ve genel kurulun kararı ile Türk Ticaret Kanununun hükümleri çerçevesinde her türlü tahvil çıkartılabilir.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE 9
Şirketin işleri ve yönetimi, genel kurulca en çok 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilen, en az 3 kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Yönetim kurulu, üyeleri arasından her yıl bir başkan ve başkan olmadığı zaman onun yerine görev yapmak üzere en az bir başkan vekili xxxxx.
TTK. md.334 hükmü saklı kalmak üzere, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.
Yönetim kurulu üyelerine, bu görevleri nedeniyle ücret yada huzur hakkı ödenip ödenmemesi, ödenecekse miktarı genel kurulca belirlenir.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılması hallerinde de, fiziki katılımın, yazılı olarak öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçları doğar.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 10
Yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.
Yönetim kurulu şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Ancak ayda bir kez toplantı yapılması zorunludur.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
ŞİRKETİN YÖNETİMİ - TEMSİL VE İLZAMI MADDE 11
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yetkisi yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından düzenlenecek belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket ünvanı altına konulmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili 2 kişinin imzasını taşıması gerekir.
Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanlar ve yetki sınırları Yönetim Kurulu ‘nca saptanır. Usulen tescil ve ilân olunur.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu'na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu'nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanunu’ nun 375. maddesi saklıdır.
DENETÇİ MADDE 12
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
DENETÇİNİN GÖREVLERİ MADDE 13
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
GENEL KURUL MADDE 14
Ortaklar genel kurulu, olağan ve olağanüstü olarak toplanabilir.
Olağan genel kurul, şirketin hesap döneminin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve yılda bir kez toplanır. Olağan genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu' nun 409. maddelerinde yazılı konular görüşülerek karara bağlanır.
Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre, genel kurul her zaman olağanüstü olarak toplantıya çağrılabilir.
Genel kurul toplantıları şirket merkezinde veya yönetim kurulunca uygun görülecek bir başka yerde yapılır.
Genel Kurul toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Genel kurul, toplantı başkanı tarafından “Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge” hükümleri dahilinde yönetilir.
Genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için bir oy hakkı vardır. TTK.md. 434 hükmü saklıdır. Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya dışarıdan tayin edecekleri bir vekil aracılığı ile temsil ettirebilirler. Yetki belgelerinin şeklini yönetim kurulu tayin eder.
Genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ nın “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Uusl ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümlerine uyulur.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI MADDE 15
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunmasına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
OY HAKKI - OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ MADDE 16
Genel kurul toplantıları, katılan ortaklarına ya da temsilcilerine sahip bulundukları her pay için bir oy hakkı sağlar.
Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak veya el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin
temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurmak lazımdır.
SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ MADDE 17
Bu esas sözleşmedeki değişiklikler usulüne göre onaylanır ve Ticaret Sicili’ nde tescil ve ilan edildikleri tarihten itibaren geçerli olur.
Sermayenin arttırılması ve azaltılması konularında Türk Ticaret Kanunu’ nun ilgili hükümleri uygulanır.
BELGELERİN YETKİLİ MERCİLERE GÖNDERİLMESİ
Madde 18
Türkiye Muhasebe Standartları düzenlemelerine uygun olarak, yönetim kurulunca hazırlanan finansal tablolar, raporlar, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden yeterli sayıda örnek ilgili mevzuatta belirlenen süreler içerisinde yetkililere gönderilir.
HESAP DÖNEMİ MADDE 19
Şirketin hesap yılı, xxxx ayının birinci gününden başlayarak aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve aynı yılın aralık ayının sonuncu günü sona erer.
KÂR DAĞITIMI VE YEDEK AKÇE AYRILMASI MADDE 20
Bir hesap dönemi içinde Şirketin yaptığı iş ve işlemlerden elde ettiği gelirler toplamından, Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri, vergi vb. yasal yükümlülükler toplamı düşüldükten sonra kalan miktar safi kârı oluşturur.
Şirket safi kârından:
a) İlk olarak Türk Ticaret Kanunu’ nun 519. maddesine göre, yıllık kârın yüzde beşi ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır,
b) İkinci olarak, yukarıdaki meblağ safi kârdan düşüldükten sonra, yüzde beş oranında birinci kâr payı, pay sahiplerine ödenir,
c) Safi kârdan yukarıdaki a ve b bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalanın yüzde altıya kadarı yönetim kurulu üyelerine tahsis olunabilir. Üyeler arasında hangi oranda kâr payı dağıtılacağı Yönetim Kurulu kararı ile belirlenir.
d) Dördüncü olarak, safi kârdan yukarıdaki a, b ve c bentlerinde belirtilen meblağ indirildikten sonra kalanın, kısmen veya tamamen fevkalade yedek akçe olarak
ayrılması veya ikinci kâr payı olarak dağıtılması Yönetim kurulunun teklifi üzerine Ortaklar Genel Kurulunca kararlaştırılır.
e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin yüzde beşi oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri TTK.md.519-2/3 bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
Dağıtılacak kâr payının ödenme zamanı ve şekli Genel Kurulca belirlenir.
ŞİRKETİN FESHİ VE TASFİYESİ MADDE 21
Şirketin feshi ve tasfiyesi işlerinin yapılması ve sonuçlandırılması hususlarında Türk Ticaret Kanunu' nun ilgili hükümleri uygulanır.
İLANLAR MADDE 22
Türk Ticaret Kanunu’ nun 35. maddesinin 4. fıkrası hükmü saklı kalmak üzere, şirkete ait ilanlar en az 15 gün önce şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede ilan olunur. Ancak, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların,Türk Ticaret Kanunu' nun 414. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç en az iki hafta önce yapılması zorunludur. TTK. 474. ve 541. madde hükümleri saklıdır.
KANUN HÜKÜMLERİ MADDE 23
Bu sözleşmede bulunmayan konularda Türk Ticaret Kanunu' nun ilgili hükümleri uygulanır.