GELİŞEN İŞLETMELER BORSASI A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ
GELİŞEN İŞLETMELER BORSASI A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ
(TASLAK)
KURULUŞ
Madde 1- Aşağıda ad ve soyadları, ikametgahları ve tabiiyetleri yazılı kurucular tarafından, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde faaliyette bulunmak üzere, Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre anonim şirket niteliğinde bir Gelişen İşletmeler Borsası kurulmuştur. Bundan böyle kısaca “GİB” olarak anılacaktır.
Sıra No
KURUCULAR
Madde 2 -
Kurucunun Adı ve Soyadı Taahhüt Ettiği
Sermaye Tutarı
(YTL)
Grubu
İkametgah Adresi Tabiiyeti
Aracı Kurumlar ve Bankalar 9.000.000,00 A
Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği
500.000,000 B
Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği
500,000,00 C
TİCARET UNVANI
Madde 3 – GİB’in ticaret unvanı “Gelişen İşletmeler Borsası Anonim Şirketi” dir.
AMAÇ VE KONULAR
Madde 4 – GİB’in amacı, 4487 sayılı Kanun’la değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak; başta küçük ve orta büyüklükteki işletmeler olmak üzere, gelişme ve büyüme potansiyeline sahip işletmelerin sermaye piyasalarından fon sağlamalarına imkan tanıyacak piyasaları oluşturmak, geliştirmek, güven ve istikrar içerisinde, serbest rekabet koşulları altında, dürüstlük ve açıklık ilkeleri çerçevesinde faaliyette bulunmasını sağlamaktır.
GİB bu amacı gerçekleştirmek için aşağıdaki iş ve işlemler ile mevzuatın imkan verdiği diğer işleri yapabilir.
a) Mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası araçlarının aracı kuruluşlar vasıtasıyla alım ve satımının yapıldığı organizasyonu oluşturmak ve geliştirmek,
b) Piyasa işlemlerinin mevzuat hükümleriyle uyumlu, serbest rekabet koşulları altında, güven ve istikrar içerisinde gerçekleştirilmesini temin etmek, üyelerin dürüstlük ve açıklık ilkeleri çerçevesinde faaliyette bulunmasını sağlamak,
c) Üyelerin faaliyetlerine yönelik denetim ve piyasa gözetim faaliyetlerini gerçekleştirmek,
d) Takas merkezinin GİB bünyesinde oluşturulması ya da bir banka veya sadece takas işlemlerini yürüten bir takas kuruluşunun takas merkezi olarak görevlendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kurulu’na görüş bildirmek,
e) Mevzuat gereğince GİB’e yatırılması zorunlu teminat, piyasa payı ve fonların yatırılmasını temin etmek,
f) Sermaye piyasası araçlarının piyasada işlem görmesi konusunda yapılacak başvuruları incelemek ve mevzuat çerçevesinde belirlenmiş olan şartları sağlayan şirketlerin sermaye piyasası araçlarını piyasaya kabul etmek,
g) Gerektiğinde, piyasada işlem gören sermaye piyasası araçlarının yabancı borsa ve piyasalarda işlem görmesi ve sermaye piyasası araçlarının işlem görmesinde yabancı borsa ve piyasaların terminallarinin ya da işlem sistemlerinin kullanılmasına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu onayı ile anlaşmalar yapmak,
h) GİB’in faaliyetini geliştirmek amacıyla, yurtiçinde ve yurtdışındaki borsa veya diğer ilgili kuruluşlarla işbirliği yapmak ve yerli ve yabancı borsaların kendi aralarında devam ettirdikleri karşılıklı işbirliği çerçevesinde yapılan çalışmalara katılmak, bu kuruluşlarla personel mübadelesinde bulunmak,
ı) Mevzuat çerçevesinde basın, radyo, televizyon ve diğer yollardan yararlanılarak GİB’in faaliyetleri ile ilgili her türlü ilan, reklam ve tanıtım faaliyetlerini gerçekleştirmek,
i) GİB personeline ve piyasa katılımcılarına yönelik olarak, gerek yurtiçi ve gerekse yurtdışı eğitim faaliyetleri organize etmek,
j) Bilgi işlem donanım sistemlerini ve yazılımlarını temin etmek, bu konularda faaliyet gösteren kurumlarla işbirliği yapmak,
k) GİB’in amacına yönelik yapacağı faaliyetleri sırasında; konusu ile ilgili her türlü hukuki işlemi yapmak, taahhütname, senet ve sair belgeleri imzalamak, her çeşit hak ve alacakları iktisap ve borçları ilzam etmek,
l) GİB’in ihtiyacı ile sınırlı olmak üzere her türlü menkul ve gayrimenkul mallarla her çeşit hakları satın almak, imal veya inşa ettirmek, sair şekillerde iktisap etmek, kiralamak, gerektiğinde bunları kısmen veya tamamen başkalarına satmak, devretmek, kiraya vermek
ve ihraç veya ithal etmek, bunlar üzerinde her çeşit ayni hak tesis etmek ve bunları fekketmek,
m) Faaliyetlerinin gerektirdiği her türlü nakdi ve gayrinakdi istikrazda bulunmak, bu amaçla kefalet, rehin, ipotek, işletme rehni, temlik ve sair her çeşit şahsi, nakdi ve aynı teminat almak ve vermek, bunları başkalarına devretmek ve fekketmek,
n) GİB’in faaliyetlerini gerçekleştirmek amacıyla ve faaliyet alanı ile sınırlı olarak, borsalar ve her türlü kuruluşlarla daimi ve geçici her nevi ortaklıklar kurmak ve mevcutlara katılmak,
o) GİB’in faaliyetlerinin yürütülmesi için gerekli ve mevzuatın izin verdiği her türlü düzenlemeleri yapmak.
MERKEZ, ŞUBE VE TEMSİLCİLİKLER
Madde 5 - GİB’in merkezi … ’dedir. GİB’in adresi “ … ”dir. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat, GİB’ne yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini tescil ettirmemiş GİB için, bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirketlerin Piyasaya kabul başvurularının değerlendirilmesi ve Piyasaya daha fazla şirketin katılımının sağlanmasına yönelik olarak danışmanlık ve pazarlama faaliyetlerinde bulunulması amacıyla, gerek görülen il veya bölgelerde Sermaye Piyasası Kurulu izniyle temsilcilikler/şubeler açılabilir.
SÜRESİ
Madde 6 – GİB, süresiz olarak kurulmuştur.
XXXXXXX VE HİSSE SAHİPLERİ
Madde 7 - GİB’in kuruluş sermayesi 10.000.000,00 YTL’dir.
Bu sermaye herbiri 1 (Bir) Ykr itibari değerde 1.000.000.000 adet paya bölünmüştür.
Hisselerin;
900.000.000 adedi (A),
50.000.000 adedi (B),
50.000.000 adedi (C),
grubu olmak üzere 3 gruba ayrılmıştır. Sermayenin;
(A) grubu sermaye piyasasında faaliyet gösteren aracı kurumlar ve bankalara,
(B) grubu Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği’ne ve genel müdüre,
(C) grubu Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği’ne,
ait olup, tamamı muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiştir. Şirket sermayesinin %...’i ödenmiş olup, kalanı ise faaliyet izni almak üzere Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuru yapıldığı tarihe kadar ödenecektir. Sermaye taahhüt borçları yönetim kurulunun alacağı kararlar dairesinde ve tüm ortakların yazılı olurları alınması kaydıyla belirtilen tarihten önce istenebilir.
Yabancı sermayeye ilişkin mevzuat hükümlerine uygun olarak, yabancı sermayeli ortaklar alınabilir.
HİSSE SENETLERİ
Madde 8 - Sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. GİB yönetim kurulu birden fazla payı temsil etmek üzere çeşitli küpürler halinde hisse senedi çıkarabilir.
Hisse senetleri ancak aynı grup içinde devredilebilir. Payın başka gruplara ya da (A) grubu payların, sermaye piyasasında faaliyet gösteren yerli ya da yabancı; kurucu ortak olmayan aracı kurum ve bankalar, altın, döviz, vadeli işlem ve menkul kıymet borsaları, takas ve saklama kurumları arasında devri Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayı ile mümkündür.
Pay senetlerinin devri ancak yönetim kurulunun kararı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayı ile geçerlilik kazanır. Bu onay olmaksızın yapılan devir GİB’e karşı hüküm ifade etmez. Türk Ticaret Kanunu’nun 418 inci maddesi hükmü gereğince payların üçüncü kişilere devri halinde, bu paylar, aynı grup içindeki diğer ortaklar veya aynı grup içinde başka ortak yoksa Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun göreceği diğer grupların ortak ya da ortakları tarafından satın alınır.
Her bir ortağın GİB’deki payı sermayenin % 5’ini geçemez ve % 0,1’inden az olamaz. Aralarında doğrudan ya da dolayı yönetim ve/veya sermaye ilişkisi bulunan kurumların toplam payı azami %10 olabilir. Şirket ortağı birden fazla kuruluşun birleşerek yeni bir tüzel kişilik oluşturması halinde, yeni tüzel kişi ortağın sermaye içindeki payı azami %10 olabilir. Bir ortağın, başka bir ortaklığa devri halinde de devralan ortağın sermaye içindeki payı %10’u geçemez. Bu sınırların aşılması halinde, aşan kısmın bir yıl içinde devir işlemlerinin tamamlanması zorunludur.
SERMAYENİN ARTIRILMASI VEYA AZALTILMASI
Madde 9 – GİB’in sermayesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılıp azaltılabilir.
Sermaye artırımında her gruptaki oran korunacak şekilde yeni paylar ihdas edilir. Nakit sermaye artırımında her ortağın rüçhan hakkı mevcuttur. Ancak rüçhan hakkının ortak
tarafından kullanılmaması halinde, rüçhan hakkı kullanımından arta kalan payların satış esasları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenir.
Rüçhan hakkının ve artan payların hangi süre ve şartlarla kullanılacağı, ilgili mevzuat hükümleri göz önünde tutularak genel kurulca belirlenir.
BORÇLANMA SENETLERİ VE KAR ZARAR ORTAKLIĞI BELGESİ İHRACI
Madde 10 – GİB, mevzuat hükümleri gereğince tahvil ve diğer borçlanma senetleri ile kar zarar ortaklığı belgesi ihraç edebilir.
Tahvil ihraç yetkisi yönetim kurulunun yetkisindedir.
YÖNETİM KURULU
Madde 11 – GİB’in yönetimi Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurulca seçilen ilgili mevzuatta öngörülen şartları taşıyan üyelerden teşkil olunacak yönetim kurulu tarafından aşağıdaki şekilde yürütülür.
11 üyeden teşekkül eden yönetim kurulunun 7 üyesi A grubu, 2 üyesi B grubu, 1 üyesi C grubu ortaklar tarafından gösterilen adaylar arasından genel kurulca seçilir. Genel müdür yönetim kurulu üyesidir ve yönetim kurulu üyeliği genel kurulun onayına sunulur.1
Genel kurul yukarıda belirtilen şekilde ayrıca asil üyeliğe seçilen yönetim kurulu üye sayısı kadar yedek üye de seçer. (A) grubu pay sahibi herbir tüzel kişilik yönetim kuruluna azami 1 temsilci gönderebilirler. Ayrıca, aralarında doğrudan veya dolaylı yönetim ve/veya sermaye ilişkisi bulunan aracı kurum ve bankaların azami 1 temsilcisi yönetim kuruluna seçilebilir. Yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin kararlar Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayı ile, bu onayın gecikmesi halinde ise kararların Sermaye Piyasası Kurulu’na sunulmasını izleyen 30 uncu günün sonunda yürürlüğe girer.
Yönetim kurulu ilk yapılacak toplantısında üyeleri arasından bir yönetim kurulu başkanı ve başkanın herhangi bir nedenle görevde olmadığı durumlarda vekalet etmek üzere bir yönetim kurulu başkan vekili seçer.
Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi 2 yıldır. Tekrar seçilmek mümkündür. Ancak
(A) grubu ortaklar tarafından gösterilen adaylar arasından seçilen üyelerin temsil ettiği pay sahibi kuruluş en fazla iki dönem üst üste yönetim kuruluna temsilci gönderebilir.
Yönetim kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde, boşalan üyelik hangi gruba aitse o grubun en çok oy alan yedek üyesi söz konusu üyenin görev süresini tamamlar.
Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurul tarafından tespit edilir.
1 Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsasında ihtiyaç üzerine bu yönde bir değişiklik yapıldığı dikkate alınarak, Borsa Borsa Dışı Teşkilatlanmış Menkul Kıymetler Piyasalarının Kuruluş Ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmeliğin 14’üncü maddesinde de bu yönde değşiklik yapılması gerekecektir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 12 - Yönetim kurulu ayda bir defadan az olmamak kaydı ile GİB’in işleri lüzum gösterdikçe üye tam sayısının salt çoğunluğunun hazır bulunması ile toplanır. Toplantılar GİB’in merkezinde veya yönetim kurulu başkanının uygun göreceği bir başka yerde yapılabilir.
Yönetim kurulunu toplantıya çağırmak, toplantı gündemini hazırlamak, görüşmeleri idare etmek ve alınan kararların takibini sağlamak yönetim kurulu başkanının ve yokluğunda yönetim kurulu başkan vekilinin görevidir.
Üyelerden her birinin yönetim kurulu başkanından, yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasını ve görüşülmesini istedikleri hususların gündeme dahil edilmesini talep etme hakları mevcuttur. Gündeme alınması istenen tekliflerden başkan tarafından uygun görülenler o toplantı gündemine dahil edilerek görüşülür. Denetçiler de başkandan uygun gördüğü tekliflerin yönetim kurulu gündemine getirilmesini isteyebilirler.
Yönetim kurulu kararlarının, üyelerden hiçbirinin müzakere talebinde bulunmamış olması kaydı ile yapılan bir teklif hakkında diğer üyelerin yazılı muvafakatları sağlanmak suretiyle verilmesi de caizdir.
Yönetim kurulu kararları, üye tamsayısının salt çoğunluğu ile alınır. Çekimser oy kullanılamaz.
Yönetim kurulu kararları, karar defterine kaydedilir ve imza edilir.
YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ
Madde 13 – GİB, yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunur.
Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 319 uncu maddesi hükmüne göre yetkilerinden bazılarını devredebilir. GİB adına düzenlenen belgelerin, kağıtların, senetlerin ve akdedilen sözleşmelerin geçerli olabilmesi ve GİB’i ilzam edebilmesi için, yönetim kurulunca derece, yer ve şekilleri kararlaştırılarak, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilen imza yetkilileri tarafından imzalanması zorunludur.
Yönetim kurulunun başlıca görev ve yetkileri şunlardır:
a) GİB’i amacı doğrultusunda yönetmek, GİB’in amacı ve konusu ile ilgili her türlü iş ve faaliyetlerde hukuki işlemleri GİB adına yapmak, GİB’i ortaklar, üçüncü kişiler, resmi makamlar ve mahkemeler huzurunda temsil ve ilzam etmek, GİB adına sözleşmeler imzalamak, gerektiğinde sulh yapmak, feragat ve tahkim yoluna başvurmak,
b) GİB’in faaliyetlerinin verimli ve karlı olarak yürütülmesi için gerekli esasları ve işletme politikasını belirlemek,
c) Sermaye piyasası araçlarının piyasada işlem görmeye kabulü ile ilgili başvuruları karara bağlamak,
d) Sermaye piyasası araçlarının geçici veya sürekli olarak piyasadan çıkarılmasına karar vermek,
e) Piyasa üyelik başvurularını karara bağlamak ve gerektiğinde piyasa üyelerinin üyelikten geçici veya sürekli çıkarılmasına karar vermek,
f) Piyasa üyelerinin bulundurabileceği üye temsilcisi ve temsilci yardımcılarının azami sınırını belirlemek,
g) Piyasa üyelik teminatı miktarına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’na teklifte bulunmak,
h) Kurtaj tarifesi ve piyasa payı miktar veya oranına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’na teklifte bulunmak,
ı) Piyasada, uygulanacak işlem yöntemini ilgili mevzuat çerçevesinde belirlemek,
i) Piyasada işlemlerin mevzuata ve kurallara uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini sağlamak,
j) Yabancı borsa veya kuruluşlarla işbirliği anlaşmaları yapmak,
k) Piyasada düzeni ve dürüstlüğü bozanlar hakkında disiplin cezası vermek,
l) Yönetmeliklerle belirlenmiş veya ihtiyaç duyulabilecek komiteleri kurarak, üyelerini seçmek ve çalışma esaslarını düzenlemek.
m) GİB tarafından hazırlanması gereken yönetmelikleri karara bağlamak,
n) GİB’in gelir kalemlerinin miktar ve oranları ile bunların tahsil zaman ve şekillerini tespit etmek, GİB’in yıllık bütçesini hazırlamak, gelirlerin tahsilini ve giderlerin yapılmasını sağlamak, bilanço ve kar zarar cetveli ile yıllık faaliyet raporunu düzenleyerek kar dağıtım teklifi ile birlikte genel kurulun onayına sunmak, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu’nun 324 üncü maddesinde öngörülen tedbirleri almak,
o) Piyasa tarafından açıklanması gereken bilgilerin ve piyasada teşekkül eden fiyatların düzenli olarak açıklanmasını ve yayınlanmasını sağlamak,
p) Piyasada işlem gören sermaye piyasası araçları ve sermaye piyasası araçları piyasada işlem gören kuruluşlar hakkında istatistikler düzenleyerek yayımlamak,
r) Türk Ticaret Kanunu, vergi kanunları ve ilgili diğer mevzuatın zorunlu kıldığı defterlerle GİB için gerekli diğer defterleri tutmak, mevzuata uygun olarak tasdik ettirmek, belgeleri düzenlemek,
s) GİB’in faaliyetini yürütebilmesi için gerekli gördüğü gayrimenkullerin satın alınması, kiralanması, satılması, kiraya verilmesi ve teminat olarak gösterilmesi konusunda karar vermek,
t) GİB adına imzaya yetkili olanları ve yetki sınırlarını belirlemek,
u) Mevzuatla belirlenen esaslar çerçevesinde GİB’in personele ilişkin kadrosunu hazırlayarak genel kurula sunmak, her türlü personel atamalarını yapmak ve bu atama yetkisini gerektiğinde yönetim kurulu başkanına devretmek, çalışanların eğitim ve kariyer
planlamasını yapmak, ücret, ikramiye, sosyal yardım ve harcırahları ile çalışma esasları, tayin, terfi, nakil ve azline ilişkin ilkeleri belirlemek ve çalışanların bu tür işlemlerini karara bağlamak,
v) GİB’in nakdi varlıklarını değerlendirmek amacıyla, hisse senedi dışında kalan sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak,
y) Xxxxxxxxx verilen sair görevleri yerine getirmek.
GENEL MÜDÜR
Madde 14 - Yönetim kurulu, sermaye piyasası mevzuatı tarafından öngörülen nitelikleri taşıyan bir genel müdür belirler ve Genel Kurul onayına sunar. Genel müdürlüğe atanacak kişinin ilgili mevzuatta aranan şartları taşıdığını gösteren belgelerle birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilmesi şarttır. Genel müdürün atanması, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından bildirimin alındığı tarihten itibaren 15 işgünü içinde olumsuz bir görüş bildirilmediği takdirde yapılabilir.
Genel müdürün değişmesi halinde, görevi sona xxxx xxxxx müdür Türk Ticaret Kanununun 312 nci maddesi gereği ve esas sözleşmenin 5 numaralı geçici maddesi çerçevesinde edindiği payları yeni genel müdüre devreder.
DENETLEME KURULU
Madde 15 – GİB genel kurulu, pay sahiplerince gösterilen ve ilgili mevzuatta öngörülen şartları taşıyan adaylar arasından 2 asil, 2 yedek denetçi seçer. Denetçilerin görev süresi 2 yıldır. Aynı kişinin tekrar seçilmesi mümkündür.
Denetleme kurulu üyelerinin seçimine ilişkin kararlar Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayı ile, bu onayın gecikmesi halinde ise kararların Sermaye Piyasası Kurulu’na sunulmasını izleyen 30 uncu günün sonunda yürürlüğe girer.
Denetçiler, GİB’in hesap ve işlemlerini mevzuat ve genel kurul kararları çerçevesinde denetlemek ile görevli ve yükümlüdürler.
Denetçilere ödenecek ücret her yıl genel kurulca saptanır.
GENEL KURUL
Madde 16 – GİB’in üst karar organı olan genel kurul, pay sahiplerinden oluşur. GİB genel kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nda gösterilen nisap ile olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul toplantıları, GİB hesap döneminin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar ile gündemde yer alan sair hususlar müzakere edilerek karara bağlanır.
Olağanüstü genel kurul, GİB işlerinin gerektirdiği hallerde yönetim kurulu, denetim kurulu, azınlığın ve gerektiğinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun daveti üzerine toplanır ve gündemi içerisinde karar verir.
GÖREV VE YETKİLERİ
Madde 17 - Genel kurulun görev ve yetkileri şunlardır:
a) GİB’in genel politikasını belirlemek ve yönetim kuruluna yetki tanınan haller dışında yönetime ilişkin kararlar almak, yetkili mercilere teklifte bulunmak,
b) Yönetim kurulu üyelerini seçmek, ücretlerini belirlemek ve ibra etmek; ibra edilmeyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiler hakkında yapılacak işlemleri ve bunların göreve devam edip etmeyeceklerini karara bağlamak; seçimi genel kurula ait olan komitelerin üyelerini seçmek ve gerektiğinde görevlerine son vermek,
c) Denetleme kurulu üyelerini seçmek veya değiştirmek,
d) Yönetim kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporu ile denetleme kurulu raporunu inceleyip karara bağlamak,
e) GİB’in bilançosunu ve gelir-gider hesaplarını inceleyerek karara bağlamak ve kesin hesabı onaylamak,
f) Yönetim kurulu tarafından hazırlanan bütçe ve personel kadrosunu kesinleştirmek,
g) Gündemde yer alan diğer hususları görüşüp karara bağlamak,
h) Mevzuatla kendisine bırakılmış diğer görevleri yerine getirmek.
TOPLANTI DAVETİ VE YERİ
Madde 18 - Genel kurulu olağan toplantıya çağırmak yetkisi yönetim kuruluna, olağanüstü toplantıya çağırmak yetki ve sorumluluğu ise hem yönetim kuruluna hem de gerekli hallerde denetçilere aittir. Sermaye Piyasası Kurulu da gerekli gördüğü hallerde genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırabilir ve olağan toplantı gündemine madde eklenmesini isteyebilir.
Genel kurulun toplantıya çağrılması, ilan ve toplantı günleri dahil olmamak üzere, toplantı gününden en az iki hafta önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve GİB’in merkezi ile şube veya temsilciliklerinin bulunduğu yerlerde çıkan en az birer gazetede veya Türkiye çapında yayım yapan günlük gazetelerden birinde ilan ile olur. Olağan genel kurul toplantısı çağrı ilanlarında bilanço, kar zarar cetveli, yönetim kurulu ve denetçi raporlarının, toplantı gününden en az 15 gün önce GİB pay sahiplerinin incelemesine hazır bulunduğu hususu da belirtilir.
Genel kurulun toplantı yeri, günü, saati ve gündemi, toplantı gününden 30 gün önce pay sahiplerine, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na, var ise toplantıya ilişkin diğer belgeler de eklenmek suretiyle taahhütlü bir mektup ile gönderilir.
TOPLANTI VE KARAR NİSABI
Madde 19 - Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile de temsil olunabilirler.
Genel kurul toplantı ve karar nisabında Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.
GİB ana sözleşmesinde yapılacak değişiklik önerileri için mevzuat çerçevesinde öngörülen izinler ve uygun görüşlerin alınması gerekir.
GENEL KURUL TOPLANTILARININ YÖNETİMİ VE TUTANAKLAR
Madde 20 - Genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiseri bulunur.
Sermaye Piyasası Kurulu temsilcisi de oy hakkı olmaksızın genel kurul toplantılarına katılır.
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiseri toplantı nisabının bulunduğunu saptadıktan sonra toplantı, yönetim kurulu başkanı veya yokluğu halinde yönetim kurulu başkan vekili tarafından açılır. Toplantı divanı, genel kurulca pay sahipleri arasından seçilen bir başkan ile iki katip üyeden oluşur. Toplantı, divan başkanı tarafından gündem çerçevesinde yönetilir.
Genel kurul toplantı tutanağı divanca hazırlanır. Kararlara muhalif olan pay sahiplerinin veya vekillerinin muhalefet şerhleri toplantı tutanağına yazılarak kendilerine imzalatılır.
Toplantı tutanakları Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiseri tarafından imzalanır.
Genel kurul kararları toplantıda hazır bulunan veya bulunmayan, karara katılan veya muhalif ya da çekimser kalan bütün pay sahiplerini ve GİB organlarını bağlar. Pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu’nun 361 ve 381 inci maddeleri hükümleri uyarınca kararların iptalini dava etmek hakları saklıdır.
OY KULLANMA ŞEKLİ
Madde 21 - Genel kurul toplantılarında oylar katılanların kararı gereğince yazılı veya işari usule göre kullanılır. Ancak toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin temsil ettikleri hisselerin en az % 10’unun isteği üzerine gizli oylama yapılır.
YILLIK RAPORLAR
Madde 22 - Yönetim kurulu ve denetleme kurulu raporları ile yıllık bilanço ve genel kurul zaptından ve genel kurulda hazır bulunan hisse sahiplerinin veya vekillerinin adlarını, soyadlarını ve hisse miktarlarını gösteren cetvelden üçer nüsha, genel kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na gönderilir veya toplantıda hazır bulunan komisere verilir.
Yıllık faaliyet ve denetim raporları ile genel kurul tutanakları başkanlık divanı tarafından imzalandıktan sonra izleyen ilk iş günü Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir.
HESAP DÖNEMİ
Madde 23 – GİB’in hesap dönemi Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu gününde biter.
Ancak birinci hesap dönemi GİB’in kurulduğu tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
SAFİ XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI
Madde 24 – GİB’in bir hesap dönemi işlemlerinden elde edilen gelirlerden tüm giderler, karşılıklar, amortismanlar, vergi ve diğer kanuni yükümlülükler çıktıktan sonra geriye kalan safi karın;
a) % 5 i ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar kanuni yedek akçe olarak
ayrılır.
b) Kalandan safi karın % 5 ine kadar olan miktar birinci temettü olarak ayrılır.
c) Karın yukarıdaki şekillerde dağıtımından sonra kalanın kısmen veya tamamen
ortaklara dağıtılmasına veya olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına genel kurulca karar verilir. Yönetim kurulu gerekli görür ise, bu konuda genel kurula önerilerde bulunabilir.
d) (c) bendi uyarınca kar dağıtımı yapılması halinde dağıtılması kararlaştırılan kar payının onda biri, Türk Ticaret Kanunu’nun 466/3 üncü maddesi gereği kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
Birinci fıkranın (b) ve (c) bendleri uyarınca dağıtılacak karın toplamı, GİB’in yıllık dağıtılabilir karının % 20 sini aşamaz.
Yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı, yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır.
KANUNİ YEDEK AKÇELER
Madde 25 – GİB tarafından ayrılan kanuni yedek akçe, Şirket sermayesinin % 20’ sine varıncaya kadar ayrılır. Kanuni yedek akçenin sermayenin % 20’sine baliğ olan miktarı herhangi bir sebeple azalacak olursa, bu miktara varıncaya kadar yeniden kanuni yedek akçe ayrılmasına devam olunur. Kanuni yedek akçe, esas sermayenin yarısını geçmedikçe, münhasıran zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda piyasayı idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya sonuçlarını hafifletmeye elverişli tedbir alınması için kullanılabilir.
İLANLAR
Madde 26 - Mevzuatın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ilanını zorunlu kıldığı hususlar saklı kalmak ve mevzuatta aksi belirtilmemiş olmak koşuluyla GİB’e ait ilanlar
kanuni süreler dikkate alınarak, Türkiye çapında yayım yapan günlük gazetelerden biriyle yapılır.
Sermaye piyasası mevzuatı gereğince yapılacak ilanlarda ilgili mevzuat hükümlerine
uyulur.
ANA SÖZLEŞMENİN TEVDİİ
Madde 27 – GİB bu ana sözleşmeyi çoğaltarak, kuruculara ve sermaye artırımına katılacak yeni hissedarlara dağıtır. Ayrıca ikişer nüsha da Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir.
SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Madde 28 - Sözleşmede yapılacak bütün değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine tabidir. Sözleşme değişiklikleri usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil edildikten sonra ilan ettirilir. Sözleşme değişikliği tescilden önce hüküm ifade etmez.
YETKİLİ MAHKEME
Madde 29 – GİB’in taraf olduğu bu ana sözleşmenin uygulanmasından doğan ihtilafların çözümü için GİB’in merkezinin bulunduğu mahkeme yetkilidir.
KANUNİ HÜKÜMLER
Madde 30 - Bu sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Borsa Dışı Teşkilatlanmış Menkul Kıymet Piyasalarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelik, … ve ilgili diğer mevzuat hükümleri tatbik olunur.
GEÇİCİ MADDE 1- GİB’de işlemlere başlanmasını takip eden iki yıl süresince kar dağıtılamaz.
GEÇİCİ MADDE 2- GİB’in kuruluş işlemlerini tamamlayarak tüzel kişilik kazanmasına kadar kurucular tarafından yapılan kuruluş masrafları yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulur.
GEÇİCİ MADDE 3- İlk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere ilk yönetim kuruluna;
ASİL ÜYELER YEDEK ÜYELER
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
seçilmişlerdir.
GEÇİCİ MADDE 4- İlk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere ilk denetleme kuruluna;
ASİL ÜYELER YEDEK ÜYELER
a)
b) seçilmişlerdir.