TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ

TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ :

Madde 1 - Aşağıda adları ve adresleri yazılı kurucular arasında T. Xxxxxxx Xxxxxx’xxx ani kuruluş hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir :

- Koç Holding A.Ş. :

İstanbul, Meclisi Mebusan Caddesi 33, T.C.

- Makina Kimya Endüstrisi Kurumu :

Ankara,Tandoğan Meydanı, T.C.

- Türkiye İş Bankası A.Ş. :

Ankara, Ulus Meydanı, T.C.

- Ege Petrol T.A.Ş. :

İstanbul, Cumhuriyet Cad. 31, T.C. ile

- Internazionale Holding FIAT S.A. :

Xxxxxx Xxxxxxxx 0/X, Xxxxxx-Xxxxxxx.

TİCARET UNVANI :

Madde 2 - Şirketin adı; “TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.”dir ve bu esas mukavelede kısaca Şirket kelimesi ile ifade edilmiştir.

MAKSAT VE MEVZUU :

Madde 3 - Şirket aşağıda belirtilen esas gayelerle kurulmuştur;

a) Fiat Auto S.p.A. lisansı ile motorlu araçlar, montaj ve yarı montaj ürünler, ürün grupları ile bu araçların motor, aksam, yedek parça ve aksesuarlarının imalat ve montajının yapılması;

b) Fiat Auto S.p.A. lisansı ile imal edilen veya Fiat Auto S.p.A. için veya tarafından üretilen motorlu araçlar ve bu araçların yedek parça ve aksesuarlarının yurtiçine ithalatı, dağıtımı, ticareti, satışı ve servis hizmetinin verilmesi.

Şirket yukarıda sayılan bu amaçlarla:

(İ) Fabrikalar, imalathaneler ve atölyeler kurup işletebilir,

(ii) Fiat Auto S.p.A. firması ile, imalat için gerekli lisansları almak, istihsal ve teknik yardımı temin etmek için anlaşmalar yapabilir,

(iii) Fiat Auto S.p.A. firmasının ve Şirket tarafından ithal edilen veya üretilen motorlu araçlar, montaj, aksam ve yedek parçalarının, yetkili ithalatçısı ve dağıtımcısı olarak görev yapmak üzere, Fiat Auto S.p.A. ile anlaşmalar yapabilir, ve aynı amaçla bağımsız perakende satış ve servis bayilikleri, dağıtıcılıkları, acentelikleri, satış büroları, perakende satış ve servis şubeleri dahil doğrudan şubeler kurabilir veya bunlarla ortak olabilir,

(iv) İmalat ve servis hizmeti vermek için gerekli olan, monte edilmiş, yarı monte edilmiş ürünler, ürün grupları ve aksam, yedek parça, aksesuar ve ekipmanı ithal edebilir,

(v) Her nev’i gayrimenkulü alabilir, satabilir, yaptırabilir, kiralayabilir, ipotek alabilir veya ipotek edebilir, bunlar üzerinde diğer ayni haklar tesis edebilir,

(vi) Sahip olduğu gayrimenkulleri üçüncü taraflara kiralayabilir,

(vii) Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, Şirket kendi adına veya 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat verebilir veya ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir,

(viii) Resmi ve özel kuruluşlar, organizasyon ve kurumlarla sözleşmeler ve muameleler yapabilir,

(ix) Şirketin satışı ile uğraştığı araçların bakım, tamir ve donanımlarının temini için akaryakıt ve servis istasyonları kurup işletebilir,

(x) Elektrik enerjisi üretebilir, üreten, dağıtan, pazarlayan kurum ve kuruluşlara katılabilir. Hisse senetlerini aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği mahiyetinde olmamak kaydıyla alabilir, istendiğinde elden çıkarabilir,

(xi) Fiat Auto Sp.A. ile devam eden anlaşmaların uygulanması için gereken işletme konuları ile ilgili her türlü ithalat veya ihracat muamelelerini yapabilir,

(xii) Yukarıda belirtilen belli başlı dağıtım, satış ve servis hizmetleriyle ilgili kredili satışlar ve servis hizmetlerine ilişkin diğer faaliyetlerinin finansman ve sigorta gereksinimlerini karşılamak üzere faaliyette bulunabilir,

(xiii) Sözkonusu işlerin sağlanabilmesi için özel ve tüzel kişilerle ortaklık yapabilir, kurulmuş veya kurulacak şirketlere iştirak edebilir ve gerektiğinde bunları sona erdirebilir.

(xiv)Aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla, ticari bankalara ve tüketici finansmanı dahil finanman faaliyetinde bulunan şirketlere iştirak edebilir, hisse senetlerini satın alabilir ve gerektiğinde devrederek elden çıkarabilir.

(xv) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde, Şirket, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtabilir ve/veya çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girilmek istendiği takdirde, Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un tasvibine sunularak, işbu 3.maddenin Genel Kurul’ca değiştirilmesi suretiyle, bir karar alınmadıkça, Şirket, dilediği işleri yapamaz. Ancak, Xxx Sözleşme’nin tadili mahiyetinde olan bu kabil kararların tatbiki için öncelikle Sermaye Piyasası Kurulu’ndan daha sonra Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan gereken izin alınacağı gibi, bu kabil muamelelerin Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu hükümleri veçhile, alınan müsaadeler dahilinde olması lazımdır.

Bu maddenin tatbikinde 6/9910 sayılı Kararname hükümleri ve bu Kararnamenin ilerdeki değişiklikleri veya bu konuda çıkabilecek yeni Kararnamelerin hükümleri nazarı itibara alınacaktır.

MERKEZ VE ŞUBELER :

Madde 4 - Şirketin hukuki merkezi İstanbul’da; iş merkezi Bursa’dadır. Şirket faaliyetini teşmil ettiği bölgelerde ve icabında yurt dışında - Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartıyla - şubeler açabilir.

MÜDDET :

Madde 5 - Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

Şirket sermayesinin en az yüzde 75’ini temsil eden hissedarların iştirakiyle toplanan Fevkalade Umumi Heyetin, sermayenin 3/4’ünü temsil eden hissedarların kararı ile fesh olunabilir. Bu maksatla toplanacak Umumi Heyetlerin müteakip toplantılarında da aynı nisapların mevcudiyeti şarttır.

SERMAYE :

Madde 6 - Şirket 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 1.8.1991 tarih ve 532 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 1.000.000.000.- TL (bir milyar TL) olup, her biri 1.- KR itibari kıymette 100.000.000.000 paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2010-2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2014 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 500.000.000.- TL (beş yüz milyon TL)’dir. 500.000.000.- TL’lik Şirket sermayesinin A, D ve E grubu tamamı nama yazılı payların gruplar itibariyle sayıları ve tutarları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

500.000.000 YTL’lık Sermayesinin A, D ve E Grupları İtibariyle Dağılımı :

Grubu Pay Sayısı Tutarı %’si

A Grubu - Nama	00.000.000.000	000.000.000,87	37,8560
D Grubu - Nama	00.000.000.000	000.000.000,87	37,8560
E Grubu - Nama	00.000.000.000	000.000.000,26	24,2880

TOPLAM 50.000.000.000 500.000.000- 100

Şirket sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dairesinde artırılıp eksiltilebilir. Sermaye artırımlarına Ortaklar, kendi gruplarından ihraç edilecek payları alarak iştirak ederler. Rüçhan hakları Türk Ticaret Kanunu ve işbu Ana Sözleşme hükümleri esaslarına göre kullanılır. Kullanılan ve kullanılmayan rüçhan hakları için Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğleri hükümlerine uyulur.

Sermaye artırımlarında, Ortaklar pay bedellerini, nakden ve peşin olarak öderler. Bu konudaki ilan ve tebliğler Sermaye Piyasası Tebliğleri hükümleri uyarınca ve Ana Sözleşme'nin 25'inci maddesi hükümlerine göre yapılır.

Yönetim Kurulu, 2010-2014 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Ayrıca, Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması konusunda karar alabilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu’ndan yararlanan Şirketin, D grubu hisseleri Yabancı Ortak FIAT Auto S.p.A.’ya aittir.

GEÇİCİ MADDE :

Madde 6.Bis -

Payların nominal değerleri 5000-TL. iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kapsamında 1 YKR, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Xxxx 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her 5000- TL nominal değerli 2 adet pay için 1 adet 1 (Yeni) Kuruş nominal değerli pay verilmiştir.

Sözkonusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.

İşbu Esas Sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

YABANCI SERMAYEYİ TEŞVİK KANUNU’NDAN FAYDALANMA :

Madde 7 - Şirketin D Grubu hisselerini taahhüt etmiş FIAT AUTO S.p.A., 2 Mayıs 1968 tarih ve 6/9910 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı veçhile 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu’ndan faydalanır.

Diğer gruplara sahip hissedarlar, yabancı sermayedarın Şirket emrine sağladığı sermaye ile mütenazır olarak taahhütlerini ödemekle mükelleftirler.

NAMA YAZILI HİSSELERİN SATIŞI :

Madde 8- 8.1. A Grubu ve D Grubu nama yazılı hisselerin ve/veya rüçhan veya ön alım haklarının aynı grup hisseye sahip hissedarlar (bundan böyle “Nama Yazılı Hissedarlar”) arasında satışı Xxxxxx tarafından hiç bir şarta bağlı olmaksızın pay defterine tescil edilir.

8.2. Nama yazılı A Grubu ve D Grubu hisse senetleri ve/veya bunların rüçhan ve/veya ön alım hakları (bu hisse senetleri ve hakları bundan böyle tek tek veya topluca “Nama Yazılı Hisseler” olarak geçecektir) kısmen veya tamamen (satış, bağış, devir, ferağ, temlik vs. gibi) herhangi bir şekilde otomobil üreticisi olan herhangi bir üçüncü kişiye veya D Grubu Nama Yazılı Hisseleri elinde bulunduranlar hariç, herhangi bir otomobil üreticisini doğrudan veya dolaylı olarak kontrol eden veya herhangi bir otomobil üreticisi tarafından doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edilen herhangi bir Şirket veya kişiye herhangi bir şekilde satılamaz veya devredilemez. Nama Yazılı Hisseler herhangi bir üçüncü kişiye kısmen veya tamamen rehnedilemez, ipotek edilemez veya diğer bir şekilde takyid edilemez.

8.3. Nama Yazılı Hisselerin, Nama Yazılı Hissedarların haricinde ve otomobil üreticisi olan veya bir otomobil üreticisini doğrudan veya dolaylı olarak kontrol eden veya herhangi bir otomobil üreticisi tarafından doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edilen herhangi bir şirket haricinde herhangi bir şekilde satışı veya devri (satış, bağış, devir, ferağ, temlik vs. gibi), hisselerini satmak veya devretmek isteyen Nama Yazılı Hissedar tarafından Yönetim Kurulu aracılığı ile bir icap şeklinde diğer Nama Yazılı Hissedarlara bildirilecektir. Bu icap, iadeli taahhütlü mektup ile gönderilecek ve bu icapta muhtemel alıcının kimliği ve hisselerin bedeli dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere satış veya devrin hüküm ve şartları belirtilecektir. İcabın tebellüğünü müteakip 60 gün içerisinde diğer Nama Yazılı Hissedarlardan satın almak niyetini belirten bir cevap alınmaması halinde cevap vermeyen Nama Yazılı Hissedarın sözkonusu Nama Yazılı Hisseleri satın alma niyetinin olmadığı ve teklifi reddettiği varsayılacaktır. Bu durumda hisselerini satmak veya devretmek isteyen Nama Yazılı Hissedar icapta belirtilen üçüncü kişi alıcıya sözkonusu hisseleri satmak veya devretmekte serbest olacaktır. Ancak sözkonusu hissedar Nama Yazılı Hisseleri, Nama Yazılı Hissedara/Hissedarlara teklif edilen şartlardan daha iyi şartlarla kısmen veya tamamen satma hakkına sahip olmayacaktır.

Diğer Nama Yazılı Hissedarların hisseleri satın almak istemeleri ve üçüncü şahıs alıcının teklif ettiği veya üçüncü şahıs alıcıya teklif edilen bedeli kabul etmemeleri halinde, hisseleri satmak isteyen Nama Yazılı Hissedar ve diğer Nama Yazılı Hissedarlar tarafların üzerinde müştereken mutabık kalacakları satış bedeli üzerinde anlaşabilmek için en iyi gayretlerini sarfedecekler ve bu amaçla her biri kendi seçecekleri bir denetçiden yardım alacaklardır(“Taraf Denetçisi”). Tarafların 60 gün içerisinde bir anlaşmaya varamaması halinde satış bedeli, her iki Taraf Denetçisi ve her iki Taraf Denetçisi tarafından müştereken seçilecek birinci derecede üne sahip uluslararası bir ticari bankanın ortağından (“Bağımsız Değerlendirici”) oluşan bir heyet tarafından ilave bir 30 gün süre içerisinde tespit edilecektir.

Her iki Taraf Denetçilerinin görevlendirilmelerini müteakip 30 gün içerisinde müştereken yapacakları bir seçimde anlaşamamaları halinde, Bağımsız Değerlendirici aşağıdaki şekilde seçilecektir:

(i) Her iki Taraf Denetçisi aşağıda listelenmiş uluslararası ticari bankalardan birini kura çekmek sureti ile belirleyeceklerdir;

a) Credit Suisse First Boston

b) Deustche Xxxxxx Xxxxxxxx

c) Xxxxxxx Xxxxx

(ii) Yukarıdaki hüküm (i) gereği seçilen ticari bankanın Yönetim Kurulu Başkanı, Şirketinin ortaklarından birini, bu kişinin Türkiye veya İtalya’dan olmaması kaydı ile, Bağımsız Değerlendirici olarak atamakla yükümlü olacaktır.

Her iki Taraf Denetçisi ve Bağımsız Değerlendirici Tofaş Xxx Sözleşmesi’ne ekli bulunan 23 Temmuz 1968 tarihli, 1 Xx.xx Protokol’de belirlenen metodoloji ile bağlı olmayacaktır.

Tespit edilecek olan bedel nihai ve bağlayıcı olacak ve devir bu meblağ üzerinden gerçekleştirilecektir. Denetçilerin ve ticari bankanın ücretleri ve masrafları (“Ücretler”) adı geçen hissedarlar arasında eşit olarak paylaşılacaktır. Ancak;

(i) Yukarıdaki şekilde belirlenen bedelin üçüncü şahısca teklif edilen veya üçüncü şahısa teklif edilen bedelden daha düşük olması halinde, hisselerini satmak veya devretmek isteyen Nama Yazılı Hissedar’ın diğer Nama Yazılı Hissedara ve üçüncü şahıs alıcıya yapmış olduğu satış veya devire ilişkin icabını geri çekme hakkı olacaktır ve bu Hissedar Nama Yazılı Hisselerini elinde tutmaya devam edecektir. Ancak bu durumda sözkonusu Hissedar bütün Ücretlerden sorumlu olacaktır; veya

(ii) Yukarıdaki şekilde belirlenen bedelin üçüncü şahısa teklif edilen veya üçüncü şahısça teklif edilen bedelden daha yüksek olması halinde, hisseleri satın almak isteyen Nama Yazılı Hissedar’ın satın alma teklifini geri çekme hakkı olacaktır ve bu durumda sözkonusu hissedar Ücretlerin tamamından sorumlu olacaktır ve hisselerini satmak veya

devretmek isteyen taraf söz konusu hisseleri belirtilen üçüncü kişi alıcıya satmak hakkına sahip olacaktır. Şu kadar ki, Nama Yazılı Hisselerin tamamını veya bir kısmını diğer Nama Yazılı Hissedarlara teklif edilen şartlardan daha elverişli şartlarla satma veya devretme hakkına sahip olmayacaktır.

8.4. Nama Yazılı Hisselerin Madde 8’in herhangi bir hükmü ile bağdaşmayan bir şekilde satışı, devri, rehni, ipoteği veya başka herhangi bir şekilde takyid edilmesi geçersiz olacaktır.

YÖNETİM KURULU :

Madde 9- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu hükümleri çerçevesinde hissedarlar arasından seçilecek 8 - 12 üyeden oluşan çift sayıda bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kuruluna seçilecek üyelerin yarısının A ve diğer yarısının da D grubu hissedarlarınca gösterilecek adaylar arasından seçilmeleri zorunludur.

A ve D grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylardan birer tanesinin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde tanımlanan bağımsızlık niteliklerini haiz olmaları zorunludur.

Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir Murahhas Aza seçecektir. Türk Ticaret Kanunu’nun 319. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Murahhas Aza’ya (bu Ana Sözleşmenin 11.maddesi ve Türk Ticaret Kanunu’nun 336. maddesinde belirtilenler hariç) Şirketin mutad işlerini yürütmek için ve/veya yürürlükteki Şirket Bütçesinin gerektirdiği faaliyetlerin uygulanabilmesi için gerekli yetkileri verecektir.

Yönetim Kurulu yönetim ve temsil görevlerini üyeleri arasında paylaştırabileceği gibi, yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara veya hissedar olmaları zaruri bulunmayan müdürlere tamamen veya kısmen bırakabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun md.319/1 hükmü saklıdır.

Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu, murahhas üye ve müdürlerin yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu’na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu’nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dahilinde ilgili kişilere aktarabilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir.

Yönetim Kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturulabilir.

Komitelerin Başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir.

Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. Yönetim Kurulu ve yukarıda belirtilen komite üyelerine Şirket’e Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Murahhas azalar dahil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurulca, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ :

Madde 10 - Yönetim Kurulu üyeleri, azami üç sene müddetle seçilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyesini her zaman değiştirebilir.

Müddeti biten üyeninyeniden seçilmesi caizdir.

Yönetim Kurulu’na bir tüzel kişinin temsilcisi olarak seçilen kişilerin bu tüzel kişi ile ilgisinin kesildiğinin yazılı olarak Yönetim Kurulu’na bildirilmesi ile bu üyenin görevi kendiliğinden sona erer.

Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması veya Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlık niteliğini kaybetmesi durumunda Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak atama yapılır ve İlk Genel Kurul’un onayına sunulur.Şu kadar ki atanacak üyenin açılan üyeliğin mensup olduğu grup hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından seçilmesi şarttır.

İşbu ana sözleşmenin 35. maddesi hükümleri saklıdır.

YÖNETİM KURULU’NUN YETKİLERİ :

Madde 11- Kanun’da ve bu Xxx Sözleşmede Genel Kurul Kararı alınması zorunluluğu olan işlemler dışındaki bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilendirilmiştir.

Yönetim Kurulu Murahhas Aza’ya Şirketin mutad işlerini yürütmek için ve/veya yürürlükteki Şirket Bütçesinin gerektirdiği faaliyetlerin uygulanabilmesi için gerekli yetkileri verecektir.

Aşağıdaki işlemler Yönetim Kurulu Kararları uyarınca yapılır:

1) 13 bis maddesi hükmü saklı kalmak kaydı ile, Murahhas Aza seçimi ve ücretinin belirlenmesi,

2) Murahhas Aza’ya bağlı olan ve Madde 13.2 bis’de belirtilen müdürlerin işe alınmaları, işten çıkarılmaları ile çalışma şekillerinin ve yetkilerinin belirlenmesi ve gerektiğinde müdürlerle Yönetim Kurulu süresini aşan sözleşmeler yapılması,

3) Şubeler ve sınai tesisler açılması, kapatılması veya feshi,

4) Xxxxxx adına sağlanan krediler dolayısıyla ortaklığın menkul ve gayrimenkul malları üzerinde rehin ve ipotek konulması,

5) Amacına uygun iştirakler ve özel ortaklıklar kurulması ve bunların sona erdirilmesi,

6) Şirket adına gayrimenkul alımı, satımı veya kiralanması ve gayrımenkuller üzerinde inşaat yapımının düzenlenmesi,

7) Şirket İşletme Planlarının ve Yıllık Bütçelerinin onaylanması,

8) Bilanço, kar ve zarar hesabı ve çalışma raporlarının hazırlanması, denetçilere verilmesi ve Genel Kurul’a sunulması.

Yönetim Kurulu’nda toplantı ve karar nisabı, Yönetim Kurulu’nda ki tüm üyelerin salt çoğunluğunun katılımı ve olumlu oyu ile sağlanır. Şu kadar ki; bu nisabın sağlanmasında, A Grubu hisseleri temsilen bağımsız nitelikte olmayan en az 2 (iki) üyenin ve D Grubu hisseleri temsilen bağımsız nitelikte olmayan en az 2 (iki) üyenin katılımı ve olumlu oyu şarttır. Bağımsız üyelerin katılımı ve olumlu oyunu gerektiren kararlar açısından işbu ana sözleşmenin 35. Maddesi hükmü saklıdır.

Xxxxxx yazılı olarak bildiren üyelerin oyları karar nisabında dikkate alınır.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE İCRA KOMİTESİ :

Madde 12- Yönetim Kurulu Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılar Şirket merkezinde yapılır. Ancak, Yönetim Kurulu kararı ile başka bir mahalde toplantı yapılması caizdir. Türk Ticaret Kanunu’nun 330. maddesi hükümleri mahfuzdur.

Yönetim Kurulu lüzumu halinde iki toplantı devresi arasında işlerin süratle yürütülmesi için ve tesbit edeceği hususatla meşgul olmak üzere dört kişilik bir icra komitesi teşkil edilebilir. Bu komite, Yönetim Kurulu’nun A grubundan 2 ve D grubundan 2 üyesinden olmak üzere 4 kişiden müteşekkil olacaktır. İcra Komitesi’nin ekseriyetle alabileceği kararlar, müteakip ilk toplantıda İdare Meclisi’ne arz olunur. İş bu Ana Sözleşmenin 35. maddesi hükümleri saklıdır.

YÖNETİM KURULUNA AİT HÜKÜMLER :

Madde 13 - Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul’ca kararlaştırılacak bir tahsisat alırlarYönetim Kurulu’na ve üyelerine ait olup,bu ana sözleşmede tasrih edilenler haricinde hak, yetki, mükellefiyet ve sorumluluklar, Yönetim Kurulu’nun teşkilatı, toplantı ve kararları, ücret veya huzur hakları ve Yönetim Kurulu’na ait diğer hususatlar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre cereyan eder. İş bu Ana Sözleşmenin 35. maddesi hükümleri saklıdır.

YETKİLERİN DEVRİ :

Madde 13.Bis-

13.1 Bis. Yönetim Kurulu ve Murahhas Aza şirketi temsile yetkilidir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların

şirketin resmi adı altına konmuş ve şirket adına imzaya yetkili kişilerin imzasını taşıması gerekir. İmza yetkileri, Yönetim Kurulu Kararı ile tespit edilir.

13.2 Bis. Aşağıda belirtilen Yöneticiler sırasıyla D Grubu hisse sahiplerini temsil eden Yönetim Kurulu üyeleri tarafından gösterilen aday veya adaylar arasından ve A Grubu hisse sahiplerini temsil eden Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından gösterilen aday veya adaylar arasından Yönetim Kurulu’nca seçilecektir.

Yönetim Pozisyonları Aday Gösteren Taraf

(i) Murahhas Aza D Grubu Hissedarları

(ii) Ticaret Direktörü temsil eden Yönetim

(iii) Muhasebe, Finans ve Kontrol Kurulu Üyeleri Direktörü

(iv) Direktör Yardımcısı - Satınalma

(v) Direktör Yardımcısı - Pazarlama

(vi) Direktör Yardımcısı - Satış Sonrası Hizmetler

Yönetim Pozisyonları Aday Gösteren Taraf

(i) Endüstriyel Direktör A Grubu Hissedarları

(ii) Dış İlişkiler Direktörü temsil eden Yönetim

(iii) Direktör Vekili - Muhasebe, Kurulu Üyeleri Finans ve Kontrol

(iv) Direktör Yardımcısı - Muhasebe

(v) Direktör Yardımcısı - Satış

(vi) Direktör Yardımcısı - Üretim

13.3 Bis. Xxxxx X. Xxxxx Murahhas Aza olarak kaldığı sürece, Şirketin Endüstriyel Direktörü, D Grubu hisse sahiplerini temsil eden Yönetim Kurulu üyelerince gösterilen adaylar arasından seçilecektir. Ancak, her ne sebeple olursa olsun Bay J. Xxxxx , Şirketteki Murahhas Aza görevini sona erdirmesi tarihinden itibaren, Murahhas Aza, D Grubu hisse sahiplerini temsil eden Yönetim Kurulu üyelerince gösterilecek adaylar arasından yine Yönetim Kurulu üyelerince seçilecektir. Endüstriyel Direktör ise A Grubu hisse sahiplerini temsil eden Yönetim Kurulu üyelerince gösterilecek adaylar arasından seçilecektir. Herhangi bir zamanda Murahhas Aza pozisyonunda boşluk olması halinde, D Grubu hisseleri temsil eden Yönetim Kurulu üyelerinden biri derhal Murahhas Aza görevini üstlenecek ve yukarıda açıklandığı şekilde yeniden tayin edilen kişi göreve başlayana kadar bu görevi sürdürecektir.

ŞİRKETİ İLZAM :

Madde 14 - Şirketin işleri ve dışarıya karşı temsil İdare Meclisi’ne aittir. İdare Meclisi bu yetkilerini kısmen başkalarına devredebilir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların şirketin resmi ünvanı altına konmuş ve şirket namına imzaya yetkili zevatın imzasını taşıması lazımdır.

MURAKIPLAR :

Madde 15 - Asgari bir adedi A ve asgari bir adedi D grubundan olmak şartıyla Genel Kurul, A ve D grubunun göstereceği adaylar arasından üç murakıp seçer.

Yıl içindeki inhilallerde, hangi seri adaylığından murakıplık açılmışsa yeri o grubun adayı ile doldurulur.

MURAKIPLARIN VAZİFE VE MÜKELLEFİYETLERİ:

Madde 16 - Murakıpların vazife, yetki, mükellefiyet ve sorumlulukları ile murakıplığa taallük eden diğer hususatta Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik edilir.

Murakıplara, Umumi Heyetçe tesbit olunacak aylık veya senelik bir tahsisat verilir.

UMUMİ HEYET:

Madde 17 - Şirketin Umumi Heyetleri olağan veya olağanüstü olarak toplanır.

Olağan toplantı, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa yapılır.

Olağanüstü Umumi Heyetler, Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu’nun tayin eylediği hallerde toplanarak gerekli kararları alır.

Genel Kurula ilişkin toplantı ilanı, toplantı tarihinden 3 hafta önce yapılır. Genel Kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılır.

En az bir Yönetim Kurulu üyesi, bir Denetçi, mali tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden toplantıda hazır bulunmayanların, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur.

TOPLANTI YERİ:

Madde 18 - Umumi Heyetler, Şirketin İdare Merkezinde veya İdare Meclisi’nce ittihaz edilecek karar üzerine Şirket şubelerinin veya sınai tesislerinin bulunduğu mahallerde toplanabilir. Bu cihet ilan ve tebliğlerle belirtilir.

NİSAP:

Madde 19- Adi ve Fevkalade Umumi Heyet toplantıları, Şirket sermayesinin en az % 75’ini temsil eden hissedarların iştiraki ile yapılır ve kararların sermayenin 3/4’ünü temsil eden hissedarların müspet oyları ile alınması zorunludur.

Takip eden Umumi Heyet Toplantılarında aynı toplantı nisap ve kararı aranır.

Bununla beraber, D Grubu Hissedarlarının veya A Grubu Hissedarlarının aşağıdaki durumlarda bir sermaye artışı teklif etmesi halinde A Grubu Hissedarları veya duruma göre D Grubu Hissedarları bu sermaye artışında oylarını olumlu şekilde kullanmakla yükümlü olacaklar ve Türk Ticaret Kanunu’nun 391. maddesine uygun olarak hem Genel Kurul’da hem de A ve D grubu ilgili toplantılarında olumlu oy kullanmakla yükümlü olacaklar;

1) Şayet teklif edilen sermaye artırımının yapılmaması halinde Şirket iflas, tasfiye veya konkordatoya maruz kalacak ise,

2) Şayet teklif edilen sermaye artırımının yapılmaması halinde borç / özvarlık oranı 1,5’i aşacak ise,

Yukarıda (1) ve (2)’de belirtilen durumların ortaya çıkması halinde, tüm Nama Yazılı Hissedarlar Şirketin, borç / özvarlık oranının 1.5 veya daha düşük bir orana gelebilmesini teminen sermaye artışında olumlu oy kullanacaklardır. Ancak bu durumda her iki hisse grubunun da sermaye artırımına katılmama hakkı olacaktır. Söz konusu durumda diğer Nama Yazılı Hissedarlar

Grubu, katılmayan Nama Yazılı Hissedarlar Grubu yerine sermaye artışına katılabilecek ve bu doğrultuda Yönetim Kurulu’nda ve Şirketin Yönetim Organizasyonunda gerekli değişiklikler yapılacaktır.

REY ADEDİ:

Madde 20 - Adi ve Fevkalade Umumi Heyet toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir reye hakları vardır.

VEKALET VE TEMSİL :

Madde 21 - Genel Kurul Toplantılarında bulunmayan hissedarlar kendilerini diğer hissedarlardan veya hariçten tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Bu durumda, Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

REYLERİN KULLANMA ŞEKLİ:

Madde 22 - Umumi Heyet Toplantılarında reyler iş’ari olarak verilir. Ancak, hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin 1/10’una sahip bulunanların talebi üzerine, gizli reye başvurulmak lazımdır.

KOMİSER:

Madde 23 - Umumi Heyetlerde, Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin bulunmadığı toplantılarda alınan kararlar muteber değildir. Adi ve fevkalade Umumi Heyet toplantılarının, içtima gününden en az 20 gün evvel Ticaret Bakanlığı’na veya yetkili kıldığı merciye bildirilmesi ve gündemde toplantıya müteallik belgelerin birer suretinin gönderilmesi lazımdır.

ANA SÖZLEŞME TADİLİ :

Madde 24 - Bu Ana Sözleşmede Genel Kurul Kararı ile yapılacak değişikliklerin tekemmül ve tatbiki öncelikle Sermaye Piyasası Kurulu’nun daha sonra Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren muteber olur.

İLANLAR :

Madde 25 - Şirkete ait ilanlardan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde neşri mecburi olanların bu Gazetede ilanı ile iktifa edilir. Bunun haricindeki ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi yanısıra Şirketin internet sitelerinde yayımlanarak yapılır.

Genel Kurul toplantıları ile yapılacak diğer ilanlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

BAKANLIĞA VERİLECEK BELGELER :

Madde 26 -Yönetim Kurulu ve Denetçiler raporları ile senelik bilanço, kar ve zarar cetveli, hazır bulunanlar cetveli ve Genel Kurul Toplantı Tutanakları’ndan üçer nüsha, Genel Kurul’un son toplantısından itibaren en geç bir ay zarfında Ticaret Bakanlığı’na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan komisere verilecektir.

Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporları ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda, Bağımsız Denetim Raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde düzenlenir, Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.

TAHVİL VE DİĞER MENKUL KIYMETLER İHRACI :

Madde 27 - Şirket, Yurt içinde ve Yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kâr ve zarar ortaklığı belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul kıymetler veya kıymetli evrak ihraç edebilir. Bunların ihracı ile azami miktarlarının ve diğer şartların belirlenmesi konusunda Yönetim Kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen hususlara uyulur.

SENELİK HESAPLAR:

Madde 28 - Şirketin hesap senesi takvim yılıdır. Fakat birinci hesap senesi, müstesna olarak Şirketin kat’i surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder.

XXXXX XXXXXX :

Madde 29 - Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

- Ticaret Kanunu Hükümlerine göre % 5 birinci kanuni yedek akçe ayrılır,

- Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

Bakiyenin kısmen veya tamamen dağıtılmasına veya fevkalade yedek akçeye ayrılmasına karar vermeye Genel Kurul yetkilidir.

Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

Birinci temettü dahil kârın dağıtım tarihi ve şekli Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri gözetilerek Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılır.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken Yedek Akçeler ile Esas Sözleşme’de pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, Genel Kurul başka Yedek Akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi olarak ödenmedikçe Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, hisse senedi sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzeri nitelikteki kişi ve/veya kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar veremez.

Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve ihtisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki düzenleme çerçevesinde, Genel Kurul tarafından yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu kararı ile ortaklarına temettü avansı dağıtabilir.

İHTİYAT AKÇESİ:

Madde 30 - Adi İhtiyat Akçesi Şirket sermayesinin 1/5’ine varınca İhtiyat Akçesi ayrılmaz. Fakat bi miktar, herhangi bir sebepten azalacak olursa, aynı nisbete varıncaya kadar yeniden İhtiyat Akçesi ayrılmasına devam olunur.

FESİH VE İNFİSAH:

Madde 31 - Şirket, Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan sebeplerle veya mahkeme kararı ile infisah eder. Bundan başka kanuni hükümler dairesinde Umumi Heyet kararı ile fesholunabilir. Şirketin feshi veya infisahı takdirinde tasfiyesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesince icra olunur.

HAKEM :

Madde 32 - Şirketin gerek faaliyeti, gerek tasfiyesi zamanında şirket ile hissedarlar arasında veya yalnız hissedarlar arasında şirket işlerinden doğacak anlaşmazlıklar tahkim yolu ile halledilir.

İhtilaf konusu D grubu hissedara taallük ederse, bu takdirde taraflardan her biri bir hakem tayin eder. Bu iki hakem, kararda veya üçüncü hakemin intihabında ittifak edemezlerse, üçüncü hakemi İsviçre Federal Mahkemesi başkanı tayin eder.

BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK ESAS MUKAVELELER:

Madde 33 - Şirket Esas Mukavelesi’nin neşredildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nden iki nüsha Ticaret Bakanlığı’na verilir. Esas mukavele ayrıca bastırıldığı takdirde, hissedarlara dağıtılacağı gibi, on nüshası da Ticaret Bakanlığı’na gönderilir.

KANUNİ HÜKÜMLER :

Madde 34 - Bu Ana Sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında T. Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri tatbik olunur. İş bu Ana Sözleşmenin, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına aykırı hükümleri uygulanmaz.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 35- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu İlkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Ana Sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.