Contract

1. Genel

Satış Hükümleri ve Koşulları

(b) müşterinin Ürünleri Madde 5.4 uyarınca yeniden satmasından önce Müşteriye

geçmeyecektir.

5.4 Müşteri, Upfield aksi yönde bir yazılı bildirimde bulunmadığı, Madde 16.2(b)’de belirtilen olaylardan herhangi biri gerçekleşmediği veya Anlaşma feshedilmediği sürece, Ürünleri, normal şekilde yürüttüğü iş kapsamında

Özel Koşulları içeren işbu satış hükümleri ve koşulları, Upfield ("Upfield") tarafından veya Upfield adına, tüm ürünlere ilişkin olarak Upfield müşterilerine ("Müşteri") yapılan teklif, satış ve toplama/teslimat faaliyetlerini yönetir ve Upfield ile Müşteri arasındaki tüm benzer işlemler için geçerlidir ("Hükümler ve Koşullar").

2. Kapsam

2.1 "Anlaşma", Upfield ile Müşteri arasında yapılan ve Upfield Ürünlerinin kabul edilen Sipariş (aşağıda tanımlanmıştır) ve Hükümler ve Koşullar doğrultusunda tedariki ve satın alımına yönelik olan her türlü sözleşmeyi ifade etmekte olup Upfield Onayında (aşağıda tanımlandığı şekilde) belirtilen, Upfield Ticaret Şartları, Upfield Politikaları (xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/), Upfield Ürün Listesi, her türlü Ortak İş Planı ve Siparişleri dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere diğer tüm ticari belgeleri içerebilir.

2.2 "Ticaret Şartı", başka unsurların yanı sıra Upfield Ürün listesi ve Ürünlerin Fiyatları (aşağıda tanımlandığı şekilde) ile ilgili olan, "Ticaret Şartı" başlıklı her türlü belgedir.

2.3 "Ortak İş Planı", Tarafların mutabık kalabileceği ve belirli pazarlama ve promosyon girişimlerini ayrıntılarıyla açıklayan bir pazarlama ve promosyon planıdır.

2.4 İşbu Hükümler ve Koşullar, Müşterinin bir satın alma siparişi, satın alma teklifi, onay, alım, şartname veya her türlü başka belge kapsamında zorunlu tutmak veya dahil etmek istediği ya da ticari olarak, ticari örf ve adetler çerçevesinde, uygulama gereği veya açıklığa kavuşturma süreci yoluyla ima edilen diğer tüm benzer hükümler hariç tutularak geçerli olacaktır.

2.5 İşbu Hükümler ve Koşullar, Upfield Ürün listesi, her türlü ilgili Ticaret Şartı ve Siparişler arasında bir uyuşmazlık olması halinde Ticaret Şartı öncelikli olacak ve ardından işbu Hükümler ve Koşullar, ardından Upfield Ürün listesi ve ardından Sipariş gelecektir.

2.6 Upfield tarafından yayınlanan veya Upfield’ın web sitelerinde, kataloglarında veya broşürlerinde yer alan tüm açıklamalar, şartnameler ve reklamlar, yalnızca bunlarda açıklanan Ürünlere dair yaklaşık bir fikir verme amacıyla yayınlanmakta olup Anlaşmanın herhangi bir kısmını teşkil etmez.

3. Ürünlerin Tedariki

3.1 Upfield, ilgili Ticaret Şartı, Ortak İş Planı veya Upfield Ürün listesinde bahsi geçen ve Müşteri tarafından işbu Anlaşma doğrultusunda sipariş edilen ürünleri ("Ürünler"), ilgili Ürün listesi veya Ortak İş Planında bahsi geçen fiyat ("Fiyat") karşılığında tedarik etmeyi, Müşteri de bu ürünleri bu şartlar altında satın almayı kabul eder. Ürünler, Upfield Ürün listesinde belirtilen Fiyat üzerinden, teslimat tarihinde faturalandırılacaktır.

3.2 Tarafların bir Ürün ile ilgili olarak sabit veya asgari bir satın alım hacminde mutabık kalması durumunda Upfield, Müşteri tarafından sipariş edilip edilmemesinden bağımsız olarak, Müşteriye sabit/asgari Ürün hacminin tam Fiyatı üzerinden fatura kesme hakkına sahip olacaktır.

4. Sipariş

4.1 Müşteri, Ürünlere ilişkin bir satın alma siparişi ("Sipariş") verecektir.

4.2 Her Sipariş, yalnızca Xxxxxxx tarafından yazılı olarak onaylandığında

("Upfield Onayı") kabul edilmiş sayılacaktır.

4.3 Her Sipariş, sipariş edilen Ürünlerin miktarını, gerekli teslimat tarihini, gerekli teslimat ayrıntılarını (her türlü geçerli INCOTERM dahil) ve varsa Upfield tarafından sağlanacak gerekli ithalat belgelerinin eksiksiz detaylarını belirtecektir. Upfield, Xxxxxxx’xx asgari sipariş miktarının altındaki siparişleri kabul etmeyecektir.

4.4 Upfield, sipariş edilen Ürünlerin mevcut olmaması veya bir Sipariş kapsamında gerekli olan teslimat tarihini karşılayamayacak olması durumunda Müşteriyi bilgilendirecektir.

4.5 Müşteri, verilen bir Sipariş kapsamındaki hacim gereksinimini Upfield Onayının ardından (tamamen veya kısmen) iptal etme veya azaltma hakkına sahip değildir.

4.6 Upfield, bir satış veya iade politikası yürütmemektedir ve bir asgari Sipariş miktarını şart koşabilir. Upfield, üretimin herhangi bir gerekçeyle engellenmesi veya önemli ölçüde gecikmesi durumunda Siparişi (veya Siparişin bir kısmını) iptal edebilir.

5. Teslimat, Mülkiyet ve Kayıp Riski

5.1 Upfield Ürünleri, Siparişte belirtilen Incoterm doğrultusunda konuma teslim edecektir.

5.2 Ürünlere ilişkin kayıp ve hasar riski, teslimatın (mutabık kalınan INCOTERM doğrultusunda) tamamlanması üzerine Müşteriye geçecektir. Hiçbir teslimat hükmü üzerine mutabık kalınmamışsa taraflar, teslimatın Ürünlerin bulunduğu konumdan (Xxxxxxx tarafından tayin edildiği şekilde) işletmede teslim (Ex Works) edilmesini kabul eder. Teslimat hükümleri, Siparişin verildiği zamanda geçerli olan INCOTERMS baskısı doğrultusunda yorumlanacaktır.

5.3 Ürünlerin tam yasal, faydalı ve adilane mülkiyeti:

(a) Upfield’ın Ürünler için ödemeyi (nakit veya kullanılabilir bakiye olarak) eksiksiz olarak almasından ve

yeniden satma veya işleme hakkına sahip olacaktır ancak bunları Xxxxxxx’x vekaleten değil, asaleten yapar.

5.5 Müşteri:

(a) Ürünlerin her türlü borç, haciz veya ipotekten ari olduğunu garanti edecek;

(b) Ürünleri, Ürünlerin yeterince korunduğu ve muhafaza edildiği koşullarda uygun bir şekilde saklayacak;

(c) Madde 16.2(b)’de listelenen olaylardan herhangi birine tabi olması durumunda Upfield’ı derhal bilgilendirecek;

(d) Upfield’a Ürünler ile ilgili olarak, Xxxxxxx’xx zaman zaman talep edebileceği

bilgileri verecek;

(e) Ürünler veya ambalajları üzerindeki hiçbir tanıtıcı ibareye müdahale

etmeyecek ve

(f) Ürünlerin, Xxxxxxx’xx mülkiyetinde bulunduğu açıkça teşhis edilebilecek şekilde başka ürünlerden ayrı olarak muhafaza edilmesini sağlayacaktır.

5.6 Upfield Onayında aksi açıkça belirtilmedikçe, Xxxxxxx’xx yapacağı teslimata ilişkin her türlü saat veya tarih tahmini niteliktedir ve teslimat saati esaslı bir unsur teşkil etmeyecektir. Upfield, hiçbir durumda, teslimattaki herhangi bir gecikmeden sorumlu olmayacaktır. Herhangi bir Ürünün teslimatındaki gecikme, Müşteriyi teslimatı kabul etme yükümlülüğünden kurtarmayacaktır.

5.7 Müşterinin, bir siparişin teslimatını teslimat tarihinde almaması halinde Ürünlerin teslimatı, teslimat tarihinden sonraki gün 09.00’da tamamlanmış sayılacaktır. Upfield, tamamen kendi takdirine bağlı olarak, teslimat gerçekleşene kadar Ürünleri depolamayı tercih edebilir veya Ürünleri bir üçüncü tarafa satabilir. Xxxxxxx’xx Ürünleri depolamayı tercih etmesi halinde Upfield, depolama ve nakliyeye ilişkin olan, sigorta dahil tüm maliyet ve masrafları Müşteriden alabilir.

5.8 Kısmi Teslimatlar - Upfield tarafından kısmi teslimat yapılması durumunda (a) Upfield’ın, Ürünler Müşteri tarafından kabul edilmişse bu teslimatlar için fatura kesme hakkı bulunur; (b) kalan Ürünlerin Müşteriye makul bir süre içinde teslim edilmesi koşuluyla Müşterinin kısmi teslimatları kabul etme yükümlülüğü bulunur ve (c) işbu Anlaşma kapsamındaki diğer haklar, yükümlülükler ve yasal çözüm yolları (Upfield’ın geç fatura ödemelerinde faiz ücretlendirmesi yapma hakkı dahil) bu kısmi teslimatlar için de geçerlidir.

5.9 Palet konfigürasyonları, Upfield’ın gerektirdiği şekilde değişikliğe tabidir.

6. Reddedilen Ürünler

6.1 Müşteri, teslimatın hemen ardından Ürünleri miktar farklılıkları ve kusurlar bakımından inceleyecektir. Müşteri, makul inceleme sonucunda ortaya çıkan kusurlar konusunda Upfield’ı 24 saat içinde bilgilendirecek veya gizli kusurlar olması durumunda, hiçbir şekilde Ürünlerin teslimatını 3 haftadan fazla geçmemek üzere Upfield’ı bilgilendirecektir. Bu sürenin aşılması durumunda bu Ürünler Siparişe uygun sayılacak ve Müşteri tarafından koşulsuz olarak kabul edilecektir.

6.2 Müşteri; hasarlı, kullanılamaz veya mutabık kalınan Siparişe uygun olmayan Ürünlerin teslimatını reddetme ("Reddedilen Ürünler") hakkına sahip olacak ve bu hakkı kullanmaması halinde Ürünler, Müşteri tarafından koşulsuz olarak kabul edilmiş sayılacak ve Müşteri, Upfield aleyhine iddiada bulunma veya Ürünleri reddetme haklarını kaybedecektir.

6.3 Upfield’ın Reddedilen Ürünler bakımından yükümlülüğü, Upfield’ın takdirine bağlı olmak üzere, (i) ilgili Ürünlerin makul bir süre içinde değiştirilmesi veya (ii) ilgili Ürünler için Müşteri tarafından Upfield’a ödenen bedelin geri ödemesiyle sınırlı olacaktır. Müşteri tarafından Upfield’a yapılan iade gönderilerine yalnızca Xxxxxxx’xx önceden yazılı onay vermesi halinde izin verilir.

6.4 İşbu Madde 6 ve Madde 8’in hükümleri, Xxxxxxx tarafından tedarik edilen her

türlü onarılmış veya ikame Ürün için geçerli olacaktır.

7. Fiyat ve Ödeme

7.1 Fiyat ve para birimleri Upfield Onayında belirtilmiş olup Müşteriye faturalandırılacak ve Müşteri tarafından Fiyata ek olarak ödenecek hiçbir geçerli satış vergisi, katma değer vergisi veya muadili hiçbir vergiyi ("KDV") içermemektedir. Müşterinin, yürürlükteki herhangi bir yasa uyarınca, Upfield’a yapacağı ödemelerin bir meblağını ödemeyi durdurması veya ödemeden düşmesi gerekirse Müşteri, Upfield’a ödeyeceği toplam meblağı, bu gibi bir ödeme durdurmanın veya ödemeden düşmenin gerçekleşmemiş olması durumunda ödenecek olan meblağın Upfield’a kalması için gerekli olduğu kadar artıracaktır.

7.2 Upfield, teslimat tamamlandığında veya tamamlandıktan sonraki herhangi bir zamanda Ürünler için Müşteriye fatura kesebilir. Ticaret Şartları veya Ortak İş Planında aksi kararlaştırılmadıkça Müşteri, Xxxxxxx’xxx bir fatura alınmasını takip eden otuz (30) gün içinde, Xxxxxxx tarafından tayin edilen bir banka hesabına, tam ve kullanılabilir bakiye olarak fatura ödemesi yapacaktır. Ödeme şekli olarak alacak dekontlarının kullanılması (Xxxxxxx’xx yazılı onayına tabidir) halinde, alacak dekontu numaraları, Müşterinin havale bildiriminde belirtilmelidir.

7.3 Müşterinin, işbu Anlaşma uyarınca yapması gereken bir ödemeyi vade tarihine kadar yapmaması halinde, Upfield’ın diğer haklarını veya yasal çözüm yollarını sınırlamaksızın Upfield, tam ödeme yapılıncaya ve Müşteri, vade tarihinden gecikmiş meblağın fiili ödeme tarihine kadar olan faizini LIBOR baz

oranının üzerinde yıllık %6 oranında ödeyinceye kadar, kararın öncesinde veya sonrasında diğer Ürün teslimatlarını askıya alma hakkına sahip olacaktır. Bu faiz, kararın öncesinde veya sonrasında, vade tarihinden gecikmiş meblağın fiili ödeme tarihine kadar günlük bazda tahakkuk edecektir. Xxxxxxx, faizi gecikmiş xxxxxx ile birlikte ödeyecektir.

7.4 Müşteri, işbu Anlaşma uyarınca yapılması gereken tüm ödemeleri, mahsup veya karşı iddia yoluyla herhangi bir kesintiye uğratmaksızın yapacaktır. Müşteri ile Upfield arasında kalite veya Müşteri tarafından sunulan başka iddialara dair hiçbir anlaşmazlık, Müşteriye ödemeyi askıya alma veya Upfield’a ödenmemiş faturalardan herhangi bir meblağı mahsup etme hakkını tanımayacaktır.

7.5 Fatura ile ilgili olarak yapılacak her türlü şikayetin, fatura tarihinden itibaren sekiz (8) gün içinde Upfield’a bildirilmesi gerekir. Bu tarihten sonra Müşteri, faturayı onaylamış sayılacaktır.

8. Garantiler, Beyanlar, Taahhütler

8.1 Her iki Taraf da karşı tarafa:

(a) işbu Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini üstlenme ve bunlara uyma gücüne ve yetkisine sahip olduğunu ve ne işbu Anlaşmayı imzalamanın ne de Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmenin, Anlaşmayı bağlayıcı başka herhangi bir sözleşmeyi veya yasal kısıtlamayı ihlal etmeyeceğini;

(b) işbu Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesi için gerekli tüm lisanslar, ruhsatlar, onaylar, yetkiler, rızalar ve izinlere sahip olduğunu ve her zaman sahip olacağını ve

(c) işbu Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini, yürürlükteki tüm yasa ve düzenlemelere kesin surette uyarak yerine getireceğini beyan, garanti ve taahhüt eder.

8.2 Upfield, Müşteriye:

(a) Müşteriye teslimat zamanında Ürünlerin tam yasal, faydalı ve adilane

mülkiyetine sahip olacağını;

(b) teslimat tarihinde, Ürünlerin Siparişin içeriğine uygun olacağını; ve

(c) Ürünlerin tasarım, malzeme ve işçilik bakımından kusurlardan azade olacağını

beyan, garanti ve taahhüt eder.

8.3 Müşteri, Xxxxxxx’x:

(a) Müşterinin, nihai varış yeri Avrupa Birliği veya Amerika Birleşik Devletleri tarafından uygulanan yaptırımlara, ihracat kontrollerine veya cezalara tabi olan bir ülke (her biri "Yaptırım Uygulanan Ülke" olarak adlandırılır) olan Ürünleri satmayacağını;

(b) Ürünleri her zaman iyi ve satışa hazır koşullarda bulunduracağını, Ürünleri gerekli özeni göstererek ele alacağını ve Upfield tarafından sağlanan talimatlar uyarınca, Ürünlerin kalitesini veya güvenliğini etkileyebilecek herhangi bir eylem veya ihmalde bulunmayacağını ve

(c) Ürünleri, Upfield’ın veya herhangi bir Upfield markasının itibarını olumsuz yönde etkileyebilecek bir şekilde kullanmayacağını beyan, garanti ve taahhüt eder.

8.4 Kalite, koşul, tanım, numuneye uyumluluk veya bir amaca uygunluk (yasal veya başka şekilde) ile ilgili olan ve işbu Anlaşmada açıkça belirtilenler dışındaki diğer tüm garantiler veya koşullar (sarih veya zımni) yasaların izin verdiği azami ölçüde işbu Anlaşmadan hariç tutulur.

8.5 Müşteri, işbu Madde 8’i her türlü ihlalinden kaynaklı olarak Upfield’ı tazmin edecek ve mağdur etmeyecektir.

9. Promosyonlar

9.1 "Promosyon", Müşterinin, sınırlı bir süre boyunca belirli Ürünleri düşük fiyattan veya fazladan ücret alınmaksızın ya da düşük fiyattan başka ürünlerle birlikte veya benzer herhangi bir promosyona ya da bu gibi promosyonlar ile aynı veya benzer etkiye sahip başka herhangi bir promosyona tabi olarak satmasına yönelik olarak tüketiciye yaptığı özel bir tekliftir. "Promosyon Fonu", Xxxxxxx tarafından, belirli Promosyonları finanse etmesi veya kısmen finanse etmesi için Müşteriye sağlanan fondur.

9.2 Upfield ile Müşteri arasında, Promosyonlara ilişkin hükümler ve Promosyon Fonu üzerinde olay bazında önceden anlaşmaya varılacaktır ve bunlar bir Ortak İş Planında yer alabilir.

9.3 Müşteri, ilgili Promosyonun bitiminden sonraki 90 gün içinde tüm destekleyici verileri sağlayacak (aşağıdaki Madde 9.4’e bakın) ve Promosyon Fonunu Upfield’dan talep edecektir. Önceki ifadeye halel getirmeksizin, Müşterinin ilgili Promosyonun bitiş tarihinden itibaren bir yıl içinde bu gibi bir talepte bulunmaması veya kapsamlı destekleyici veri sağlamaması halinde Müşteri, bu gibi Ürünler ile ilgili hiçbir Promosyon Fonu için artık hak sahibi olmayacaktır.

9.4 Müşteri, tüm satış verilerini ve Promosyon Fonunun talep edildiği veya sağlandığı Ürünlerin, Promosyona ve aktarılan Promosyon Fonuna uygun şekilde satın alındığını ve satıldığını doğrulayan diğer ilgili destekleyici verileri sağlayacaktır. Bu gibi destekleyici veriler; açıklamalı bir teslim belgesi, yetkili bir Upfield temsilcisinden fiyat onayı/yetkilendirmesi, fon anlaşması, tetikleyici satış verileri (geçmişe dönük promosyon talepleri için) ve/veya Upfield’ın makul ölçüde talep ettiği bu gibi diğer belgeleri içerebilir.

9.5 Müşterinin işbu Promosyon hükümlerini ihlal etmesi halinde Upfield: (a) Promosyon Fonunun tamamını veya bir kısmını ödememe; (b) ödenirse Promosyon Fonunun tam meblağının (uygun bir faturanın düzenlenmesi üzerine ödenecek) iadesini isteme ve/veya bunu Müşteriye ödenecek diğer tutarlardan düşme; (c) başka herhangi bir Promosyon Fonu sunmayı durdurma ve (d) Promosyon süresince Ürün tedarikini durdurma hakkına sahip olacaktır.

10. Fikri Mülkiyet Hakları

10.1 İşbu Anlaşmada yer alan hiçbir ifade, herhangi bir Upfield tüzel kişiliğinin sahip olduğu veya kullandığı hiçbir fikri mülkiyet hakkını ("Upfield Fikri Mülkiyeti") hiçbir şekilde Müşteriye devretmeyecek ve Müşteri, Upfield Fikri Mülkiyeti üzerinde hiçbir hak sahibi olmayacak veya bunu kullanma hakkına sahip olmayacaktır.

10.2 Müşteri, herhangi bir Upfield Fikri Mülkiyetine zarar verecek veya bunu tehlikeye atacak hiçbir eylem veya ihmalde bulunmayacak ve Bağlı şirketlerinin de bu eylem veya ihmallerde bulunmamasını temin edecektir. İşbu Anlaşmada "Bağlı Şirketler", Müşteri söz konusu olduğunda, Müşteri ile birlikte, doğrudan veya dolaylı olarak, kontrol eden, kontrol altında bulunan veya ortak kontrol altında olan şirketlerdir.

10.3 Müşteri, işbu Madde 10’un kendisine bildirilen herhangi bir ihlali veya herhangi bir Upfield Fikri Mülkiyetinin fiili, tehdit dahilinde veya şüpheli ihlalini derhal ve eksiksiz bir şekilde Upfield’a bildirecek ve Xxxxxxx’xx talebi üzerine, bu gibi herhangi bir ihlal veya iddia ile ilgili olarak, adli usulleri yerine getirme veya adli usullere direnme konusunda Upfield’a makul şekilde destek vermesi gerektiğinde tüm gerekliliklerini yerine getirecektir.

10.4 Müşteri, Xxxxxxx’xx Ürünlerini yalnızca Upfield’dan satın alacaktır. Müşteri, tek başına veya başka herhangi bir üçüncü taraf veya kişi aracılığıyla, Upfield ürünlerinin herhangi bir şekilde paralel ithalatıyla sonuçlanacak veya bunu teşvik edecek hiçbir faaliyete katılmayacaktır.

10.5 Müşteri, Xxxxxxx’xx fikri mülkiyet haklarını ihlal eden ihracat veya ithalat ürünlerini; taklit, sahte veya aynı görünen Ürünleri veya Upfield ürünleriyle benzerlik ya da yanıltıcı ölçüde benzerlik taşıyan herhangi bir işaret veya tasarım barındıran başka ürünleri doğrudan veya dolaylı olarak satmayacak, satışa sunmayacak, taşımayacak, imal etmeyecek, üretmeyecek ve/veya dağıtmayacaktır. Müşteri, Xxxxxxx’xx fikri mülkiyet haklarını ihlal eden ürünlerin; taklit, sahte veya aynı görünen Ürünlerin varlığı, konumu, ihracatı, ithalatı, üretimi veya dağıtımından haberdar olması halinde Upfield’ı derhal bilgilendirecektir.

11. Gizlilik

11.1 Her bir taraf, karşı tarafın önceden yazılı izni olmadan Gizli Bilgileri (aşağıda tanımlanmıştır) ifşa etmemeyi ve Gizli Bilgilerin yetkisiz kullanımını ve ifşasını önlemek adına en azından, kendisine ait benzer öneme sahip gizli bilgilerde gösterdiği ölçüde (ancak hiçbir durumda makul ölçüde özenden az olmama koşuluyla) özen göstereceğini kabul eder. "Gizli Bilgiler" (i) ifşa edenin faaliyetleriyle ilgili olan ve ürünler, tedarik, proje planları, gereklilikler, işletme hükümleri, insanlar, prosesler, bilgi sistemleri, tesisler, lojistik, finans, satış ve pazarlama ile ilgili bilgiler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere işletmeye ilişkin ve teknik bilgileri ve (ii) bilgilerin ifşasına ilişkin koşullar veya bilgilerin niteliği dikkate alındığında, makul bir kişinin gizli olduğu sonucuna varacağı bilgileri içerir. Gizli Bilgiler aşağıdaki bilgileri içermez: (a) ifşa zamanında yayınlanmış veya başka şekilde kamuya açık hale getirilmiş; (b) ifşadan sonra kamuya açık bilgilerin bir parçası haline gelen (güven veya gizlilik ihlali yoluyla değil); (c) önceden bilindiğine dair belgeli kanıt sunulması koşuluyla, ifşa edenden bilgilerin alınmasından önce alıcı tarafından bilinen; (d) alıcıya bu gibi bilgilerin sunulmasının, ifşa edenin herhangi bir gizlilik yükümlülüğünü ihlal etmediği durumlarda alıcıya bir üçüncü tarafça (herhangi bir tarafın çalışanları veya aracıları dışında) ifşa edilen; veya (e) bağımsız geliştirmenin belgeli kanıtla desteklenmesi koşuluyla, bağımsız olarak alıcı tarafından geliştirilen bilgiler.

11.2 İşbu Madde 11’de belirtilen gizlilik yükümlülükleri, işbu Anlaşmanın feshine bakılmaksızın, işbu Madde 11 uyarınca ifşayı takip eden iki (2) yıl süresince geçerli olacaktır.

12. Mücbir Sebep

12.1 Hiçbir taraf, doğal afet, yasalar, tüzükler, kararnameler, düzenlemeler, yasama önlemleri, resmi makamların eylemleri veya başka idari önlemler, herhangi bir mahkemenin emir veya kararları, deprem, sel, yangın, patlama, savaş, terörizm, isyan, sabotaj, kaza, salgın hastalık, grev, lokavt, yavaşlama, iş karışıklıkları, gerekli işçilik veya ham maddeyi temin etmede zorluk, nakliye yönünden eksiklik veya nakledememe, tesis veya temel makinelerin arızalanması, acil onarım veya bakım, yardımcı tesislerin arızalanması veya eksikliği, teslimatta gecikme veya Upfield ya da alt yükleniciler tarafından tedarik edilen ürünlerdeki kusurlar dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, makul kontrolü dışındaki herhangi bir koşul ("Mücbir Sebep") nedeniyle herhangi bir gecikme, kısıtlama, müdahale veya karşı tarafa herhangi bir yükümlülüğünü yerine getirememekten doğan veya bunlarla bağlantılı hiçbir hasar, kayıp, maliyet veya masraftan hiçbir şekilde sorumlu olmayacaktır.

12.2 Herhangi bir Mücbir Sebep olayının gerçekleşmesi halinde, bundan muzdarip olan taraf, olayın nedenini ve işbu Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerinin yerine getirilmesini nasıl etkileyeceğini belirttiği bir yazılı bildirimle karşı tarafı derhal bilgilendirecektir. Herhangi bir gecikme durumunda, teslimat yükümlülüğü, Mücbir Sebep nedeniyle kaybedilen zamana eşit bir süre boyunca askıya alınacaktır. Bununla birlikte, Mücbir sebep olayı devam ederse veya olayın, mutabık kalınan teslimat tarihini otuz günden (30) daha uzun süre aşması bekleniyorsa Taraflardan herhangi biri, karşı Taraf için yükümlülük doğurmaksızın, Siparişin etkilenen kısmını iptal etme hakkına sahiptir.

13. Yükümlülüğün sınırlandırılması

13.1 Madde 13.3’e tabi olmak üzere, Xxxxxxx’xx sözleşmeden, haksız fiilden

(ihmal dahil), yanlış beyandan veya başka şekilde doğan ve:

(a) işbu Anlaşma uyarınca veya işbu Anlaşma ile bağlantılı olan toplam yükümlülüğü, toplam olarak, Anlaşma kapsamında yürürlükte olan Sipariş(ler) uyarınca Ürünler için Müşteri tarafından ödenen veya ödenecek Fiyata eşit bir tutar ile sınırlı olacak; ve

(b) bir Sipariş uyarınca veya Sipariş ile bağlantılı olan toplam yükümlülüğü, ilgili Sipariş uyarınca Ürünler için Müşteri tarafından ödenen veya ödenecek Fiyata eşit bir tutar ile sınırlı olacaktır.

13.2 Madde 13.3 uyarınca Upfield, aşağıdaki durumlarda, işbu Anlaşma ile bağlantılı olarak sözleşme, haksız fiil (ihmal veya yasal görev ihlali dahil), yanlış beyan bakımından veya başka şekilde yükümlü olmayacaktır:

(a) fiili veya beklenen kar kaybı ya da başka herhangi bir ekonomik kayıp (kullanım kaybı, üretim kaybı, işin durmasından kaynaklı kayıp, faiz, gelir, beklenen tasarruflar veya iş ya da itibar kaybı dahil), geç teslimat veya boşa yapılan harcama nedeniyle çalışma maliyetinin artması veya zarar ve üçüncü tarafların uğradığı herhangi bir nitelikteki kayıp veya zarar bakımından yükümlülük (Upfield’a bu gibi kayıplar olabileceği önceden bildirilse bile); veya

(b) ne şekilde meydana gelirse gelsin, her türlü dolaylı, özel veya önemli kayıp

veya zarar.

13.3 İşbu Anlaşmada yer alan hiçbir hüküm, Geçerli Kanun (aşağıda tanımlandığı şekilde) uyarınca yasal olarak hariç tutulamayan veya sınırlanmayan herhangi bir yükümlülüğe ilişkin olarak Upfield’ın yükümlülüğünü hariç tutmayacak, kısıtlamayacak veya sınırlamayacaktır. 13.4 Müşteri, işbu Anlaşmada belirtilen sınırlamalar ve hariç tutulan durumların, tüm koşullar göz önünde bulundurulduğunda makul olduğunu kabul eder.

14. Ürün Toplatılması

14.1 Herhangi bir Ürünün toplatılması halinde Müşteri, bir toplatma stratejisi geliştirme konusunda Upfield’a makul destek sağlayacak ve toplatma faaliyetinin izlenmesinde ve gerekli oldukça raporların hazırlanmasında Upfield ve her türlü ilgili resmi kurum, merci veya daire ("Resmi Kurum") ile işbirliği yapacaktır.

14.2 Yasalar gerektirmediği sürece Müşteri, Xxxxxxx’xx önceden yazılı izni olmadan, Müşteriye tedarik edilmiş Ürünlerin toplatılması veya geri çekilmesini ihtiyari olarak başlatmayacak ve yazılı izin olması halinde Xxxxxxx’xx geri çekmenin uygulanma sürecine ilişkin talimatlarına kesin suretle uyacaktır.

14.3 Müşteri, Xxxxxxx’xx talebi üzerine, şartnameye uygun olmayan ve Xxxxxxx tarafından Müşteriye tedarik edilmiş Ürünlerin yerinin tespit edilmesi ve toplatılmasında Xxxxxxx’x her türlü makul desteği sağlayacak ve ürünün geri toplatılmasıyla ilişkili tüm masraflar Müşteri tarafından karşılanacaktır. Müşteri, gerek toplatma gerek başka konularda Ürün ile ilgili olarak herhangi bir Resmi Kurum ile yapılan tüm yazışmalar konusunda Upfield’ı derhal bilgilendirecek ve bunların kopyalarını Upfield’a sağlayacaktır. Müşteri, ürünün geri toplatılmasıyla ilgili hiçbir bilgiyi üçüncü taraflara açıklamayacak veya sunmayacaktır.

15. Bağımsız Yükleniciler

15.1 Upfield ve Müşteri, bağımsız yüklenicilerdir ve burada kurulan ilişki, asaleten veya vekaleten ilişki olarak kabul edilmeyecektir. Herhangi bir tarafın bir üçüncü tarafa yaptığı hiçbir satış veya bir üçüncü tarafa karşı hiçbir yükümlülüğü diğer tarafı bağlayıcı olmayacaktır.

16. Devir Yasağı

16.1 Hiçbir taraf, işbu Anlaşma kapsamındaki hiçbir hak veya yükümlülüğünü, diğer tarafın önceden yazılı izni olmaksızın devredemez. Bununla birlikte, Upfield bu gibi hak ve yükümlülükleri, tamamen veya kısmen, ana şirketlerine, iştiraklerine veya Upfield’ın Ürünler ile ilgili varlıklarının veya işlerinin önemli bir kısmını elde eden bir üçüncü tarafa devredebilir.

17. Süre ve Fesih

17.1 Upfield, başka hakları ve yasal çözüm yollarını sınırlamaksızın:

(a) Müşterinin işbu Anlaşma uyarınca yapması gereken bir ödemeyi bu

ödemenin vade tarihinden itibaren on (10) gün içinde yapmaması;

(b) Müşterinin işbu Anlaşmayı esaslı ihlali (ve ihlalin yasal yollardan düzeltilebilir olduğu bir durumda bu esaslı ihlali, Müşterinin ihlali düzeltmesini gerekli kılan bir bildirimden itibaren on (10) gün içinde düzeltememesi);

(c) Müşterinin ödeme aczine düşmesi veya bu yönde makul ihtimalin olması, iflas, bireysel borçlarının gönüllü olarak yeniden yapılandırılması, likidasyon, tasfiye, yedieminlik veya idari yedieminlik, kayyımlık, kurumsal borçlarının yeniden yapılandırılması süreçlerine girmesi veya alacaklılarıyla borçlar konusunda uzlaşmaya gitmesi ya da tabi olduğu bir yargı çevresinde herhangi bir işleminin devam etmesi veya söz konusu yargı çevresinde işbu Madde kapsamındaki hallerden herhangi birine eşdeğer veya buna benzer bir etkiye sahip herhangi bir olayın meydana gelmesi durumunda;

(d) Müşteriyi veya Upfield’ı etkileyen bir Mücbir Sebep Olayının devam etmesi ve Ürünlerin tedarikini otuz (30) günden uzun süreyle engellemesi durumunda Müşteriye yazılı bildirimde bulunarak işbu Anlaşmayı feshedebilir.

17.2 Anlaşmanın herhangi bir gerekçeyle feshedilmesi üzerine Müşteri, Xxxxxxx’x ödenmemiş tüm faturaları ve faizini derhal ödeyecektir.

17.3 İşbu Anlaşmanın herhangi bir gerekçeyle feshedilmesi, işbu Anlaşmanın fesih tarihi veya öncesinde mevcut olan herhangi bir ihlaline ilişkin tazminat talebinde bulunma hakkı dahil olmak üzere, fesihten önce tahakkuk etmiş olan hiçbir hak veya yükümlülüğü etkilemeyecektir. Açıkça veya ima yoluyla, fesih üzerine veya fesihten sonra yürürlüğe girmesi veya yürürlükte kalması amaçlanan herhangi bir Anlaşma hükmü tam olarak yürürlükte kalacaktır.

17.4 İşbu Anlaşmanın Feshi veya Madde 17(c)’de belirtilen olaylardan herhangi

birinin gerçekleşmesi halinde:

(a) Müşterinin Ürünleri yeniden satma veya işinin olağan seyri sırasında kullanma hakkı derhal sona erer;

(b) Upfield, Müşteriden mülkiyetinde bulundurduğu ve yeniden satılmamış veya geri dönüşü olmaksızın başka bir ürüne dahil ettiği tüm Ürünleri teslim etmesini isteyebilir; ve

(c) Müşteri, Upfield ve çalışanlarının, aracılarının ve alt yüklenicilerinin, bu gibi Ürünleri incelemek ve geri almak amacıyla, önceden bildirimde bulunmaksızın, Müşterinin sahip olduğu, faaliyette bulunduğu veya kontrolü altında bulundurduğu her türlü tesis veya araca ve/veya herhangi bir Ürünün bulunduğu herhangi bir konuma herhangi bir zamanda girmek üzere serbest ve sınırsız erişim hakkına sahip olmasını sağlayacaktır.

18. Genel

18.1 Müşteri, Müşteriye teslim edilen Ürünler ile ilgili veya işbu Anlaşma ile başka şekilde bağlantılı olarak, Müşteri dışındaki herhangi bir kişi tarafından Upfield’a açılacak tüm davalarda Upfield’ı tazmin edecektir.

18.2 İşbu Anlaşma, Ticaret Şartları ve Siparişler ile birlikte, taraflar arasındaki anlaşmanın tamamını teşkil eder ve konusu ile ilgili olarak taraflar arasındaki yazılı veya sözlü önceki tüm anlaşmaların, vaatlerin, güvencelerin, garantilerin, beyanların ve anlayışların yerine geçer ve tüm bunların üzerinde hüküm ifade eder. Taraflar, işbu Anlaşma kapsamında açıkça belirtilenler hariç olmak üzere, diğer tarafça veya onun adına herhangi bir garanti, ifade, vaat veya beyan sunulmadığını veya işbu Anlaşmayı tamamen veya kısmen bu gibi garanti, ifade, vaat veya beyanlara dayalı olarak yapmadıklarını teyit ederler.

18.3 İşbu Anlaşmanın tarafı olmayan hiçbir gerçek veya tüzel kişi, işbu Anlaşmanın herhangi bir hükmünü uygulatma veya buna güvenme hakkına sahip olmayacaktır.

18.4 Herhangi bir Tarafın işbu Anlaşma (veya herhangi bir kısmı) kapsamındaki veya işbu Anlaşma ile bağlantılı olan haklarının, yetkilerinin veya yasal çözüm yollarının herhangi birini kullanmakta gecikmesi veya kullanmaması, bu haktan, yetkiden veya yasal çözüm yolundan feragat işlevi görmez.

18.5 İşbu Anlaşmanın hiçbir değişikliği, yazılı olarak yapılmadığı, özel olarak işbu Anlaşmaya atıfta bulunulmadığı ve her iki tarafça imzalanmadığı sürece geçerli olmayacaktır.

18.6 İşbu Anlaşmanın herhangi bir hükmünün (veya herhangi bir kısmının) yasa dışı, geçersiz veya uygulanamaz hale gelmesi durumunda, işbu Anlaşmayı geçerli, yasal ve uygulanabilir hale getirmek için gerekli değişiklik asgari ölçüde yapılmış sayılacaktır. Bu gibi bir değişikliğin mümkün olmaması halinde, ilgili hüküm veya kısmi hüküm silinmiş sayılacak ve Anlaşmanın geri kalan hükümlerinin veya söz konusu hükmün geri kalan kısımlarının yasallığı, geçerliliği veya uygulanabilirliği hiçbir şekilde etkilenmeyecektir.

19. Bildirimler

19.1 İşbu Anlaşma kapsamındaki tüm bildirimler, izinler ve onayların, alıcı tarafın kayıtlı işyerine veya ana işyerine (veya tarafın zaman zaman bildirdiği başka bir adrese) kurye, ekspres posta servisi veya diğer tarafa iadeli taahhütlü posta (posta ücreti ödenmiş ve iade makbuzu istenmiş olarak) yoluyla teslim edilmesi gerekir. E-posta yoluyla bildirim, durum bazında taraflar arasında önceden kararlaştırılabilir.

20. Dil

20.1 İşbu Hükümler ve Koşullar, İngilizce olarak ve Xxxxxxx’xx kurulduğu ülkenin dilinde ifade edilir. İşbu Anlaşmanın İngilizce versiyonu ile yerel dildeki versiyonu arasında herhangi bir uyuşmazlık olması halinde taraflar, Geçerli Kanunun izin verdiği ölçüde, her zaman İngilizce versiyonun esas alınacağını kabul eder.

21. Yasalar ve Yargı Yetkisi

21.1 Bir Ticaret Şartında aksi belirtilmedikçe, Taraflardan her biri, işbu Anlaşmanın (ve her bir kısmının) Xxxxxxx’xx kurulduğu ülkenin yasalarına ("Geçerli Kanun") göre yönetileceğini ve yorumlanacağını kabul eder.

21.2 İşbu Anlaşmadan doğan veya işbu Anlaşma ile bağlantılı bir anlaşmazlık durumunda anlaşmazlık, Xxxxxxx’xx kurulduğu ülkenin mahkemelerine havale edilir ve nihai olarak bu mahkemeler tarafından çözümlenir.

21.3 Herhangi bir Siparişte belirtilen, Uluslararası Ticaret Odası (INCOTERMS) tarafından hazırlanmış teslimat hükümlerinin yorumlanmasına ilişkin uluslararası kurallar, işbu Sipariş için geçerli olacak ancak işbu Anlaşma ile çeliştikleri yerlerde işbu Anlaşma esas alınacaktır.

21.4 Taraflar, Milletlerarası Mal Satımlarına ilişkin 1980 Viyana Sözleşmesi’nin işbu Anlaşma için geçerli olmayacağını kabul eder.

İşbu Hükümler ve Koşullar, 1 Xxxx 2020’den itibaren yürürlüğe girmek üzere geçerli olacaktır ve bildirim yapılmaksızın herhangi bir zamanda değişikliğe tabidir. İşbu Hükümler ve Koşulların mevcut versiyonu xxx.xxxxxxx.xxx adresinde bulunabilir