BİRLEŞME RAPORU
BİRLEŞME RAPORU
Birleşme işlemine taraf şirketlerin yönetim kurullarınca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 000’ xxx xxxxxxx xxxxxxxx hazırlanmış ortak rapordur.
1- BİRLEŞMENİN AMACI VE SONUÇLARI :
(Devir Alan”) şirket DİMES Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, (“Devir Olan”) şirket DMS tarım Hayvancılık Limited Şirketi ’nin grup şirketleri olmaları nedeni ile tek bir şirket çatısı altında birleştirilerek hissedarlık yapısının sadeleştirilmesi amaçlanmaktadır.
Şirketler; aynı alanda faaliyet gösterdiğinden birleşme sonucu şirketlerin operasyonel ve finansal anlamda daha verimli hale getirilerek, tek şirket çatısı altında toplanmış ve yönetim açısından da, birlik sağlanmış olacaktır.
2- BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ :
İşbu raporun ekinde yer aldığı şekilde birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulları tarafından 6102 sayılı Türk Ticaret Xxxxxx’xx 000 xxx xxxxxxx xxxxxxxx “Birleşme Sözleşmesi” hazırlanmıştır.
3- ŞİRKET PAYLARININ DEĞİŞİM ORANI VE ÖNGÖRÜLMÜŞSE DENKLEŞTİRME AKÇESİ; DEVROLUNAN ŞİRKETLERİN ORTAKLARINA DEVRALAN ŞİRKET NEZDİNDE TANINAN ORTAKLIK HAKLARI :
DMS Ltd.Şti’nin sermayesinin %99,95’nin Dimes AŞ.’ne ait olması nedeniyle; birleşme işlemi ile sermaye ve bağlı ortaklık tutarı netleştirileceğinden, birleşme sonucunda mevcut sermaye 83.869.961 TL.’ye yükseltilecek ve bu sermaye devir alan ve devir olan şirket ortaklarına birleşme oranı dikkate alınarak dağıtılacaktır.
4- AYRILMA AKÇESİNİN TUTARI VE ŞİRKET PAY VE ORTAKLIK HAKLARI YERİNE AYRILMA AKÇESİ VERİLMESİNİN SEBEPLERİ :
Birleşme işlemi nedeni ile şirket pay sahiplerine ayrılma akçesi verilmesi söz konusu değildir.
5- DEĞİŞİM ORANININ BELİRLENMESİ YÖNÜNDEN PAYLARIN DEĞERLEMESİNE
İLİŞKİN ÖZELLİKLER :
Şirketlere ait paylarının değişim oranları;
Şirketlerin tescilli sermayeleri ve kayıtlı öz sermayeleri 31.03.2013 tarihli bilançolarına göre aşağıdaki gibidir.
Devir Xxxx Xxxxxx | Xxxxx Olan Şirket | Tescilli Sermaye (TL) | Özsermaye (TL) |
Dimes Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. | 83.869.729 | 84.428.506 | |
DMS Tarım Hayvancılık Ltd.Şti | 50.000 | 468.795 |
Buna göre özkaynak yöntemine göre birleşme değiştirme oranı aşağıdaki gibidir:
Özkaynak Yöntemi
Dimes DMS
30.09.2013 30.09.2013
Sermaye 83.869.729 50.000
Diğer Özkaynaklar 558.777 418.795
Toplam | 84.428.506 | 468.795 |
Dimes DMS Payı (%99.95) | 468.561 | -468.561 |
Dimes DMS İştirak Tutarı -49.975 0 | ||
Toplam Özkaynaklar | 84.847.092 | 234 |
Birleşme Oranı | 0,9999972 | |
Ulaşılacak Sermaye | 83.869.961 | |
Arttırılacak Sermaye | 232 | |
Değiştirme Oranı | 0,0000028 | |
Yeni Ortaklık Yapısı:
Tutar %
Mevcut Dimes Ortakları 83.869.729 99,9997%
DMS'nin Diğer Ortakları 232 0,0003%
83.869.961
Dolayısı ile birleşme sonrası oluşacak ortaklık yapısı aşağıdaki gibi olacaktır.
Hisse Sahibinin Adı Soyadı | Birleşme Sonrası Sermaye Tutarı TL |
Xxxxx Xxxx Xxxxx | 1.281.543 |
Xxx Xxxx Xxxxx | 1.467.074 |
Xxxxx Xxxxx | 10.208.849 |
Xxxx Xxxxx | 1.525.761 |
Xxxxxx Xxxx Xxxxx | 395.424 |
X.Xxxx Xxxxxx | 2.928.252 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | 2.928.252 |
Xxxxx Xxxxx Suner | 2.928.252 |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx | 2.928.252 |
Xxxxxx Xxxxx İncesu | 29.343 |
Xxxx Xxxxx Gülen | 29.343 |
Diren Holding AŞ. | 57.219.616 |
Toplam | 83.869.961 |
6- DEVRALAN ŞİRKET TARAFINDAN YAPILACAK SERMAYE ARTIRIM MİKTARI HAKKINDA AÇIKLAMA
Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan (“Devir Olan”) DMS Ltd.Şti.’nin ortaklık yapısı dikkate alındığında, devir olan şirketin özvarlığından karşılanmıştır.
7- GEREĞİNDE DEVRALAN ŞİRKET TARAFINDAN YAPILACAK ARTIRIMIN MİKTARI:
Birleşme nedeniyle Dimes Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin sermayesi 232,- TL arttırılacaktır. Devir alan şirket Dimes Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin birleşme oranı dikkate alındığında birleşme sonrası sermaye 83.869.961 TL. olarak hesaplanmaktadır
8- SERMAYE DEĞİŞİKLİĞİ NEDENİYLE YAPILACAK AÇIKLAMA :
Birleşme nedeniyle Dimes Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin sermayesinin 232,-TL. artırılması dikkate alınarak Dimes Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ana sözleşmesinin “Sermaye” başlıklı 6. maddesi aşağıdaki biçimde değiştirilecektir.
Sermaye
“Madde 6:
Şirketin sermayesi 83.869.961,- TL olup her biri 1 (Bir) TL. itibari değerde 83.869.961 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Şirketin önceki sermayesi olan 83.869.729,-TL'nin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan 232,- TL.’nin tamamı DMS Tarım Hayvancılık Limited Şirketi tarafından 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18 ve 19. maddeleri ile Türk Ticaret Kanununun 136 ve diğer ilgili maddelerine uyarınca özvarlığından karşılanmıştır. Birleşme nedeniyle ihraç olunacak beheri 1 TL nominal değerli nama yazılı paylar DMS Tarım Hayvancılık Limited Şirketi ortaklarına, Birleşme Sözleşmesinde belirtilen esaslara göre dağıtılacaktır”.
Hisse Sahibinin Adı Soyadı | Mevcut Sermaye Tutarı TL | Birleşmeden Gelen Sermaye | Arttırım Sonrası Sermaye Tutarı TL |
Xxxxx Xxxx Xxxxx | 1.281.543 | - | 1.281.543 |
Xxx Xxxx Xxxxx | 1.467.074 | - | 1.467.074 |
Xxxxx Xxxxx | 10.208.849 | - | 10.208.849 |
Xxxx Xxxxx | 1.525.761 | - | 1.525.761 |
Xxxxxx Xxxx Xxxxx | 395.192 | 232 | 395.424 |
X.Xxxx Xxxxxx | 2.928.252 | - | 2.928.252 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | 2.928.252 | - | 2.928.252 |
Xxxxx Xxxxx Xxxxx | 2.928.252 | - | 2.928.252 |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx | 2.928.252 | - | 2.928.252 |
Xxxxxx Xxxxx İncesu | 29.343 | - | 29.343 |
Xxxx Xxxxx Gülen | 29.343 | - | 29.343 |
Diren Holding AŞ. | 57.219.616 | - | 57.219.616 |
Toplam | 83.869.729 | 232 | 83.869.961 |
Hisse senetleri veya hisse senedi yerine kaim olmak üzere çıkatılacak ilmuhaberler kolay saklanmasını temin için Yönetim Kurulu kararı ile birden fazla hisseyi kapsayan kupürler halinde ihraç edilebilir. Sermaye taahhüt borçları Yönetim Kurulunun alacağı kararlar dairesinde ve tüm ortakların yazılı olurları alınmak üzere belirtilen tarihlerden önce istenebilir. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.
9- ÖNGÖRÜLMÜŞSE, DEVROLUNAN ŞİRKETİN ORTAKLARINA, BİRLEŞME DOLAYISIYLA YÜKLENECEK OLAN, EK ÖDEME VE DİĞER KİŞİSEL EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİ İLE KİŞİSEL SORUMLULUKLAR HAKKINDA BİLGİ :
İşbu birleşme işlemi nedeni ile şirket ortakları adına, şahsi ek bir yükümlülük veya kişisel sorumluluk doğmayacaktır.
10- DEĞİŞİK TÜRDEKİ ŞİRKETLERİN BİRLEŞMELERİNDE, YENİ TÜR DOLAYISIYLA ORTAKLARA DÜŞEN YÜKÜMLÜLÜKLER :
Birleşmeye taraf değişik türde bir şirket bulunmadığı için bu sebeple ortaklara düşen yükümlülük bulunmamaktadır.
11- BİRLEŞMENİN, BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN İŞÇİLERİ
ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ İLE MÜMKÜNSE BİR SOSYAL PLANIN İÇERİĞİ:
(“Devir Olan”) şirket DMS Ltd.Şti’nin çalışanı bulunmamaktadır.
Eğer çalışan var ise, Birleşme sonucunda infisah edecek olan şirketin tüm çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri korunmak suretiyle (“Devir Alan”) Dimes A.Ş’nin bünyesine
geçeceklerdir. Aynı şekilde çalışanların birikmiş tüm işçilik alacakları korunacaktır. Çalışanların, çalışma koşulları ve şartlarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır.
[Birleşme nedeniyle herhangi bir işgücü artırımı ya da azaltımı planlanmamaktadır.]
12- BİRLEŞMENİN, BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN ALACAKLILARI ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ:
(“Devir Alan”) Dimes A.Ş., birleşme sonucunda infisah edecek olan (“Devir Olan”) şirket DMS Ltd.Şti.’nin 3. kişilere olan tüm borçlarını devralacak; bu borçlar yapılmış anlaşma şartları veya süregelen ödeme şekil ve şartları aynen korunarak ve Türk Ticaret Kanunu ile ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca ödenecektir. Şirket alacaklılarının alacaklarının birleşme neticesinde tehlikeye düşmesi ihtimali bulunmamaktadır.
13- İLGİLİ MAKAMLARDAN ALINAN ONAYLAR :
Birleşme nedeni ile onay alınması gerekli bir makam bulunmamaktadır. 30/10/2013
Devralan Şirket:
DİMES GIDA SANAYİ vet TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
Yönetim Kurulu Başkanı | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | Yönetim Kurulu |
Üyesi Xxxx Xxxxx | Xxx Xxxx Diren | Xxxxx Xxxx Xxxxx |
Devrolan Şirket: