ANTALYA SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLER ODASI
ANTALYA SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLER ODASI
YENİ SÜREÇTE ANONİM ŞİRKET ŞİRKET SÖZLEŞMESİ HAZIRLAMA KILAVUZU
ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ:
Madde 1- Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.
Sıra no | Kurucunun Adı ve Soyadı | Yerleşim Yeri | Uyruğu | T.C. Kimlik No |
1 | …………………………… | …………….. | ………. | ……………… |
⮚ (Özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla kurucuların en az bir gerçek veya tüzel kişi olması gerekmektedir. Tüzel kişi kurucu ortakların unvanları, merkezleri ve ticaret sicili numaralarının yazılması zorunludur. Madde 338, 330)
⮚ Tek kişiye dönüşüm sözleşme değişikliğinde sorgulanmalı.
⮚ Kurucular Beyanının madde 349 a göre hazırlanmasına dikkat edilmelidir.
ŞİRKETİN UNVANI:
Madde 2- Şirketin unvanı Anonim Şirketidir.
AMAÇ VE KONU
Madde 3-Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
a) .............................................................
b) ……………………………………….
c) ……………………………………….
Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü gayrimenkul alabilir satabilir kiralar, kiraya verir bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Şirket gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis edebilir. Her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhit, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir.
(Şirketin işletme konusunun esas noktaları belirtilmeli ve tanımlanmalıdır. Madde 339)
⮚ Medeni Kanun 48.madde hak ehliyetine atıfta bulunan 6102 sayılı kanun ultra vires yasağını kaldırmıştır. 6762 sayılı kanunun 137. Maddesine uygun olarak şirket esas sözleşmesinde yazılı işletme konusu ile sınırlı olduğunu belirten hükümler varsa, 6102 sayılı kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren bu hüküm yok sayılacaktır. Bu haliyle şirketi temsil yetkisi olanların, üçüncü kişilerle işletme konusu dışında yaptığı faaliyetlerin sonuçları şirketi bağlayabilecektir.
4- ŞİRKETİN MERKEZİ MERKEZ:
Madde-4:“Şirketin merkezi. ’dır.
Adresi. dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil
ve Türkiye ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına
rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
5- ŞİRKETİN SÜRESİ:
Madde 5- Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren (…) yıldır. Bu süre şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir. (Şirketin varsa süresi belirtilmelidir. Herhangi bir süre belirlenmemiş ise “Süresiz” ibaresi yazılmalıdır. Madde 339)
6- SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ:
Madde 6- Şirketin sermayesi Türk Lirası değerindedir. Bu
xxxxxxx, her biri ............................... Türk Lirası değerinde paya
ayrılmıştır.
Bundan ................... paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................
Bundan ................... Paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................
Bundan ................... Paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................
tarafından tamamı taahhüt edilmiş ve nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ¼ ü şirketin tescilinden önce ödenmiş olup, geri kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenecektir.
Pay senetleri yazılıdır.
Pay senetleri ( ) küpürler halinde bastırılabilir.
Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz.
⮚ Anonim Şirketler 14. 02.2014 tarihine kadar asgari sermayelerini 50.000.-
(ellibin)TL’sına yükseltmek zorundadırlar.
⮚ Halka Kapalı Anonim Şirketler de Kayıtlı Sermaye Sistemini seçebilir.
⮚ Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul eden Halka Kapalı Anonim Şirketlerin başlangıç sermayesi 100.000.- TL sının altında olamaz.
⮚ Şirket sermayesinin belirlenen asgari tutara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacak ve kararlar, toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile alınacaktır.
⮚ Asgari Sermayesini 14.02.2014 tarihine kadar yükseltmeyen anonim şirketler bu sürenin bitiminde infisah etmiş sayılacaklardır.
⮚ Şirketin kendi paylarını iktisap etme hükmü esas sözleşmede yer alabilir.
⮚ Azlığa ilişkin bir düzenleme esas sözleşmede yer alabilir.
⮚ Nama yazılı payların devrine ilişkin sınırlama esas sözleşmede yer alabilir. Sözleşmede pay devrine ilişkin sınırlama varsa, TTK hükümlerine uyumluluk aranmalıdır.
⮚ Pay senetlerinin türüne ilişkin değişiklik hükmü esas sözleşmeye konulabilir.
⮚ Genel kurul tarafından intifa senedi çıkarılmasına imkân veren düzenleme esas sözleşmede yapılabilir.
⮚ Rüçhan hakkının kullanımı ve sınırlandırılmasına ilişkin düzenleme esas sözleşmede yapılabilir.
⮚ Esas sözleşmede ‘’şarta bağlı sermaye artırımına’’ ilişkin hüküm konulabilir.
SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ_EK
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ :
Madde7-Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek (. ) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak:
......................................................
......................................................
seçilmişlerdir. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk yönetim kurulu üyeleri (. ) yıl için seçilmişlerdir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri
yeniden seçilebilirler.
⮚ Yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak üç yıllık görev süresinin altında süre esas sözleşmede tanınabilir.
⮚ Yönetim Kurulu üye sayısı en az bir gerçek veya tüzel kişi olabilir.
⮚ Esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, yönetim kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabilir.
ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI:
Madde 8- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili (. ) kişinin imzasını
taşıması gereklidir.
(Esas sözleşmede, yönetim kurulu başkanının ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir.
Madde 367)
⮚ Yönetim Kurulunun temsili ile ilgili esas sözleşme hükmü konulabilir.
⮚ Yönetim kurulu toplantıları için esas sözleşmede ağırlaştırıcı hükümlere yer verilebilir.
⮚ Yönetim Kurulu üyelerine esas sözleşmeyle mali haklar tanınabilir.
⮚ Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerini yaparken şirkete verebilecekleri zararın sigorta ettirilmesi hususunda esas sözleşmeye hüküm konulabilir.
⮚ Esas sözleşme ile, kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak riskin erken teşhis komitesi, icra komitesi veya denetim komitesi kurulması sağlanabilir.
⮚ Denetçinin olumsuz görüş vermesi durumunda, yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilebilmeni engelleyen sözleşme maddesi konulabilir.
⮚ Esas sözleşmede iç yönergenin hazırlanmasına ilişkin hüküm konulabilir.
ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI_EK
GENEL KURUL:
Madde 9- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.
Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
(Esas sözleşme ile genel kurul toplantılarında pay sahiplerini temsil edecek kişilerin pay sahibi olması zorunluluğu getirilemez. Esas sözleşmede bir payı olsa dahi her pay sahibine en az bir oy hakkının tanınması zorunlu olup birden fazla paya sahip olan pay sahipleri için ise oy sayısı sınırlandırılabilir. Genel kurul toplantılarının şirketin merkez adresinden veya yönetim
merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinden farklı bir yerde yapılabilmesi için söz konusu yerlerin esas sözleşmeye açıkça yazılması gerekmektedir. Madde 425, 434/2, 409)
⮚ Genel Kurula Çağrı ile ilgili düzenlemeler esas sözleşmede dikkate alınabilir.
⮚ Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı Esas Sözleşme ile ilgili ağırlaştırıcı hükümler konulabilir.
⮚ Pay sahibinin Genel Kurula katılma hakkına ilişkin düzenleme sözleşmede yer alabilir.
⮚ Genel Kurul Toplantılarının elektronik ortamda da yapılabilmesine ilişkin düzenlemeye esas sözleşmede yer verilebilir.
⮚ Xxxx sözleşmede bir payı olsa dahi her pay sahibine en az bir oy hakkının tanınması zorunlu olup birden fazla paya sahip olan pay sahipleri için ise oy sayısı sınırlandırılabilir.
İLAN:
Madde 10- Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmüne göre yapılır.
Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.
(Kanunun zorunlu tuttuğu şekil ve şartlar saklı kalmak kaydıyla şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı esas sözleşme ile serbestçe düzenlenebilir.)
⮚ Görünüşe güven ilkesi; Tescil kaydı ile ilan edilen durum arasında aykırılık bulunması hâlinde, tescil edilmiş olan gerçek durumu bildikleri ispat edilmediği sürece, üçüncü kişilerin ilan edilen duruma güvenleri korunur.
HESAP DÖNEMİ:
Madde 11- Şirket hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.
⮚ Şirketin hesap dönemi ile ilgili olarak düzenleme, esas sözleşmede yapılabilir.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI:
Madde 12-Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.
Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.
(Esas sözleşme ile yıllık karın %5’inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir. Pay sahiplerine esas sözleşme ile yüzde beşten daha yüksek bir oranda kar dağıtımı öngörülebilir. Esas sözleşme ile kar dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Esas sözleşme ile pay sahiplerine kar payı dağıtımından önce isteğe bağlı yedek akçe ayrılması öngörülebilir. Bu durumda, genel kanuni yedek akçe ile birlikte söz konusu yedek akçeler ayrılmadıkça kar dağıtımı yapılamaz. Madde 521, 511, 508/1)
⮚ Kar dağıtımına ilişkin düzenleme esas sözleşmede yapılabilir.
⮚ Kar payı avansı dağıtımına ilişkin düzenleme esas sözleşmede yapılabilir.
⮚ İsteğe bağlı yedek akçe ayrılması esas sözleşmede yapılabilir.
⮚ Kazanç paylarının ayrılmasına ilişkin esas sözleşmede hüküm konulabilir.
YEDEK AKÇE:
Madde 13-Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
⮚ Çalışanlar ve yöneticiler lehine yardım akçesi ayrılmasına ilişkin hüküm esas sözleşmede yer alabilir.
⮚ İsteğe bağlı yedek akçe ayrılmasına ilişkin hüküm esas sözleşmede yer alabilir.
DENETÇİ:
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 397. Maddesine 6455 sayılı kanun ile beşinci ve altıncı fıkralar eklenerek kapsam dışında bırakılan anonim şirketlerin denetlenmesi zorunlu hale getirilmiştir.
Ancak Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanacak bu yönetmelik, dokümanın hazırlandığı tarih itibariyle Bakanlar Kurulunca henüz çıkarılmamıştır.
KANUNİ HÜKÜMLER:
Madde14- Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
KURUCULAR
Kurucunun Adı ve Soyadı İmza
............................……… ……