BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
MADDE 1- Taraflar ve Konu
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx.00/X Xxxxxx/Xxxxxxxx/XXXXXXXX adresinde olup, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü Ticaret Siciline 346064 sicil numarası ile kayıtlı Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş. ("Serve" ve/veya "Devralan Şirket") ile merkezi Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx xxx. Xxxxx Xxxxxx Xxx.00/0 Xxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxx adresinde olup, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü Ticaret Siciline 33460-5 sicil numarası ile kayıtlı Kuvva Gıda A.Ş. ("Kuvva" ve/veya Devrolan Şirket") arasında, Devrolan Şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile SPKn'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (Il-23.2) ve SPK'nun 25.02.2020 tarih ve 31050 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) ile diğer ilgili mevzuat hükümleri uyarınca tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Devralan Şirket tarafından "devir alınması" suretiyle, Devralan Şirket bünyesinde birleştirilmesi ile ilgili olarak aşağıdaki şartlarla işbu sözleşme imzalanmıştır.
İş bu sözleşmede “Devralan Şirket” ve “Devrolan Şirket” bundan böyle birlikte “Taraf Şirketler” olarak anılacaktır.
MADDE 2. Birleşmeye Taraf Şirketleri Tanıtıcı Genel Bilgiler A.Devralan Şirket
Ticaret Unvanı SERVE FİLM PRODÜKSİYON EĞLENCE A.Ş.
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx.00/X
Xxxxxx/Xxxxxxxx/XXXXXXXX
Ticaret Sicili Müdürlüğü ve
Numarası İstanbul 346064
Süresi Süresiz
Faaliyet Konusu Dizi film, video çekimi, eğitim, gıda, sağlık, spor, kırtasiye,
inşaat
Vergi Dairesi ve Numarası Beşiktaş 7640053500
İletişim Bilgileri 0 000 000 00 00 Telefon
0 000 000 00 00 Faks
İnternet Sitesi xxx.xxxxx.xxx.xx
Yönetim Kurulu Üyeleri Xxxxx Xxxxxx Yönetim Kurulu Başkanı
Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Yönetim Kurulu Baş.Yrd. Xxxxxxx Xxxxxx Yönetim Kurulu Üyesi
Xxxxxxx Xxxxx Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Emin Xxxxx Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
B.Devrolan Şirket
Ticaret Unvanı KUVVA GIDA ANONİM ŞİRKETİ
Merkez Adresi Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx xxx. Xxxxx Xxxxxx Xxx.00/0
Xxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxx
Ticaret Sicili Müdürlüğü ve
Numarası İstanbul 33460-5
Süresi Süresiz
Faaliyet Konusu Belli bir mala tahsis edilmemiş mağazalarda dondurulmuş
gıda toptan ticareti Vergi Dairesi ve Numarası Halkalı 6000224221 İletişim Bilgisi 0 000 000 00 00 Telefon
0 000 000 00 00 Faks
İnternet Sitesi xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx
Yönetim Kurulu Üyeleri Xxxx Xxxxxx Yönetim Kurulu Başkanı
Xxxxx Xxxxxx Yönetim Kurulu Baş. Yrd.
Devralan Şirket, bir bütün halinde devraldığı Devrolan Şirketler'in birleşmenin onayına ilişkin genel kurul sonrasında devrin tescil edildiği tarihteki bilanço değerlerini (tüm aktif ve tüm pasiflerini) aynen bilançosuna aktaracaktır ve Devrolan Şirket tasfiyesiz infisah edecektir.
MADDE 3- Mevcut Sermaye Yapısı ve Paylar ile İlgili Bilgiler A.Devralan Şirket: Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş
Çıkarılmış Sermaye: 13.430.240,75 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı: 55.000.000,00TL
Son durum itibariyle çıkarılmış sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı
XXXXX XXXXXX | A grubu(halka kapalı imtiyazlı) | 913.446,35 |
XXXXX XXXXXX | B grubu(halka açık) | 1.743.510,95 |
XXXXX XXXX SERİN | B grubu(halka açık) | 970.000,00 |
XXXXX XXXXXXXX | B grubu(halka açık) | 801.919,00 |
DİĞER | B grubu(halka açık) | 9.001.364,45 |
TOPLAM | 13.430.240,75 |
Devralan Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu YMM Xxxxx XXXXXXXX tarafından düzenlenen 25.11.2021 tarih ve YMM 1641-1053/68/Ö-31 sayılı “Sermayenin Ödendiğine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu” ile tespit edilmiştir.
B. Devrolan Şirket: Kuvva Gıda Anonim Şirketi
Ödenmiş Sermaye: 25.000.000,00 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı: Yoktur
Son durum itibariyle çıkarılmış sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı :
Xxxx Xxxxxx 10.500.000,00 TL
Xxxxx Xxxxxx 4.500.000,00 TL
Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş. 10.000.000,00 TL
Toplam 25.000.000,00 TL
Devrolan Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu YMM Xxxxx Xxxxxxxx’ın 25.11.2021 tarih ve YMM 1641-1054/69/Ö-32 sayılı “Sermayenin Ödendiğine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu” ile tespit edilmiştir.
MADDE 4- Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar:
Devralan şirket nezdinde sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyaz: Devralan Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş.’nin anasözleşmesinin 9. Maddesine göre Yönetim Kurulunun, tamamı A Grubu hissedarlar arasından veya A Grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilmesi gerekmektedir.
Devrolan şirket Kuvva Gıda A.Ş. nezdinde sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyaz yoktur.
MADDE 5. BİRLEŞME İŞLEMİ
Devralan Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş. ve Devrolan Kuvva Gıda A.Ş.'nin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile SPKn'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (Il-23.2) ve SPK'nun 25.02.2020 tarih ve 31050 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde Devrolan Şirketin tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Devralan Şirket tarafından devralınması suretiyle, Birleşmeye Taraf Şirketin Devralan Şirket bünyesinde birleşmesine, Birleşmeye Taraf Şirketlerin genel kurullarının onayına tabi olmak üzere karar verilmiştir.
Devralan Şirket, bir bütün halinde devraldığı Devrolan Şirket'in birleşmenin onayına ilişkin genel kurul kararlarının tescil edildiği tarihteki bilanço değerlerini (tüm aktif ve tüm pasiflerini) aynen bilançosuna aktaracaktır ve Devrolan Şirket tasfiyesiz infisah edecektir.
Birleşmeye Taraf Şirketler, Serve Film Prodüksiyon ve Eğlence AŞ’nin 21.02.2022 tarih ve 03 sayılı, Kuvva Gıda AŞ’nin 21.02.2022 tarih ve 02 sayılı Yönetim kurulu kararları uyarınca, işbu birleşme ile ilgili izinleri temin etmek amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu ve diğer kurumlara gerekli yasal başvuruları yapacaklardır.
MADDE 6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR
Birleşme işlemleri, Taraf Şirketler’in 30.09.2021 tarihli bağımsız denetimden geçirilmiş finansal tabloları üzerinden gerçekleştirilecektir. İşbu Birleşme Sözleşmesi kapsamında 30.09.2021 tarihli
bilançolar, tarafların 01.01.2021-30.09.2021 dönemine ilişkin bağımsız denetim raporlarında yer alan bilanço sonrası gelişmeleri de ihtiva edecek anlamda kullanılmıştır.
Taraf Şirketler’in birleşmesi, Devrolan Şirket’in Devralan Şirket’e katılması ve Devrolan Şirket’in tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından, Devrolan Şirket’in 30.09.2021 tarihli bilançosunda bulunan tüm aktif ve pasifler bir kül halinde Devralan Şirket tarafından aynen bilançosuna aktarılacaktır.
MADDE 7. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ RAPORU:
Birleşme işleminde; birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle devralan Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş.'de yapılacak sermaye artırımı tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda oluşacak Serve Film paylarından Devrolan Şirket Kuvva Gıda A.Ş.'de devralacak pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuata uygun adil ve makul olarak ve hiçbir tereddüte yer bırakmayacak şekilde tespitinde, Birleşmeye Taraf Serve Şirketinin Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7. nci maddesi hükümlerine uygun olarak Marbaş Menkul Değerler A.Ş. tarafından düzenlenen 21.02.2022 tarihli “Uzman Kuruluş Raporu" ("Uzman Kuruluş Raporu") nda, Serve Film’in, Kuvva Gıda’yı devralma yoluyla birleşmesi işleminde birleşme oranı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut faaliyetleri, halka açıklık durumları ve finansal yapısı göz önüne alınarak, Maliyet Yaklaşımı çerçevesinde Net Aktif Değeri (Özkaynak) ve Pazar Yaklaşımı çerçevesinde Piyasa Çarpanları Analizi Yöntemleri kullanılarak hesaplanan değişim oranlarından Piyasa Çarpanları Analizi Yöntemi ile hesaplanan değiştirme oranı kullanılmıştır.
MADDE 8. BİRLEŞMENİN AMAÇLARI, HUKUKİ VE EKONOMİK GEREKÇELERİ
Birleşme işlemleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve birleşme ile ilgili diğer maddeleri, 5520 sayılı Kuıumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20'nci madde hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2), Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ (II-23.3) başta olmak üzere diğer tebliğ ve kararları ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda gerçekleştirilecektir.
Birleşme ile birlikte aşağıdaki faydaların sağlanacağı beklenmektedir.
• Birleşme ile, şirketlerin kapasitelerinin ve buna bağlı olarak karlılıklarının tek çatı altında toplanması sağlanarak yerli ve yabancı yatırımcıların ilgisini daha fazla çekecek büyüklükte bir yapı oluşturulması,
• Tek bir tüzel kişilik bünyesinde birleşme sonucu yönetimin sadeleştirilmesi nedeniyle karar alma ile yasal bildirim, beyan ve operasyonlarda kolaylık sağlanması ve bu alandaki muhtemel risklerin azaltılması,
• Operasyon maliyetleri ile sabit giderlerde iyileşmenin sağlanması
• Sektörde güçlü mali, idari ve hukuki bir yapının oluşturulması, Serve Film’de olmayan ticari faaliyetin gıda ve dağıtım alanında daha da güçlendirileceği
zeminin yaratılması
• Birleşmenin, kısa ve orta vadede, hızlı ve karlı bir büyüme stratejisi çerçevesinde Şirket pay sahiplerine daha fazla değer yaratması
MADDE 9. Devralan Şirket'in Artırılacak Sermaye Tutarı, Değişim Oranı, Birleşme Oranı ve Devrolan Şirket'in Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nev'i ve Nominal Değeri
Devralan Şirket'in Artırılacak Sermaye Tutarı, Değişim Oranı, Birleşme Oranı ve Devrolan Şirket'in Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nev'i ve Nominal Değeri, Uzman Kuruluş raporuna uygun olarak ;
Yapılan inceleme ve hesaplamalar sonucu Maliyet Yaklaşımı çerçevesinde Net Aktif Değeri (özkaynak) Yöntemi ve Pazar Yaklaşımı çerçevesinde Piyasa Çarpanları Analizi Yöntemlerine göre tespit edilen birleşme oranları, birleşme sonucu ulaşılan sermayeler, birleşme sonucu artacak sermayeler ve değişim oranları ile birleşmeye konu şirketlerin birleşme sonrası sermaye paylarının dağılımı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:
Tablo 21: Özet Hesaplama Sonuçları | Çarpan Analizi Yöntemi | Net Aktif(Özkaynak) Yöntemi |
Serve Film Şirket Değeri | 29.335.808 | 10.078.421 |
Kuvva Gıda Şirket Değeri | 25.529.931 | 14.821.924 |
Birleşme Oranı | 0,535 | 0,405 |
Birleşme Sonrası Öd. Sermaye | 25.118.110,00 | 00.000.000,66 |
Artırılacak Sermaye | 11.687.870,00 | 00.000.000,66 |
Değiştirme Oranı | 0,779 | 1,317 |
Tablo 22: Birleşme Sonrası Sermaye Dağılımı | TL | Pay |
Xxxx Xxxxxx | 8.181.509,09 | 32,57% |
Xxxxx Xxxxxx(A) | 913.446,35 | 3,64% |
Xxxxx Xxxxxx(B) | 5.249.871,99 | 20,90% |
Xxxxx Xxxx Serin | 970.000,00 | 3,86% |
Xxxxx Xxxxxxxx | 801.919,00 | 3,19% |
Halka Açık | 9.001.364,45 | 35,84% |
Toplam | 25.118.110,87 | 100,00% |
Buna göre;
• Birleşme sonrası ulaşılacak sermaye tutarı 25.118.110,87 TL olacak ve 13.430.240,75 TL ödenmiş sermayeye sahip devralan şirket olan Serve Film tarafından artırılacak sermaye tutarı 11.687.870,12 TL olacaktır.
• Birleşme sonrası artırılacak 11.687.870,12 TL’nin, Serve Film’in Kuvva Gıda’nın sermayesindeki
10.000.000 TL tutarındaki iştirakinin netleştirilmesi dikkate alındığında (toplam 25.000.000 TL ödenmiş sermayeye sahip) Kuvva Gıda pay sahiplerine mevcut ortaklık payları oranında dağıtılmasını öngören değişim oranı 0,779 (11.687.870,12 TL /15.000.000 TL) olarak hesaplanmaktadır.
Yukarıda belirtilen tablo çerçevesinde, Devrolan Şirket’in ortakları birleşme sonrasında Devralan Şirket’te pay sahibi olacaklardır. Devrolan şirketin pay sahipleri değişim oranı çerçevesinde halka açık Serve Film’in B grubu paylarına sahip olacaklardır. Bu doğrultuda, bu birleşme işlemi kapsamında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 140. maddesi uyarınca herhangi bir denkleştirme ödemesi veya 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir.
Öte yandan, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (II- 23.3) 5. maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikte işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 24. maddesi uyarınca, payları Borsa İstanbul’da işlem gören ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olan Serve’nin genel kurul toplantısına katılıp da bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını Serve’ye satarak ayrılma hakkına sahip olup, Serve beheri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerli bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki altı ay içinde Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalamasından satın almakla yükümlüdür.
Marbaş Menkul Değerler AŞ. tarafından 25.06.2021 tarihli “Ayrılma Hakkı Fiyat Tespiti” ne yönelik yapılan ve Serve Film yönetim kurulunca da kabul edilen çalışmada ;
“Şirket’in Kuvva Gıda A.Ş. ile birleşme konusunun pay sahiplerinin oyuna sunulacağı olağanüstü genel kurul toplantısında pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkı için, SPK’nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 11. ve 14. maddesine istinaden, 11 Xxxx 2021 tarihinde kamuoyuna yapılan açıklamanın yayınlandığı tarihten önceki son altı aylık dönem içinde Borsa İstanbul'da oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması….” esas alınarak 13,08 TL ayrılma hakkı fiyatı tespit edilmiştir.
Serve’nin genel kurul toplantısına katılıp da bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin, ayrılma hakkını kullanmaları durumunda Serve Film ve Prodüksiyon Eğlence AŞ’nin sermayesi değişebilecektir.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmayan Kuvva’nın pay sahipleri için ise birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.
MADDE 10. Birleşme Tarihi
Birleşme işleminin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmasının ardından uygun görüşünün alınması amacıyla Ticaret Bakanlığı’na başvuru yapılacak ve sonrasında Taraf Şirketler 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak genel kurul toplantılarını yapacaklardır. Genel kurul kararlarının alınmasının ardından Xxxxx Xxxxxxxxx’xx Yönetim Kurulları İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru yapacaklardır. Genel Kurul kararlarının İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edildiği tarih (“Birleşme Tarihi”) itibariyle birleşme işlemi gerçekleşecek olup, Devrolan Şirket'in malvarlığı (bütün aktif ve pasifi) kendiliğinden Devralan Şirket'e geçecektir. Aynı tarih itibariyle Devrolan Şirket münfesih olacaktır.
MADDE 11. Devrolan Şirketlerin Ortaklarına, Devralan Şirket Nezdinde Tanınacak Ortaklık Hakları
Birleşme sonrasında Devrolan Kuvva Gıda A.Ş. hissedarları devralan Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş. hissedarları ile eşit haklara sahip olacaklardır. Serve Film Prodüksiyon Eğlence AŞ'de ortakların sahip olduğu haklar Esas Sözleşmesi'nde yer almaktadır.
Birleşme işlemi sonucu infisah edecek olan Devrolan Şirketlerin ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi, Sermaye Piyasaları Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.
MADDE 12. Esas Sözleşme Değişikliği ve Yapılacak Sermaye Artırımı
Birleşme işlemi çerçevesinde Devralan Şirket'in mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle, tadil edilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Serve Film Prodüksiyon Eğlence AŞ nin kurumsal İnternet sitesi (xxx.xxxxx.xxx.xx) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu 'nda kamuya açıklanacaktır.
MADDE 13. Vergi Borçları ve Bildirim
Devralan Şirket, birleşme ile infisah edecek Devrolan Şirketin tahakkuk etmiş, birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolan Şirketin bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.
Birleşmeye taraf şirketler birleşmenin Türk Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği günden itibaren 30 gün birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolan şirketin devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolan Şirkete ait kurumlar vergisi beyannamesini Devrolan Şirketin bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne vereceklerdir.
MADDE 14. Devrolan Şirketin Borçları ve Alacaklıları Üzerindeki Etkileri
Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolan Şirketin üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Devrolan Şirketin vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 541'nci maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.
MADDE 15. Devir Tarihi ve Devrolan Şirketler'in İnfisah Tarihi
Birleşme, Türk Ticaret Kanunu'nun 152'nci maddesi uyarınca Birleşmeye Taraf Şirketlerin genel kurulları tarafından birleşmenin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların ilgili Ticaret Sicilleri nezdinde tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi devir tarihi olarak kabul edilecek ve Devrolan Şirket kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde bu tarih itibariyle tasfiyesiz infisah edecektir.
Birleşmeye esas alınacak mali tablolar 30.09.2021 tarihli ara dönem mali tablolar olmakla beraber, gerekli işlemlerin tamamlanması ve Birleşmeye Taraf Şirketlerin genel kurullarınca
onaylanmasından soma birleşmenin ilgili ticaret sicil müdürlüğünce tescili tarihi arasında eçecek süre zarfında vaki olacak Devrolan Şirket muamelatı birleşmenin tescilini takiben Devralan Şirket'in kayıtlarına intikal ettirilmek suretiyle Devralan Şirket'in faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir.
MADDE 16. Kar Payı
Birleşme işlemi sonucu infisah edecek Devrolan Şirketin ortaklarına verilecek Devralan şirket paylarının intikali Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.
Devrolan Şirketin pay sahipleri, birleşme sonucu alacakları Devralan Şirket payı itibariyle birleşme işleminin tescil edildiği tarihten itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır. Birleşme nedeniyle gerçekleştirilen sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen paylara ilişkin kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut olan payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihi dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılacaktır.
MADDE 17. Devrolan Şirketin Sahibi Bulunduğu Tescile Tabi Varlıklara Ait Yasal Hakların Devri
Devrolan Şirketin sahibi olduğu varsa tescilli markalara, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar birleşmeden itibaren tümüyle Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir. İşbu Birleşme Sözleşmesi'ne ve birleşmenin tesciline dair evraklara istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.
MADDE 18. Tarafların Hak Ve Yükümlülükleri
Birleşmeye Taraf Şirketler, işbu Birleşme Raporu'ndan doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özen göstereceklerdir. İşbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tazmin edecektir.
MADDE 19. Birleşmenin, Çalışanlar ve Alacaklılar Üzerindeki Etkileri
Devrolan şirketin çalışanları, tüm hak ve yükümlülükleriyle birlikte yürürlükteki mevzuat hükümleri dahilinde devralan şirkete devralacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır.
Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolan şirketin üçüncü kişilere olan borçları yapılmış olan anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Devrolan şirketin vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 541'nci maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.
MADDE 20. Genel Kurul İçin Azami Süre
İş bu birleşme sözleşmesi Sermaye Piyasası Kurulunun ve gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve birleşmeye taraf olan şirketlerin genel kurullarının onayı ile hüküm ifade eder.
Birleşme işleminin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantılarına dair Birleşmeye Taraf Şirketlerin yönetim kurulları tarafından yapılacak çağrılar, birleşmeye ilişkin Duyuru Metni'nin Sermaye Piyasası Kurulu onayının alınmasını takiben 31.05.2022 tarihine kadar gerçekleştirilmesini sağlayacak şekilde yapılacaktır. Birleşme işleminin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantılarının, birleşmeye ilişkin Duyuru Metni'ne Sermaye Piyasası Kurulu onayının alınmasını takiben en geç 90 (doksan) gün içinde gerçekleştirilememesi halinde işbu Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecek ve geçersiz sayılacaktır.
MADDE 21. Yönetim Kurulları Tarafından Getirilecek Üst Sınırlar
Birleşme işleminde; Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulları Birleşmeye Taraf Şirketlerin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ve/veya birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin toplam paylarının (oy haklarının) çıkarılmış sermayeye oranına ilişkin olarak herhangi bir "üst sınır" getirilmeyecektir.
MADDE 22. Yönetim Organlarına ve Uzman Kuruluş Raporunu Hazırlayanlara Sağlanan Yararlar:
İşbu birleşme işlemi nedeniyle birleşmeye katılan şirketlerin yönetim kurulu organlarına ve birleşmeye ilişkin uzman kuruluş raporunu hazırlayan Marbaş Menkul Değerler A.Ş.’ne herhangi bir özel yarar sağlanmayacaktır.
MADDE 23. Resmi Kurumların Onayı
İşbu birleşme sözleşmesi kapsamında gerçekleştirilecek olan Birleşme İşlemine ilişkin Duyuru Metni SPKn’nun ………… tarih ve sayılı kararı ile onaylanmıştır