TİCARET BAKANLIĞI

T.C.

TİCARET BAKANLIĞI

Esnaf, Sanatkârlar ve Kooperatifçilik Genel Müdürlüğü

BİLİMSEL ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME KOOPERATİFİ ANASÖZLEŞMESİ

Bu Anasözleşme, 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 88 inci maddesi uyarınca hazırlanmıştır.

İÇİNDEKİLER

KONU	MADDE	KONU	MADDE
BİRİNCİ BÖLÜM Kuruluş		Bilançonuntasdiki ve ibra	36
	1
Tüzel kişiliğin kazanılması ve anasözleşme değişikliği	2	İbranınetkisi	37
Unvan	3	Kooperatifinuğradığı zararıntazmini	38
Xxxxxxxx xxxxxxx	0	Xxxxxxxxxxxxxxxx	00
Süre	5	Kararlarıniptali	40
Amaç ve faaliyet konuları	6	Genel kurultutanağı	41
İKİNCİBÖLÜM		Genel kurul kararlarınıntescil ve ilanı	42
Sermaye	7	Bakanlığa gönderilecekbelgeler	43
Paylar	8	B-Yönetim kurulu
Paylarınödenmesi	9	Seçimi ve süresi	44
ÜÇÜNCÜBÖLÜM		Seçilme şartları ve bağdaşmayangörevler	45
Ortaklıkşartları	10	Görevve yetkileri	46
Ortaklığa kabul	11	Görevbölümü vetoplantılar	47
Ortaksayısı	12	Müzakereye katılma yasağı	48
Ortaklıktançıkma	13	Temsil, ilzamve yetki devri	49
Ortaklıktançıkarma ve ortaklığın düşmesi	14	Üyeliğinboşalması	50
Ortaklığı sona erenlerle hesaplaşma	15	Sorumlulukve yasakmuameleler	51
Ölenortağındurumu	16	Yönetimkuruluüyelerininücretleri	52
Ortaklığın devri	17	Murahhas üye	53
Kooperatife tekrar girme	18	Müdür ve diğer personel	54
Ortaklıksenedi	19	C-Denetçiler 1. Denetim Kurulu
Ortaklarınşahsi sorumlulukları	20	Seçimi ve süresi	55
Ortaklıkpayı dışındaki ödemeler	21	Seçilme şartları ve bağdaşmayangörevler	56
DÖRDÜNCÜBÖLÜM Kooperatifinorganları ve yönetim		Görev, yetki ve ücretleri	57
	22
A-Genel kurul Görevve yetkileri		Denetçiraporunundeğiştirilmesi	58
	23
Oyhakkı ve temsil	24	Sorumluluk	59
Toplantı şekilleri ve zamanı	25	Denetimkuruluüyeliğininboşalması	60
Genel kurultoplantısına elektronikortamda katılım	26	2. Dış Denetim
Toplantı yeri ve çağrıya yetkili olanlar	27	Konusu ve kapsamı	61
Çağrınınşekli	28	BEŞİNCİBÖLÜM
Bütün ortaklarınhazır bulunması	29	Kooperatifinhesapları ve defterleri
Bakanlığa müracaat ve gönderilecekbelgeler	30	Hesaplar	62-69
Gündem	31	Defterler	70-80
Genel kurula katılma hakkını haizortakları gösterir liste	32	ALTINCI BÖLÜM
Görüşme ve Karar Nisabı	33	Dağılma vetasfiye	81-88
Top. Açılması veToplantı Başkanlığı	34	YEDİNCİ BÖLÜM
Oy Kullanmanın Şekli	35	Çeşitli hükümler	89-93

BİLİMSEL ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME KOOPERATİFİ ANASÖZLEŞMESİ

BİRİNCİ BÖLÜM

Kuruluş, Tüzel Kişiliğin Kazanılması ve Anasözleşme Değişikliği, Unvan, Merkez, Süre, Amaç ve Faaliyet Konuları

Kuruluş

MADDE 1- (1) Bu anasözleşmede isimleri, tabiiyetleri, adresleri ve taahhüt ettikleri sermaye payları gösterilen kişiler tarafından, 24/4/1969 tarihli ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre değişir ortaklı, değişir sermayeli ve sınırlı sorumlu bir Bilimsel Araştırma ve Geliştirme Kooperatifi kurulmuştur.

Tüzel kişiliğin kazanılması ve anasözleşme değişikliği

MADDE 2- (1) Kooperatif, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce kooperatif namına iş ve işlem yapanlar bunlardan şahsen ve zincirleme olarak sorumludurlar.

(2) Anasözleşmede yapılacak değişiklikler kuruluştaki usule tabidir.

Unvan

MADDE 3- (1) Kooperatifin unvanı, Sınırlı Sorumlu ……………………………………

Bilimsel Araştırma ve Geliştirme Kooperatifi’dir.

Merkez ve şubeler

MADDE 4- (1) Kooperatifin merkezi ’dır.

(2) Kooperatif gerekli gördüğü takdirde yurtiçinde ve yurtdışında şubeler açabilir. Şubeler, merkezin sicil kaydına atıf yapılmak suretiyle bulundukları yer ticaret siciline tescil olunurlar.

Süre

MADDE 5- (1) Kooperatif süresizdir.

Amaç ve faaliyet konuları

MADDE 6- (1) Kooperatifin amacı, ortaklarının bilimsel araştırma–geliştirme çalışmaları ile ilgili her türlü ihtiyaçlarını karşılamak ve kalkınmalarına yönelik bireysel ve müşterek menfaatlerini korumaktır.

(2) Bu amaçla kooperatif;

a) Ortaklarının yurtiçi ve yurtdışındaki bilimsel araştırma ve geliştirme çalışmaları ile ilgili olarak; eğitim, danışmanlık, proje hazırlama, uygulama, teknoloji geliştirme, iş kurma, üretim, pazarlama, finansman, koordinasyon ve istihdam gibi ihtiyaçlarının karşılanmasına yönelik çalışmalar yapar.

b) Çalışma konusu ile ilgili ulusal ve uluslararası mevzuat çerçevesinde; yurt içi, yurt dışı, resmi, özel kurum ve kuruluşlarla her türlü bağlantıları kurar, ortak girişimlerde bulunur ve koordinasyonu sağlar.

c) Tüzel kişiliği adına; konusu ile ilgili laboratuvar, üretim ve uygulama atölyeleri ile eğitim kurumları kurar işletir.

ç) Ortaklarının üretimlerine yönelik menfaatlerinin korunması amacıyla tüzel kişiliği ya da ortaklar adına fikri ve sınai haklar edinir.

d) Ortaklarının üretim faaliyetinde kullanacakları araç, gereç ve her türlü ihtiyaç maddelerini iç ve dış piyasalardan temin eder ve ortaklarını yararlandırır.

e) Amaç ve faaliyetleri ile ilgili veya benzer konudaki ortaklıklara katılır, yurtiçinde ve yurtdışında şubeler ve temsilcilikler açar.

f) Konusu ile ilgili taşınır ve taşınmaz mal alır, satar, kiralar, kiraya verir, ferağ ve teberruda bulunur, borç alır, borç verir ve benzeri tasarruflar yapar.

g) Konusu ile ilgili her türlü ticari faaliyette bulunur.

ğ) Ortaklarının mesleki çalışmalarına yönelik, seminer, konferans, kültürel etkinlikler ve organizasyonlar tertip eder. Bu konudaki girişim ve organizasyonlara katılır, ortaklarının katılmalarını sağlar.

h) Tüzel kişiliği ve ortakları adına yurtiçinde ve yurtdışında gerekli finans desteği sağlanması amacıyla her türlü proje, yatırım ve kredi sözleşmeleri yapar.

ı) Üretime yönelik tüm konularda, kooperatif veya ortakları adına yurtiçi ve yurtdışında gerekli organizasyonlar, ortaklıklar ve iş birliği protokolleri yapar, makro ve mikro düzeyde üretim projeleri hazırlar, hazırlatır, bu projeleri uygular veya uygulanmasına yardım eder.

i) Ortaklarının mesleki bilgi ve görgülerini arttırmak, diğer meslektaşlarıyla etkileşme, yardımlaşma ve dayanışmalarını sağlamak, mal ve hizmet üretim ve satışını gerçekleştirmek amacıyla yurtiçinde ve yurtdışında bireysel veya gruplar şeklinde iş gezileri düzenler, bu çalışmalara her türlü araç ve imkânlarla destek verir.

j) Tüzel kişiliği ve ortakları adına yapılacak her türlü yatırım projeleri için yurt içi ve yurt dışında her türlü gayrimenkulleri satın alır, satar, kiralar, kiraya verir, restore eder, işletir veya işlettirir.

k) Kooperatif üst kuruluşlarına katılır.

İKİNCİ BÖLÜM

Sermaye ve Paylar

Sermaye

MADDE 7- (1) Kooperatifin sermayesi, ortakların taahhüt ettikleri payların toplam tutarlarından ibaret olup değişkendir. Ancak, sermayenin en az haddi …..……. Türk lirasıdır. Kuruluşta bu sermayenin tamamının taahhüt edilmesi ve 1/4’ünün peşin ödenmesi zorunludur.

(2) Ayni sermaye konabilir. Ayın nev'inden sermaye konması halinde 1163 sayılı Kanunun 21 inci ve 22 nci maddelerine göre hareket olunur.

Paylar

MADDE 8- (1) Bir ortaklık payının değeri 100 Türk lirasıdır. Ortaklar en çok 5.000 pay taahhüt edebilirler. Ancak, her ortağın en az pay taahhüt etmesi zorunludur.

(2) Ortaklık payları, 19 uncu maddeye göre düzenlenen ortaklık senedinde gösterilir. Senetle temsil edilmeyen paylar 100 Türk lirası olarak itibar olunur.

(3) Pay kooperatife karşı bölünemez. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar kooperatife karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, kooperatifçe söz konusu payın maliklerinden birine yapılacak tebligat tümü hakkında geçerli olur.

Payların ödenmesi

MADDE 9- (1) Kurucuların taahhüt ettikleri pay bedellerinin en az ¼’ü tescilden önce, gerisi de kooperatifin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenir.

(2) Nakdî ödemeler, 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununa bağlı bir bankada, kurulmakta olan kooperatif adına açılacak özel bir hesaba, sadece kooperatifin kullanabileceği şekilde yatırılır. Taahhüt edilen payların, kanunda veya anasözleşmede öngörülmüş bulunan ve kanunda yazılı olandan daha yüksek olan tutarlarının ödendiği, ticaret siciline yöneltilecek bir banka mektubu ile ispatlanır. Banka, bu tutarı, kooperatifin tüzel kişilik kazandığını bildiren bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine, sadece kooperatife öder.

(3) Kurucuların sermayenin tamamını ödemeyi şartsız kabul ettikleri ve anasözleşmedeki imzaların ticaret sicili müdürlüğünce onaylandığı tarihten itibaren kooperatif üç ay içinde tüzel kişilik kazanamadığı takdirde, bu hususu doğrulayan bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Ortaklık İşlemleri

Ortaklık şartları

MADDE 10- (1) Kooperatife ortak olabilecek kişilerde aşağıdaki şartlar aranır:

a) Gerçek kişilerin, medeni hakları kullanma ehliyetine ve asgari lisans düzeyinde diplomaya sahip Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı veya yabancı uyruklu kişi olması,

b) Tüzel kişilerin, Türkiye Cumhuriyeti veya yabancı tüzel kişilerden olmaları gerekir.

(2) Yabancı uyruklu gerçek kişilerin kimlik, lisans diploması ve pasaportlarının tercüme edilmiş noter tasdikli fotokopileri gerekir.

(3) Yabancı uyruklu tüzel kişilerin ise kooperatifin amacına uygun bir faaliyet konusuna sahip olduğunu ve tüzel kişi olduklarını apostille şerhi ile düzenlenmiş belgeyle; tüzel kişilik temsilcilerinin de yetkili olduklarına ilişkin belgeler ve pasaportlarının tercüme edilmiş noter tasdikli örnekleri ile kanıtlamaları gereklidir.

(4) T.C. vatandaşı gerçek kişiler tasdikli nüfus cüzdanı sureti ile T.C. menşeli tüzel kişiler ise temsilcinin tüzel kişilik adına yetkilendirildiğini gösterir yetki belgesi yanında temsilciye ait tasdikli nüfus cüzdanı sureti kooperatife ortak olabilirler.

Ortaklığa kabul

MADDE 11- (1) Gerekli şartları taşıyıp da kooperatife ortak olmak isteyenler, yazılı olarak yönetim kuruluna başvururlar. Bu başvuru yazısına 10 uncu maddede belirtilen ortaklık şartlarının taşındığını gösteren belgeler eklenir. Ayrıca, bu başvuruda anasözleşmenin tüm hükümlerinin ve getirilen yükümlülüklerinin kabul edildiği açıkça belirtilir.

(2) Ortaklığa kabul yönetim kurulunun kararı ile gerçekleşir.

(3) Yönetim kurulu, ortaklar ile ortak olmak için başvuranların 10 uncu maddede gösterilen şartlarını taşıyıp taşımadığını araştırmak zorundadır.

(4) Yönetim kurulu başvuruyu bir ay içinde sonuçlandırır ve başvuru sahibine kararı taahhütlü mektupla ya da elden imza karşılığında tebliğ eder. Başvuru sahibi hakkında, ortaklığa kabul kararı alındığı takdirde, kararın kendisine bildirildiği tarihten itibaren bir ay içinde sermaye taahhüdünün, diğer ortaklarca ödenmiş taksiti ile yönetim giderleri için ödenen aidatlar hariç o tarihe kadar ödenmiş olan paralara eşit tutarı bir defada öder.

(5) 17 nci madde uyarınca devir yolu ile ortaklığa alınanlar hariç olmak üzere daha sonra ortaklığa kabul edileceklerden, dördüncü fıkrada belirtilen tutarın üzerinde para talep edilmesi, genel kurulun bu hususta karar alması halinde mümkündür.

Ortak sayısı

MADDE 12- (1) Kooperatifin ortak sayısı en az yedi kişidir.

Ortaklıktan çıkma

MADDE 13- (1) Her ortak, hesap senesi sonundan en az bir ay önce yönetim kuruluna yazı ile başvurmak suretiyle ortaklıktan çıkabilir. Yönetim kurulu bu hükme uygun olarak yapılacak isteğe rağmen yazılı başvurunun kooperatif kayıtlarına girişinden itibaren bir ay içinde kabulden kaçınırsa, ortak, çıkma dileğini noter aracılığı ile yönetim kuruluna bildirir. Bildiri tarihinden itibaren çıkma gerçekleşir.

Ortaklıktan çıkarma ve ortaklığın düşmesi

MADDE 14- (1) Durumları aşağıda gösterilen hallere uyanlar yönetim kurulu kararı ile ortaklıktan çıkarılır.

a) 10 uncu maddede belirtilen ortaklık şartlarından birini kaybedenler.

b) Kooperatifin para, mal ve belgeleri üzerinde işledikleri suçlardan dolayı mahkûm

olanlar.

(2) Ortaklar, bu maddede gösterilmeyen sebeplerle ortaklıktan çıkarılmazlar.

(3) Çıkarma kararı gerekçeli olarak yönetim kurulu karar defteri ile ortaklar defterine kaydedilir. Kararın onaylı örneği, çıkarılan ortağa tebliğ edilmek üzere on gün içinde notere tevdi edilir. Ortak, çıkarma kararının tebliğ tarihinden itibaren üç ay içinde itiraz davası açabilir veya genel kurula itiraz edebilir. Bu itiraz, ilk toplanacak genel kurula sunulmak üzere yönetim kuruluna noter aracılığı ile tebliğ ettirilecek bir yazı ile yapılır. Genel kurula itiraz edildiği takdirde, yönetim kurulunun çıkarma kararı aleyhine itiraz davası açılamaz. Genel kurulca verilecek karara karşı itiraz davası hakkı saklıdır.

(4) Üç aylık süre içinde genel kurula veya mahkemeye başvurmak suretiyle itiraz edilmeyen çıkarma kararları kesinleşir.

(5) Haklarındaki çıkarma kararı kesinleşmeyen ortakların yerlerine yeni ortak alınamaz. Bu kişilerin ortaklık hak ve yükümlülükleri, çıkarma kararı kesinleşinceye kadar devam eder.

(6) Parasal yükümlülüklerini otuz gün geciktirmeleri üzerine, yönetim kurulunca noter aracılığı ile yapılacak ihtarı takip eden on gün içinde bu yükümlülüklerini yerine getirmeyenlere yine aynı kurulca ikinci ihtar yapılır. İkinci ihtarı takip eden bir ay içerisinde de yükümlülüklerini yerine getirmeyenlerin ortaklıkları 1163 sayılı Kanunun 27 nci maddesi uyarınca düşer. Buna ilişkin gerekli işlemler yönetim kurulunca yürütülür.

Ortaklığı sona erenlerle hesaplaşma

MADDE 15- (1) Devir dışında bir nedenle ortaklığı sona erenlerin sermaye ve diğer alacakları, o yılın bilançosuna göre hesaplanıp, bilançonun genel kurulda kabul edilmesinden itibaren bir ay içinde geri verilir.

(2) Ancak, ortaklığı sona erenlerin yerine yeni ortak alınması halinde eski ortağın 21 inci madde uyarınca ödediği gider taksitleri (yönetim giderleri hariç) derhal geri verilir.

(3) Ayrılan ortaklar, kooperatifin yedek akçeleri üzerinde bir hak iddia edemezler.

(4) Ortaklığı sona erenlerin alacak ve hakları, bunları isteyebilecekleri günden itibaren beş yıl geçmekle zaman aşımına uğrar.

Ölen ortağın durumu

MADDE 16- (1) Ölen ortağın kanuni mirasçılarının üç ay içinde 10 uncu maddedeki ortaklık şartlarını taşıyan bir temsilci tayin ederek kooperatife bildirmeleri halinde ortaklık hak ve yükümlülükleri kanuni mirasçıları lehine devam eder.

(2) Mirasçıların temsilci tayin etmemeleri veya ortaklığa devam etmek istememeleri halinde, ölen ortağın alacak ve borçları 15 inci madde hükümlerine göre tasfiye edilir.

Ortaklığın devri

MADDE 17- (1) Ortaklık, yazılı olarak yönetim kuruluna bildirilmek suretiyle 10 uncu maddede gösterilen ortaklık şartlarını taşıyan kişilere devredilebilir.

(2) Yönetim kurulu, bu şekilde ortaklığı devralan kişiyi ortaklığa kabulden kaçınamaz.

(3) Devir halinde eski ortağın kooperatife karşı tüm hak ve yükümlülükleri yeni ortağa geçer. Kooperatifçe, bu devir sebebiyle taraflardan ayrıca bir ödemede bulunmaları istenemez.

Ortaklığa tekrar girme

MADDE 18- (1) Ortaklığı sona erenler, ayrılma sebeplerinin ortadan kalkması halinde yeniden ortaklığa kabul edilebilirler.

(2) 14 üncü maddenin birinci fıkrasının (b) bendi gereğince çıkarılanlar kooperatife yeniden ortak olamazlar.

Ortaklık senedi

MADDE 19- (1) Her ortağın ortaklık haklarının, ada yazılı ortaklık senedi ile temsil olunması şarttır. Bu senede kooperatifin unvanı, senet sahibinin adı ve soyadı, iş ve konut adresi, kooperatife girdiği ve çıktığı tarihler yazılır. Bu hususlar, senet sahibi ile kooperatifi temsile yetkili olan kimseler tarafından imzalanır. Ortağın yatırdığı veya çektiği paralar tarih sırası ile kaydedilir. Bu kayıtlar kooperatifin ödediği paralara ait ise ortak imza eder. İmzalı ortak senedi makbuz hükmündedir. Mezkûr senet anasözleşmeyi ihtiva etmek şartıyla ortaklık cüzdanı şeklinde de düzenlenebilir. Ortaklık senetleri kıymetli evrak niteliğinde olmayıp sadece ispat vesikası hükmündedir.

Ortakların şahsi sorumlulukları

MADDE 20- (1) Her ortak, kooperatifin borçlarına karşı, taahhüt ettiği pay tutarı kadar sorumludur.

(2) Kooperatiften ilişkisi kesilen ortağın sorumluluğu, ayrıldığı tarihten itibaren iki yıl devam eder.

(3) Kooperatife giren her ortak, girişinden önce doğmuş olan kooperatif borçlarından dolayı diğer ortaklar gibi sorumlu olur.

(4) Yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin sorumlulukları hakkındaki hükümler saklıdır.

Ortaklık payı dışındaki ödemeler ve ek ödeme yükümlülüğü

MADDE 21- (1) Ortaklar taahhüt ve tediye ettikleri ortaklık payı bedelleri dışında, kooperatif amaçlarının gerçekleşmesini sağlamak üzere genel kurulca belirlenecek ödemeleri de yapmak zorundadır. Bu kararların alınmasında 33 üncü maddenin ikinci fıkrasında gösterilen nisap aranır.

(2) Kooperatifin bilanço açığı sırasıyla yedek akçelerden, kooperatifin özel fonlarından ve ortakların sermaye paylarından karşılanır. Bunların bilanço açığının kapatılmasında yetersiz kalması halinde genel kurul ödemenin miktarını ve şeklini belirleyerek yürürlükteki net asgari ücretin yarısına kadar ortaklardan ek ödeme istenmesine karar verebilir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Kooperatifin Organları ve Yönetimi

Kooperatifin organları

MADDE 22- (1) Kooperatifin organları şunlardır:

a) Genel kurul

b) Yönetim kurulu

c) Denetim kurulu

A- Genel Kurul Görev ve yetkileri

MADDE 23- (1) En yetkili organ olan genel kurulun görev ve yetkileri şunlardır:

a) Bilanço, bilanço hesaplarının dökümü, gelir gider farkı hesapları ile yönetim kurulu ve denetçiler tarafından verilen raporları inceleyerek kabul veya reddetmek, gelir gider farkının dağıtımı konusunu karara bağlamak.

b) Yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile kooperatifin dış denetime tabi olması halinde dış denetçiyi seçmek, ibra etmek veya sorumluluklarına karar vermek, gerektiğinde bunları azletmek.

c) Yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile kooperatifin dış denetime tabi olması halinde dış denetçiye verilecek aylık ücret, huzur hakkı ve yolluk miktarı ile bütçeyi görüşerek karara bağlamak.

ç) Yönetim kurulu tarafından verilen ortaklıktan çıkarma kararlarına yapılan itirazları inceleyip karara bağlamak.

d) Kanun, anasözleşme ve iyi niyet esasları ile genel kurul kararlarına aykırı olduğu ileri sürülen yönetim kurulu kararlarının iptal edilip edilmeyeceği konusunda karar vermek.

e) Üst kuruluşa girme kararı vermek ve bu kuruluşta görevlendirilecek temsilcileri seçmek

f) Xxxxxxleşmede yapılması öngörülen değişiklikler hakkında karar vermek.

g) Gayrimenkul alımında ve satımında takip edilecek usul ile alınacak gayrimenkulün niteliğini, yerini ve azami fiyatını, satılacak gayrimenkulün asgari fiyatını belirlemek.

ğ) İmalat ve inşaat işlerinin yaptırılma yöntemini kararlaştırmak.

h) Xxxxxx ile ilgili teşebbüslere iştirak edilmesine karar vermek.

ı) Ortaklardan tahsil edilecek taksit miktar ve ödeme şartları ile gecikme halinde uygulanacak esasları tespit etmek.

i) Kooperatifin süresinin uzatılması veya dağılması hakkında karar vermek, tasfiye kurulunu seçmek.

j) Kanun ve anasözleşme ile genel kurula tanınmış olan diğer konular hakkında karar vermek.

(2) Genel kurul, birinci fıkrada sayılan görev ve yetkilerini devir ve terk edemeyeceği gibi kooperatifin amaçları ile ilgili her türlü işler hakkında da karar verebilir.

Oy hakkı ve temsil

MADDE 24- (1) Genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından Kooperatif Bilgi Sistemi (KOOPBİS)’nden alınan ortaklar listesinde adı bulunanlar katılabilir.

(2) Toplantı tarihinden üç ay evvel ortak olmayanlar hariç her ortak genel kurula katılma hakkına sahiptir.

(3) Her ortak yalnız bir oya sahip olup yazı ile izin verilmek suretiyle bir ortak diğer bir ortağı, oyunu kullanmak üzere temsilci tayin edebilir.

(4) Ortak sayısı bini geçtiğinde her ortak en çok dokuz olmak üzere birden fazla ortağı temsil edebilir. Ancak yönetim ve denetim kurulu seçimlerinde her ortak en fazla bir ortağı temsilen oy kullanabilir.

(5) Genel kurul toplantılarında, eş ve birinci derece (ortağın; çocuğu, xxxx ve babası, eşinin annesi ve babası) akrabalar için temsilde ortaklık şartı aranmaz.

(6) Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık, oyu geçersiz kılmaz. Temsil edilenin temsilciye karşı hakları saklıdır.

(7) Kooperatifin işlerinin görülmesine herhangi bir surette katılmış olanlar, yönetim kurulunun ibrasına ait kararlarda oylamaya katılamazlar. Bu hüküm denetçiler hakkında uygulanmaz. Ancak, denetçiler kendi ibralarında oy kullanamaz.

(8) Ortaklardan hiçbiri kendisi, eşi veya usul ve füruu ile kooperatif arasında ortaklık ilişkileri dışındaki şahsi bir işe veya uyuşmazlığa ait görüşmelerde oy kullanamaz.

Toplantı şekilleri ve zamanı

MADDE 25- (1) Genel kurul, olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır.

Olağan genel kurul toplantısının her yılın ilk altı ayı içinde yapılması zorunludur.

(2) Ancak; kooperatif üst kuruluşuna ortak olunması, genel kurul toplantısının gündemine konuyla ilgili madde konulması ve Ticaret Bakanlığınca belirlenen usul ve esaslara uygun hareket edilmesi şartıyla, olağan genel kurul toplantıları en fazla iki hesap dönemini kapsayacak şekilde ve birleştirilerek yapılabilir.

(3) Olağanüstü genel kurul, kooperatif işlerinin ve anasözleşme hükümlerinin gerektirdiği zaman ve surette toplanır.

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım

MADDE 26- (1) Kooperatifin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan ortakları bu toplantılara, 24/4/1969 tarihli ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 45 inci maddesinin

yedinci fıkrası uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Yönetim kurulu tarafından karar alınması veya genel kurul tarihinden 20 gün önce 4’den az olmamak üzere ortakların en az 1/10’unun yazılı olarak talep etmesi halinde genel kurul toplantısı elektronik ortamda yapılır. Kooperatif, 14/1/2022 tarihli ve 31719 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kooperatiflerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca ortaklarının genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında anasözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden ortakların ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Toplantı yeri ve çağrıya yetkili olanlar

MADDE 27- (1) Genel kurul, kooperatif merkezinin bulunduğu yerleşim birimi dahilindeki uygun bir yerde toplanır.

(2) Genel kurul, yönetim kurulunca toplantıya çağrılır.

(3) Gerekli hallerde denetim kurulu, kooperatifin ortağı bulunduğu üst birlik ve tasfiye memurları genel kurulu toplantıya çağırma yetkisine sahiptirler.

(4) Genel kurul birinci ve ikinci fıkralarda belirtilen şekilde toplanamadığı takdirde Ticaret Bakanlığınca toplantıya çağrılabilir.

(5) Ayrıca, dört ortaktan az olmamak kaydıyla toplam ortak sayısının 1/10’unun isteği halinde, genel kurul on gün içinde yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır. Bu başvurunun müştereken ve noter tebligatı ile yapılması gerekir. Yönetim kurulunca bu isteğin zamanında yerine getirilmemesi durumunda Ticaret Bakanlığınca genel kurul toplantıya çağrılabilir. Çağrılmadığı takdirde istek sahipleri mahalli mahkemeye başvurarak genel kurulu bizzat toplantıya çağırma izni alabilirler.

(6) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

(7) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir ortak genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkeme kararı kesindir.

Çağrının şekli

MADDE 28- (1) Olağan ve olağanüstü toplantılara ilişkin çağrılar iadeli taahhütlü mektupla veya yazılı olarak imza karşılığında yapılır. Çağrının, kooperatife yazılı olarak iletilmiş olması şartıyla ortağın GSM (cep telefonu) numarasına veya elektronik posta adresine gönderilecek ileti (SMS, e-posta vb.) aracılığıyla yapılması da mümkündür. Alıcıdan kaynaklanan nedenlerle teslim edilemeyen bu tür iletiler bir tam gün geçtikten sonra bir defaya mahsus olmak üzere yenilenir. Yayınlanan ilanlar ile bildirimlere ilişkin “Gönderi Teslimat Bilgisi” dökümünün, genel kurul evrakı ile birlikte basılı şekilde ya da elektronik ortamda muhafazası ve incelemeye hazır tutulması şarttır.

(2) Çağrının, toplantı gününden en az otuz gün önce ve en çok iki ay içinde yapılması, toplantının gün ve saati ile yerinin ve gündem maddelerinin bildirilmesi zorunludur.

(3) Çağrıda, birinci toplantıda çoğunluk sağlanamadığı takdirde yapılacak olan sonraki toplantının tarihi, saati ve yeri açıklanarak yeni bir bildirime gerek kalmaksızın bir defada ortaklara duyuru yapılabilir. Toplantılar arasında en az yedi en fazla otuz gün süre bulunması gerekir. Sürenin hesabında duyuru ve toplantı günleri hesaba katılmaz.

(4) Anasözleşmenin değiştirilmesi söz konusu ise yapılacak duyuruda değiştirilecek maddelerin numaralarının yazılması ile yetinilir.

Bütün ortakların hazır bulunması

MADDE 29- (1) Kooperatifin bütün ortaklarının veya temsilcilerinin hazır bulunması ve itirazın olmaması halinde genel kurul toplantılarına ilişkin diğer hükümler saklı kalmak şartı ile toplantıya çağrı hakkındaki hükümlere uyulmamış olsa dahi kararlar alınabilir. Ancak, kararların muteber olabilmesi için toplantıda Bakanlık Temsilcisi bulundurulması hususunda gerekli işlemlerin yapılmış olması şarttır.

(2) Birinci fıkraya göre alınan kararlar, tüm ortaklar veya ortakların toplantıda oy birliği ile seçecekleri temsilciler tarafından imzalanacak bir tutanağa bağlanır.

Bakanlığa müracaat ve gönderilecek belgeler

MADDE 30- (1) Genel kurul tarihi ile yeri ve gündemi toplantıdan en az onbeş gün önce kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki Valiliğe (Bakanlık Taşra Teşkilatı) yazılı olarak bildirilir.

(2) Bu bildirime, Bakanlıkça tespit edilen temsilci ücretinin ilgili muhasebe birimi hesabına yatırıldığını gösteren belge eklenerek toplantıda temsilci bulundurulması talep edilir.

Gündem

MADDE 31- (1) Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:

a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

b) Yönetim ve denetim kurulu raporları ile kooperatifin dış denetime tabi olması halinde dış denetim raporunun okunması ve müzakeresi.

c) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki. ç) Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ibrası.

d) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliğinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.

e) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile kooperatifin dış denetime tabi olması halinde dış denetçinin seçilmesi ve bunların görev sürelerinin tespiti

f) Yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile kooperatifin dış denetime tabi olması halinde dış denetçinin ücret, huzur hakkı gibi parasal haklarının belirlenmesi.

g) Gelecek yılın bütçe ve çalışma programının görüşülmesi ve karara bağlanması. ğ) Gerekli görülecek diğer hususlar.

(2) Gerekli görülecek diğer hususlar gündeme açıkça yazılmalıdır. Görüşülecek konu önceden tespit edilip gündeme yazılmadan, “Gerekli görülecek diğer hususlar” şeklinde bir gündem maddesi belirlenemez.

(3) Kanun ve anasözleşme gereği genel kurulun yetkisinde olan ve olağanüstü genel kurul toplantı gündemini oluşturan her türlü konu, olağan genel kurul toplantı gündemine yazılabilir.

(4) Dörtten az olmamak üzere ortakların en az 1/10'u tarafından genel kurul toplantı tarihinden en az yirmi gün önce müştereken ve noter tebligatı ile bildirilecek hususların gündeme konulması zorunludur.

(5) Gündemde olmayan hususlar görüşülemez. Ancak, kooperatife kayıtlı ortakların en az 1/10'unun gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce yazılı teklifte bulunmaları halinde, hesap tetkik komisyonunun seçilmesi, bilânço incelemesinin ve ibranın geriye bırakılması, çıkan veya çıkarılan ortaklar hakkında karar alınması, genel kurulun yeni bir toplantıya çağrılması ve kanun, anasözleşme ve iyi niyet esasları ile genel kurul kararlarına aykırı olduğu ileri sürülen yönetim kurulu kararlarının iptali, yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin azli ve yerlerine yenilerinin seçilmesi ile ilgili hususlar, genel kurula katılanların yarıdan bir fazlasının kabulü ile gündeme alınır.

(6) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, kooperatif genel kurulunda görüşülmesi istenen konuların gündeme konulması zorunludur.

(7) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

Genel kurul toplantısına katılma hakkını haiz ortakları gösterir liste

MADDE 32- (1) Yönetim kurulu, KOOPBİS’ten temin edeceği genel kurula katılma hakkını haiz ortakları gösterir listeyi genel kurul toplantısından önce toplantı yerinde bulundurmakla yükümlüdür. Bu listede genel kurula katılma hakkı olan ortakların; ortaklık numaraları, isim ve soy isimleri ile imza yerleri bulunur.

(2) Genel kurula katılma hakkını haiz ortakları gösterir liste, toplantıya katılanlar ile genel kurul başkanı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

(3) Kooperatif ortaklarına, KOOPBİS üzerinden, genel kurula katılma hakkını haiz ortakları gösterir listeye erişim yetkisi verilir. Mezkûr listenin kooperatif kayıtlarına uygun ve doğru olarak hazırlanmasından yönetim kurulu sorumludur.

Görüşme ve karar nisabı

MADDE 33- (1) Genel kurulun toplanabilmesi ve gündemdeki konuların görüşülebilmesi için kooperatife kayıtlı ortaklardan genel kurula katılma hakkına sahip olanların en az 1/4'ünün şahsen veya temsilen toplantıda hazır bulunması gerekir. İlk ve müteakip toplantılarda aynı nisap aranır.

(2) Genel kurulda kararlar toplantı nisabının sağlanması koşuluyla oylama sırasındaki mevcudun yarıdan fazlasının oyu ile alınır. Ancak seçimlerde en çok oy alan aday seçilmiş sayılır.

(3) Ancak, kooperatifin dağılması, diğer bir kooperatifle birleşmesi ve anasözleşmede değişiklik yapılması ile ilgili kararlar, fiilen kullanılan oyların 2/3 çoğunluğu ile alınır.

(4) Sorumluluk hükümlerinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararlarında 1163 sayılı Kanunun 52 nci maddesi hükmüne göre işlem yapılır.

Toplantının açılması ve toplantı başkanlığı

MADDE 34- (1) Genel kurul toplantısı; Bakanlık Temsilcisi bulundurulması hususunda usulüne uygun başvurunun ve 1163 sayılı Kanunun 87 nci maddesine göre işlem yapıldığının tespiti ile toplantı nisabının sağlanması üzerine ve çağrıyı yapan organca yetkili kılınan kimseler tarafından açılır. Müteakiben bir genel kurul toplantı başkanı ile kararlaştırılacak sayıda sekreter üye ve gerektiğinde oy toplayıcı üye seçilir.

(2) Bu seçimde en çok oy alan adaylar seçilmiş sayılır.

(3) Genel kurul toplantı başkan ve üyelerinin, ortaklardan veya kooperatifin üst kuruluşlarının temsilcileri arasından seçilmesi şarttır.

(4) Genel kurul toplantısında murahhas üye ile en az bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunması şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısına katılabilirler. Üyeler ve denetçiler görüş bildirebilirler.

Oy kullanmanın şekli

MADDE 35- (1) Oylamalar genel olarak el kaldırmak (açık oylama) suretiyle yapılır. Genel kurula katılanların yarıdan fazlasının talebi halinde gizli oya başvurulur. Ancak, kooperatifin ortak sayısı beşyüzü geçtiği takdirde yönetim ve denetim kurulu seçimlerinde oylamalar gizli oy açık tasnif esasına göre yapılır.

(2) Gizli oylamada, kooperatif mührü ile mühürlenmiş boş oy pusulalarının kullanılması esastır. Ancak, genel kurulca karar alınmak kaydıyla ayrıca basılı oy pusulası da kullanılabilir. Genel kurulun yalnızca basılı oy pusulası kullanılması yolunda alacağı karar geçersizdir. Genel kurulda kooperatif mührü ile mühürlenmiş boş oy pusulaları ve basılı oy pusulalarından başkaca bir pusula seçim için kullanılamaz. Matbaada basılmış veya yazı makinesi ile yazılmış ya da çoğaltılmış oy pusulaları basılı oy pusulası sayılır.

Bilânçonun tasdiki ve ibra

MADDE 36- (1) Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. Bununla birlikte, bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya bilanço kooperatifin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra etkisini doğurmaz.

(2) Denetçi raporları genel kurula sunulmayan kooperatiflerde; finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu ve ibra hakkında alınan kararlar geçersizdir.

İbranın etkisi

MADDE 37- (1) İbra kararı genel kurul kararıyla kaldırılamaz. Bu konuda 1163 sayılı Kanunun 53 üncü maddesi hükmü saklıdır.

(2) Genel kurulun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, kooperatifin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek ortaklığı devralan ortakların dava hakkını kaldırır. Diğer ortakların dava hakları da ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer.

Kooperatifin uğradığı zararın tazmini

MADDE 38- (1) Kooperatifin uğradığı zararın tazminini, kooperatif ve her bir ortak isteyebilir. Ortaklar tazminatın ancak kooperatife ödenmesini isteyebilirler.

(2) Genel kurulda kooperatifin uğradığı zararın tazmini için, yönetim kurulu aleyhine tazminat davası açılması yönünde karar alınmışsa, bu dava kooperatif denetçileri tarafından da genel kurul karar tarihinden itibaren bir ay içinde açılır. Bu müddetin geçirilmesi ile dava hakkı düşmez. Davanın reddi halinde, yönetim kurulu üyeleri tazminat talebinde bulunamazlar.

Kararların etkisi

MADDE 39- (1) Kanun ve anasözleşmeye uygun surette toplanmış genel kurulda alınan kararlar toplantıda bulunmayanlar veya aleyhte oy kullananlar hakkında da geçerli ve bağlayıcıdır.

Kararların iptali

MADDE 40- (1) Aşağıda yazılı kimseler kanuna, anasözleşme hükümlerine ve iyi niyet esaslarına aykırı olduğu iddiası ile genel kurul kararları aleyhine, toplantıyı izleyen günden başlamak üzere bir ay içinde kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurabilirler.

a) Toplantıda hazır bulunup da kararlara muhalif kalarak keyfiyeti tutanağa geçirten veya oyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmeyen yahut toplantıya çağrının usulü dairesinde yapılmadığını veyahut gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini yahut da genel kurul toplantısına katılmaya yetkili olmayan kimselerin karara katılmış bulunduklarını iddia eden pay sahipleri,

b) Yönetim kurulu,

c) Kararların yerine getirilmesi yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin şahsi sorumluluklarını mucip olduğu takdirde bunların her biri.

(2) Bozma davasının açıldığı ve duruşmanın yapılacağı gün yönetim kurulu tarafından usulen ilan olunur.

(3) Bir kararın bozulması bütün ortaklar için hüküm ifade eder. Bozma kararının kesinleşmesi halinde bu husustaki ilam tescil ve ilan ettirilir.

Genel kurul tutanağı

MADDE 41- (1) Genel kurul toplantılarının muteber olması için, ortaklar ve temsilcilerin sayısı, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu, olumsuz ve çekimser oyların sayılarını içeren bir tutanak düzenlenir.

(2) Genel kurul tutanağı, genel kurul başkanlığı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalanır; aksi halde geçersizdir.

Genel kurul kararlarının tescil ve ilanı

MADDE 42- (1) Yönetim kurulu, genel kurul toplantı tutanağının noterce onaylanmış bir suretini derhal ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

Bakanlığa gönderilecek belgeler

MADDE 43- (1) Toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde, yönetim ve denetim kurulları raporları ile bilânço ve gelir-gider cetvelleri genel kurul toplantı tutanağı ile ortaklar listesinin ve istenebilecek diğer belgelerin onaylı birer örneği, kooperatifin ticaret siciline tescil edildiği yerdeki Bakanlık Taşra Teşkilatına tevdi edilir.

B- Yönetim Kurulu Seçimi ve süresi

MADDE 44- (1) Yönetim kurulu, genel kurulca en az bir, en çok dört yıl için seçilir ve en az üç üyeden oluşur.

(2) Genel kurulca böyle bir süre tespiti yapılmaması halinde bir yıl için seçilmiş sayılır.

(3) Kooperatifin, 1163 sayılı Kanunun 55 inci maddesi uyarınca çıkarılan 14/01/2022 tarihli ve 31719 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Kooperatifçilik Eğitimi Yönetmeliği kapsamında eğitim şartına tabi olması halinde yönetim kurulu üyeleri ve yedeklerinin seçilmelerini takiben en geç dokuz ay içinde kooperatifçilik eğitim programını tamamlamaları şarttır.

(4) Yönetim kuruluna seçilen üye sayısı kadar da yedek üye seçilir.

(5) Yönetim kurulunun asil ve yedek üyeleri genel kurulda en çok oy alanlar arasından sıra ile belirlenir. Oylarda eşitlik halinde kuraya başvurulur.

(6) Süresi sona eren üyeler yeniden seçilebilir. Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. 1163 sayılı Kanunun 46 ncı maddesinin üçüncü fıkrası gereği genel kurul gündemine madde ilave etmek suretiyle yapılan seçim sonucu değiştirilen yönetim kurulu üyelerinin yerine seçilenler, öncekilerin görev sürelerini tamamlar.

Seçilme şartları ve bağdaşmayan görevler

MADDE 45- (1) Yönetim kurulu üyelerinde aşağıdaki şartlar aranır.

a) Türk vatandaşı olmak,

b) Kooperatif ortağı olmak ve medeni hakları kullanma ehliyetine sahip bulunmak,

c) Amacı ve esas faaliyet konusu aynı olan başka bir kooperatifin yönetim kurulu üyesi olmamak,

ç) Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama veya kaçakçılık suçlarından ya da 1163 sayılı Kanun hükümlerine göre mahkûm olmamak,

d) Aynı zamanda kooperatifte denetçi olmamak,

e) Aynı zamanda diğer yönetim kurulu üyelerinden birinin eşi olmamak ve birbirleri ile ikinci derece dahil kan ve kayın hısımlığı bulunmamak.

(2) Yönetim kurulu üyeliğine seçilen tüzel kişiler, birinci fıkrada sayılan şartları taşıyan gerçek kişiler vasıtasıyla temsil edilirler.

(3) Seçilme şartları denetim kurulu tarafından araştırılır. Bu şartları taşımadıkları halde seçilenler ile sonradan kaybedenlerin görevlerine yönetim kurulunca son verilir.

(4) Haklarında birinci fıkranın (ç) bendinde sayılan suçlarla ilgili olarak kamu davası açılmış olanların görevleri ilk genel kurul toplantısına kadar devam etmekle beraber, yönetim

kurulunca bu durumdaki üyelerin genel kurulca azli veya göreve devamı hakkında karar alınmak üzere yapılacak ilk genel kurul gündemine madde konulur.

(5) Yönetim kurulu üyeleri, kooperatifin ve kooperatifin bağlı olduğu üst kuruluşların hissedarı oldukları şirketlerde, katıldıkları vakıflarda ve diğer teşekküllerde yönetim kurulu üyesi veya denetçi olamazlar, personel olarak yahut başka bir şekilde ücretli görev alamazlar.

(6) Beşinci fıkrada belirtilen diğer görevleri bulunmasına rağmen yönetim kurulu üyesi olarak seçilenler, seçildikleri tarih itibariyle diğer görevlerinden ayrılmak zorundadırlar. Bu görevlerinden ayrılmayanların yönetim kurulu üyeliğine seçilmelerine ilişkin işlemler hükümsüzdür. Seçildikten sonra beşinci fıkradaki diğer görevleri edinen yönetim kurulu üyelerinin sonradan edindikleri görevlere ilişkin seçilme veya görevlendirme işlemleri ile sözleşmeler de hükümsüzdür. Yönetim kurulu üyeliğine seçilme işlemleri bu şekilde hükümsüz olanların yerlerine yedekleri çağrılır.

(6) Yönetim kurulu üyelerinin fiilen bu görevleri yürüttükleri dönemde; bunların eş ve ikinci derece dahil kan ve kayın hısımları, kooperatif ve kooperatifin bağlı bulunduğu üst kuruluşlar ile bunların % 50’den fazla hissedarı oldukları şirketlerde, katıldıkları vakıflarda ve diğer teşekküllerde yönetim kurulu üyesi veya denetçi olamazlar, personel olarak veya başka bir şekilde ücretli olarak işe alınamazlar.

(7) Bu madde hükümlerine aykırı uygulamalar denetçiler tarafından araştırılır.

Görev ve yetkileri

MADDE 46- (1) Yönetim kurulu, kanun ve anasözleşme hükümleri içinde kooperatifin faaliyetini yöneten ve onu temsil eden icra organıdır.

(2) Yönetim kurulunun başlıca görev ve yetkileri şunlardır:

a) İş programları ve yatırım projeleri hazırlayıp genel kurulun onayına sunmak ve bu konuda genel kuruldan alınan karar çerçevesinde hareket etmek

b) Yıllık bilanço ile gelir-gider hesabı ve bütçenin hazırlanmasını sağlamak,

c) Ortaklar ile ortak olmak için başvuruların anasözleşmede belirtilen şartları taşıyıp taşımadıklarını araştırmak,

ç) Genel kurul toplantısı akabinde, genel kurulda alınan kararlar hakkında ortakları bilgilendirmek ve talep eden ortaklara genel kurul toplantı tutanağının bir örneğini vermek,

d) Kooperatifin amaçlarının gerçekleşmesinde kullanılmak üzere ilgili kuruluşlardan borç para almak,

e) Kredi alma işlerinde, kooperatife kredi açacak müesseselere olan taahhüt ve vecibelerden ortakları haberdar etmek,

f) Kooperatife yapılan bağışları kooperatif amacına uygun işlerde kullanmak,

g) Bakanlıkça istenecek her türlü evrak ve vesaiki ibraz etmek, bilgi vermek ve denetim için gönderilen yetkililere gerekli kolaylığı göstermek,

ğ) Kooperatifi resmi dairelerde, mahkemelerde ve üçüncü şahıslara karşı temsil etmek,

h) İbra etmek, dava açmak, sulh olmak veya davadan vazgeçmek,

ı) Genel kuruldan karar almak şartı ile kooperatifin taşınır ve taşınmaz mallarını satmak, rehine koymak,

i) Doğacak sorumluluk yönetim kuruluna ait olmak üzere kendi ortakları arasından veya hariçten bir veya birkaç kişiyi kooperatifi ilzam edecek tasarruflarda bulunmaya veya muayyen işlerde kooperatifi temsil etmeye yetkili kılmak,

j) Kooperatifin ortak olduğu kooperatif, şirket ve teşekküllerde kooperatifi temsil etmek üzere görevlendirme yapmak,

k) Kooperatifin dış denetime tabi olması halinde, dış denetçi adaylarına ilişkin gerekli araştırmayı yaparak, hazırladığı listeyi (adayların nitelikleri, ücretleri vb. hususları içeren), değerlendirilmek üzere genel kurulun bilgisine sunmak,

l) Kanun ve anasözleşme ile yönetim kuruluna verilen diğer görevleri yerine getirmek.

Görev bölümü ve toplantılar

MADDE 47- (1) Yönetim kurulu üyeleri; seçimi takiben yapacakları ilk toplantıda ve her yıl aralarından bir başkan, bir başkan vekili, gereğine göre de birer kâtip ve muhasip üye seçerek görev bölümü yaparlar. Başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi de mümkündür.

(2) Yönetim kurulu, başkanın bulunmadığı zamanlarda başkan vekilinin, onun da bulunmadığı zamanlarda zorunlu aylık toplantının yapılmasıyla sınırlı olmak üzere görev bölümü toplantısında belirlenen diğer yönetim kurulu üyelerinden birinin çağrısı ile toplanır. Yönetim kurulu en az ayda bir defa ve üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır. Kararlar, toplantıda bulunanların çoğunluğu ile alınır. Oyların eşitliği halinde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. Onda da eşitlik halinde söz konusu teklif reddedilmiş sayılır.

(3) Kararların geçerli olabilmesi için toplantıya çağrının ispat edilebilecek bir yöntemle yapılması zorunludur.

(4) Toplantılarda bulunmayan üyeleri temsilen oy kullanılamaz ve toplantılara vekil aracılığı ile de katılamaz.

(5) Özürsüz olarak üst üste üç toplantıda hazır bulunmayan üye çekilmiş sayılır.

(6) Toplantılar kooperatif merkezinde yapılır. Ancak, üyelerin çoğunluğunun tasvibi ile başka herhangi bir yerde de yapılabilir.

(7) Alınan kararlar tarih ve numara sırasıyla yönetim kurulu karar defterine işlenir. Tüm üyelerin isimleri kararın baş tarafına yazılır ve alt tarafı toplantıya katılanlarca isim yazılarak imzalanır.

(8) Verilen karara karşı olanlarla çekimser kalan üyeler, karşı olma veya çekimser kalma sebeplerini kararın altına yazarak imzalarlar.

Müzakereye katılma yasağı

MADDE 48- (1) Yönetim kurulu üyesi, kendisinin kooperatif dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve kooperatif dışı menfaatiyle kooperatifin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılmamasının dürüstlük kuralının gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hâllerde, kararı yönetim kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz. Menfaat uyuşmazlığı yönetim kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır.

(2) Bu hükümlere aykırı hareket eden yönetim kurulu üyesi ve menfaat çatışması nesnel olarak varken ve biliniyorken ilgili üyenin toplantıya katılmasına itiraz etmeyen üyeler ve söz konusu üyenin toplantıya katılması yönünde karar alan yönetim kurulu üyeleri bu sebeple kooperatifin uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler.

(3) Müzakereye, yasak nedeniyle katılmamanın sebebi ve ilgili işlemler yönetim kurulu kararına yazılır.

Temsil, ilzam ve yetki devri

MADDE 49- (1) Kooperatif adına düzenlenecek evrakın muteber olması veya kooperatifin ilzamı için, kooperatif unvanı altında temsile yetkili olanlardan ikisinin imzası gereklidir.

(2) Yönetim kurulu, kooperatifi temsile yetkili kılınan kimselerin isimlerini ve imzalarını ticaret siciline bildirir ve bu yetkiye dayanak olan kararları ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personele tasdik ettirir.

(3) Gerektiğinde, ikinci fıkra hükmüne göre hareket edilerek imza yetkisine sahip kimseler değiştirilebilir.

(4) Yönetim kurulu, kooperatifin yönetimini kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye düzenleyeceği bir iç yönergeyle devredebilir. Bu iç yönerge kooperatifin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler.

Üyeliğin boşalması

MADDE 50- (1) Yönetim kurulu üyeleri, istifa etmek suretiyle her zaman çekilebilirler. Herhangi bir sebeple yönetim kurulu üyeliğinin boşalması halinde, yönetim kurulunca aldıkları oy sırasına göre yedek üyeler çağrılır. Oyların eşitliği halinde yönetim kurulu, eşit oy alanlar arasından birini üyeliğe atar.

(2) Yönetim kurulu toplantı nisabını kaybederse boşalan yönetim kurulu üyeliklerine denetim kurulu tarafından geciktirilmeksizin yeteri kadar yedek üye çağrılır.

(3) Yedek üyelerle de yönetim kurulunun tamamlanamaması halinde, eğer yönetim kurulu toplantı nisabını kaybetmemişse, kanuni şartları haiz birini geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar. Yönetim kurulu toplantı nisabının altına düşmüşse, denetim kurulu tarafından seçimler yapılmak üzere derhal genel kurul toplantıya çağrılır.

Sorumluluk ve yasak muameleler

MADDE 51- (1) Yönetim kurulu, kooperatif işlerinin yönetimi için gereken titizliği gösterir ve kooperatifin başarısı ve gelişmesi yolunda bütün gayretini sarf eder.

(2) Üyeler, yönetim kurulundaki faaliyetleri sırasında öğrendikleri ticaret veya işletme sırlarını saklamakla yükümlüdürler.

(3) Yönetim kurulu; kendi tutanakları, genel kurul tutanakları, ortak listeleri, gelir-gider hesapları ve yıllık bilançonun usulüne uygun olarak hazırlanması ve saklanmasından, tetkik olunmak üzere denetçilere verilmesinden sorumludur.

(4) Yönetim kurulu; yıllık faaliyet raporu, bilanço, gelir gider farkı hesapları ve denetleme organı ve varsa dış denetçi tarafından tanzim edilen raporları, genel kurulun yıllık toplantısından en az onbeş gün öncesinden itibaren bir yıl süre ile kooperatif merkezinde, varsa şubelerinde ve elektronik ortamda KOOPBİS’te ortakların tetkikine amade tutar. Bu fıkra ve 32 nci maddenin üçüncü fıkrası kapsamında elde edilen kişisel veriler, sadece ortakların kooperatif iş ve işlemlerinden haberdar olmaları ve kooperatif organlarında görev almak isteyen adayların kooperatif ortaklarına ulaşabilmeleri amaçlarıyla kullanılabilir. Elde edilen veriler 24/3/2016 tarihli ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanununa aykırı olarak kullanılamaz, aktarılamaz veya başka bir şekilde işlenemez.

(5) Kooperatifin ticaret sicili kayıtlarının, finansal tablolarının, yönetim kurulu ve denetçi raporlarının, genel kurul toplantı evrakının, ortakların kimlik, iletişim, pay ve ödemelerine ilişkin bilgilerinin KOOPBİS’e işlenmesinden yönetim kurulu sorumludur.

(6) Yönetim kurulu üyeleri ve kooperatif memurları ortaklık işlemleri dışında kendisi veya başkası namına, bizzat veya dolayı olarak kooperatifle kooperatif konusuna giren bir ticari muamele yapamaz.

(7) Yönetim kurulu üyelerinin kooperatif ortağı olmayan alt ve üst soyu, eşi yahut 3 üncü derece dahil, 3 üncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından herhangi biri kooperatife nakit borçlanamaz. Bu kişiler için kooperatif kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, kooperatif alacaklıları bu kişileri, kooperatifin yükümlendirildiği tutarda kooperatif borçları için doğrudan takip edebilir.

(8) Yönetim kurulu üyeleri kanundan veya anasözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi devrettiğinde, devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâlinde, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumludurlar.

(9) Yönetim kurulunca kooperatifi tanıtma ve ortak kaydetmek amacıyla yapılacak ilan,

reklam ve açıklamalar, eksik ve gerçeğe aykırı olamayacağı gibi, yanıltıcı bilgi ve unsurlar taşıyamaz.

(10) Yönetim kurulu üyeleri ve temsile yetkili şahıslar, genel kurulun devredemeyeceği yetkilerini kullanamaz.

(11) Yönetim kurulu üyeleri, kendi kusurlarından ileri gelen zararlardan müteselsilen sorumlu olup, kooperatife tazmin etmekle yükümlüdürler.

(12) Kusurlu olmadığını ispat eden üyeler ile karara muhalif kalıp durumu hemen denetim kuruluna yazılı olarak bildiren veya özrü nedeniyle toplantıda hazır bulunmayan üyeler sorumluluktan kurtulurlar.

(13) Görevi sona eren üyenin iş gördüğü zamana ait sorumluluğu ayrılış tarihinden itibaren beş yıl devam eder.

Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri

MADDE 52- (1) Yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile murahhas üyelere bu sıfatla yapacakları hizmet için aylık ücret veya katılacakları her toplantı için bir huzur hakkı ve yapacakları görev seyahatleri için yolluk ödenir. Ödemenin miktar ve şekli genel kurulca kararlaştırılır.

(2) Yönetim kurulu üyelerine genel kurulca belirlenen aylık ücret, huzur hakkı ve yolluk dışında hiçbir ad altında başkaca ödeme yapılamaz.

Murahhas üye

MADDE 53- (1) Yönetim kurulu kararı ile üyelerden bir veya birkaçı kooperatifi temsil yetkisini haiz murahhas üye seçilebilir. Bu konuda 49 uncu madde hükümleri saklıdır.

(2) Murahhas üyelerin seçilmesi ve değiştirilmesi ticaret siciline tescil ettirilir.

Müdür ve diğer personel

MADDE 54- (1) Yönetim kurulu, kooperatifin mali ve idari işlerini yürütmek üzere kendi aralarından veya hariçten bir müdür ile kooperatif işlerinin gerekli kıldığı diğer personeli istihdam edebilir. Bunlar kendi kusurlarından ileri gelen zararlardan sorumludur.

(2) İstihdam edilecek personelin nitelik ve görevleri yönetim kurulu kararı ile belirlenir.

(3) Personele verilecek ücret bütçede belirtilmek şartıyla yönetim kurulunca belirlenir. Ancak müdürün yönetim kurulu üyeleri arasından atanması halinde ücreti genel kurul tarafından belirlenir.

C- Denetçiler

1. Denetim Kurulu Seçimi ve süresi

MADDE 55- (1) Genel kurulca, en az bir en çok dört yıl için ortaklar arasından veya dışarıdan en az bir veya daha fazla denetim kurulu üyesi seçilir. Genel kurul asıl üye sayısı kadar yedek üye seçebilir. Genel kurulca süre tespiti yapılmaması halinde bir yıl için seçilmiş sayılır. Süreleri biten üyeler tekrar seçilebilir. 44 üncü maddenin beşinci fıkrası hükümleri denetim kuruluna üye seçiminde de uygulanır.

(2) Kooperatifin, 1163 sayılı Kanunun 65 inci maddesi uyarınca çıkarılan Kooperatifçilik Eğitimi Yönetmeliği kapsamında eğitim şartına tabi olması halinde kooperatif denetim kurulu üyeleri ve yedeklerinin seçilmelerini takiben en geç dokuz ay içinde kooperatifçilik eğitim programını tamamlamaları şarttır.

(3) Yönetim kurulu gecikmeksizin denetim kurulu üyelerini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan ettirir.

Seçilme şartları ve bağdaşmayan görevler

MADDE 56- (1) Denetim kurulu üyelerinde aşağıdaki şartlar aranır:

a) Türk vatandaşı olmak ve medeni hakları kullanma ehliyetine sahip bulunmak.

b) En az lise düzeyinde diploma sahibi olmak.

c) Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama veya kaçakçılık suçlarından ya da 1163 sayılı Kanun hükümlerine göre mahkûm olmamak. ç) Aynı zamanda kooperatifte yönetim kurulu üyesi, bu üyelerden birinin eşi, kooperatif personeli veya yönetim kurulu üyeleriyle ikinci derece dâhil kan ve kayın hısımı olmamak,

yönetim kurulu üyeleriyle aralarında iş ortaklığı bulunmamak.

d) Aynı zamanda diğer denetim kurulu üyelerinden birinin eşi olmamak ve birbirleri ile ikinci derece dâhil kan ve kayın hısımlığı bulunmamak.

(2) Haklarında birinci fıkranın (c) bendinde sayılan suçlarla ilgili olarak kamu davası açılmış olanların görevleri ilk genel kurul toplantısına kadar devam etmekle beraber, yönetim kurulunca bu durumdaki üyelerin genel kurulca azli veya göreve devamı hakkında karar alınmak üzere yapılacak ilk genel kurul gündemine madde konulur.

(3) Denetim kurulu üyeleri, kooperatifin ve kooperatifin bağlı olduğu üst kuruluşların hissedarı oldukları şirketlerde, katıldıkları vakıflarda ve diğer teşekküllerde yönetim kurulu üyesi veya denetçi olamazlar, personel olarak yahut başka bir şekilde ücretli olarak görev alamazlar.

(4) Üçüncü fıkrada belirtilen diğer görevleri bulunmasına rağmen denetim kurulu üyesi olarak seçilenler, seçildikleri tarih itibariyle diğer görevlerinden ayrılmak zorundadırlar. Bu görevlerinden ayrılmayanların denetim kurulu üyeliğine seçilmelerine ilişkin işlemler hükümsüzdür. Seçildikten sonra ikinci fıkradaki diğer görevleri edinen denetim kurulu üyelerinin sonradan edindikleri görevlere ilişkin seçilme veya görevlendirme işlemleri ile sözleşmeler de hükümsüzdür. Denetim kurulu üyeliğine seçilme işlemleri bu şekilde hükümsüz olanların yerlerine yedekleri çağrılır.

(5) Denetim kurulu üyelerinin fiilen bu görevleri yürüttükleri dönemde; bunların eş ve ikinci derece dahil kan ve kayın hısımları, kooperatif ve kooperatifin bağlı bulunduğu üst kuruluşlar ile bunların % 50 den fazla hissedarı oldukları şirketlerde, katıldıkları vakıflarda ve diğer teşekküllerde yönetim kurulu üyesi veya denetçi olamazlar, personel olarak veya başka bir şekilde ücretli olarak işe alınamazlar.

(6) Bu madde hükümlerine aykırı uygulamalar denetçiler tarafından araştırılır.

Görev, yetki ve ücretleri

MADDE 57- (1) Denetim kurulunun başlıca görev ve yetkileri şunlardır:

a) Yıllık bilanço ve sonuç hesaplarını inceleyerek bu husustaki görüşlerini birlikte veya tek başına genel kurula bir raporla bildirmek,

b) Kooperatif işlemlerinden bilgi edinmek ve gerekli kayıtların düzenli olarak tutulmasını sağlamak amacıyla en az üç ayda bir defa kooperatifin defterlerini incelemek,

c) En az üç ayda bir defa kooperatifin nakit mevcudu ile menkul değerlerini kontrol etmek, ç) Bütçe, bilanço ve gelir-gider cetvelini denetlemek,

d) Yönetim kurulunun ihmali halinde genel kurulu olağan veya olağanüstü toplantıya davet

etmek,

e) Yönetim kurulu üyelerinin kanun ve anasözleşme hükümleri ile iyi niyet esaslarına

uygun davranmalarına nezaret etmek,

f) Yönetim kurulu üyeleri ile kooperatifin dış denetime tabi olması halinde dış denetçinin gerekli şartları taşıyıp taşımadıklarını araştırmak, yönetim kurulu toplantı nisabının kaybedilmesi halinde boşalan bu üyeliklere geciktirilmeksizin yeteri kadar yedek üye çağırmak,

g) Kooperatif ortaklarının, yönetim kurulu üyeleri ve kooperatif personeli hakkındaki şikâyetlerini incelemek ve inceleme sonucu yıllık raporunda açıklamak,

ğ) Uygun gördükleri teklifleri yönetim kurulu ve genel kurul toplantıları gündemine koydurmak.

(2) Denetim kurulu üyeleri, görevleri çerçevesinde işlerin yürütülmesinde gördükleri noksanlıkları, kanun ve anasözleşmeye aykırı hareketleri bundan sorumlu olanların bağlı bulundukları organa ve gerekli hallerde aynı zamanda genel kurula haber vermekle yükümlüdürler.

(3) Denetim kurulu üyeleri, kooperatifi genel kurul toplantısına çağırma yetkisi hariç olmak üzere kendilerine kanun ve anasözleşme ile verilen görev ve yetkileri, gerektiğinde tek başlarına da kullanabilirler.

(4) Denetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarına katılırlar. Ancak, yönetim kurulu toplantılarında oy kullanamazlar.

(5) Denetim kurulu üyelerine genel kurulca belirlenen aylık ücret ve yolluk dışında hiçbir ad altında başkaca ödeme yapılamaz.

(6) Denetim kurulu üyelerinin yapacağı denetim 1163 sayılı Kanunun 69 uncu maddesi gereğince çıkarılan Kooperatif ve Üst Kuruluşlarının Denetimine Dair Yönetmelik kapsamında yürütülür.

Denetçi raporunun değiştirilmesi

MADDE 58- (1) Kooperatifin finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetim raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetim raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetimi yansıtan uygun eklere yer verilir.

Sorumluluk

MADDE 59- (1) Kooperatifin yıl sonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını, hesaplarını denetleyen denetçiler; kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem kooperatife hem de ortaklar ile kooperatif alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumludur.

(2) Denetim kurulu üyeleri, kanun ve anasözleşme ile kendilerine yükletilen diğer görevleri hiç veya gereği gibi yapmamalarından doğan zararlardan dolayı da kusursuz olduklarını ispat etmedikçe müteselsilen sorumludurlar.

(3) Denetim kurulu üyeleri, görevleri sırasında öğrendikleri ve açıklamasında kooperatif veya ortaklar için zarar umulan hususları, kooperatif ortaklarına ve üçüncü şahıslara açıklayamazlar.

Denetim kurulu üyeliğinin boşalması

MADDE 60- (1) Denetim kurulu üyeleri istifa etmek suretiyle her zaman görevlerinden çekilebilirler.

(2) Kanun ve anasözleşmede belirtilen seçilme şartlarını taşımadıkları veya sonradan kaybettikleri anlaşılanların üyelikleri kendiliğinden sona erer.

(3) Denetim kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde mevcut üye veya üyeler (mevcut üye kalmamışsa yönetim kurulu), ayrılan üyelerin yerlerine en çok oy alan yedeklerini çağırır. Yedeklerle beraber üye sayısı genel kurulca belirlenen sayının altına düştüğü takdirde, mevcut üye veya üyeler ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere şartları haiz kişileri denetim kurulu üyeliğine atar. Yedekler de dahil hiçbir üye kalmaması halinde, yönetim kurulunca, denetçilerin seçilmesi amacıyla genel kurul derhal toplantıya çağırılır.

2. Dış Denetim Konusu ve kapsamı

MADDE 61- (1) Kooperatif, 1163 sayılı Kanunun 69 uncu maddesi kapsamında çıkarılan 01/02/2022 tarihli ve 31737 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Kooperatif ve Üst Kuruluşlarının Denetimine Dair Yönetmelik kapsamında belirlenen şartları taşıması halinde dış denetime tabidir.

(2) Kooperatifin finansal tablolarının; kooperatiflerin tabi olduğu 1163 sayılı Kanun, 6102 sayılı Kanun, 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ve ilgili mevzuatına göre hazırlanıp hazırlanmadığı, gelir ve giderlerinin dayanağını oluşturan belgelerin ilgili mevzuata uygun olarak düzenlenip düzenlenmediği, gelir ve gider hesapları ile bilanço hesaplarının defter, kayıt ve belgelerle uyumlu olup olmadığı hususları dış denetimin konusunu oluşturur. Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu içerisinde yer alan finansal bilgiler de dış denetimin kapsamı içindedir.

(3) Dış Denetçi raporu genel kurula sunulmayan kooperatiflerde; finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu ve ibra hakkında alınan kararlar geçersizdir.

(4) Yönetim kurulu gecikmeksizin dış denetçileri ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan ettirir.

(5) Dış denetçiler hakkında 1163 sayılı Kanunun 56 ncı maddesinin birinci fıkrasının (1) ve (3) numaralı bentleri ile üçüncü ve altıncı fıkrasında yer alan hükümler uygulanır.

(6) Dış denetime ilişkin usul ve esaslar, dış denetçilerin nitelikleri, uyacakları etik ilkeler, görev ve yetkileri, seçilmeleri, görevden alınmaları veya ayrılmaları, denetimin ve denetim raporlarının içeriği ve raporun genel kurula sunulması hususlarında Kooperatif ve Üst Kuruluşlarının Denetimine Dair Yönetmelik hükümleri uygulanır.

BEŞİNCİ BÖLÜM

Kooperatifin Hesapları ve Defterleri

A- Hesaplar

Hesap dönemi, bilanço ve netice hesapları

MADDE 62- (1) Kooperatifin hesap dönemi takvim yılıdır. İlk faaliyete geçildiği yıldaki hesap dönemi kooperatifin kurulduğu tarihten başlar ve aynı yılın 31 Aralık tarihinde sona erer.

(2) Yönetim kurulu her yıl 31 Aralık tarihi itibariyle envanter yapar, bilançoyu ve gelir- gider hesaplarını hazırlayıp genel kurul toplantısından en az bir ay önce denetim kurulu üyelerine verir. Denetim kurulu üyeleri bunları en çok on gün içinde inceleyerek müştereken düzenleyecekleri raporla birlikte yönetim kuruluna iade ederler.

(3) Bilânço ve netice hesapları genel kurul toplantısından en az onbeş gün öncesinden itibaren bir yıl süre ile kooperatif merkezinde ve elektronik ortamda KOOPBİS’te ortakların incelemesine sunulur.

Muhasebe usulü

MADDE 63- (1) Kooperatifin, muhasebe usulleri hakkında 6102 sayılı Kanun hükümleri gereği Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca hazırlanan Türkiye Muhasebe Standartları uygulanır.

(2) 213 sayılı Kanunun bu hususlarla ilgili hükümleri saklıdır.

Gelir gider farkı ve dağıtımı

MADDE 64- (1) Gelir-gider farkı genel kurulca onaylanan yıllık bilançoya göre tespit

edilir.

(2) Müspet gelir- gider farkının %15'i yedek akçe olarak ayrıldıktan sonra, genel kurul,

geri kalan miktarın, ortaklarla muamelelerden doğan kısmının ilgili ortaklara muameleleri oranında risturn olarak; ortak dışı işlemlerden doğan kısmının ise ortakların sermaye payları ile orantılı olarak dağıtılmasına karar verebileceği gibi yedek akçe, özel fon, ortaklar ve personel için

yardım fonu arasında da bölüştürebilir.

(3) Gelir-gider farkı menfi olduğu takdirde ortaya çıkan açık yedek akçelerden, bunların yetmemesi halinde 65 inci maddeye göre oluşturulan özel fon ile veya ortak sermaye paylarından karşılanır.

(4) Menfi neticeler ortadan kaldırılmadıkça gelir-gider farkı dağıtımı yapılamaz.

(5) Yedek akçeler ortaklara dağıtılamaz. Sermaye üzerinden kazanç dağıtılamaz.

(6) Yönetim ve denetim kurulu üyelerine kazanç üzerinden pay verilemez.

Xxxx xxx ile ortaklar ve personel için yardım fonu

MADDE 65- (1) Müspet gelir gider farkının 64 üncü maddenin ikinci fıkrası çerçevesinde dağıtılmamasına karar verilmişse bunlar kooperatifin gelişmesine yarayacak işlerde kullanılmak üzere özel bir fon ile ortaklar ve personel için yardım fonu hesaplarında toplanır.

(2) Bu fonlarda toplanan hasılanın kullanımına ilişkin esaslar genel kurulca kararlaştırılır.

Yedek akçelerin ve fonların nemalandırılması

MADDE 66- (1) Yedek akçelerin ve özel fonların nemalandırılmasına ilişkin şekil ve şartlar genel kurulca kararlaştırılır.

Devir teslim tutanağı

MADDE 67- (1) Görevi sona eren yönetim kurulu üyeleri ile kooperatif memurları (personeli), sorumlulukları altında bulunan para, mal, defter, belge ve diğer kooperatif varlıklarını, seçimlerin yapıldığı genel kurul toplantı tarihinden itibaren üç işgünü içinde tutanakla yeni seçilenlere teslim etmek zorundadır.

Avanslar ve ödemeler

MADDE 68- (1) Kooperatifin amaç ve işleri dışında avans verilemez ve ödeme yapılamaz.

Her türlü ödemelerin geçerli belgelere dayandırılması şarttır.

(2) Verilecek avansın sebebi, miktarı, süresi, geri alınma şartları, kapatılması şekli ile kasada günlük olarak bulundurulacak azami para miktarı ve kooperatif parasının amaçlara uygun şekilde değerlendirilmesi usulü yönetim kurulu tarafından belirlenir.

Kooperatifin aczi halinde yapılacak işler

MADDE 69- (1) Kooperatifin aciz halinde bulunduğunu kabul ettirecek ciddi sebepler mevcut ise yönetim kurulu piyasada cari fiyatlar esas olmak üzere, derhal bir ara bilançosu tanzim eder. Son yılın bilançosu veya daha sonra yapılan bir tasfiye bilançosu veyahut birinci cümlede sözü geçen ara bilançosu kooperatif mevcudunun borçlarını artık karşılamayacağını gösteriyorsa yönetim kurulu Ticaret Bakanlığına durumu bildirir ve genel kurulu derhal olağanüstü toplantıya çağırır.

(2) Son yılın bilançosunda kooperatif varlığının yarısı karşılıksız kalırsa yönetim kurulu derhal genel kurulu toplantıya çağırarak durumu ortaklara arz eder. Aynı zamanda ilgili mahkeme ile Ticaret Bakanlığına bilgi verir. Ancak, bilançoda tespit edilen açık, üç ay içinde ortakların ek ödemeleri ile kapanmadığı takdirde yine Bakanlık haberdar edilir.

(3) Malî durumun düzeltilmesinin mümkün görülmesi hâlinde yönetim kurulu veya alacaklılardan biri konkordato da talep edebilir. Bu takdirde 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve İflâs Kanununun 285 inci ve devamı maddeleri uygulanır.

B- Defterler Tutulacak defterler

MADDE 70- (1) Kooperatifte aşağıdaki defterlerin tutulması zorunludur:

a) Yevmiye defteri,

b) Defteri kebir,

c) Envanter defteri,

ç) Ortaklar/Pay defteri,

d) Yönetim kurulu karar defteri,

e) Genel kurul karar ve müzakere defteri.

(2) Kooperatifte bu defterlerden başka 6102 sayılı Kanunun 64 üncü maddesinin beşinci fıkrası gereği işin mahiyeti ve öneminin gerektirdiği diğer defterler de tutulur.

Yevmiye defteri

MADDE 71- (1) Yevmiye defteri, kayda geçirilmesi gereken işlemlerin ilgili belge veya ispata dayanan evraktan çıkarılarak tarih sırasıyla ve “madde” halinde düzenli olarak yazıldığı defterdir.

(2) Yevmiye maddelerinin en az aşağıdaki bilgileri içermesi şarttır:

a) Madde sıra numarası,

b) Tarih,

c) Borçlu hesap, ç) Alacaklı hesap,

d) Tutar,

e) Her kaydın dayandığı belgelerin türü ile varsa tarihleri ve sayıları.

(3) Yevmiye defteri ciltli ve sayfaları müteselsil sıra numaralı olur; vergi kanunlarına uygun olmak şartıyla müteharrik yapraklı defterler de kullanılabilir.

Defteri kebir

MADDE 72- (1) Defteri kebir, yevmiye defterine geçirilmiş olan işlemleri buradan alarak sistemli bir şekilde ilgili olduğu hesaplara dağıtan ve tasnifli olarak bu hesaplarda toplayan defterdir.

(2) Defteri kebirdeki kayıtların en az aşağıdaki bilgileri içermesi şarttır:

a) Tarih,

b) Yevmiye defteri madde sıra numarası,

c) Tutar,

ç) Toplu hesaplarda yardımcı nihai hesapların isimleri.

(3) 71 inci maddenin üçüncü fıkrası hükmü defteri kebir hakkında da uygulanır.

Envanter defteri

MADDE 73- (1) Envanter defteri, kooperatifin açılışında ve açılıştan sonra her hesap döneminin sonunda taşınmazların, alacakların, borçların, nakit para tutarının ve varlıklar ile borçların değerlerinin teker teker kaydedildiği ciltli ve sayfaları müteselsil sıra numaralı defterdir.

(2) Hesap dönemi on iki ayı geçemez. 213 sayılı Kanunun ilgili hükümleri saklı kalmak kaydıyla envanter, düzenli bir işletme faaliyetinin akışına uygun düşen süre içinde ve her halükârda hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içinde çıkarılır ve deftere kaydedilir.

(3) 71 inci maddenin üçüncü fıkrası hükmü envanter defteri hakkında da uygulanır.

Pay/Ortaklar defteri

MADDE 74- (1) Pay/Ortaklar defteri; kooperatif ortaklarının bilgilerinin kaydedildiği ciltli ve sayfaları müteselsil sıra numaralı defterdir.

(2) Pay/Ortaklar defterine yapılacak kayıtların en az aşağıdaki bilgileri içermesi şarttır:

a) Kooperatifin unvanı,

b) Ortağın adı soyadı veya unvanı,

c) Ortağın iş ve konut adresi,

ç) Ortağın diğer iletişim bilgileri,

d) Ortağın kooperatife girdiği ve çıktığı tarihler,

e) Ortaklığın edinimi ve devrine ilişkin gerekli açıklamalar.

(3) Ortaklığın usulüne uygun olarak devredildiği ispat edilmediği sürece, devralan pay/ortaklar defterine yazılamaz.

(4) Her ortak defterde ayrı bir sayfada izlenir. Ortaklığı devralan yeni ortak da ayrı bir sayfada izlenir.

Yönetim kurulu karar defteri

MADDE 75- (1) Yönetim kurulu karar defteri, kooperatif yönetim kurulunun, kooperatif yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararların yazılacağı ciltli ve sayfa numaraları teselsül eden defterdir.

(2) Karar defterindeki kayıtların en az aşağıdaki bilgileri içermesi şarttır:

a) Karar tarihi,

b) Karar sayısı,

c) Toplantıda hazır bulunanlar, ç) Kararın içeriği,

d) Üyelerin imzaları.

(3) Kararın, üyelerden birinin yaptığı öneri üzerine diğerlerinin yazılı onayı ile alındığı durumlarda bu husus ayrıca belirtilir ve imzaların bulunduğu kâğıt veya kâğıtlar da karar defterine yapıştırılır.

(4) Bir önerinin veya önerilerin ıslak imza ile imzalanması şeklinde alınan kararlar 6102 sayılı Kanunun 390 ıncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca karar defterine yapıştırılır; aksi halde karar geçersizdir.

(5) Her yönetim kurulu üyesi alınan karara ilişkin muhalefetinin bir şerh ile karar metnine geçirilmesini isteyebilir. Üyelerin şerh yazma talebi hiçbir sebeple reddedilemez; şerh yazılmasına engel olunamaz. Şerh, sahibi dışında hiç kimse tarafından değiştirilemez.

Genel kurul toplantı ve müzakere defteri

MADDE 76- (1) Genel kurul toplantı ve müzakere defteri, kooperatifin genel kurul toplantılarında görüşülen hususların ve alınan kararların kaydedildiği ciltli ve sayfa numaraları teselsül eden defterdir.

(2) Genel kurul toplantı ve müzakere defteri, kooperatif genel kurul toplantısı yapılırken genel kurulda sorulan sorular, verilen cevaplar, sunulan önergeler, alınan kararlar işlenerek düzenlenebileceği gibi hazırlanan toplantı tutanağının deftere yapıştırılması şeklinde de tutulabilir.

Saklama zorunluluğu

MADDE 77- (1) Kooperatif; tutmakla yükümlü olduğu ticari defterleri ve bu defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgeleri sınıflandırılmış bir şekilde on yıl saklamakla yükümlüdür.

(2) 213 sayılı Kanun ve ilgili mevzuat hükümleri mahfuz kalmak kaydıyla, tutulması zorunlu defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgeler, okunur hale getirildiklerinde içerik olarak örtüşmeleri, saklama süresi boyunca her an ulaşılabilmeleri ve uygun bir süre içerisinde okunabilir hale getirilebilmeleri şartıyla görüntü veya veri taşıyıcılarda da saklanabilir.

(3) Saklama süresi, ticari defterlere son kaydın yapıldığı veya muhasebe belgelerinin oluştuğu takvim yılının bitişiyle başlar.

(4) Kooperatifin saklamakla yükümlü olduğu defterler ve belgeler; yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi bir afet veya hırsızlık sebebiyle ve kanuni saklama süresi içinde zıyaa uğrarsa tacir zıyaı öğrendiği tarihten itibaren onbeş gün içinde ticari işletmesinin bulunduğu yer yetkili mahkemesinden kendisine zayi belgesi verilmesini isteyebilir. Bu dava hasımsız açılır. Mahkeme gerekli gördüğü delillerin toplanmasını da emredebilir.

(5) Kooperatifin sona ermesi halinde ilgili belgeler 6102 sayılı Kanunun 82 nci maddesi uyarınca on yıl süre ile sulh hukuk mahkemesi tarafından saklanır.

Açılış onayı yapılacak defterler ve onay zamanı

MADDE 78- (1) Kooperatifin tutmakla yükümlü olduğu yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri, pay/ortaklar defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin açılış onayları, 6102 sayılı Kanunda belirtilen süreler dahilinde, bu Kanun ve ticari defterlerin tasdikine ilişkin diğer mevzuat uyarınca yapılır.

(2) Yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri ile yönetim kurulu karar defterinin açılış onaylarının her hesap dönemi için yapılması zorunludur. Pay/ortaklar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen hesap dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir.

(3) Onaya tabi defterlerin hesap dönemi içinde dolması dolayısıyla veya başka sebeplerle yıl içinde yeni defter kullanmaya mecbur olanlar bunları kullanmaya başlamadan önce açılış onayı yaptırmak zorundadırlar.

(4) Pay/ortaklar defterinin yenilenmesinin gerektiği durumlarda açılış onayı yapılacak yeni defter, kullanımına son verilecek defterle veya zayi edilmişse zayi belgesi ile birlikte notere ibraz edilir. Yeni pay/ortaklar defterinin açılış onayının yapıldığı sırada noter, eski deftere veya zayi belgesine yeni pay defterinin açılış onayının yapıldığını tarih ve sayı belirtmek suretiyle şerh düşer. Eski defterde veya zayi belgesinde söz konusu şerhi gören noter tekrar bir açılış onayı yapamaz.

Kapanış onayı yapılacak defterler ile onay zamanı ve şekli

MADDE 79- (1) Yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defteri 6102 sayılı Kanunun 64 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirlenen süreler dahilinde notere ibraz edilip, son kaydın altına noterce “Görülmüştür” ibaresi yazılarak mühür ve imza ile onaylanması zorunludur.

Onay yenileme

MADDE 80- (1) Yönetim kurulu karar defteri, yevmiye defteri, envanter defteri ve defteri kebir yeterli yaprakları bulunması halinde yeni hesap döneminin ilk ayı içerisinde onay yenilemek suretiyle kullanılmaya devam edilebilir.

(2) Onay yenilemede defterlerin türü değiştirilemez.

ALTINCI BÖLÜM

Dağılma ve Tasfiye

Birleşme, bölünme ve tür değiştirme

MADDE 81- (1) Genel kurul, kooperatifin konu ve amaçları ile ilgili diğer bir kooperatifle birleşmesine veya bir kamu tüzel kişisine ya da herhangi bir derneğe devredilmesine karar verebilir. Bu hallerde 1163 sayılı Kanunun 84 üncü ve 85 inci maddelerine göre işlem yapılır.

(2) Ayrıca, kooperatif bir ticaret şirketi ile de birleşebilir, bölünebilir ve tür değiştirebilir. Bu hallerde 6102 sayılı Kanunun 134 ilâ 194 üncü maddeleri arasındaki hükümler uygulanır.

Dağılma sebepleri MADDE 82- (1) Kooperatif:

a) Ortak sayısının 7’den aşağı düşmesi üzerine,

b) Genel kurul kararıyla,

c) İflasın açılmasıyla,

ç) Kanunlarda öngörülen diğer hallerde Ticaret Bakanlığının mahkemeden alacağı karar üzerine,

d) Diğer bir kooperatifle birleşmesi veya devralınması suretiyle,

e) Üç yıl olağan genel kurul toplantısını yapmaması halinde,

f) Amacına ulaşma imkânının kalmadığının Ticaret Bakanlığınca tespiti halinde mahkemeden alınacak kararla dağılır.

Tasfiye kurulunun oluşumu

MADDE 83- (1) Tasfiye kurulu genel kurul tarafından seçilecek en az iki kişiden oluşur. Genel kurul bu hususta yönetim kurulunu da görevlendirebilir. Genel kurulca tasfiye kurulu için bir görevlendirme veya seçim yapılmadığı takdirde, tasfiye işlerini yönetim kurulu yürütür. Tasfiye kurulu genel kurulca her zaman azledilebilir ve yerlerine yenileri tayin olunabilir.

(2) Tasfiye kurulunun birinci fıkraya göre oluşturulmasına imkân bulunmaması halinde ortaklardan birinin başvurusu üzerine mahkemece tasfiye memurları atanabileceği gibi, ortağın talebine istinaden, tasfiyeyle görevlendirilen memur kimselerin haklı sebepler dolayısıyla azli ile yerlerine yenilerinin atanmasına da karar verilebilir. Kooperatifin feshine mahkemenin karar verdiği hâllerde de tasfiye memuru mahkemece atanır.

(3) Tasfiye kurulu üyelerine atamayı yapan merci tarafından tespit edilecek miktarda ücret

ödenir.

(4) 1163 sayılı Kanunun 56 ncı maddesinin birinci fıkrasının 3 numaralı bendi ile 62 nci

maddesi hükümleri tasfiye kurulu üyeleri hakkında da uygulanır.

Tasfiye memurlarının yetkilerinin sınırlandırılması ve genişletilmesi

MADDE 84- (1) Tasfiye memurlarına Kanunla tanınmış yetkiler devredilemez; ancak, belirli uygulama işlemlerinin yapılabilmesi için, tasfiye memurlarından biri diğerine veya üçüncü bir kişiye temsil yetkisi verebilir.

(2) Tasfiye memurlarının üçüncü kişilerle tasfiye amacı dışında yaptığı işlemler kooperatifi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin işlemin tasfiye amacının dışında olduğunu bildiği veya hâlin gereğinden bilmemesinin mümkün olamayacağı ispat edilsin. Tasfiyenin sadece tescil ve ilan edilmesi, bu hususun ispatı için yeterli delil değildir.

(3) Tasfiye memurları birden fazla ise; bunların yaptıkları bir işlemden dolayı kooperatifin bağlanabilmesi için imzaya yetkili iki tasfiye memurunun kooperatif unvanı altında imza atması gereklidir. Tasfiye hâlindeki kooperatifi tasfiye ile ilgili konularda mahkemelerde ve dış ilişkide tasfiye memurları temsil eder.

(4) Xxxxxxx memurunun görevini yerine getirdiği sırada işlediği haksız fiilden kooperatif de sorumludur.

Tasfiye kurulunun görevleri ve tasfiyenin yürütülmesi

MADDE 85- (1) Tasfiye memurları, tasfiye işlerinin bir an önce bitirilmesi için çalışmakla yükümlüdür. Bu amaçla, görevlerine başlar başlamaz, kooperatifin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu incelerler; gerekirse kooperatif mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurarak, kooperatifin malvarlığına ilişkin durumu ile finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenler ve genel kurulun onayına sunarlar.

(2) Envanter ve bilançonun onaylanmasından sonra, tasfiye memurları kooperatifin envanterde yazılı bütün malları ile belgelerine ve defterlerine el koyarlar.

(3) Aktiflerin toptan satışının görüşüleceği gündem maddesi hariç olmak üzere, tasfiye süresince yapılacak genel kurul toplantılarında nisap aranmaz.

(4) Tasfiye, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, yönetim kurulunca ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Ayrıca, yönetim kurulu tasfiye memurlarını da ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Tasfiye işlerinin yönetim kurulunca yapılması hâlinde de bu hüküm uygulanır. Tasfiye süresince kooperatif unvanı "Tasfiye Halinde" ibaresi ilave edilerek kullanılır.

(5) Kooperatif genel kurulu aksine karar vermedikçe tasfiye memurları kooperatifin aktiflerini pazarlık yoluyla da satabilirler. Önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurul kararı gereklidir. Alınacak bu karar için bütün ortakların ¾’ünün rızası gereklidir.

(6) Alacaklı oldukları kooperatif defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili

Gazetesinde birer hafta arayla yapılacak üç ilanla kooperatifin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilirler ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılırlar.

(7) Alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa alacaklarının tutarı Ticaret Bakanlığınca belirlenecek bir bankaya depo edilir.

(8) Kooperatifin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir; meğerki, bu gibi borçlar yeterli bir şekilde teminat altına alınmış veya kooperatif varlığının ortaklar arasında paylaşımı bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olsun.

(9) Kooperatifin borçlarının ve pay bedellerinin ödenmesinden sonra kalan miktar, dağılma anında kayıtlı ortaklar veya hukuki halefleri arasında sermaye payları ile orantılı olarak dağıtılır.

(10) Maddedeki fıkralarda yazılı hükümlere aykırı hareket eden tasfiye memurları haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı 6102 sayılı Kanunun 553 üncü maddesi uyarınca sorumludur.

Diğer tasfiye işleri

MADDE 86- (1) Tasfiye memurları:

a) Kooperatifin süregelen işlemlerini tamamlamak, gereğinde pay bedellerinin henüz ödenmemiş olan kısımlarını tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek ve kooperatif borçlarının, ilk tasfiye bilançosundan ve alacaklılara yapılan çağrı sonucunda anlaşılan duruma göre, kooperatif varlığından fazla olmadığı saptanmışsa, bu borçları ödemekle yükümlüdürler.

b) Tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamazlar.

c) Kooperatif borçları kooperatif varlığından fazla olduğu takdirde durumu derhâl kooperatifin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirirler; mahkeme iflasın açılmasına karar verir.

ç) Xxxxxxxxxx uzun sürmesi hâlinde, her yılsonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloları ve tasfiye sonunda da kesin bilançoyu düzenleyerek genel kurula sunarlar.

d) Kooperatifin bütün mal ve haklarının korunması için düzenli ve görevinin bilincinde bir yönetici gibi gereken önlemleri alır ve tasfiyeyi mümkün olan en kısa sürede bitirirler.

e) Tasfiye işlemlerinin düzenli yürütülmesi ve güvenliği için gereken defterleri tutarlar.

f) Tasfiye sırasında elde edilen paralardan kooperatifin süregelen harcamaları için gerekli olan para dışında kalan paraları, bir bankaya kooperatif adına yatırırlar.

g) Vadesi gelmemiş borçları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasınca kısa vadeli kredilere uygulanan oran üzerinden iskonto ederek derhâl öderler. Alacaklılar bu ödemeyi kabul etmek zorundadır. Kanun gereği iskonto edilmesi mümkün olmayan alacaklar bu hükümden müstesnadır.

ğ) Ortaklara tasfiye işlerinin durumu hakkında bilgi ve istedikleri takdirde bu konuda imzalı belge verirler.

h) Kooperatifin borçlarının ve pay bedellerinin ödenmesinden sonra kalan miktarın, dağılma anında kayıtlı ortaklar veya hukuki halefleri arasında sermaye payları ile orantılı olarak dağıtırlar.

ı) Tasfiyenin sona ermesi üzerine kooperatif unvanının sicilden silinmesini sicil müdürlüğünden talep ederler.

(2) Tasfiyenin sonunda defterler ve tasfiyeye ilişkin olanlar da dâhil, ilgili belgeler sulh hukuk mahkemesi tarafından saklanır.

Ek tasfiye

MADDE 87- (1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, ortaklar veya alacaklılar, kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, kooperatifin yeniden tescilini isteyebilirler.

(2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, kooperatifin ek tasfiye için

yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir.

Tasfiyeden dönülmesi

MADDE 88- (1) Kooperatif anasözleşmede belirlenen sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermiş ise ortaklar arasında kooperatif malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça, genel kurul kooperatifin devam etmesini kararlaştırabilir. Devam kararının tüm ortakların 3/5’inin oyu ile alınması gerekir.

(2) Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararını tasfiye memurları tescil ve ilan

ettirir.

(3) Kooperatif, iflasın açılmasıyla sona ermiş olmasına rağmen iflas kaldırılmışsa veya

iflas, konkordatonun uygulanmasıyla sona ermişse kooperatif devam eder.

(4) Tasfiye memuru iflasın kaldırıldığına ilişkin kararı ticaret siciline tescil ettirir. Tescil istemine, pay bedellerinin ve tasfiye paylarının ortaklar arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin belge de eklenir.

YEDİNCİ BÖLÜM

Çeşitli Hükümler

Bakanlık ile diğer kurum ve kuruluşların denetimi

MADDE 89- (1) Kooperatif, Ticaret Bakanlığı’nın denetimine tabidir. Bakanlık; kooperatif üst kuruluşlarını, ilgili müesseseleri ve bağımsız denetim kuruluşlarını kooperatifi denetlemekle görevlendirebilir.

(2) Kooperatif görevlileri; kooperatife ait mal, para ve para hükmündeki kâğıtları ve gizli de olsa bunlarla ilgili defter ve belgeleri istenildiğinde müfettişlere, denetimle görevlendirilen personele ve kredi kuruluşlarının denetim görevlilerine göstermek, sayılmasına ve incelenmesine yardımda bulunmak, istenilen bilgileri gerçeğe uygun ve eksiksiz olarak vermek ve doğru beyanda bulunmakla yükümlüdürler.

(3) Kooperatif, denetim sonuçlarına göre Bakanlıkça verilecek talimata uymak zorundadır. Yapılan denetimler sonucunda kooperatifin yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yetkililerinin hukuka açıkça aykırı eylem ve işlemlerinin tespit edilmesi durumunda, Bakanlık, kamu yararı ve hizmet gerekleri dikkate alınarak gecikmesinde sakınca görülen hallerde ileride telafisi güç veya imkânsız zararlara yol açılmasının engellenmesi amacıyla bu kişilerin görevlerine tedbiren son verebilir. Kooperatifin bir yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına yönelik gerekli tedbiri alır.

Kanun hükümlerinin uygulanması

MADDE 90- (1) Bu anasözleşmede açıklık olmayan hallerde 1163 sayılı Kanun ile 6102 sayılı Kanunun anonim şirketlere ait hükümleri uygulanır.

İlk yönetim kurulu üyeleri

MADDE 91- (1) İlk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, aşağıdaki kurucu ortaklar yönetim kurulu üyeliğine seçilmişlerdir.

1)

2)

3)

İlk denetim kurulu üyeleri

MADDE 92- (1) İlk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, aşağıdaki kişi/kişiler denetim kurulu üyeliğine seçilmişlerdir.

1)

2)

Kurucular

MADDE 93- (1) Aşağıda isimleri, tabiiyetleri, adresleri, taahhüt ve tediye ettikleri sermaye payları ile imzaları bulunan;

a) Kurucu ortaklar, 10 uncu maddede belirtilen ortaklık şartlarını taşıdıklarını,

b) İlk yönetim kurulu üyeleri ile denetim kurulu üyeleri, 45 inci ve 56 ncı maddelerde belirtilen seçilme şartlarını taşıdıklarını,

c) Kurucu ortaklar, izin mercii tarafından kuruluşun usulüne uygun olarak tamamlanması amacıyla düzeltme beyanı istenilmesi halinde, ticaret sicili müdürlüğünden bu belgenin alınabilmesi ve gerekli düzeltmelerin yapılabilmesi için anasözleşmenin ilk yönetim kurulu başlıklı maddesinde adı geçenlerin yetkilendirilmiş olduklarını

beyan ederler.

TİCARET BAKANLIĞI

Esnaf, Sanatkârlar ve Kooperatifçilik Genel Müdürlüğü

Adı ve Soyadı/Unvanı		Tabiiyeti	T.C. Kimlik No / Sicil No.	Adresi	Sermaye Taahhüdü	Ödediği Sermaye	İmza
1-
2-
3-
4-
5-
6-
7-