BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
Bir tarafta merkezi, Burhaniye Mah. Kısıklı Cad. No: 65 34676 Üsküdar/İstanbul adresinde olup, İstanbul Ticaret Siciline 175444 numarası ile kayıtlı DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. (bundan böyle kısaca “Doğan Holding ve/veya Devralan Şirket” olarak anılacaktır) ile diğer tarafta merkezi Burhaniye Mah. Kısıklı Cad. No: 65 34676 Üsküdar/İstanbul adresinde olup, İstanbul Ticaret Siciline 219801 numarası ile kayıtlı DOĞAN ENERJİ YATIRIMLARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ile merkezi Burhaniye Mah. Kısıklı Cad. No: 65 34676 Üsküdar/İstanbul adresinde olup, İstanbul Ticaret Siciline 630145 numarası ile kayıtlı İLKE TURİSTİK YATIRIMLAR A.Ş. (bundan böyle kısaca “Doğan Enerji ve İlke Turistik ve/veya Devrolan Şirketler” olarak anılacaktır) arasında işbu 15 (onbeş) maddeden oluşan BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ 23/12/2020 tarihinde akdedilmiştir.
Devralan Şirket ve Devrolan Şirketler bundan böyle birlikte “Birleşmeye Taraf Şirketler” olarak anılacaktır.
Madde 1.
I. Birleşmeye Taraf Şirketleri Tanıtıcı Genel Bilgiler
A. Devralan Şirket
1. Ticaret Unvanı: DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş.
2. Merkez Adresi: Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxx. Xx: 00 00000 Xxxxxxx/Xxxxxxxx
3. Tescil Tarihi: 22.09.1980
4. Ticaret Sicil Memurluğu ve Ticaret Sicil Numarası: İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu/175444
5. Süresi: Süresiz
6. Faaliyet Konusu: Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’na uygun olarak pay ve pay senetlerinin edinilmesi veya elden çıkarılması, her türlü ticaret, sanayi, ziraat, madencilik, enerji, inşaat, ulaştırma, finans, bankacılık, sigortacılık, turizm, hizmet, basın-yayın ve reklamcılık gibi alanlarda kurulmuş veya kurulacak yerli veya yabancı her tür şirketlerin kuruluşları sırasında veya sonradan sermayelerine, yönetimlerine ve denetimlerine katılınması ve Xxxx Sözleşme’nin 4’üncü maddesinde yazılı olan diğer işler.
7. Vergi Dairesi ve Numarası: Büyük Mükellefler Vergi Dairesi; 3060050924
8. İnternet Sitesi: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
B. Devrolan Şirketler
1. Ticaret Unvanı: DOĞAN ENERJİ YATIRIMLARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
2. Merkez Adresi: Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxx. Xx: 00 00000 Xxxxxxx/Xxxxxxxx
3. Tescil Tarihi: 29.11.1985
4. Ticaret Sicil Memurluğu ve Ticaret Sicil Numarası: İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu/219801
5. Süresi: Süresiz
6. Faaliyet Konusu: Her türlü kaynaktan enerjinin üretimini, iletimini, dağıtımını, toptan ve perakende iç ve dış ticaretini yapmak, yaptırmak, bu konuyla ilgili tüm ihalelere katılmak Esas Sözleşme’nin 3’üncü maddesinde yazılı olan diğer işler.
7. Vergi Dairesi ve Numarası: Üsküdar Vergi Dairesi; 6070026013
8. İnternet Sitesi: Bulunmamaktadır.
C. Devrolan Şirketler
1. Ticaret Unvanı: İLKE TURİSTİK YATIRIMLAR A.Ş.
2. Merkez Adresi: Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxx. Xx: 00 00000 Xxxxxxx/Xxxxxxxx
3. Tescil Tarihi: 27.12.2016
4. Ticaret Sicil Memurluğu ve Ticaret Sicil Numarası: İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu/630145
5. Süresi: Süresiz
6. Faaliyet Konusu: İç ve dış turizme dönük tatil köyleri, otel, motel, apart, motel, kamping, restaurant ve benzeri turistik tesisler satın almak, kurmak, inşa etmek, kiralamak, kiraya vermek ve işletmek ve Esas Sözleşme’nin 3’üncü maddesinde yazılı olan diğer işler.
7. Vergi Dairesi ve Numarası: Üsküdar Vergi Dairesi; 4730363555
8. İnternet Sitesi: Bulunmamaktadır.
II. Mevcut Sermaye Yapısı Ve Paylar İle İlgili Bilgiler
A. Devralan Şirket
1. Çıkarılmış sermaye: 2.616.938.288,-Türk Lirası
2. Kayıtlı sermaye tavanı: 4.000.000.000,- Türk Lirası
3. Son durum itibariyle çıkarılmış sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı:
Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı | Pay Tutarı (Türk Lirası) | Pay Oranı (%) |
Adilbey Holding A.Ş. | 1.299.679.019 | 49,66 |
Doğan Ailesi | 378.626.525 | 14,47 |
Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem gören kısım ve diğer ortaklar | 938.632.744 | 35,87 |
Çıkarılmış Sermaye | 2.616.938.288 | 100,00 |
Devralan Şirket’in çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu ve varlığını koruduğu Unit Yeminli Mali Müşavirlik Ltd.Şti.’ye bağlı Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx’xxx 15/12/2020 tarih ve YMM.1379/2020-42 sayılı “Çıkarılmış Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu” ile tespit edilmiştir.
4. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kişiler:
Ortağın Adı Soyadı | Pay Tutarı (Türk Lirası) | Pay Oranı (%) |
Xxxxx Xxxxx | 764.158.122 | 29,20 |
Xxxx Xxxxx | 248.737.756 | 9,50 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 166.410.066 | 6,36 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 165.508.327 | 6,32 |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx | 165.508.327 | 6,32 |
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | 167.982.945 | 6,42 |
Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem gören kısım ve diğer ortaklar | 938.632.744 | 35,87 |
Çıkarılmış Sermaye | 2.616.938.288 | 100,00 |
5. Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmediği: Devralan Şirket’te imtiyazlı pay bulunmamaktadır.
6. Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama: Devralan Şirket nezdinde intifa senetleri veya tahviller ile benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.
B. Devrolan Şirket (Xxxxx Xxxxxx)
1. Sermaye: 1.809.522.230,-Türk Lirası
2. Ödenmiş sermaye: 1.809.522.230,-Türk Lirası
3. Son durum itibariyle sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı:
Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı | Pay Tutarı (Türk Lirası) | Pay Oranı ( %) |
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. | 1.809.522.230 | 100,00 |
Ödenmiş Sermaye | 1.809.522.230 | 100,00 |
Devrolan Şirket’in çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu ve varlığını koruduğu Detay Yeminli Mali Müşavirlik Ltd. Şti.’ye bağlı Xxxxxxxxxxx XXXXXXXXX’xxx 08/12/2020 tarih ve YMM 0000-0000-00 sayılı “Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu” ile tespit edilmiştir.
4. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kişiler
Ortağın Adı Soyadı | Pay Tutarı (Türk Lirası) | Pay Oranı ( %) |
Xxxxx Xxxxx | 528.388.887 | 29,20 |
Xxxx Xxxxx | 171.993.547 | 9,50 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 115.066.800 | 6,36 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 114.443.278 | 6,32 |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx | 114.443.278 | 6,32 |
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | 116.154.391 | 6,42 |
Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem gören kısım ve diğer ortaklar | 649.032.048 | 35,87 |
Ödenmiş Sermaye | 1.809.522.230 | 100,00 |
5. Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmediği: Devrolan Şirket’te imtiyazlı pay bulunmamaktadır.
6. Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama: Devrolan Şirket nezdinde intifa senetleri veya tahviller ile benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.
C. Devrolan Şirket (İlke Turistik)
1. Sermaye: 1.129.632.000,-Türk Lirası
2. Ödenmiş sermaye: 1.129.632.000,-Türk Lirası
3. Son durum itibariyle sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı:
Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı | Pay Tutarı (Türk Lirası) | Pay Oranı ( %) |
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. | 1.129.632.000 | 100,00 |
Ödenmiş Sermaye | 1.129.632.000 | 100,00 |
Devrolan Şirket’in çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu ve varlığını koruduğu Xxxxx Xxxx’ın 13/12/2020 tarih ve YMM 2020-R-3280/35 sayılı “Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu” ile tespit edilmiştir.
4. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kişiler
Ortağın Adı Soyadı | Pay Tutarı (Türk Lirası) | Pay Oranı ( %) |
Xxxxx Xxxxx | 329.857.785 | 29,20 |
Xxxx Xxxxx | 107.370.560 | 9,50 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 71.832.850 | 6,36 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 71.443.604 | 6,32 |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx | 71.443.604 | 6,32 |
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | 72.511.802 | 6,42 |
Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem gören kısım ve diğer ortaklar | 405.171.795 | 35,87 |
Ödenmiş Sermaye | 1.129.632.000 | 100,00 |
5. Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmediği: Devrolan Şirket’te imtiyazlı pay bulunmamaktadır.
6. Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama: Devrolan Şirket nezdinde intifa senetleri veya tahviller ile benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.
III. Yönetim Organları ve Üyeleri ile İlgili Bilgiler
A. Devralan Şirket
Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket’in 27 Mart 2020 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda seçilmiş olup, aşağıda sayılmaktadır;
Adı Soyadı | Görevi |
XXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX | Yönetim Kurulu Başkanı |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXX | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
XXXXXXX XXXXXXXXX | Yönetim Kurulu Üyesi |
XXXXXX XXXXXXX | Yönetim Kurulu Üyesi |
XXXX XXXXXXXXX | Yönetim Kurulu Üyesi |
XXXXXX XXXXX | Murahhas Üye |
XXXXX XXXXXX | Yönetim Kurulu Üyesi |
XXXXX XXXXX AKIŞIK | Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi |
XXXX XXXXX XXXXXXXXX | Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi |
XXXXXXX XXXX XXXXXXXX | Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi |
XXXX XXXX | Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi |
B. Devrolan Şirket (Xxxxx Xxxxxx)
Yönetim Kurulu Üyeleri Şirket’in 23 Mart 2020 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda seçilmiş olup, aşağıda sayılmaktadır;
Adı Soyadı | Görevi |
XXXXXX XXXXX | Yönetim Kurulu Başkanı |
TOLGA BABALI | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
XXXXX XXXXX XXXXXXX ÖZVARDAR | Yönetim Kurulu Üyesi |
XXXXX XXXXX | Yönetim Kurulu Üyesi |
XXXXX XXXXX | Yönetim Kurulu Üyesi |
C. Devrolan Şirket (İlke Turistik)
Yönetim Kurulu Üyeleri Şirket’in 12 Mart 2020 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda seçilmiş olup, aşağıda sayılmaktadır;
Adı Soyadı | Görev |
XXXXX XXXXXX | Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye |
XXXXX XXXXXXXXX | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
XXXX XXX | Yönetim Kurulu Üyesi |
Madde 2. Yönetim Kurulu Kararları
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. (“Devralan Şirket”)’nin Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile İlke Turistik Yatırımlar A.Ş. (“Devrolan Şirketler”)’yi tüm aktif ve pasifi ile birlikte devralması suretiyle Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. (“Devralan Şirket”) bünyesinde birleşilmesi işleminde (“Birleşme İşlemi”) esas alınan Yönetim Kurulu Kararları, Devralan Şirket’in 23 /12/2020 tarih ve 2020/32 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ve Devrolan Şirketler’den Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 14/12/2020 tarih ve 2020/13 sayılı ve İlke Turistik Yatırımlar A.Ş.’nin 23/12/2020 tarih ve 2020/13 sayılı Yönetim Kurulu Kararları doğrultusunda; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)’nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (“KVK”)’nun 19 ve 20’nci maddeleri ve Devralan Şirket’in 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn.”)’na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (“Borsa”)’de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn.’nın 23’üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren (27.02.2015 tarih ve 29280 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan SPK’nın II-23.2.a Tebliği ile değişik) “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde Devralan Şirket’in sermayesine %100 oranında iştirak etmiş olduğu doğrudan bağlı ortaklıkları Devrolan Şirketler’in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Devralan Şirket tarafından “devir alınması” suretiyle, Devralan Şirket bünyesinde birleşilmesine karar verilmiştir.
Madde 3. Birleşmeye Esas Finansal Tablolar
Birleşme İşlemi’nde SPK’nın, Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) hükümleri kapsamında yapacağı değerlendirmelerde kullanılmak üzere, Birleşmeye Taraf Şirketler’in SPK’nın muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırladıkları sınırlı denetimden geçmiş 01.01.2020 – 30.06.2020 ara hesap dönemine ait finansal tabloları esas alınmaktadır.
Madde 4. Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme Esasları
TTK’nın 155’inci maddesinin 1’inci fıkrası ve Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nin 13’üncü maddesinin 1’inci fıkrası hükümleri doğrultusunda Devralan Şirket, Devrolan Şirketler’in oy hakkı veren paylarının tamamına sahip olduğundan ve Devralan Şirket paylarından Devrolan Şirketler pay sahiplerine pay verilmesi gerekmediğinden, Birleşme İşlemi TTK’nın 156’ncı maddesinin 2’nci fıkrası ile Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nin 13’üncü maddesinin 2’nci fıkrası kapsamında “kolaylaştırılmış usulde birleşme” hükümleri dahilinde yürütülecektir. Bu çerçevede, Bağımsız Denetim Raporu, Birleşme Raporu ve Uzman Kuruluş Görüşü aranmayacak, TTK’nın 149’uncu maddesinde düzenlenen inceleme hakkı sağlanmayacak ve işbu Birleşme Sözleşmesi, Birleşmeye Taraf Şirketler’in Genel Kurulları’nın onayına sunulmayacaktır. Mezkur Birleşme İşlemi’nin “kolaylaştırılmış usul”de yapıldığı da dikkate alınmak suretiyle, ilgili makamlarca talep edilmesi halinde TTK’nın 144’üncü maddesi kapsamında “ara bilanço” ve sair raporlar düzenlenecektir.
Madde 5. Duyuru Metni/SPK Onayı
Birleşme İşlemi’ne ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan Duyuru Metni, SPK tarafından / / tarih ve sayı ile onaylanmıştır.
Madde 6. TTK Ayrılma Akçesi
TTK uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir.
Madde 7. TTK Denkleştirme Ödemesi
TTK uyarınca denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.
Madde 8. Birleşme İşleminin Sonuçları
8.1. Devralan Şirket’in Artırılacak Sermaye Tutarı ve Devrolacak Şirketler Pay Sahiplerine İlişkin Açıklamalar
Devralan Şirket, Devrolan Şirketler’in oy hakkı veren tüm paylarının sahibi ve tek ortağı olduğundan Birleşme İşlemi sebebiyle Devrolan Şirketler ortaklarına Devralan Şirket paylarından verilmesini gerektirecek bir durum bulunmamaktadır; bu çerçevede ‘Değiştirme Oranı’ ve ‘Birleşme Oranı’ da söz konusu olmayacaktır.
Bu çerçevede, Devrolan Şirketler’in tek pay sahibi Devralan Şirket olduğundan Birleşme İşlemi sonucu infisah edecek Devrolan Şirketler ortaklarına Devralan Şirket payları verilmesi veya kar payına hak kazanılması söz konusu olmayacaktır.
Esas Sözleşme Değişikliği
Birleşme İşlemi kapsamında Devralan Şirket’in Esas Sözleşmesi’nde herhangi bir değişiklik yapılması ihtiyacı doğmamaktadır.
Külli Halefiyet
Devralan Şirket, Devrolan Şirketler’in birleşme işleminin tescil olduğu tarihteki bilanço değerlerini (tüm aktif ve pasiflerini) bir bütün halinde aynen bilançosuna aktaracaktır.
8.2. Vergi Borçları ve Bildirim
Devralan Şirket, birleşme ile infisah edecek Devrolan Şirketler’in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolan Şirketler’in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.
Birleşmeye Taraf Şirketler, Birleşme İşlemi’nin Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, işbu Birleşme İşlemi sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek olan Devrolan Şirketler’in devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek, müştereken imzalayacakları devir (kurumlar vergisi) beyannamesini Devrolan Şirketler’in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi’ne vereceklerdir.
8.3. Devrolan Şirketler’in Borçları
Birleşme İşlemi sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek olan Devrolan Şirket’in 3’üncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları, TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Devrolan Şirketler’in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK’nın 541’inci maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.
8.4. “Devir Tarihi” ve Devrolan Şirketler’in “İnfisah Tarihi”
Birleşme İşlemi, TTK’nın 000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx Birleşmeye Taraf Şirketler’in Yönetim Kurulları tarafından Birleşme İşlemi’nin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların tescili ile geçerlilik kazanacaktır. Tescil tarihi “Devir Tarihi” olarak kabul edilecek ve Devrolan Şirketler’in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacak olup, Devrolan Şirketler de bu tarih itibariyle infisah etmiş sayılacaktır.
Devrolan Şirketler, devre ilişkin Yönetim Kurulu Kararları’nın kayıtlı bulundukları Ticaret Sicil Memurluğu’na tescil tarihi itibariyle tasfiyesiz olarak infisah edecektir.
TTK'nın 543’üncü maddesinde yazılı şartlar gerçekleştiğinde Devrolan Şirketler İstanbul Ticaret Sicili'nden terkin olunacaktır.
Madde 9. Devrolan Şirketler’in Sahibi Bulunduğu Tescile Tabi Varlıklara Ait Yasal Hakların Devri
Devrolan Şirketler’in sahibi olduğu varsa tescilli markalara, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar, Birleşme İşlemi’nin tescil edilmesinden itibaren tümüyle Devralan Şirket’e devir ve intikal edecektir. İşbu Birleşme Sözleşmesi’ne istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.
Madde 10. İmtiyazlı Paylar ve İntifa Senetleri
Birleşmeye Taraf Şirketler’de imtiyazlı pay ve/veya intifa senetleri bulunmamaktadır.
Madde 11. Tarafların Hak ve Yükümlülükleri
Birleşmeye Taraf Şirketler, işbu Birleşme Sözleşmesi’nden doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özeni göstereceklerdir. İşbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tazmin edecektir.
Madde 12. Gerekli Onaylar için Azami Süre
İşbu Birleşme Sözleşmesi SPK ve gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve Birleşmeye Taraf Şirketler’in Yönetim Kurulları’nın onayları ile hüküm ifade eder. Anılan Yönetim Kurulu onaylarının SPK izninin alınmasını takiben en geç 90 (doksan) gün içinde alınmaması halinde işbu Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.
Madde 13. Diğer Resmi Kurumların Onayı
Birleşme İşlemi “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliği’in (Tebliğ No: 2010/04) 6’ncı maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan Birleşme İşlemi’ne ilişkin olarak Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gerekmemektedir.
Birleşme İşlemi’ne ilişkin olarak Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (“EPDK”)’ndan gerekli izinler alınacaktır.
İşbu Birleşme Sözleşmesi SPK onayına tabi olmak üzere düzenlenmiştir.
Birleşme İşlemi’nin tescil edilmesini takiben tüm ilgili kamu kurumlarına gerekli bilgilendirmeler ve/veya bildirimler yapılacaktır.
Madde 14. Yönetim Organları ile Birleşme İşlemi ile İlgili Raporları Hazırlayanlara Tanınan Özel Yararlar
Birleşmeye Taraf Şirketler; Birleşmeye Taraf Şirketler’in yönetim organlarına, yönetici ortaklarına ve Birleşme İşlemi’nde kullanılan raporları hazırlayanlara herhangi özel bir yarar sağlamamıştır.
Madde 15. İmza
İşbu Birleşme Sözleşmesi 6 nüsha olarak düzenlenmiş olup, Birleşmeye Taraf Şirketler’in Yönetim Kurulları’nda onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Birleşme Sözleşmesi 4684 Sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu’nun (2) sayılı tablosuna eklenen (IV-17 xx.xx pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisnadır.