METRO YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

METRO YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

Kuruluş

Madde 1 - Aşağıda adları soyadları, unvanları, adresleri ve uyrukları yazılı kurucular tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde ani surette kayıtlı sermayeli olarak A tipi bir yatırım ortaklığı anonim şirketi kurulmuştur.

Adı Soyadı/Unvanı		Uyruğu	Adresi
1.	Eczacıbaşı Yatırım Holding	T.C.	00 Xxxxx Xxx., Xxxx Xxxxx Xx Xxxxxxx
	Xxxxxxxxx X.X.		Xxxxx Xxxxxxxx
2.	Eczacıbaşı Holding A.Ş.	T.C.	Xxxxxxxxx Xxx., 000 Xxxxxx Xxx.
0.	Finsan Sınai ve Ticari	T.C.	Büyükdere Cad., 193 Levent Ist.
	Yatırımlar A.Ş.
4.	F. Xxxxxx Xxxxxxxxxx	T.C.	Xxxxxxxxx Xxx., 000 Xxxxxx Xxx.
0.	R. Xxxxx Xxxxxxxxxx	T.C.	Büyükdere Cad., 193 Levent Ist.

Şirketin Unvanı

Madde 2 - Şirketin ticaret unvanı “Metro Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi”dir. Bu sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

Şirketin Merkezi

Madde 3- Şirket’in merkezi İstanbul’dadır. Adresi Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxxx X Xxxx Xx:000 Xxx 00 Xxxxxx Xxxxx/Xxxxxxxx. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Kurul'a, Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği’ne ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.

Şirketin Süresi

Madde 4 - Şirket’in hukuki varlığı herhangi bir süre ile kısıtlanmamıştır.

Amaç ve Konu

Madde 5 - Şirket’in amacı; ilgili mevzuatla belirlenmiş ilke ve kurallar çerçevesinde sermaye piyasası araçları

ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyünü işletmektir.

Şirket bu amaç dâhilinde;

a) Ortaklık portföyünü oluşturur, yönetir ve/veya yönetilmesi için yetkili profesyonel kuruluşlarla yönetim anlaşması imzalar;

b) Portföy çeşitlemesiyle yatırım riskini, faaliyet alanlarına ve ortakların durumlarına göre en aza indirecek bir biçimde dağıtır;

c) Menkul kıymetlere, mali piyasa ve kurumlara, ortaklıklara ilişkin gelişmeleri sürekli izler ve portföy yönetimiyle ilgili gerekli önlemleri alır;

d) Portföyün değerini korumaya ve artırmaya yönelik araştırmalar yapar.

Yapılmayacak İşler

Madde 6 - Şirket özellikle;

a) Ödünç para verme işleriyle uğraşamaz.

b) Bankacılık Kanunu'nda tanımlandığı üzere mevduat veya katılım fonu toplayamaz ve mevduat veya katılım fonu toplama sonucunu verebilecek iş ve işlemler yapamaz.

c) Ticari, sınai ve zirai faaliyette bulunamaz. ç) Aracılık faaliyetinde bulunamaz.

d) Açığa satış ve kredili menkul kıymet işlemi yapamaz.

e) Portföylerindeki varlıkları rehin veremez ve portföye ilişkin olarak yapılan işlemler ve Kurulca izin verilen haller haricinde teminat olarak gösteremez.

f) Günlük operasyonlar ve türev araçlar nedeniyle gerçekleştirilen işlemlerin teminatı kapsamında gereken miktardan fazla nakit tutamaz.

g) Faaliyetlerinin gerektirdiği miktar ve değerden fazla taşınır ve taşınmaz mal edinemez.

ğ) Portföylerine hiçbir şekilde rayiç değerinin üzerinde varlık satın alamaz ve portföyden bu değerin altında varlık satamaz. Rayiç değer Tebliğ’de tanımlanan değerdir.

Ayrıca, şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer kamu kurum ve kuruluşlarınca belirlenecek diğer faaliyet ilke ve yasaklara da uyar.

Taşınmaz Mal Edinme

Madde 7- Şirket, faaliyetlerinin gerektirdiği miktar ve değerden fazla taşınır ve taşınmaz mal edinemez. Bu miktar ve değerin tespitinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatta yer alan sınırlamalara uyulur.

Şirket, amaç ve konusu ile ilgili olmak kaydıyla ve yukarıdaki hüküm dahilinde elde ettiği gayrimenkulleri gerektiğinde satabilir, kiraya verebilir veya kendi ihtiyacı için başka gayrimenkuller kiralayabilir.

Edinilen gayrimenkuller üzerinde, gerekli olduğunda ipotek tesisi mümkündür. Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için aynî ve şahsi her türlü teminat alabilir. Bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir.

Menfaat Sağlama Yasağı4

Madde 8 - Şirket huzur hakkı, ücret, prim, kâr payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz.

Borçlanma Sınırı ve Menkul Kıymet İhracı5

Madde 9- Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla, kamuya açıkladığı son hesap dönemine ilişkin yıllık finansal tablolarında yer alan özkaynak tutarının %20’sine kadar kredi kullanabilir veya aynı sınırlar içinde kalmak suretiyle sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde bono ihraç edebilir.

Portföydeki Varlıkların Teminat Gösterilmesi ve Ödünç Menkul Kıymet Verilmesi 6

Madde 10 - Şirket, portföyündeki varlıkları rehin veremez ve portföye ilişkin olarak yapılan işlemler haricinde teminat olarak gösteremez. Ancak, sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde kredi temini için portföyün %10‘unu teminat gösterebilir

Sermaye ve Paylar

Madde 11 – Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca kayıtlı sermaye esasına göre kurulmuştur. Şirketin kayıtlı sermayesi 75.000.000,- (yetmiş beş milyon) TL olup, her biri 1,- (bir) TL itibari değerde 75.000.000 (yetmiş beş milyon) adet paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi, 21.000.000,- (yirmibir milyon) TL olup; 1,- (bir) TL itibari Değerde 21.000.000 (yirmibir milyon) adet paya ayrılmış ve tamamı (12.340.000 TL dış kaynaklardan, 8.660.000 TL iç kaynaklardan olmak üzere ) ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden payların 1.050.000 adedi (A) grubu,

19.950.000 adedi (B) grubu paylardır.

Tüm paylar hamiline yazılıdır.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayesini artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması, nominal değerin üzerinde veya altında pay ihracı konularında da karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şu kadar ki Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2016-2020 yılları (5yıl) için geçerlidir. 2020 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi,2020 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur

Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde A grubu payların her biri 15 (onbeş) oy hakkına, B grubu payların her biri 1 (bir) oy hakkına sahiptir.

Sermaye artırımlarında; ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırılmadığı takdirde, A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırıldığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılacaktır.

Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde oyda imtiyaz hakkı tanıyan paylar dışındaki imtiyaz veren pay çıkarılamaz.

Çıkarılan payların bedelleri tamamen ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz. Çıkarılmış sermaye miktarının, şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket Portföyünün Oluşturulması ve Riskin Dağıtılması Esasları

Madde 12 – Şirket portföyünün yönetiminde Sermaye Piyasası Kanunu’nun 48 inci maddesinde, yürürlükte olan ilgili tebliğ ve düzenlemelerde belirlenmiş olan sınırlamalara ve yönetim ilkelerine uyulur.

Şirket gerekli görmesi halinde portföye yabancı kıymetler alabilecek olup, söz konusu yabancı kıymetlere ilişkin bilgiler şu şekildedir:

T.C. Merkez Bankası’nca alım satımı yapılan para birimleri üzerinden ihraç edilmiş yabancı kıymetlerden borsa veya borsa dışında ikincil piyasada işlem görenler alınır.

Şirket portföyüne New York American Over-the-Counter Market (NASDAQ), New York, Londra, Tokyo, Frankfurt, Singapur, Lüksemburg, Shangai, Hong Kong, Toronto, Paris, Lizbon, Amsterdam, Brüksel, BM&F Bovespa, Budapeşte, Malta, Oslo, Helsinki, İtalya, İşviçre, İspanya, Avustralya borsalarına kote edilmiş yabancı sermaye piyasası araçları alınabilir.

Şirket Portföyüne yabancı devlet kamu piyasası araçlarından A.B.D, İngiltere, Fransa, Almanya, Japonya, Kanada, Avustralya, İsviçre, Malta, Lüksemburg, Norveç, İspanya, ,İtalya, Finlandiya, Danimarka, Hong Kong, Avusturya, Portekiz, Rusya, Meksika, Arjantin, İsveç, Singapur, Yeni Zelanda, Brezilya, Macaristan, Çek Cumhuriyeti, Güney Kore, Çin, Belçika, Kuveyt, Malezya, Malta, Polonya, Katar, Tayvan, Tunus ve Karadağ ülkelerine ait olanlar alınabilir. Portföye yabancı yerel yönetimlerce ihraç edilmiş menkul kıymetler alınamaz.

Şirket portföyünde bulunan yabancı sermaye piyasası araçları satın alındığı borsada veya kote olduğu diğer borsalarda satılabilir.

Şirket Portföyünün Saklanması

Madde 13- Şirket portföyündeki varlıklar, Kurulca yetkilendirilmiş kuruluşlar nezdinde ve Kurulca belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde saklanır.

Portföyün Değerlemesi

Madde 14 - Portföydeki varlıklar Sermaye Piyasası Kurulu'nca uygun görülecek ilke ve esaslara uyularak değerlenir ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanır.

Portföy Yöneticiliği Hizmeti, Danışmanlık Hizmeti ve Diğer Hizmetler

MADDE 15- Şirket, yeterli sayıda ihtisas personeli istihdam etmek kaydıyla kendi portföyünü yönetebileceği gibi, portföy yönetim hizmetini Kurul’un onayının alınması şartıyla ve imzalanacak bir sözleşme ile bir portföy yönetim şirketinden de alabilir.

Portföy yönetim hizmetinin Şirket dışından sağlanmadığı durumda, Kurulun onayının alınması şartıyla Kuruldan yatırım danışmanlığı yetki belgesi almış bir portföy yönetim şirketi ile imzalanan bir sözleşme ve Kurulun yatırım danışmanlığına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde yatırım danışmanlığı hizmeti sağlanabilir

Şirket, muhasebe ve operasyon gibi hizmetler ile iç kontrolden sorumlu personeli yatırım kuruluşlarından; kontrolü ve takibi yönetim kurulu tarafından gerçekleştirilmek şartıyla risk yönetim sistemine ilişkin hizmeti yatırım kuruluşlarından ve Kurulca uygun görülecek uzmanlaşmış diğer kuruluşlardan sağlayabilir. Şirket, bir portföy yönetim şirketinden portföy yönetim hizmeti alması halinde, ilgili portföy yönetim şirketinden risk yönetim sistemi hizmeti de alabilir.

Bu hizmetlerin alımı esnasında Kurul düzenlemelerine ve sınırlamalarına uyulur.

Şirket bünyesinde, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde, iç kontrol sisteminin ve teftiş biriminin oluşturulması zorunludur. Risk yönetim sistemi ise söz konusu hizmetin sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde dışarıdan sağlanmaması halinde Şirket bünyesinde oluşturulur.

Yönetim Kurulu ve Görev Süresi

Madde 16 - Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından 3 (üç) yıla kadar görev yapmak üzere seçilen ve çoğunluğu icrada görevli olmayan en az beş en çok dokuz üyeden teşkil olunacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve en az bir başkan yardımcısı xxxxx.

Yönetim kuruluna 2’den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Bu sürenin sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması veya Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun bir şekilde atama yapılır ve ilk Genel Kurul'un onayına sunulur. Bu yolla seçilen üye onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını yerine getirirken Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uygun olarak komiteler oluşturulur.

Yönetim Kuruluna Seçilme Şartları

Madde 17 - Yönetim Kurulu üyelerinin Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatında öngörülen şartları taşıması gerekir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu madde 367 uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen bir veya bir kaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu 375. Madde hükmü saklıdır.

Yönetim Kurulu Toplantıları ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

Madde 18 - Yönetim Kurulu şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır.

Yönetim Kurulu’nun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Fevkalade durumlarda, üyelerden birinin yazılı isteği üzerine, Başkan, Yönetim Kurulu’nu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re’sen çağrı yetkisini haiz olurlar.

Toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak, Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Oylarda eşitlik olması halinde teklif reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulu’nda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oy veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.

Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim Kurulu’nun toplantı şekli, toplantı karar ve nisapları, oy kullanımı, görev ve yetkileri, üyenin çekilmesi, ölümü, görevini yapmaya engel olan hususlara ait hallerde, Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde boşalan üyeliğe yeni üye seçilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.

Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

Madde 19 - Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin ücret ve diğer mali hakları Genel Kurul’ca tespit olunur.

Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklarla ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz.

Şirketi Yönetim ve İlzam

Madde 20 - Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir, temsil ve ilzam olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat, bu ana sözleşme ve Genel Kurul’ca kendisine verilen görevleri ifa eder.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Kimlerin şirketi temsil ve ilzama yetkili olacağı Yönetim Kurulu’nca tespit edilir.

Genel Müdür ve Müdürler

Madde 21 - Yönetim Kurulu’nca, şirket işlerinin yürütülmesi için bir Genel Müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Genel Müdürün yüksek öğrenim görmüş, işletme, finansman, mali analiz, sermaye piyasası ve borsa mevzuatı konusunda yeterli mesleki bilgi ve tecrübeye sahip olması ve gerekli ahlaki nitelikleri taşıması şarttır.

Genel Müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve Ticaret Kanunu, sermaye piyasası ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre şirketi yönetmekle yükümlüdür.

Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresini aşan süreler için Genel Müdür atanabilir.

Yöneticilere İlişkin Yasaklar

Madde 22 - Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Müdür, Müdürler, üst düzey diğer yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınları Genel Kurul’dan önceden onay almaksızın kendileri ve başkaları namına veya hesabına bizzat ya da dolaylı olarak şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapamaz ve rekabet edemezler. Onay alınarak bu nitelikte işlemlerin yapılması halinde genel kurulda bilgi verilir.

Denetçiler ve Görev Süreleri

Madde 23 - Şirket’in denetimi TTK hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca yapılır. Yönetim Kurulu, TTK madde 366 uyarınca, iç denetim amacıyla komiteler ve komisyonlar kurabilir.

Madde 24 – İPTAL EDİLMİŞTİR

Genel Kurul Toplantıları

Madde 25 - Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.

Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır. Olağanüstü Genel Kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında nisap hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Genel Kurul toplantılarında her pay, sahibine bir oy hakkı verir. Ancak yönetim kurulu seçiminde A grubu her bir pay, sahibine 15 (onbeş) oy hakkı; B grubu her bir pay, sahibine 1 oy hakkı verir.

Toplantı Yeri ve Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım

Madde 26 - Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinde veya önceden ilan edilmek kaydıyla Yönetim Kurulu’nun belirleyeceği şirket merkezinin bulunduğu ildeki başka bir yerde yapılabilir.

Genel kurula çağrının şekli ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu’nun 414 üncü maddesi; genel kurula katılacak pay sahipleri ile ilgili olarak ise Türk Ticaret Kanunu’nun 415 inci maddesi uygulanır.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 inci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistemden üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulunması

Madde 27 - Gerek olağan, gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın temsilcisinin hazır bulunması ve toplantı tutanaklarını imzalaması şarttır.

Temsilci Tayini

Madde 28 - Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.

Vekâleten oy kullanmaya ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yönetim kurulu belirler. Kanuni temsil hallerinde, kanuni temsilci aracılığıyla oy kullanma genel hükümlere tabidir.

Oyların Kullanılma Şekli

Madde 29 - Genel Kurul toplantılarında oylar vekâleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir. Vekâleten oy kullanılmasında Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemeleri uygulanır.

Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin mevzuat hükümleri saklıdır.

İlan ve Reklamlar

Madde 30 - Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35 'nci maddesi saklı kalmak şartıyla Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ve düzenlemelerine uygun olarak yapılır.

Genel kurul toplantı ilanı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ve düzenlemeleri uyarınca ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri uygulanır.

Sermaye Piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu'ndan kaynaklanan ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır.

Şirketle ilgili ilan ve reklamlarda Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan kamunun aydınlatılmasına ilişkin hükümlere uyulur.

Bilgi Verme

Madde 31 - Şirket, kamuyu aydınlatma amacıyla gereken önlemleri alır. Bu çerçevede;

a. Portföyündeki varlıklara ait bilgiler Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde haftalık dönemler itibariyle kamuya açıklanır.

b. Finansal raporlara ilişkin muhasebe standartları ve bağımsız denetlemeye yönelik Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine uyulur ve bu raporlar ilgili düzenlemeler çerçevesinde kamuya açıklanır.

c. Yönetim Kurulu’nca hazırlanan kâr dağıtım önerisi ve kâr dağıtım tarihi öngörüsü ilgili mevzuatta beliritilen süreler içinde kamuya açıklanır.

d. Ortaklığın gözetim ve denetimi ile kamunun etkin bir şekilde aydınlatılmasına yönelik olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nca talep edilecek hertürlü bilgi ve belgenin Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenecek süre ve esaslar çerçevesinde gönderilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca gerekli görülen hususların kamuya duyurulması zorunludur.

e. Bunların dışında kalan konularda Sermaye Piyasası Kurulu’nun bilgi verme ve kamuyu aydınlatmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Hesap Dönemi

Madde 32 - Şirket’in hesap yılı, Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Kârın Tespiti ve Dağıtımı

Madde 33 – Şirket, karını Genel Kurul tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtır.

Portföydeki varlıkların alım satımından oluşan kar, tahakkuk etmiş değer artışı/düşüşü, faiz, temettü vb. gelirlerin toplamından, komisyonlar, genel yönetim giderleri ve diğer giderlerin indirilmesinden sonra kalan kar Şirketin net dönem karıdır. Yıllık kar yıllık bilançoya göre belirlenir. Şirket karının tespitinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemeleri, Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuata uyulur.

Net dağıtılabilir kar, hesap dönemi karından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi,fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan tutardır.Şirketin temettü dağıtımında halka açık anonim ortaklıklar için Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen esaslara

uyulur.

Şirketin finansal tablolarındaki net dönem ve geçmiş yıl zararlarının uygun özsermaye kalemleriyle mahsup edilmesi zorunludur.Ancak mevzuat gereği veya vergisel yükümlülük doğurması nedeniyle mahsup edilemeyen geçmiş yıl zararları net dağıtılabilir karın tespitinde indirime konu edilebilir.

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleriyle ayrılması zorunlu tutulan yedek akçeler ile Genel Kurul tarafından belirlenen kar dağıtım politikaları ve esas sözleşme çerçevesinde pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi,belirlenen kar payı ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.

Kâr Dağıtım Zamanı

Madde 34 - Yıllık kârın hissedarlara hangi tarihte ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.

Xxxxx Xxxx

Madde 35 - Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun İlgili maddeleri hükümleri uygulanır.

Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi12

Madde 36 - Şirket’in kendiliğinden sona ermesi ve münfesih addolunması sermaye piyasası mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür.

Şirketin sona ermesi ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

Yasa Hükümleri

Madde 37 - Bu ana sözleşmenin halen yürürlükte olan ya da ileride yürürlüğe girecek yasa, tebliğ ve yönetmelik hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz. Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.

Yetkili Mahkeme

Madde 38 - Şirket ile ortaklar arasında çıkacak uyuşmazlıklar, Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme aracılığıyla çözümlenir.

Geçici Madde 1 - İPTAL EDİLMİŞTİR. Geçici Madde 2 - İPTAL EDİLMİŞTİR. Geçici Madde 3 - İPTAL EDİLMİŞTİR.