PAPİLON SAVUNMA-GÜVENLİK SİSTEMLERİ BİLİŞİM MÜHENDİSLİK HİZMETLERİ İTHALAT İHRACAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
PAPİLON SAVUNMA-GÜVENLİK SİSTEMLERİ BİLİŞİM MÜHENDİSLİK HİZMETLERİ İTHALAT İHRACAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
ANA SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
Madde 1: Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğünün 396451 sayısında kayıtlı PAPİLON SAVUNMA-GÜVENLİK SİSTEMLERİ BİLİŞİM MÜHENDİSLİK HİZMETLERİ İTHALAT İHRACAAT SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ’ nin Türk Ticaret
Kanunu’nun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular tarafından anonim şirkete dönüştürülmüştür.
1- AO Papilon, Rusya uyruklu, Çelyabinsk Makeyev Caddesi No:48 Miass Şehri / RUSYA
2- Günel Sadıgova, Azarbeycan uyruklu, Lermantov Sokak Apt.:113/117 Daire No:23 Bakü / AZERBAYCAN
ŞİRKETİN ÜNVANI
Madde 2: Şirketin unvanı “PAPİLON SAVUNMA-GÜVENLİK SİSTEMLERİ BİLİŞİM MÜHENDİSLİK HİZMETLERİ İTHALAT İHRACAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ” dir.
AMAÇ VE KONU
Madde 3: Şirketin amaç ve çalışma konuları başlıca şunlardır.
1- Şirket tüm tüzel kişi kurum ve kuruluşların ihtiyaçlarını karşılamak üzere, bilgisayar ve bilgisayar donanım ve sistemleri kurmak, her türlü yazılım ve donanım faaliyetleri ile servis hizmetleri vermek, internet üzerinden her türlü bilgi, ses ve görüntü hizmetleri vermek, savunma ve güvenlik alanında kullanılan her türlü araç ve gereçler için yazılım sistemleri yazmak, kurulumlarını yapmak ve bunların bakım, onarım ve servis hizmetlerini vermek, web siteleri hazırlamak ve hizmetlerini vermek, her türlü bilgi güvenliği ve bilgi tespitine yönelik yazılım, donanım ve sistem geliştirmesi, her türlü biyometrik cihaz, yazılım ve sistemlerin üretilmesi, geliştirilmesi, entegrasyonu, veri ve görüntü işleme sistemlerinin oluşturulması, veri ve görüntü aktarımı, veri ve görüntü analiz ve veri madenciliği işlemlerinin yapılması, bilgi teknolojileri iş zekası çözümlerinin üretilmesi, kurulması, alımı, satımı, bakım, servis, garanti ve onarım hizmetlerini yapmak ve her türlü elektronik bilgi sistem araç ve gereçlerinin üretimini yapmak, almak, satmak, ithal ve ihraç etmek, yurt içinde ve yurt dışında ihalelere katılmak, taahhütlerde bulunmak, bu amaçla kurulmuş veya kurulacak şirketlere ortak olmak, ortak almak, devretmek veya devralmak.
2- Her türlü elektronik cihazların ve bu cihazlara ait yedek parçaların alımını, satımını, ithalatını ve ihracatını yapmak, bilişim sistemlerinde kullanılan her türlü malzemelerin, bilgisayarların, bilgisayar program yazılımların alımını satımını yapmak, ilgili resmi kurum ve kuruluşlardan izinler almak kaydı ile savunma ve güvenlik, kriminal, kamera, kimlik yönetim sistemleri, akıllı kart sistemleri, kimlik ve pasaport gibi veri taşıyan mekanizmalar, yüz tanımı,
xxxx xxxxxx, parmak izi, parmak damar, avuç damar, avuç izi ve davranıştan kimlik tespit, geçiş kontrol, güvenlik ve kriminalistik sistemler, sınır güvenliği, geniş ve dar bölge olay yönetimi, kriz yönetimi alanında kullanılan yeni yazılım sistemi programları yazmak, bu alanda yazılım ve programları geliştirmek, donanım, kurulum, servis, entegrasyon, proje geliştirme, konusu ile ilgili gerek yurt içinden ve gerekse yurt dışından hizmetler satın almak, satmak, ihalelere katılmak, taahhütlerde bulunmak, mühendislik hizmetleri vermek, bu konuda yurt içinde ve yurt dışında faaliyet gösteren şirketlere ortak olmak veya ortak almak, devralmak ve devretmek.
3- Tüzel kişi, kurum ve kuruluşların ihtiyaçlarını karşılamak üzere savunma sanayinde kullanılan makine, cihazları, yedek parça, balistik malzemeler ve sistemlerin imalatını yapmak, bunları almak satmak, ithal ve ihraç etmek, yazılım sistemleri kurmak, kurulmuş yazılım sistemlerine servis bakım, onarım ve güncelleme hizmetleri vermek, yurt içinden ve yurt dışından mühendislik hizmetleri satın almak, satmak ve konusu ile ilgili iletişim ve telekominikasyon cihaz, sistem ve hizmetlerinin alım ve satışını yapmak, ithal ve ihraç etmek, her nevi bilgi işlem hizmetlerini ifa etmek, bu maksatla bilgi hazırlamak, kontrol etmek, bilgisayar programları yapmak, bu amaçla bilgisayar sistemleri kurmak veya kurulmuş bilgisayar sitemlerinden faydalanmak, kurulmuş bilgisayar sistemlerini kiralamak, kiraya vermek, almak, satmak, ithal ve ihraç etmek.
4- Tüm resmi, özel tüzel kişi kurum ve kuruluşlar için web tabanlı siteler ve e-mail adresleri kurmak, kiralamak, kiraya vermek, servis hizmetleri vermek, almak ve satmak, bilgisayar ve iletişim sektörü için gerekli izinleri almak şartı ile her türlü eğitim hizmetleri vermek, eğitim hizmetleri almak, gerek yurt içinde ve gerekse yurt dışındaki kişi, kurum ve kuruluşlara bu amaçla verilecek eğitim hizmetlerine danışmanlık ve aracılık etmek, lisanslar ve sertifikalar vermek.
5- Şirket gerek konusu ile ilgili ve gerekse başka mal ve hizmet üretimlerinde araştırma ve geliştirme çalışmaları yapmak, bu konularda mühendislik ve müşavirlik hizmetleri vermek, kendi alanında ar-ge çalışmaları yapmak, üretimde kalite ve verimliliğin arttırılması konusunda çalışmalar yapmak, bu konu ile ilgili eğitim faaliyetlerinde bulunmak, gerek teknik ve gerekse teknolojik alanda çalışmalar yapmak sureti ile faaliyet alanında oluşacak problemlerin çözümüne yardımcı olacak çalışmaları yapmak ve yaptırmak.
6- Gerek teknik, gerekse bilgisayar ve elektronik malzemelerinin üretimi yapmak, başka fabrika ve tesislerde üretilen bilgisayar ve elektronik malzemelerin, her türlü yazılım ve otomasyon sistemlerinin alımını ve satımını yapmak, taahhütlerde bulunmak, bu konuda açılmış ihalelere katılmak, taahhüt konusu işleri yapmak, devralmak ve devretmek.
7- Konusu ile ilgili ticaret ve pazarlama yapmak, ithalat, ihracat, mümessillik hizmetleri sunmak ve benzeri işleri yapmak.
8- Konusu ile ilgili olmak şartı ile temsilcilik, komisyonculuk, acentalık, toptancılık, bayilik, ithalat, ihracat, taahhüt pazarlamacılık, ticaret işleri yapmak, açmak.
9- Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, lisans, patent, know-how gibi hakları ve her çeşit mülkiyet haklarını elde etmek, bu hakları geri almak, kendi haklarını devir etmek ve anlaşmalar yapmak.
10- Şirketin amacı ve herhangi bir işi ile alakalı ve lüzumlu gayrimenkul nakil vasıtası, tesis ve makineleri ve bunlara ait hakları satın almak, kiralamak, kiraya vermek, işletmek, ipotekli ve serbest her türlü menkul ve gayrimenkul ile emtiayı geri almak.
11- Şirketin işgal konularını gerçekleştirmek için Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla iç ve dış piyasalardan kısa uzun ve orta vadeli istirazlar
akdetmek, krediler temin etmek, herhangi bir senedi tanzim, kabul veya ciro etmek, şirketin gayrimenkul mallarını kısmen veya tamamen ipotek etmek, rehin olarak vermek veya sair işlemlerle bunların tediyesini teminat altına almak ve ayrıca şirket alacaklarını temin için başkalarının gayrimenkul malları üzerinde şirket lehine ipotek tesis etmek, bunları rehin olarak almak, şirket lehine ipotekleri fek etmek.
12- Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği gerekli işlemleri yapmak suretiyle, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine aykırı olmamak ve yatırım hizmet ve faaliyeti teşkil etmemek kaydıyla; Şirketin mevzuuna giren işler için ve bu işler ile ilgili iştigal etmek üzere şirket kurmak ve kurulmuş ya da kurulacak şirketlere kurucu ortak ya da hissedar olarak iştirak etmek, bunların hisselerini veya tahvillerini veya diğer menkul kıymetlerini aracılık yapmamak kaydı ile satın almak, satmak, rehin göstermek, rehin almak, bunlar üzerinde intifa hakkı kurmak, intifa hakkı edinmek, şirketin işleri ile ilgili olarak başka gerçek ve tüzel kişilerle vergi kanunları ve sair mevzuat çerçevesinde ortaklıklar kurmak ve ortak işler yapmak.
13- Sermaye piyasası mevzuatına uymak kaydıyla Şirket amaçlarını gerçekleştirmek için yerli ve yabancı sermaye ile iş birliği yapmak, devlet tarafından sağlanan teşviklerden yararlanmak gayesi ile girişimlerde bulunmak, teşvik almak, alınmış olan teşvikleri devir almak, kendi üzerine devir aldığı teşvikleri devir etmek.
14- Şirket amaçlarını gerçekleştirmek için her türlü hakkı iktisap ve borcu iltizam etmek, lüzum göreceği menkul ve gayrimenkul malları iktisap etmek, satmak, devretmek, bunlar üzerinde her türlü̈ ayni ve şahsi haklar ve mükellefiyetler tesis etmek.
15- Yönetim kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmek.
16- Sermaye piyasası mevzuatının örtülü̈ kazanç̧ aktarımı düzenlemelerine ve ilgili diğer
mevzuat hükümlerine aykırılık gerçekleştirmemek, gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları Genel Kurulda ortakların bilgisine sunmak şartıyla, Şirket amaç̧ ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış̧ ve yardımda bulunmak.
17- Şirketin amaç̧ ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığından ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması şarttır.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
Madde 4: Şirketin merkezi Ankara’dadır. Şirketin Merkez adresi, Mebusevleri Mahallesi Ergin Sokak No:9/1-2-3 Çankaya/Ankara’dır. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tecil ve ilan edilmemiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresi süresi içerisinde tescil ettirmeyen şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 5: Şirketin süresi tescil ve ilan tarihinden itibaren süresizdir.
SERMAYE VE PAYLAR
Madde 6: Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 12/04/2019 tarih ve 29833736- 110.03.03-E.5689 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000,00 (Yüzellimilyon) Türk Lirası olup, her biri
1 (bir) Türk Lirası itibari değerde nama yazılı 150.000.000 (Yüzellimilyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2019-2023 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2023 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 34.375.000,00 (Otuz dört milyon üç yüz yetmiş beş bin) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 34.375.000 (Otuz dört milyon üç yüz yetmiş beş bin) adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Sermayeyi temsil eden paylar nama yazılı olup, bu paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devredilebilir.
YÖNETİM KURULU
Madde 7: Şirket’in işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre en fazla 3 yıl için seçilecek en az 5 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üye sayısı, Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel Kurul gerekli görürse, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda Türk Ticaret Kanunu 363 üncü maddesi hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulu’na Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim yetki ve sorumluluklarını, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu bünyesinde, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulur. Yönetim Kurulu, işlerin ilerleyişini takip etmek, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilançonun hazırlanmasına karar vermek ve alınan kararların uygulanmasını gözetmek gibi çeşitli konularda üyeler arasından gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir.
Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler ve Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkili olup, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI VE TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR VE TEMSİL ŞEKLİ
Madde 8- Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Şirket tarafından verilecek belgelerin ve yapılacak sözleşmelerinin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Bu şekilde tayin olunan üye ve müdürlerin yetkileri Yönetim Kurulu tarafından her zaman kaldırılabilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371, 374 ve 375’inci maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu 367. maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 9: Yıllık olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında üyeler, bir Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan bulunmadığı zamanlarda da ona vekalet etmek üzere bir Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı seçerler.
Yönetim Kurulu toplantıları, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen düzenli aralıklarla
yapılır.
Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı ve karar yeter sayıları bakımından Türk Ticaret
Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulu, şirketin iş ve işlemleri lüzum gösterdikçe, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınır. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.
Yönetim Kurulu Şirket merkezinde veya Türkiye’nin herhangi bir şehrinde toplanabilir. Yönetim Kurulu toplantıları fiziken ya da elektronik ortamda yapılabilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
BAĞIMSIZ DENETİM
Madde 10: Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
GENEL KURUL
Madde 11:
A) Toplantıya Davet
Şirket Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine göre olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Olağanüstü genel kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır.
Genel Kurul toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurulu, Genel Kurulu Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli başka bir yerinde toplantıya çağırabilir.
Genel Kurulun toplantıya çağrılmasında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.
B) Müzakerelerin Yapılması
Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kişi Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Toplantı Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve esas sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde çıkarılan ikincil mevzuat çerçevesinde Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul’un onayına sunar. Genel Kurul’un onayladığı iç yönerge tescil ve ilan edilir.
C) Oy Hakkı
Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir pay sahibinin 1 (bir) oy hakkı vardır.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya pay sahipleri dışından tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.
Vekaleten oy verme işlemlerinde sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur.
Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.
D) Nisaplar
Genel Kurul toplantı ve karar nisapları konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
E) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım
Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
F) Bakanlık Temsilcisi Şirket’in olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığını temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’in ilgili hükümleri uygulanır.
İLAN
Madde 12: Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.
HESAP DÖNEMİ İLE FİNANSAL TABLO VE RAPORLAR
Madde 13: Şirket hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI
Madde 14: Şirket’in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) Sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar, %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Şirket’in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, Türk Ticaret Kanunu’nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Esas Sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, sermaye piyasası mevzuatı gözetilerek Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
Bu Xxxx Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Şirket ayrıca Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına kar payı avansı dağıtabilir.
SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI
Madde 15: Şirket, her çeşit borçlanma aracı ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen diğer sermaye piyasası araçlarını Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde ihraç edebilir. Bu sermaye piyasası araçlarından ilgili mevzuat hükümlerince Yönetim Kurulu kararı ile ihracı mümkün olanlar Yönetim Kurulu kararı ile ihraç edilebilir. Şirket Yönetim Kurulu, tahvil ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine haizdir.
Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
Madde 16: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu Esas Sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.