BEŞİKTAŞ FUTBOL YATIRIMLARI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
BEŞİKTAŞ FUTBOL YATIRIMLARI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ :
Madde – 1.
Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun ani surette kuruşları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil etmiştir.
Şirketin kurucuları bu ana sözleşmeyi imza edip aşağıda adları, soyadları, ikametgahları yazılı ve uyrukları gösterilen şahıslardan ibarettir.
1- XXXXXX XXXXXX BELGİN : T.C. Uyruğundan, Xxxxx Xxxxxxx Xxx.Xxxxxxx Xxx. Xx.00/0
Xxxxxxx / Xxxxxxxx
2- ŞABAN XXXXX XXXXXXX : T.C. Uyruğundan, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xx.00/0
Xxxxxxxx / Xxxxxxxx
3- XXXXXX XXXXX XXXX : T.C. Uyruğundan, Xxxxxxx Xxx.Xxxx Xxxx Xxxxxx x/00 Xxxx / Xxxxxxxx
4- XXXXXX XXXXXXX : T.C. Uyruğundan, Xxxxxx 0. Xxxxx X 00 X.0 Xxxxxx / Xxxxxxxx
5- XXXXXXXX XXXXXXX : T.C. Uyruğundan, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxxx Xxx.
X Xxxx 000-X/00 Xxxxxxx / Xxxxxxxx
6- OLGUN KÖMÜRCÜ : T.C. Uyruğundan, Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx X Xxxx X.00
Xxxxxxxx / Xxxxxxxx
7- XXXXXXX XXXXX : T.C. Uyruğundan, Xxxxxxxx Xxx Xxx. Xxxxxxxx Xxx. Xx.00
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxxx
8- LATİF XXXXX XXXX : T.C. Uyruğundan, Xxxxxxxxxx Xxx. Xx.00 Xxxxxxxxx / Xxxxxx
9- XXXXX XXXXXXX : T.C. Uyruğundan, Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxx. Xxxx Xxx.X.00
X.0 Xxxxxx / Xxxxxxxx
10- XXXXXX XXXXXXX : T.C. Uyruğundan, Xxxxx Xxxx Xxx. Xx.00/00 Xxxxxxxx / Xxxxxxxx
11- XXXXXX XXXXXXXX XXXXX : T.C. Uyruğundan, Xxxxxxxx Xxx. Xxxx Xxxxxx X.00 X.0 Xxxxxxxx / Xxxxxxxx
ŞİRKETİN ÜNVANI
Madde – 2.
Şirketin ünvanı Beşiktaş Futbol Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’dir.
AMAÇ VE KONU :
Madde – 3.
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır :
1- Profesyonel futbolun gelişmesini ve profesyonel futbolla ilgili her türlü elemanın bilgili ve sağlıklı gelişmesini sağlamak,
2- Profesyonel futbolun en iyi şartlarda oynanmasına yardımcı olmak,
3- Spor kulüplerini özellikle Beşiktaş Jimnastik Kulübü’nün profesyonel futbol faaliyetlerini devir almak veya kiralamak. Bu durumda Beşiktaş Jimnastik Kulübü’nün siyah-beyaz-kırmızı renkleri kullanılacaktır,
4- Profesyonel futbol faaliyetlerinin sürdürülebilmesi için futbolcularla sözleşme imzalamak, kulüplerine transfer bedeli ödemek, sözleşme gereğince ödemelerde bulunmak, sözleşmeleri sona eren futbolcuları bedel karşılığı veya bila bedel serbest bırakmak ya da başka bir kulüple sözleşme yapmasına izin vermek,
5- Profesyonel futbol yatırımları yapmak ve futbol tesisleri kurmak ve bunları işletmek,
6- Profesyonel futbolla ilgili olmak üzere, tekstil ürünleri imal etmek, almak, satmak, ithalat ve ihracatını yapmak,
7- Profesyonel futbolla ilgili olmak üzere, spor malzemeleri üretimi yapmak, bunlar için fabrika ve üretim tesisi kurmak, almak, satmak, ithalat ve ihracatını yapmak,
8- Profesyonel futbolla ilgili her türlü süs ve giyim eşyası, hediyelik ve kozmetik malları almak, satmak, ithalat ve ihracatını yapmak,
9- Profesyonel futbolla ilgili reklam ve ilan hizmetleri, hediyelik eşya tanıtımı, pazarlanması, imalatı, ihracat ve ithalatını yapmak,
10- Profesyonel futbolla ilgili olmak üzere turizme yönelik her türlü otel, motel, sağlık tesisleri, lokanta, kamp yerleri ve eğlence yerleri satın almak, kiralamak, işletmek, kiraya vermek, işlettirmek,
11- Profesyonel futbolla ilgili olmak üzere yurt içinde ve yurt dışında kara, deniz, hava yolcu ve yük taşımacılığı yapmak,
12- Profesyonel futbol ile ilgili olarak lojman, kamp yeri, çim sahalar yapmak, entegre futbol kompleksi inşa etmek, işletmek, kiralamak, kiraya vermek,
13- Profesyonel futbol faaliyetleri ve turizm ile ilgili basın ve yayın işleri kurmak,
14- Profesyonel futbol faaliyetleri ile ilgili her türlü kaza ve hastalıklara karşı ve sair işlemler için kurulacak sigorta şirketlerine ortak olmak, hisse almak, sigorta acentalığı yapmak,
15- Konusu ile ilgili ulusal ve uluslararası nitelikte bilimsel, teknik, eğitsel, sportif, turistik, kültürel her türlü müsabaka, festival, sergi, gezi, fuar, konferans, panel, seminer, kurs, anma töreni gibi organizasyonlar düzenlemek, araştırma ve eğitim çalışmaları yapmak,
16- Profesyonel futbolla ilgili olarak bilgisayar merkezleri kurmak, işletmek, satmak,
17- Bankalardan ve mali müesseselerden gerekli kredileri, resmi kuruluşlardan teşvik ve yatırım, indirim belgelerini almak, mevzuatın ve yetkili mercilerin müsadesiyle dış kredilerden, dış yatırım kaynaklarından yararlanmak, kısa, orta ve uzun vadeli krediler temin edebilmek, kredi mukavelelerini imzalayabilmek,
18- Profesyonel futbolla ilgili olarak gerekli taşıtları, büro malzemelerini ve diğer araç ve gereçleri iktisap edebilmek, devredebilmek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruf yapabilmek,
19- Mevcut veya ileride kurulacak yerli veya yabancı gerçek veya tüzel kişilerle işbirliği yapabilmek, bunları şirkete ortak olarak alabilmek veya bunlarla yeni şirketler kurabilmek veya teşebbüslere girişebilmek, yerli veya yabancı şirket ve işletmeleri kısmen veya tamamen devir alabilmek, bu şirket ve işletmelerin sermayelerine iştirak edebilmek, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile düzenlenen Menkul Kıymet Portföy İşletmeciliği ve aracılık faaliyetleri yapmamak kaydıyla özel ve kamu hukuku tüzel kişiler tarafından ihraç olunmuş veya olunacak hisse senedi, tahvil, intifa senedi gibi bilcümle menkul kıymetleri ve her çeşit ortaklık hak ve paylarını satın almak, teminat göstermek, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilmek veya bunların intifamdan yararlanmak veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunmak,
20- Profesyonel futbolla ilgili olarak inşaat işleri yapmak, bununla ilgili resmi ve tüzel kişilerle taahhütte bulunmak, ihalelere girmek,
21- Profesyonel futbolla ilgili marka, patent, lisans, know-how, telif hakkı, peştemaliye gibi sınai mülkiyet haklarını iktisab etmek ve bu gibi hakları ilgili makam veya sicillerine şirket lehine tescil ettirmek ve bu nevi gayri maddi haklarla ilgili olarak yerli veya yabancı gerçek ve tüzel kişilerle sözleşmeler akdetmek ve bu gibi hakları her şekilde satın almak, kiraya vermek veya sair suretlerle elde etmek veya elden çıkarmak,
22- Yurt içinde veya dışında profesyonel futbolla ilgili temsilcilikler ve bürolar açmak veya temsilcilik olarak tayin edilmeyi kabul edebilmek (veya hizmet, vekalet, acentalık, komisyonculuk, taahhüt ve şirket maksat ve mevzuunun gerektirdiği sair sözleşmeleri akdedebilmek,
23- Profesyonel futbolla ilgili gerekli menkul ve gayrimenkulleri satın alabilmek, kiralayabilmek, kiraya verebilmek, ticari işletme rehni ve ipotek de dahil olmak üzere ve fakat bunlara münhasır olmamak kaydıyla menkul ve gayrimenkullerle ilgili her türlü ayni ve şahsi hakları iktisab edebilmek, başkaları lehine bu hakları tesis edebilmek, üçüncü kişiler için rehin, ticari işletme rehni ve ipotek’de dahil olmak üzere bu nevi hakları tesis ve tescil ettirmek, şirket lehine tesis edilen rehin ve ipotekleri fekkedebilmek, sahip olduğu menkul ve gayrimenkulleri ipotek ve ticari işletme rehni de dahil olmak üzere kendisi veya üçüncü kişiler adına her ne nam ve şekilde olursa olsun teminat olarak gösterebilmek, şirket maksat ve mevzuunun gerektirdiği sair teşebbüslere girişebilmek ve gerekli işlemleri ve muameleleri yapabilmek,
Şirket kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Bu bend kapsamında üçüncü kişiler lehine yapılacak tüm işlemlerde; yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamalar yapılır.
Ancak Şirket sermayesinin % 51’inden fazlasına ve/veya yönetim ve denetim imtiyazını haiz hisse senetlerine sahip olmaları nedeniyle Şirket yönetiminde kontrolü elinde bulunduran gerçek ve tüzel kişiler ile şirket Beşiktaş Jimnastik Kulübü’nün yönetim ve denetim kurulu üyelerinin, Beşiktaş Jimnastik Kulübü ve Beşiktaş Jimnastik Kulubü ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunan üçüncü şahısların borcunu teminen temlik veya kefalet veremez, ipotek ve ayni hak tesis edemez.
24- Sermaye Piyasası Araçlarının ihracı :
Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil ve sair borçlanma senetlerini ihraç yetkisine haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu’nun 423. maddesi hükmü uygulanmaz.
Yukarıda gösterilenlerden başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere de girişilmek istendiği taktirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra ana sözleşme niteliğinde olan bu değişiklikler için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alındıktan sonra bu değişiklik Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde yayınlatılacaktır.
ŞİRKETİN MERKEZİ :
Madde - 4 .
Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx No:48 BJK Plaza Zemin Xxx Xxxxxxxxx Beşiktaş, İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ :
Madde - 5.
Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Şirket’in hukuki varlığına son veren feshe ilişkin Türk Ticaret Kanunu hükümleriyle, işbu sözleşmede öngörülen hükümler saklıdır.
SERMAYE :
Madde - 6.
Şirket, 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 08.06.2012 tarih ve 6214 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.-TL (beşyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr (bir Kuruş) itibari değerde 50.000.000.000 (ellimilyar) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Şirketin çıkarılmış sermayesinin tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiş 40.000.000.-TL (kırkmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr (bir Kuruş) nominal değerde 4.000.000.000 (dörtmilyar) adet toplam Hisse karşılığı; her biri 1 Kr (bir Kuruş) nominal değerde 60.000.000 (altmışmilyon) adet hisse karşılığı toplam 600.000,00.-TL (altıyüzbin Türk Lirası) NAMA yazılı (A) Grubu , her biri 1 Kr (bir Kuruş) nominal değerde 3.940.000.000 (üçmilyardokuzyüz kırkbin) adet hisse karşılığı toplam 39.400.000.-TL (otuzdokuzmilyondörtyüzbin Türk Lirası) HAMİLİNE yazılı (B) Grubu, hisselerden oluşmaktadır.
Sermaye artırımlarında Yönetim Kurulunca aksi kararlaştırılmadıkca, her grup kendi grubundan rüçhan hakkı kullanır. (A) Grubu pay sahiplerinin rüçhan hakkı kullanımından arta kalan paylar olması durumunda arta kalan bu paylar başkaca bir işleme gerek kalmaksızın (B) Grubu ve hamiline yazılı paya dönüşür. Ancak Yönetim kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü (B) Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır. Ayrıca, yönetim kurulu sermaye artırımlarında A Grubu paylar karşılığında B Grubu hamiline pay çıkarmaya da yetkilidir.
Yönetim Kurulu 2012-2016 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar (A) ve (B) grubu pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay
sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM:
Madde-7 .
Şirket ve organları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uyulması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyar. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırıdır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin diğer işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ :
Madde - 8.
Şirketi yönetmek üzere genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile bu ana sözleşme hükümleri uyarınca 2 (iki) yıllık bir süre için en az 5 (beş) en çok 9 (dokuz) üyeden oluşan bir yönetim kurulu seçilir. Görev süresi dolan üyenin yeniden seçilmesi mümkündür.
Yönetim kurulu üyelerinin tamamı A grubu hissedarlarının göstereceği adaylar arasından seçilir.
Her durumda, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim kuruluna, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen, yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Şirket, bu yönetim kurulu tarafından idare edilir.
Yönetim Kurulu 5 üyeden oluşursa 3 üyenin, 7 üyeden oluşursa 4 üyenin, 9 üyeden oluşursa 5 üyenin iştirakiyle toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyelerinin karar nisaplarına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Yönetim kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edilebilir. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak şartıyla Yönetim kurulu üyelerine her ne ad altında olursa olsun herhangi bir ücret ödenmez.
ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ :
Madde – 9.
Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya en az iki kişinin imzasını taşıması gerekmektedir.
Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları ve çalışma esasları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
DENETÇİLER VE GÖREVLERİ :
Madde - 10.
Genel Kurul gerek hissedarlar arasından, gerekse dışarıdan 2 yıllık bir süre için 2 (iki) denetçi seçer. Denetçilerin tamamı A grubu hissedarlarının göstereceği adaylar arasından seçilir.
Denetçiler X.X.X.’nun 353-357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla beraber, Şirket menfaatlerinin korunması gayesi ile gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kuruluna teklifte bulunmaya ve gerektirdiği takdirde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve gündemi tayine yetkilidirler. Mühim ve acele sebepler meydana geldiği takdirde murakıplar, bu yetkilerini derhal kullanmak mecburiyetindedirler. Denetçiler Kanun ve Xxx Sözleşme ile kendilerine verilen vazifelerin iyi yapılmamasından doğan zararlardan müteselsilen mesuldürler. Denetçilere verilecek ücret, Genel Kurul tarafından tespit olunur.
GENEL KURUL :
Madde – 11.
Genel kurul toplantılarında aşağıdaki nisaplar uygulanır. a-Davet Şekli
Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette T.T.K.’nun 355, 365,
366 ve 368. maddeleri hükümleri uygulanır.
Genel kurul toplantı ilanı, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak yapılır.
b-Toplantı Vakti
Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin icab ettirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.
c-Rey Verme ve Vekil Tayini
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu hissedarların veya vekillerinin, her bir hisse için 100 (yüz) oy, B Grubu hissedarların veya vekillerinin, her bir hisse için 1 (bir) oy hakkı vardır.
Genel Kurul toplantılarında hissedarlar, kendilerini diğer hissedarlara veya hariçten tayin edecekleri bir vekile temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaleten temsilde Sermaye Piyasası Kurulu’nun halka açık Anonim Ortaklıklar için yaptığı düzenlemelere uyulur. Vekaletnamenin şeklinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
d-Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı
Şirket Genel Kurul toplantılarında T.T.K.’nun 369.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.
Genel Kurul toplantıları ve toplantılarındaki karar nisabı T.T.K.hükümlerine tabi olup Türk Ticaret Kanunu’nun 388. maddesinin 2 ve 3. fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak Genel Kurul toplantılarında T.T.K.’nun 372. maddesindeki toplantı nisapları uygulanacaktır.
e-Toplantı Yeri
Genel Kurullar, şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI :
Madde - 12.
Gerek Olağan gerekse Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınan kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
İLAN :
Madde - 13.
Şirkete ait ilanlar Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve T.T.K.’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 (onbeş) gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı taktirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır.
Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, ilan ve toplantı günleri sayılmaksızın en az üç hafta önceden yayınlanır. İlânda Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim İlkelerinde duyurularda bulunmasını öngördüğü tüm hususlara yer verilir.
Ancak Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ait ilanların T.T.K.’nun 368.maddesi hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda öngörülen hükümler saklı kalmak kaydıyla ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.
Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için X.X.X.’nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri tatbik edilir.
HESAP DÖNEMİ :
Madde - 14.
Şirketin hesap yılı Haziran ayının birinci günü başlar ve Mayıs ayının sonuncu günü sona erer. Maliye Bakanlığı’nın 25.04.2002 tarih ve 18350 sayılı izni ile belirlenen özel hesap dönemi uygulamasına, 01.06.2002 tarihinde başlanılmış olup; bir önceki hesap dönemi 01.01.2002 tarihinde başlayıp 31.05.2002 tarihinde sona ermiştir.
KAR TESPİTİ VE DAĞITIMI :
Madde - 15.
Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi kar, varsa geçmiş yılların zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.
BİRİNCİ TERTİP KANUNİ YEDEK AKÇE
a) % 5’i kanuni ihtiyat akçesine ayrılır;
Birinci Temettü
b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır;
İkinci Temettü
c) Safi kardan a ve b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul
kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
İKİNCİ TERTİP KANUNİ YEDEK AKÇE
d) Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin % 5’i oarnında kar payı düşüldükten sonra elde edilen tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesi 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
e) Kanun hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile Ana Sözleşme’de pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde ödenmedikçe Yönetim Kurulu üyeleri ile memur,müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
Senelik karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır, işbu Ana Sözleşme gereğince dağıtılan karlar geri alınamaz.
İHTİYAT AKÇESİ :
Madde - 16.
Xxxxxx tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 466. ve 467.maddeleri hükümleri uygulanır.
SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI :
Madde - 17.
Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine göre her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir.
Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Yönetim Kuruluna yetki verilen hallerde Yönetim Kurulu kararıyla, aksi taktirde Genel Kurul kararıyla sermaye piyasası aracı ihraç edilebilir. Ancak çıkarılan sermaye piyasası araçları tamamen satılmadıkça, satılmayanlar iptal edilmedikçe aynı türden yeni sermaye piyasası aracı çıkarılamaz.
SERMAYE PİYASASI KURULU VE İLGİLİ BAKANLIKLARA GÖNDERİLECEK BELGELER :
Madde - 18.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda Bağımsız Denetim Raporu S.P.K.’ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir ve kamuya duyurulur. Yönetim Kurulu ve Murakıp raporları ile yıllık bilanço, Genel Kurul Toplantı Zaptı ve Genel Kurul toplantısına katılan ortakların isim ve hisse miktarını gösteren cetvel üçer nüsha olarak toplantıda hazır bulunan Bakanlık Komiseri’ne verilir; veya en geç 1 ay içinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na gönderilir.
KANUNİ HÜKÜMLER :
Madde - 19.
Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
HİSSELERİN DEVRİ VE SATIŞI :
Madde - 20.
a) Nama yazılı hisse senetleri Beşiktaş Jimnastik Xxxxxx’xx ait olup hiçbir şekil ve surette, hiç kimseye devir ve temlik edilemezler.
b) Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri T.T.K ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir. Bu cümleden olmak üzere, T.T.K. 416. maddesi hükümleri saklıdır.
FESİH VE TASFİYE :
Madde - 21.
Şirket, Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan sebeplerle veya mahkeme kararıyla son bulur. Ayrıca kanuni hükümler dairesinde şirket, Genel Kurul kararı ile de fesih olunabilir. Tasfiye, Genel Kurul’un görevlendirmesine göre Yönetim Kurulu’nca veya seçilecek tasfiye kurulu ile yapılır.
Tasfiye kurulu tayini halinde A grubu pay sahiplerinin seçeceği 3 kişilik tasfiye kurulu teşkil edilir.