BOYNER PERAKENDE VE TEKSTİL YATIRIMLARI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI
BOYNER PERAKENDE VE TEKSTİL YATIRIMLARI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
KURULUŞ: Madde 1. Aşağıda isimleri yazılı kurucular arasında mer'i kanunlar ve işbu sözleşme hükümlerine göre idare edilmek üzere ani şekilde bir anonim ortaklık kurulmuştur. KURUCULAR: a) Xxxxx Xxxxxxxxx b) Xxxxx Xxxxxxxxx Xxx. Yeni Maçka Han No.14/5 TC. Xxxxx Xxxxxxxxx Harbiye, Harbiye Palas No.2 T.C. Xxxxx Xxxxxx c) Nişantaşı, Xxxxxx sok, Derya Apt,No.18/5 T.C. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx sok, Derya Apt,No.18/4 T.C. Xxxxx Xxxxxx Nişantaşı, Bostan Sok, Derya Apt,No.18/4 T.C. A.Xxxxx Xxxxxx d) Nişantaşı, Bostan Sok, Derya Apt,No.18/5 T.C. | KURULUŞ: Madde 1. Aşağıda isimleri yazılı kurucular arasında mer'i kanunlar ve işbu sözleşme hükümlerine göre idare edilmek üzere ani şekilde bir anonim ortaklık kurulmuştur. KURUCULAR: a) Xxxxx Xxxxxxxxx; Xxxxx Xxxxxxxxx Xxx. Yeni Maçka Han No.14/5 TC. b) Xxxxx Xxxxxxxxx; Xxxxxxx, Harbiye Palas No.2 T.C. c) Xxxxx Xxxxxx; Nişantaşı, Xxxxxx sok, Xxxxx Xxx, No.18/5 T.C. d) Xxxxxx Xxxxxx; Nişantaşı, Xxxxxx sok, Xxxxx Xxx, No.18/4 T.C. e) Xxxxx Xxxxxx; Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxx, Xxxxx Xxx, Xx.00/0 T.C. f) X.Xxxxx Xxxxxx; Nişantaşı, Bostan Sok, Derya Apt, No.18/5 T.C. | Numaralandırmalar her bir kurucu için ayrı harf verilmek suretiyle düzenlenmiştir. |
TİCARET UNVANI: Madde 2. Şirketin ticaret unvanı " | TİCARET UNVANI: Madde 2. Şirketin ticaret unvanı "Beymen Perakende ve Tekstil | Boyner Ailesi’nin şirkette payı olmadığı için, Şirket unvanı değişmiştir. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
Yatırımları Anonim Şirketi"dir. Bundan sonraki maddelerde kısaca "Şirket" kelimesi kullanılmıştır. | Yatırımları Anonim Şirketi"dir. Bundan sonraki maddelerde kısaca "Şirket" kelimesi kullanılmıştır. | |
ŞİRKETİN KONUSU VE AMACI: Madde 3. Şirketin konusu ve amacı; A- A. Her nevi, kombine mensucat ve konfeksiyon mamul ve yarı mamulleri imal etmek, ettirmek, satın almak, satmak, ithal ve ihraç etmek, her nevi deri ürünlerini, her türlü malzemeden yapılmış aksesuarları, her türlü fast-food yiyecek / gıda ürünlerini imal etmek, ettirmek, satın almak, satmak, ithal ve ihraç etmektir. B- B- Bu amacını gerçekleştirmek üzere şirket; a) İhracat, ithalat, dahili ticaret, komisyon, taahhüt, mutemetlik ve mümessillik işleri yapabilir. b) Konusuna giren ham-yarı mamul ve mamul maddelerin ve bunların değerlendirilmesi ile ilgili makina, tesis ve yedek parçaların ithalat, ihracat ve dahili ticaretini yapabilir. c) İşleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, kefalet kredileri temin edebilir. ç) Her türlü mali, ticari ve idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir. d) Gerçek veya tüzel kişilerle şirket kurabilir, mevcut ticari işletmelere iştirak edebilir veya onların | ŞİRKETİN KONUSU VE AMACI: Madde 3. Şirketin konusu ve amacı; A- Her nevi, kombine mensucat ve konfeksiyon mamul ve yarı mamulleri imal etmek, ettirmek, satın almak, satmak, ithal ve ihraç etmek, her nevi deri ürünlerini, her türlü malzemeden yapılmış aksesuarları, her türlü fast-food yiyecek / gıda ürünlerini imal etmek, ettirmek, satın almak, satmak, ithal ve ihraç etmektir. B- Bu amacını gerçekleştirmek üzere şirket; a) İhracat, ithalat, dahili ticaret, komisyon, taahhüt, mutemetlik ve mümessillik işleri yapabilir. b) Konusuna giren ham-yarı mamul ve mamul maddelerin ve bunların değerlendirilmesi ile ilgili makina, tesis ve yedek parçaların ithalat, ihracat ve dahili ticaretini yapabilir. c) İşleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, kefalet kredileri temin edebilir. ç) Her türlü mali, ticari ve idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir. d) Gerçek veya tüzel kişilerle şirket kurabilir, mevcut ticari işletmelere iştirak edebilir veya onların paylarını, tahvillerini ve diğer menkul kıymetlerini aracılık faaliyeti ve | Numaralandırmalar düzeltilmiş ve ifadeler Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirilmiştir. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla alabilir, satabilir, mübadele edebilir, rehin veya teminat olarak gösterebilir. e) Konusu ve amacı için gerekli her türlü makina ve tesis ile gayrimenkuller iktisap edebilir, bunları satabilir, devir ve ferağ edebilir, kiraya verebilir veya kiraya alabilir, gayrimenkuller üzerine, intifa, sükna hakkı, gayrimenkul mükellefiyeti,kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis edebilir, bunları kaldırabilir, fabrika ve idare binaları inşa edebilir ve yukarıda sayılan konularda üçüncü sahıslara vekalet verebilir.Gayrimenkuller üzerinde ifraz (ayırma) tevhid (Birleştirme) yapabilir.Yoldan ihdas suretiyle oluşan yerleri alabilir,sınır düzeltmesi yapabilir. Kamulaştırma işlemlerini takip edebilir, kamulaştırılan yerlere ait bedeli alabilir ve tapuda işlemini imzalayabilir. Yasal zorunluluklar çerçevesinde, yola terk, park alanına terk,yeşil alana terk,çocuk bahçesine terk, teknik altyapı alanına terk, dini tesis alanına terk,ilköğretim ve ortaöğretim alanına terk yapabilir.Kat mülkiyetine geçebilir,bağımsız tapuları tescil edebilir,alıp satabilir,tapuya şerh koyabilir,kaldırabilir. f) Şirketin ve üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulun'ca aranacak gerekli açıklamaların yapılması şartıyla rehin ve kefalet verebilir, rehin ve kefalet alabilir, rehinleri fek ve tadil edebilir. g) İşleri için gerekli taşıtları iktisap edebilir, devredebilir ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunabilir. h) | menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla alabilir, satabilir, mübadele edebilir, rehin veya teminat olarak gösterebilir. e) Konusu ve amacı için gerekli her türlü makina ve tesis ile gayrimenkuller iktisap edebilir, bunları satabilir, devir ve ferağ edebilir, kiraya verebilir veya kiraya alabilir, gayrimenkuller üzerine, intifa, sükna hakkı, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis edebilir, bunları kaldırabilir, fabrika ve idare binaları inşa edebilir ve yukarıda sayılan konularda üçüncü sahıslara vekalet verebilir. Gayrimenkuller üzerinde ifraz (ayırma) tevhid (Birleştirme) yapabilir. Yoldan ihdas suretiyle oluşan yerleri alabilir, sınır düzeltmesi yapabilir. Kamulaştırma işlemlerini takip edebilir, kamulaştırılan yerlere ait bedeli alabilir ve tapuda işlemini imzalayabilir. Yasal zorunluluklar çerçevesinde, yola terk, park alanına terk, yeşil alana terk, çocuk bahçesine terk, teknik altyapı alanına terk, dini tesis alanına terk, ilköğretim ve ortaöğretim alanına terk yapabilir. Kat mülkiyetine geçebilir, bağımsız tapuları tescil edebilir, alıp satabilir, tapuya şerh koyabilir, kaldırabilir. f) Şirketin ve üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulun'ca aranacak gerekli açıklamaların yapılması şartıyla rehin ve kefalet verebilir, rehin ve kefalet alabilir, rehinleri fek ve tadil edebilir. g) İşleri için gerekli taşıtları iktisap edebilir, devredebilir ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunabilir. h) Konusu ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık (know-how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
ve ferağ edebilir ve lisans anlaşmaları yapabilir. i) j) | ve ferağ edebilir ve lisans anlaşmaları yapabilir. i) Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak koşuluyla her nevi tahvil ihraç edebilir. j) Kendi faaliyet konusu için seçtiği üretim kapasitesi sınırları dahilinde ihtiyacı olan elektrik ve buhar enerjisini, her an emre amade bir sistemle sağlayan "birleşik elektrik buhar (kojenerasyon) santralı" tesis edebilir, kendi çalışma konusu için elektrik ve buhar enerjisi üretebilir, fazla elektrik üretimini satabilir ve ihtiyacı olduğu zamanlarda da satın alabilir. | |
ŞİRKETİN MERKEZİ: Madde 4. Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Xxxxxx, Şirket | ŞİRKETİN MERKEZİ: Madde 4. Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Adresi, Eski Büyükdere Cad. No: 15 Oycan Plaza K:8 Maslak/Sarıyer/İSTANBUL’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat, Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş olan adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresi süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil ve ilan etmek şartıyla yurt içinde ve yurtdışında şubeler açabilir. | Esas Sözleşme tadili öncesi Şirket’in tescil ettireceği adres değişikliği yönetim kurulu kararı uyarınca değiştirilmiştir. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
Madde 5. Şirket süresiz olarak kurulmuş olup, kanuni sebeplerle veya Genel Kurul’un Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca alacağı karar ile sona erer. | ŞİRKETİN SÜRESİ: Madde 5. Şirket süresiz olarak kurulmuş olup, kanuni sebeplerle veya Genel Kurul’un Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca alacağı karar ile sona erer. | Madde başlığı eklenmiştir. |
ŞİRKETİN SERMAYESİ: Madde 6. Şirket mülga 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 31.8.1994 tarih ve 878 sayılı izni ile sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000 ( Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) yıllık dönem için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 657.700.000,- (Altıyüzelliyedimilyonyediyüzbin) TL olup, söz konusu | ŞİRKETİN SERMAYESİ: Madde 6. Şirket mülga 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 31.08.1994 tarih ve 878 sayılı izni ile sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000 (birmilyar) TL olup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde hamiline yazılı 100.000.000.000 (yüzmilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) yıllık dönem için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 657.700.000,- (Altıyüzelliyedimilyonyediyüzbin) TL olup, söz konusu | Yazım yanlışları düzeltilmiştir. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirketin payları hamiline yazılıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. | çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirketin payları hamiline yazılıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Yönetim kurulu nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması ile pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında karar almaya yetkilidir. Yönetim kurulunun yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
Madde 8. KALDIRILMIŞTIR. | En son yapılan tadil ile kaldırılan maddeye ilişkin ifade silinmiştir. | |
Madde 9. KALDIRILMIŞTIR. | En son yapılan tadil ile kaldırılan maddeye ilişkin ifade silinmiştir. | |
Madde 10. KALDIRILMIŞTIR. | En son yapılan tadil ile kaldırılan maddeye ilişkin ifade silinmiştir. | |
Madde 11. KALDIRILMIŞTIR. | En son yapılan tadil ile kaldırılan maddeye ilişkin ifade silinmiştir. | |
PAYLARIN DEVRİ: Madde Hamiline yazılı pay senetlerinin devri Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. | PAYLARIN DEVRİ: Madde 8. Payların devri Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. | Yazım yanlışı düzeltilmiş ve madde metni güncellenmiştir. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
Madde 13. KALDIRILMIŞTIR. | En son yapılan tadil ile kaldırılan maddeye ilişkin ifade silinmiştir. | |
TAHVİL VE SAİR MENKUL KIYMET ÇIKARTILMASI VE ŞARTLARI: Madde Şirket; yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek her türlü Sermaye Piyasası aracını, mevzuatın müsaade ettiği limitte ihraç edebilir. Bu madde kapsamındaki menkul kıymetlerden SPK mevzuatı uyarınca, yönetim kurulu kararıyla ihracı mümkün olanlar yönetim kurulu kararıyla ihraç edilir. | BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI VE ŞARTLARI: Madde 9. Şirket; yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek her türlü Sermaye Piyasası aracını, mevzuatın müsaade ettiği limitte ihraç edebilir. Şirketin ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu yetkilidir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda yönetimin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yönetim kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur. | Sermaye Piyasası Mevzuatına uyum çerçevesinde değişiklikler yapılmıştır. |
YÖNETİM KURULUNUN TEŞEKKÜLÜ VE SEÇİLME EHLİYETİ: Madde | YÖNETİM KURULUNUN TEŞEKKÜLÜ VE SEÇİLME EHLİYETİ: Madde 10. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
Yönetim Kurulunda görev alan üyeler, icrada görevli olanlar ve olmayanlar olarak ikiye ayrılır. Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu icrada görevli olmayan ve yönetim kurulu üyeliği haricinde İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde listelenen nitelikleri haiz bağımsız üyeler bulunacaktır. | Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde seçilen 5 (beş) ila 9 (dokuz) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından idare ve temsil edilir. Genel kurul, yönetim kurulu üyelerinin seçimi sırasında yönetim kuruluna seçilecek üyelerin adedini yukarıdaki sınırlar dahilinde tespit eder. Yönetim kurulu seçimini müteakip yapacağı ilk toplantısında üyelerden bir başkan ve bir başkan xxxxxx xxxxx. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu icrada görevli olmayan ve yönetim kurulu üyeliği haricinde Şirket’te herhangi bir idari görevi bulunmayan kişiler oluşturacaktır. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde listelenen nitelikleri haiz bağımsız üyeler bulunacaktır. Yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen, yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde, yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi, Genel Kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere uyulur. Yönetim kurulunun Sermaye Piyasası Kanunu, T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile yönetim kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. | ||
Madde Bağımsız üyeler dışındaki yönetim kurulu üyeleri en az bir yıl, en çok üç yıl için seçilirler. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadar olup tekrar aday gösterilerek seçilebilirler. Bağımsız üyeler haricindeki, görev süreleri sona ermeden ve her ne sebeple olursa olsun üyeliklerden birinin açılması halinde, diğer üyeler boşalan üyelik için bir yenisini seçmekle mükelleftirler. Yeni seçilen üye ilk genel kurula kadar görev yapar. Asaletinin ilk genel kurul tarafından tasdik olunması üzerine üyelik süresi, çıkan üyenin görev süresi kadar uzar. Genel kurul gerekli görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman | YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ: Madde 11. Bağımsız üyeler dışındaki yönetim kurulu üyeleri en az bir yıl, en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadar olup tekrar aday gösterilerek seçilebilirler. Bağımsız üyeler haricindeki, görev süreleri sona ermeden ve her ne sebeple olursa olsun üyeliklerden birinin açılması halinde, diğer üyeler boşalan üyelik için bir yenisini seçmekle mükelleftirler. Yeni seçilen üye ilk genel kurula kadar görev yapar. Asaletinin ilk genel kurul tarafından tasdik olunması üzerine üyelik süresi, çıkan üyenin görev süresi kadar uzar. Genel kurul gerekli görürse, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerini her zaman görevden alabilir. | Madde başlığı eklenmiştir. Buna ek olarak küçük düzeltmeler yapılmıştır. |
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ: Madde Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre münhasıran genel kurulun yetkisi dışındaki bütün hususlarda | YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ VE YÖNETIM KURULU TOPLANTILARI: Madde 12. Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre | Şirketimizin 27 Haziran 2019 tarihli özel durum açıklamasıyla kamuya açıklandığı üzere, 26 Haziran 2019 tarihinde alıcı sıfatıyla Mayhoola For Investments LLC ("Mayhoola") ve satıcı sıfatıyla Boyner Holding A.Ş. ("Boyner Holding") arasında bir pay alım ve satım sözleşmesi |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu tarafından işbu Madde kapsamında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 367., 371., 419. ve diğer ilgili maddeleri kapsamında bir iç yönerge düzenlenecektir. Söz konusu iç yönerge şirketin yönetimini düzenleyecek olup bunun için gerekli olan görevleri, tanımları ve yerlerini gösterir ve özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Türk Ticaret Kanunu’nun 375. Madde hükümleri saklıdır. Yönetim kurulu yılda en az iki kere olmak üzere lüzum gördükçe toplanır. Yönetim kurulu ayrıca şirket işlerinin gerektirdiği her zaman başkan yahut başkan vekilinin isteği ile toplanır. Üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça, yönetim kurulu kararları üyelerden birisinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. | münhasıran genel kurulun yetkisi dışındaki bütün hususlarda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir. Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla kendisine verilen görevleri ifa eder. Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 370’inci maddesinin 2’inci fıkrası uyarınca temsil yetkisini Yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara ve/veya yönetim kurulu üyesi olmayan müdürlere bırakılabilir. Bu kişilere verilecek ücreti yönetim kurulu tespit eder. Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca da, yönetim işlerinin hepsi veya bir kısmı, bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan Murahhaslara ve/veya “Yönetim”e devredilebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. “Yönetim” yönetim kurulunun bütünü dışındaki genel müdür, genel müdür yardımcıları; müdürler, müdür yardımcıları ve buna benzer farklı unvanlardaki kişilerden oluşan ekibi ifade eder. Yönetim, devredilmediği sürece, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 375’inci maddesi hükümleri saklıdır. | ("Pay Alım ve Satım Sözleşmesi") imzalanmıştır. Pay Alım ve Satım Sözleşmesi kapsamında takasın tamamlanması ile birlikte, Boyner Holding'in Şirketimizde sahip olduğu payların tamamına tekabül eden ve Şirket sermayesinin %43,9139'unu temsil eden Şirket payları Xxxxxxxx tarafından iktisap edilmiştir ("Pay Devir İşlemi"). Pay Devir İşlemi'nin tamamlanmasıyla birlikte Xxxxxxxx'xxx Şirket'teki pay sahipliği ve oy hakkı %98,0048 oranına ulaşmış olup, Boyner Holding ve Boyner Ailesi üyelerinin ise Şirket'teki pay sahipliği %0 oranına düşmüştür. Bu kapsamda, Şirketimizin iki ana ortaklı yapısına uygun olarak Esas Sözleşme metnine eklenmiş olan maddeler, ilgili maddelerin Pay Devir İşlemi sonucunda işlevsiz kalması sebebiyle silinmiştir. Ayrıca, Türk Ticare Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyum çerçevesinde değişiklikler yapılmıştır. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Ancak aşağıda listelenen işlemlerin (“Yönetim Kurulu Önemli İşlemleri”) görüşüleceği Yönetim Kurulu toplantıları tüm yönetim kurulu üyelerinin mevcudiyeti ile toplanır ve, bağımsız olmayan yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından olumsuz oy kullanılmamış olması şartıyla, toplantıya katılan üyelerin salt çoğunluğunun olumlu oyu ile karar alır. Bağımsız olmayan yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından Yönetim Kurulu Önemli İşlemlerine ilişkin olarak olumsuz oy kullanılmış olması durumunda, söz konusu işlem gerçekleştirilemez. Türk Ticaret Kanunu’nun 393’üncü maddesi hükmü çerçevesinde, herhangi bir yönetim kurulu üyesinin Yönetim Kurulu Önemli İşlemleri’nin görüşüleceği yönetim kurulu toplantısına katılmasının mümkün olmadığı durumda, Yönetim Kurulu Önemli İşlemleri’ne ilişkin olarak bu paragrafta belirtilen ağırlaştırılmış toplantı nisabı, müzakerelere katılma yasağı bulunmayan yönetim kurulu üyeleri açısından uygulanır. Satın alma veya elden çıkarmalar 1. Tek bir işlem veya seri şeklinde gerçekleştirilecek işlemler çerçevesinde, (i) grup içi işlemler; (ii) Şirket’in geçmiş uygulamaları ile uyumlu olarak ve Şirketin olağan iş akışında taraf olduğu işlemler; ve (iii) BYN Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.’ye ilişkin işlemler hariç olmak üzere, | Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesindeki ve diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklıdır. Yönetim kurulu yılda en az iki kere olmak üzere lüzum gördükçe toplanır. Yönetim kurulu ayrıca şirket işlerinin gerektirdiği her zaman başkan yahut başkan vekilinin isteği ile toplanır. Üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça, yönetim kurulu kararları üyelerden birisinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife işbu Esas Sözleşmede belirtilen yönetim kurulu karar nisabını oluşturacak üye sayısının yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir. Ancak bu durumda aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması şarttır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
sermaye piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen önemlilik kriterlerinin altında kalmış olmak ve ancak 12 aylık bir dönemde tamamlanan tek bir işlem veya seri şeklinde işlemler ile 20.000.000 ABD Doları’nın üzerindeki varlık veya faaliyetlere (elden çıkarmalarda hasılatı da içerecek ancak bununla sınırlı olmayacak şekilde) ilişkin olmak şartıyla, herhangi bir şirkette önemli seviyede varlık(lar) veya herhangi bir faaliyet (veya herhangi bir faaliyetin önemli kısmı) veya hisse veya hisse üzerine opsiyon alınması veya elden çıkarılması. Şüpheye mahal vermemek üzere belirtilmelidir ki, sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen önemlilik kriterlerini sağlamış olan işlemlerde işbu Ana Sözleşme’nin 26’ıncı maddesinde belirtilen nisaplar uygulanır. Sermaye Artırımı yapılması ve hisse devirlerinin onaylanması 2. İlgili mevzuat uyarınca zorunlu olan haller saklı kalmak üzere, Şirket tarafından herhangi bir üçüncü kişiye herhangi bir Grup şirketinde Şirketin kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalan tutarlarda hisse, sermayeye dönüştürülebilir borç veya sermayeye dönüştürülebilir diğer menkul kıymetlerin ihraç edilmesi, tahsis edilmesi; veya herhangi bir üçüncü kişiye herhangi bir Grup şirketinin Şirketin kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalan tutarlarda hisselerine, sermayeye dönüştürülebilir borcuna veya sermayeye dönüştürülebilir diğer menkul kıymetlerine iştirak etme hakkı veya opsiyonu tanınması (mevcut hissedarların rüçhan haklarını veya imtiyazlarını sınırlama yolu ile yapılacaklar dahil olmak üzere). Hesaplar | Yönetim kurulu, üyelerinin salt çoğunluğunun katılımı ile toplanır. Yönetim kurulu; ilgili mevzuatın zorunlu kıldığı durumlarda mevzuatın öngördüğü yeterli sayıda bağımsız üyenin olumlu oy kullanmış olması koşuluyla, toplantıya katılan üyelerin salt çoğunluğunun olumlu oyu ile karar alır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Çekimser oy kullanılmaz. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
3. Mevzuatın veya Türkiye’de zaman zaman kabul edilen muhasebe standartlarının gerektirdiği haller saklı olmak üzere, Şirket’in temel muhasebe politikalarında değişiklik yapılması. Re-organizasyonu Şirketin grup içi başka bir şirket ile kolaylaştırılmış birleşme ve/veya bölünme işlemine taraf olması | ||
ŞİRKETİN İLZAMI: Madde Şirket adına düzenlenecek bütün belge ve kağıtların geçerli olması ve şirketi ilzam edebilmesi için bunların yönetim kurulunca derece, yer ve şekilleri tayin edilerek imza yetkisi verilen ve ne suretle imza edecekleri usulüne uygun surette tescil ve ilan olunan kimseler tarafından şirketin unvanını havi kaşe altına koyacakları imzalar ile mümkündür. | ŞİRKETİN İLZAMI: Madde 13. Şirket adına düzenlenecek bütün belge ve kağıtların geçerli olması ve şirketi ilzam edebilmesi için bunların yönetim kurulunca derece, yer ve şekilleri tayin edilerek imza yetkisi verilen ve ne suretle imza edecekleri usulüne uygun surette tescil ve ilan olunan kimseler tarafından şirketin unvanını havi kaşe altına koyacakları imzalar ile mümkündür. | Madde numaralandırması değiştirilmiştir. |
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖDENEĞİ: Madde Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yönetim kurulu tarafından yazılı olarak tespit edilecek ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkanı Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde | YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖDENEĞİ: Madde 14. Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, Genel Kurulca saptanır. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yönetim kurulu tarafından yazılı olarak tespit edilecek ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkanı tanınır. | Sermaye Piyasası Mevzuatına uyum çerçevesinde değişiklikler yapılmıştır. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olacaktır. | Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde kar payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olacaktır. | |
DENETÇİNİN SEÇİLMESİ: Madde Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ile denetçi konuları hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır. | DENETÇİNİN SEÇİLMESİ: Madde 15. Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ile denetçi konuları hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır. | Madde numaralandırması değiştirilmiştir. |
DENETÇİNİN GÖREVLERİ: Madde Denetçi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 397. ve devamındaki maddelerinde sayılan görevleri yerine getirecek ve şirketin iyi bir şekilde idare ve menfaatlerinin koruması için gerekli ve mümkün denetimi yapacaktır | DENETÇİNİN GÖREVLERİ: Madde 16. Denetçi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ve devamındaki maddelerinde sayılan görevleri yerine getirecek ve şirketin iyi bir şekilde idare ve menfaatlerinin koruması için gerekli ve mümkün denetimi yapacaktır. Denetçinin görev, yetki ve sorumlulukları ile ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. Şirketin denetimi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklıdır. Denetçiye verilecek ücret her yıl denetçi ile yapılacak sözleşme ile tespit edilir. | Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyum çerçevesinde değişiklikler yapılmıştır. |
GENEL KURUL, OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL: | GENEL KURUL, OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL: | Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyum çerçevesinde değişiklikler yapılmıştır. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
Madde Genel Kurul, Şirket'in en yüksek karar organıdır. Olağan genel kurul, Xxxxxx'xx hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde yönetim kurulunun daveti üzerine yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda, Türk Ticaret Kanunu'nun Genel kurulun görev ve yetkileri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 408. Madde hükmü uygulanır. Olağanüstü genel kurul, yönetim kurulu veya murakıbın daveti veya Şirket'in ödenmiş sermayesinin en az yüzde beşi değerinde paya sahip | Madde 17. Genel Kurul, Şirket'in en yüksek karar organıdır. Şirketin Genel Kurulu, işbu Esas Sözleşme, sermaye piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, Xxxxxx'xx hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde yönetim kurulunun daveti üzerine yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda, Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesine göre tespit olunan gündem görüşülerek karar verilir. Genel kurulun görev ve yetkileri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 408. Madde hükmü uygulanır. Olağanüstü genel kurul, yönetim kurulu veya murakıbın daveti veya Şirket'in ödenmiş sermayesinin en az yüzde beşi değerinde paya sahip pay sahiplerinin gerektirici sebepleri bildiren yazılı talebi üzerine tespit ve ilan olunan gündemi görüşüp karar vermek üzere toplanır. | |
GENEL KURULUN TOPLANTI YERİ VE ZAMANI: Madde Genel kurulun toplantı yer, gün ve saatini yönetim kurulu tespit ve ilan eder. Yönetim kurulu, genel kurul toplantısının, şirket merkez adresinde veya İstanbul ili sınırları içinde olmak koşuluyla başka bir adreste yapılmasına dair karar almaya yetkilidir. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar | GENEL KURULUN TOPLANTI YERİ VE ZAMANI: Madde 18. Genel kurulun toplantı yer, gün ve saatini yönetim kurulu tespit ve ilan eder. Yönetim kurulu, genel kurul toplantısının, şirket merkez adresinde veya İstanbul ili sınırları içinde olmak koşuluyla başka bir adreste yapılmasına dair karar almaya yetkilidir. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili | Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyum çerçevesinde değişiklikler yapılmıştır. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
ile öngörülen usullerin yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'nin hükümlerine ve ekindeki Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılması zorunludur. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde düzenlenen unsurlara dikkat çekecek şekilde duyuru yapılacaktır. Şirket tarafından genel kurulun çalışma şekli hakkında bir iç yönerge düzenlenir. Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır | mevzuat hükümlerine ve belirtilen zaman sınırlamalarına uygun olarak yapılır. Gerek olağan gerek olağanüstü genel kurul toplantıları için yapılacak çağrılar, uygulanabilir mevzuatta belirtilen prosedürlere ek olarak, mümkün olduğu kadar fazla pay sahibine erişebilmek için elektronik iletişim dâhil olmak üzere her türlü yol ile Kamu Aydınlatma Platformu’nda ve Şirket’in internet sitesi dâhil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek diğer yerlerde, çağrı ve toplantı günü dikkate alınmaksızın, Genel Kurul toplantısından en az üç (3) hafta önce yapılır. Genel Kurul toplantıları için yapılacak çağrılara ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29’uncu maddesi saklıdır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde düzenlenen unsurlara dikkat çekecek şekilde duyuru yapılacaktır. Şirket tarafından genel kurulun çalışma şekli hakkında bir iç yönerge düzenlenir. Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. | ||
BAKANLIĞA BİLDİRME VE TEMSİLCİ TAYİNİ: Madde Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantıları, toplantı gününden en az yirmi gün önce Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilecek ve gündem ile buna ait belgelerin birer sureti de gönderilecektir. Bütün toplantılarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması şarttır. Temsilcinin gıyabında alınacak kararlar hükümsüzdür. | BAKANLIĞA BİLDİRME VE TEMSİLCİ TAYİNİ: Madde 19. Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca Bakanlık Temsilcisinin bulunması gereken olağan veya olağanüstü genel kurul toplantılarında temsilcinin bulunması şarttır. Bu toplantılarda temsilcinin katılmaması durumunda, alınan kararlar geçerli değildir. Bakanlık Temsilcisinin atanması Türk Ticaret Kanunu ve sair ilgili mevzuata uygun yapılacaktır. | Türk Ticaret Kanununa uyum çerçevesinde değişiklikler yapılmıştır. |
OY HAKKI: Madde Her payın bir oy hakkı vardır. Bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise bunlar ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler. Oyların kullanılmasında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve İlgili Mevzuat hükümlerine uyulur. Türk Ticaret Kanununun 415/4 maddesi uyarınca Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı pay sahibinin, payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini şirkete bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo | OY HAKKI: Madde 20. Her payın bir oy hakkı vardır. Bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise bunlar ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler. Oyların kullanılmasında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve İlgili Mevzuat hükümlerine uyulur. Türk Ticaret Kanunu’nun 415/4 maddesi uyarınca Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı pay sahibinin, payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini şirkete bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo | Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyum çerçevesinde değişiklikler yapılmıştır. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
edilmesi şartına bağlanamaz. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, Genel Kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. | edilmesi şartına bağlanamaz. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, Genel Kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, Sermaye Piyasası Kurulunun vekâlet yoluyla temsile ilişkin düzenlemelerine uygun olarak, kendilerini diğer pay sahiplerine veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket’te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yönetim kurulu tayin ve ilan eder. | |
MÜZAKERE NİSABI: Madde Genel kurul, Şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin huzuru ile toplanır. İlk toplantıda bu nisabın hasıl olmaması halinde genel kurul yeniden toplantıya davet olunur. İkinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, temsil ettikleri sermaye miktarı ne olursa olsun toplantı ve müzakere yaparak karar vermeye yetkilidir. Şirketin esas sözleşme değişikliği görüşme ve kararlarına 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 421. Maddesi hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatına ilişkin hükümler uygulanır. | TOPLANTI NİSABI: Madde 21. Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunun ve sair ilgili mevzuatta daha yüksek bir yeter sayısı öngörülmedikçe, Şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin huzuru ile toplanır. İlk toplantıda bu nisabın hasıl olmaması halinde genel kurul yeniden toplantıya davet olunur. İkinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, temsil ettikleri sermaye miktarı ne olursa olsun toplantı ve müzakere yaparak karar vermeye yetkilidir. Şirketin esas sözleşme değişikliği görüşme ve kararlarına 6102 sayılı Türk Ticaret | Şirketimizin 27 Haziran 2019 tarihli özel durum açıklamasıyla kamuya açıklandığı üzere, 26 Haziran 2019 tarihinde alıcı sıfatıyla Mayhoola For Investments LLC ("Mayhoola") ve satıcı sıfatıyla Boyner Holding A.Ş. ("Boyner Holding") arasında bir pay alım ve satım sözleşmesi ("Pay Alım ve Satım Sözleşmesi") imzalanmıştır. Pay Alım ve Satım Sözleşmesi kapsamında takasın tamamlanması ile birlikte, Boyner Holding'in Şirketimizde sahip olduğu payların tamamına tekabül eden ve Şirket sermayesinin %43,9139'unu temsil eden Şirket payları Mayhoola |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
Aşağıdaki işlemlere ilişkin olarak (“Genel Kurul Önemli İşlemleri”) ağırlaştırılmış toplantı ve karar nisapları öngörülmüştür. Bu çerçevede, aşağıda yer alan (1) numaralı maddedeki işlem için genel kurul Şirket sermayesinin en az %50’sini temsil eden pay sahiplerinin huzuru ile toplanır ve yine Şirket sermayesinin en az %50’sini temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyu ile karar alınır. (2) ila (12) arasında yazılı işlemler için ise genel kurul Şirket sermayesinin en az %75’ini temsil eden pay sahiplerinin huzuru ile toplanır ve yine Şirket sermayesinin en az %75’ini temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyu ile karar alınır: Satın alma veya elden çıkarmalar Tek bir işlem veya seri şeklinde gerçekleştirilecek işlemler çerçevesinde, (i) grup içi işlemler; (ii) Şirket’in geçmiş uygulamaları ile uyumlu olarak ve Şirketin olağan iş akışında taraf olduğu işlemler hariç olmak üzere, Sermaye piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen önemlilik kriterlerini aşan nitelikte, herhangi bir şirkette önemli seviyede varlık(lar) veya herhangi bir faaliyet (veya herhangi bir faaliyetin önemli kısmı) veya hisse veya hisse üzerine opsiyon alınması veya elden çıkarılması. Takyidat oluşturulması Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen önemlilik kriterlerini aşan nitelikte, Şirket’in yükümlülükleri, varlıkları veya gayrimenkullerinin tümü veya önemli bir kısmı üzerinde ayni Takyidat oluşturulması. Şirketin Faaliyetleri Şirket faaliyetlerinin kapsamına veya mahiyetine ilişkin olarak, yeni bir faaliyet alanının tanınması veya mevcut bir | Kanunu’nun 421. Maddesi hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatına ilişkin hükümler uygulanır. | tarafından iktisap edilmiştir ("Pay Devir İşlemi"). Pay Devir İşlemi'nin tamamlanmasıyla birlikte Xxxxxxxx'xxx Şirket'teki pay sahipliği ve oy hakkı %98,0048 oranına ulaşmış olup, Boyner Holding ve Boyner Ailesi üyelerinin ise Şirket'teki pay sahipliği %0 oranına düşmüştür. Bu kapsamda, Şirketimizin iki ana ortaklı yapısına uygun olarak Esas Sözleşme metnine eklenmiş olan maddeler, ilgili maddelerin Pay Devir İşlemi sonucunda işlevsiz kalması sebebiyle silinmiştir. Ayrıca, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyum çerçevesinde değişiklikler yapılmıştır. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
faaliyet alanının sonlandırılması, Şirket faaliyetlerinin sona erdirilmesi, Şirket ana faaliyet yerinin değiştirilmesi, Re-organizasyonu Şirketin grup içi başka bir şirket ile birleşme, bölünme veya herhangi bir grup re- organizasyonu veya yeniden yapılandırılma işlemine taraf olması. Kayıtlı Sermaye Tavanının Artırılması Şirket’in Ana Sözleşmesi’nde yer alan kayıtlı sermaye tavanının artırılması. Konsolidasyon, Alt-bölümlendirme veya Sermayeye Dönüşüm Şirketin sermayesinin konsolidasyonu, alt-bölümlendirmesi veya dönüştürülmesi. Sermaye Azaltımı Sermaye azaltımı, hisselerin itfa edilmesi veya herhangi bir hisse sınıfına ilişkin olarak hakların değiştirilmesi. Temettü Mevzuatta zorunlu tutulan haller saklı olmak üzere, Şirketin temettü politikasının oluşturulması veya revize edilmesi. Denetçiler Denetçinin veya Şirketin finansal yılının değiştirilmesi. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
Kuruluş Belgeleri İlgili mevzuat uyarınca zorunlu olan ve/veya herhangi bir teknik tadile ilişkin olan durumlar hariç olmak üzere ana sözleşmenin değiştirilmesi. Tasfiye Şirket’in tasfiyesi için hukuki işlem yapılması; Şirket’e kayyum veya tasfiye memuru atanması amacıyla başvuru yapılması. Borsa Kotundan çıkma veya halka kapalı hale gelme Şirketin Borsa Kotundan çıkması veya halka kapalı hale gelmesi. Bu madde ve Ana Sözleşme’nin 17’inci maddesi açısından: Grup: Şirketi ve Şirketin doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıklarını; Takyidat: ipotek, rehin, hapis hakkı, opsiyon, satın alma hakkı, rüçhan hakkı, intifa hakkı, teminat amacıyla veya herhangi bir teminat çeşidini teşkil edecek şekilde (saklama anlaşmalarını da içerecek şekilde) yediemin veya teminat olarak alacak devri, yukarıdakileri gerçekleştirecek herhangi bir sözleşme veya yükümlülüğü; ifade edecektir. | ||
KARAR NİSABI: Madde İşbu Ana Sözleşmenin, 26’ncı maddesinde belirtilen ve | KARAR NİSABI: Madde 22. Genel kurul kararları, 6102 sayılı Türk Ticaret | Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyum çerçevesinde değişiklikler yapılmıştır. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
ağırlaştırılmış toplantı ve karar nisapları öngörülen işlemler saklı kalmak kaydıyla, genel kurul kararları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda ve Sermaye Piyasası Kanunu’nda aksine hüküm bulunmayan hallerde mevcut oyların çoğunluğu ile verilir. | Kanunu’nda, Sermaye Piyasası Kanunu’nda ve sair ilgili mevzuatta aksine hüküm bulunmayan hallerde mevcut oyların çoğunluğu ile verilir. | |
GENEL KURUL TOPLANTILARI: Madde Genel kurul toplantılarını yönetim kurulu başkanı veya yokluğunda Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir. Şirket, üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve bu işlemlerden elde ettiği gelir veya menfaatler hakkında ortaklarını olağan genel kurul toplantılarında bilgilendirecek ve bu hususa olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verecektir. | GENEL KURUL TOPLANTILARI: Madde 23. Genel kurul toplantılarını yönetim kurulu başkanı veya yokluğunda herhangi bir yönetim kurulu üyesi açar. Toplantı nisabının tespitinden sonra pay sahipleri arasında veya pay sahibi bulunmayanlardan bir genel toplantı başkanı, katip ve iki rey toplama memuru seçilir. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir. Şirket, üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve bu işlemlerden elde ettiği gelir veya menfaatler hakkında ortaklarını olağan genel kurul toplantılarında bilgilendirecek ve bu hususa olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verecektir. | Madde numaralandırması değiştirilmiştir. |
OYLARIN KULLANILMASI: Madde | OYLARIN KULLANILMASI: Madde 24. | Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyum çerçevesinde değişiklikler yapılmıştır. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
Genel kurulda oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulunca yapılan düzenlemeler saklıdır. | Genel kurulda oylar el kaldırmak suretiyle ve/veya elektronik ortamda katılımla kullanılır. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulunca yapılan düzenlemeler saklıdır. | |
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Madde 25. Esas sözleşme değişiklikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşüne ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder. | Sermaye Piyasası Mevzuatına uyum çerçevesinde madde eklenmiştir. | |
HESAP DÖNEMİ: Madde Şirketin hesap dönemi takvim yılıdır. Ancak birinci hesap dönemi farklı olarak şirketin kuruluş tarihinden başlamak üzere o yılın aralık ayının sonuncu günü nihayet bulur. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu'na göre Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen Şirketin kamuya açıklanan tüm finansal tablolarının dipnotlarında, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak üçüncü kişilerin borcunu temin amacıyla Şirket haricindeki gerçek ve tüzel kişiler lehine verilmiş kefaletler dahil teminat, rehin ve ipoteklerin ayrıntısı ve özkaynaklara oranı | HESAP DÖNEMİ: Madde 26. Şirketin faaliyet dönemi, Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter. Yönetim Kurulu, ilgili mevzuat hükümleri uyarınca, yetkili makamlardan izin almak kaydı ile faaliyet döneminin başlangıcını daha uygun bir tarihe çevirebilir. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu'na göre Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarını, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurur. Şirketin kamuya açıklanan tüm finansal tablolarının | Sermaye Piyasası Mevzuatına uyum çerçevesinde değişiklikler yapılmıştır. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
gösterilecektir. | dipnotlarında, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak üçüncü kişilerin borcunu temin amacıyla Şirket haricindeki gerçek ve tüzel kişiler lehine verilmiş kefaletler dahil teminat, rehin ve ipoteklerin ayrıntısı ve özkaynaklara oranı gösterilecektir. | |
Madde 31. KALDIRILMIŞTIR. | En son yapılan tadil ile kaldırılan maddeye ilişkin ifade silinmiştir. | |
XXXXX XXX Madde Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5’i Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ödenmiş sermayenin %20’sine varıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından | KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI: Madde 27. Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) Yıllık karın %5’i Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ödenmiş sermayenin %20’sine varıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından | Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyum çerçevesinde değişiklikler yapılmıştır. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
belirlenecek kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kar Payı: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c)bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişi ve/veya kurumlara kârdan pay dağıtılamaz. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca | belirlenecek kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kar Payı: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK’nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz. TTK. 512. madde hükmü saklıdır. Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. | kişi ve/veya kurumlara kârdan pay dağıtılamaz.Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz. TTK. 512. madde hükmü saklıdır. Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. | |
Madde 33. KALDIRILMIŞTIR. | En son yapılan tadil ile kaldırılan maddeye ilişkin ifade silinmiştir. | |
Madde 34. KALDIRILMIŞTIR. | En son yapılan tadil ile kaldırılan maddeye ilişkin ifade silinmiştir. | |
İLANLAR: Madde Şirkete ait ilanlar, | İLANLAR VE SERMAYE PİYASASI MEVZUATI ÇERÇEVESİNDE YAPILACAK DUYURULAR: Madde 28. Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine ve belirtilen zaman sınırlamalarına uymak kaydıyla, Şirket’in internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma | Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyum çerçevesinde değişiklikler yapılmıştır. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilanlara ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir. | Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilanlara ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir. Şirket, ilgili sermaye piyasası mevzuatı uyarınca belirlenmiş usul ve esaslar çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi verme ve sermaye piyasası mevzuatında öngörülen finansal rapor ve bağımsız denetçi raporlarını kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir. | |
BAĞIŞLAR: Madde 29. Şirket tarafından yapılacak bağışlar Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir. Yıl içinde yapılan bağışlar Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur ve yapılan bağışlara ilişkin gerekli özel durum açıklamaları yapılır. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. | Sermaye Piyasası Mevzuatına uyum çerçevesinde madde eklenmiştir. | |
FESİH VE İNFİSAH: Madde 30. Şirket, Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan sebeplerle veyahut mahkeme kararı ile infisah edebileceği gibi, kanuni hükümler dairesinde genel kurul kararı ile de fesh olunabilir. Şirketin feshi veya infisahı takdirinde tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat dairesinde icra | Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyum çerçevesinde madde eklenmiştir. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
olunur. | ||
UYUŞMAZLIKLARDA YETKİLİ MAHKEME: Madde Şirketin devamı ve tasfiyesi sırasında şirketle pay sahipleri arasında çıkacak uyuşmazlıklarda yetkili mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yer icra dairesi ve mahkemeleridir. | UYUŞMAZLIKLARDA YETKİLİ MAHKEME: Madde 31. Şirketin devamı ve tasfiyesi sırasında şirketle pay sahipleri arasında çıkacak uyuşmazlıklarda yetkili mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yer icra dairesi ve mahkemeleridir. | Madde numaralandırması değiştirilmiştir. |
Madde 37. KALDIRILMIŞTIR. | En son yapılan tadil ile kaldırılan maddeye ilişkin ifade silinmiştir. | |
Madde 38. KALDIRILMIŞTIR. | En son yapılan tadil ile kaldırılan maddeye ilişkin ifade silinmiştir. | |
Madde Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu ve genel kurul kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda | DİĞER HÜKÜMLER: Madde 32. Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu ve genel kurul kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin | Madde başlığı eklenmiştir. |
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL | GEREKÇE |
görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. | işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. |