GE YENİLENEBİLİR ENERJİ SATIN ALMA KOŞULLARI REV.A–TÜRKİYE REVİZYON TARİHİ: 22 MART 2018

1. ŞARTLARIN KABULÜ.Tedarikçi, bu koşulların ekli bulunduğu ya da kaynak gösterilerek oluşturulansipariş emrinde (“SE”) ve burada belirtilen (her biri tadil edilmiş ya da eklenmiş şekliyle ve burada ya da SE’de atıfta bulunulan her türlü şartname ve diğer belgeler ile birlikte, topluca “Sipariş” olarak anılacaktır) tüm şartlara bağlı kalacağını ve riayet edeceğini kabul eder. Tedarikçi, Alıcının aşağıda belirtilen şartları ve koşullarıişbu Sipariş ile talep edilen işin başlamasından önce makul bir süre içerisinde kendi incelemeye sunduğunu ve sonrasında kendisinin Alıcı ile bu şartları ve koşulları görüşme ve müzakere etme fırsatı olduğunu beyan ve kabul eder. Bu Sipariş, Siparişte tanımlanan malların ve/veya hizmetlerin (gereken her türlü belge dâhil olmak üzere) satın alınması için verilen bir tekliftir.Bu Sipariş, bu Sipariş içerisinde belirtilmiş olsa dahi, Tedarikçiden gelen herhangi bir satış önerisinin, fiyat teklifinin ya da başka tekliflerin kabul edildiği anlamına gelmez. Bu Siparişin kabulü açık bir şekilde işbu Sipariş şartlarıyla sınırlıdır. Alıcı, Tedarikçinin fiyat teklifi, faturası ya da diğer belgelerde yer alan, bu Siparişin şartlarından farklı olan ya da bu şartlara ek olan hiçbir şartı ya da koşulu kabul etmediğini işbu vesileyle Tedarikçiye peşinen bildirmektedir, ve söz konusu ek ya da farklı hiçbir koşul aksi Alıcı tarafından yazılı olarak özellikle kabul edilmedikçe, Tedarikçi ve Alıcı arasındaki sözleşmenin bir parçası olmayacaktır. İşbu Sipariş; (a) Tedarikçinin bu Siparişi kabulü ya da onaylaması; ya da (b) Tedarikçinin işbu Sipariş ile talep edilen işe herhangi bir şekilde başlaması öncesinde Tedarikçi tarafından gayri kabili rücu kabul edilecektir.Bu işlemle ilişkili diğer her türlü belge üzerinde herhangi bir ek ya da farklı olarak belirtilen şartlar; (a) taraflar arasında akdedilen ve anlaşmazlık halinde bu şartların geçersiz kılınabileceği hususunda tarafların açık bir şekilde anlaşmaya vardığı yazılı bir anlaşmanın (“Anlaşma”) bir parçası olmadıkça; ya da (b), bu şartların ekli bulunduğu SE’de belirtilmedikçe; işbu Siparişte belirtilen şartlar söz konusu ek ya da farklı olarak belirtilen şartlardan önce gelecektir.Bu şartların taraflar arasında yapılan Anlaşmanın bir parçası olması halinde, burada kullanılan “Sipariş” ifadesi Anlaşma kapsamında düzenlenen tümsipariş emirleri için kullanılacaktır.

2. FİYATLAR, ÖDEMELER VE MİKTARLAR.

2.1 Fiyatlar. Tüm fiyatlar sabittir ve değişmeyecektir. Tedarikçinin fiyatlarına, bu Sipariş kapsamında malların ve/veya hizmetlerin satın alınması veya fatura düzenlenmesi sebebiyle tahakkuk eden tüm vergiler, ücretler, harçlar (izin, ruhsat veya onay dahil) ve/veya benzeri finansal masraflar dâhildir; bununla birlikte Alıcı tarafından tahsili mümkün katma değer vergisi, Tedarikçinin faturasında ayrı bir şekilde tanımlanması koşuluyla, Tedarikçinin fiyatına dâhil edilmeyecektir. Tedarikçi yasal olarak katma değer ve/veya benzeri vergileri ödemeye mükellef kılınırsa, Tedarikçi Alıcının söz konusu vergiyi geri talep etmesini sağlamak için yürürlükteki kurallar uyarınca Alıcıyı faturalandıracaktır. Taraflardan hiçbiri, diğer tarafın geliri ya da diğer tarafın personeli ya da alt yüklenicilerinin geliri üzerindeki vergiden sorumlu değildir.

Tedarikçi, işbu Sirariş veya SE kapsamında, kendi personeli ve alt yülklenicilerinin personeli ile bağlantılı olan tüm sosyal güvenlik primleri, zorunlu fonlara yapılan katkı bedelleri ve diğer sosyal güvenlik ile ilgili tüm ödemelerden sorumludur. Tedarikçi, eğer varsa, Türkiye Sosyal Güvenlik Kurumu tarafından ilan edilen asgari işçilik oranına uymakla yükümlüdür.

Eğer Alıcının yasal olarak Tedarikçinin sorumlu olduğu vergileri kesmesi gerekirse, Alıcı söz konusu vergileri Tedarikçiye yapılacak ödemeden kesecektir ve söz konusu vergilerin alındığına dair bir yasal alındı makbuzunu Tedarikçiye verecektir. Eğer Tedarikçi stopaj vergisinden muaf ise ya da indirimli stopaj vergisi için uygun kriterlere sahipse, Tedarikçi ödemenin fatura düzenlendiği an geçerli bir vergi mükellefiyet belgesini ya da diğer gerekli dokümanları Alıcıya sağlayacaktır. Tedarikçi, malların ya da hizmetlerin fiyatının, Tedarikçi tarafından üçüncü taraflara sunulan aynı veya benzer malların ya da hizmetlerin fiyatını geçmeyeceğini garanti eder. Tedarikçi, aynı ya da benzer mallara ya da hizmetlere ilişkin daha düşük fiyat seviyeleri hakkında Alıcıyı derhal bilgilendirecektir, ve taraflar derhal gereken fiyat ayarlamasını yapacaktır. İşbu Siparişin imzalanması ya da uygulanmasından kaynaklanan her türlü damga vergisi Tedarikçi tarafından karşılanacak ve Tedarikçinin sorumluluğunda olacaktır, ve Tedarikçi damga vergisinin ödendiğine dair ilgili vergi dairesinden alınmışgeçerli bir belgeyi Alıcıya ibraz edecektir. Buna ek olarak, Alıcının herhangi bir üçüncü kişiden işbu Sipariş ya da SE kapsamında geçerli olan şartlardan Alıcının daha avantajına olan (“Avantajlı Şartlar”) rekabetçi bir teklif alması durumunda (sınırlı olmaksızın malların veya hizmetlerin bir ya da daha fazla lehte şarta göre sağlanması dahil (sınırlı olmaksızın ödeme, süre, miktar, kalite, performans, nakliye ve/veya ödeme koşulları dahil), Alıcı, Tedarikçiye, kendisine rekabetçi karşı teklif sunmasına olanak sağlayan yeterli bilgileri içeren Alıcının ~~yetkili~~ temsilcisi tarafından antetli kağıtta imzalanmış yazılı bildirimde bulunacaktır. Tedarikçinin bildirimin kendisine ulaşmasından itibaren on dört

(14) gün içerisinde Alıcıya Avantajlı Şartlar uyarınca bu tarz rekabetçi bir teklif sunmaması durumunda, Alıcı kendi tercihine ve tamamen kendine takdirine göre, Tedarikçi ile mal ve/veya hizmetlere ilişkin halihazırda yapılmış işbu Sipariş ya da SE’yi sona erdirebilir ve bu malları ve/veya hizmetleri Avantajlı Şartlar uyarınca bu üçüncü kişiden alabilir ya da Tedarikçinin üçüncü taraf teklifine konu olan miktar için Avantajlı Şartları karşılayan teklifini kabul edebilir. İşbu Sözleşmenin süresi boyunca, Alıcının bu bölümdeki haklarını kullanmasında herhangi bir sayı sınırı bulunmamaktadır. “Avantajlı Şartlar” nedeniyle işbu Sipariş ya da SE’nin sona ermesi durumunda madde 11.1 uygulanacaktır.

2.2 Ödeme Şartları.

(a) Standart Şartlar.Olağan net tarih (“Net Tarih”) Ödeme Başlangıç Tarihinden itibaren altmış (60) gündür.“Ödeme Başlangıç Tarihi” Alıcının alış

sistemlerindeki malların ve/veya hizmetlerin alındığı tarih ya da Alıcı tarafından tamamen kendi takdirine göre belirlediği daha önceki bir tarihtir.

Malların ve/veya hizmetlerin alındığı tarih: (i) malların doğrudan Alıcıya sevk edildiği ve/veya hizmetlerin doğrudan Alıcı için ifa edildiği durumlarda, söz konusu mallara ilişkin olarak Alıcının malları kendi dokunda fiziksel olarak teslim almasına müteakip kırk sekiz (48) saat içerisinde ve söz konusu hizmetlere ilişkin olarak Tedarikçinin hizmetleri tamamlamasına müteakip kırk sekiz (48) saat içerisinde; (ii) malların doğrudan: (A) Alıcının müşterisine ya da Alıcının müşterisi tarafından tayin edilen bir lokasyona (“Doğrudan Sevk edilen Malzeme” ya da “DSM”) sevk edildiği; ya da (B)DSM içerisinde kurulacak Alıcının/müşterinin olmadığı bir lokasyonasevk edildiği durumlarda, malların Tedarikçinin tesisinden gönderildiğini onaylayan geçerli bir konşimentonun Tedarikçi tarafından Alıcıya sunulmasına müteakip kırk sekiz (48) saat içerisinde; (iii)işbu Sipariş uyarınca malların doğrudan üçüncü bir tarafa gönderildiği ya da hizmetlerin doğrudan üçüncü bir taraf için ifa edildiği durumlarda, söz konusu mallara ilişkin olarak, malların alınmasına ilişkin üçüncü tarafça verilen yazılı bir belgenin Alıcı tarafından alınmasına müteakip kırk sekiz (48) saat içerisinde, ve söz konusu hizmetlere ilişkin olarak hizmetlerin Tedarikçi tarafından tamamlanmasına ilişkin olarak üçüncü tarafça verilen yazılı bir belgenin Alıcı tarafından alınmasına müteakip kırk sekiz (48) saat içerisinde gerçekleşecektir. Alıcı ödemeyi aşağıdaki (b) paragrafında tanımlanan erken ödeme tarihinde başlatmadığı sürece, Alıcı ödemeyi Net Tarihte yapacaktır. Eğer ödeme Alıcı tarafından Net Tarih itibariyle yapılmaz ise, Tedarikçinin Alıcıya, vadesinde ödenmemiş tutarlar üzerinde, doğrudan geç ödeme sebebiyle oluşan söz konusu zararı tazmin edecek ve yıllık olarak LIBOR (Londra Bankalar arası Satış Kuru) +

%3’e eşit bir oranı geçmeyecek bir oranda faiz işletme hakkı olacaktır. Söz konusu faiz, hüküm verilmesinden önce ya da sonra olduğuna bakılmaksızın, vade tarihinden başlamak üzere vadesi gelen tutar fiili olarak ödenene kadar günlük olarak tahakkuk edecektir. Alıcı, vadesi gelen tutarla birlikte faizi de ödeyecektir. Taraflar, feragatin geç ödemeler için önemli bir çözüm yolunu teşkil ettiğini açık bir şekilde kabul ederler. Bu tazminat yasa gereği yasaklanmadıkça, geç ödemelere yönelik diğer maddi tazminatları ortadan kaldıracaktır.

(b) Erken Ödeme İndirimleri. Aksi SE’de ya da bu Siparişte belirtilmediği sürece,Alıcı, doğrudan ya da Alıcının İştiraki aracılığıyla, ödemenin yapıldığı Net Tarih’ten önceki her gün için brüt fatura tutarının % 0,0333’ü oranında bir erken ödeme indirimi alma hakkına sahiptir. Örneğin, %2,5 oranında bir erken ödeme indirimi, Net Tarihten yetmiş beş (75) gün erken yapılmış bir ödemeye tekabül eder ve %0.333 oranındaki bir erken ödeme indirimi, Net Tarihten on (10) gün erken yapılmış bir ödemeye tekabül eder.

(c) Diğer. Alıcı tarafından talep edilmesi halinde, mutabakat ve faturalandırma, kâğıt kullanılmaksızın ve Kanunlar kapsamında tanımlanan ve Alıcı tarafından kabul edilebilecek bir formatta yapılacaktır. Tedarikçi, madde 2.1’de belirtilen damga vergisinin ödendiğine ilişkin geçerli belgeleri Alıcıya ibraz etmezse, bu Sipariş kapsamındaki hiçbir ödemeye hak kazanmayacaktır. Tedarikçinin faturası; (i) Alıcının Sipariş numarasını içermelidir ve (ii) bu Sipariş uyarınca teslimatın gerçekleşmesinden sonra, fakat Alıcının malları teslim almasına ve/veya Tedarikçinin hizmetleri tamamlamasına müteakip yüz yirmi (120) günü geçmeyecek şekilde, düzenlenmelidir. Alıcı Tedarikçinin faturasını; Alıcının Sipariş numarasını içermemesi, yukarıda belirtilen tarihten sonra düzenlenmesi veya başka şekilde yanlış düzenlenmesi durumunda, reddetme hakkına sahip olacaktır; ve bundan kaynaklanan (i) Alıcının ödemesindeki gecikme; veya (ii) Alıcının ödeme yapmamasından, Tedarikçi sorumlu olacaktır; ve faturanın Alıcı tarafından ödenmediği durumlarda, Tedarikçi faturalanan tüm ücretlerden, masraflardan, maliyetlerden ya da harcamalardan feragat etmiş sayılacaktır. Burada belirtilen şartlar altında teslim edilen malların ve/veya hizmetlerin üretimi için Alıcı tarafından Tedarikçiye sağlanan tüm mallar ve/veya hizmetler, faturada ayrı bir şekilde tanımlanacaktır (Örn: Sevk edilen materyal, araç gereç veya teknoloji (ithalat/gümrük işlemlerinde çoğunlukla “Asist”) olarak adlandırılır)). Her fatura aynı zamanda sevk edilen mallara ilişkin olarak tüm referans bilgilerini de içerecektir ve fatura tutarının belirlenmesinde kullanılan taban fiyattan yapılan tüm indirimleri, kredileri ve iadeleri belirtecektir. Tedarikçi ödemeyi, bu Siparişte belirtilen para birimi cinsinden almaya yetkili olduğunu taahhüt eder. Herhangi bir türde ilave masrafa izin verilmeyecektir. Alıcı, mallar veya hizmetler bu Siparişin gerekliliklerine uygun olana dek tamamen veya kısmen ödeme yapmaktan kaçınabilir. Alıcının bir faturayı ödemesi, mal veya hizmetleri kabul ettiği anlamına gelmeyecektir. Alıcı; Tedarikçinin veya bir Tedarikçinin bir İştirakinin (aşağıda tanımlanmıştır) bu Sipariş ve başka bir siparişte Alıcı veya bir Alıcı İştirakine (aşağıda tanımlanmıştır) borçlu olduğu tüm tutarları herhangi bir zamanda mahsup etme hakkına sahip olacaktır. Bu Sipariş kapsamında “İştirak”; tarafların herhangi biriyle ilişkili olarak, doğrudan veya bir ya da birden fazla aracı, kontrol yoluyla dolaylı olarak, söz konusu taraf ile müşterek kontrol altında olan ya da söz konusu tarafın kontrol ettiği kişiler, şirketler, kuruluşlar, ortaklıklar, sınırlı sorumlu şirket veya gruplar dâhil olmak üzere her türlü işletme-kuruluş anlamına gelir.

2.3 Miktarlar.

(a) Genel.Alıcınınkendisi tarafından (i) SE’debelirtilen; (ii) SE üzerinde bir ibranamede ya da (iii) bu Sipariş uyarınca Alıcı tarafından düzenlenen yazılı ayrı bir ibranamede belirtilen tutar(lar) dışında herhangi miktarda mal ve/veya hizmet satın alma yükümlülüğü bulunmamaktadır. Tedarikçi, Alıcının belirtilen miktarlarından fazla ve/veya Alıcının teslim takvimine uyulması için gerekli olan süreden önce esaslı taahhütlerde bulunmayacak veya üretim anlaşmaları yapmayacaktır. Tedarikçinin söz konusu esaslı taahhütlerde bulunması ya da üretim anlaşmaları yapması durumunda ortaya çıkan tüm sonuçlardan Tedarikçi sorumlu olacaktır. Alıcının belirlediği miktarlardan fazla olarak ve/veya teslim takviminde gösterilenden daha erken zamanda Alıcıya teslim edilen mallar, riskleri Tedarikçiye ait olmak üzere Tedarikçiye iade edilebilir ve Alıcının maruz kaldığı tüm masraf ve giderlerden Tedarikçi sorumlu olur.

(b) Yedek Parçalar. Alıcı tarafından satın alınan mallar için yedek parçalar, bu Bölümün amaçları doğrultusunda “Parçalar” olarak tanımlanmıştır ve bu Sipariş kapsamında “mallar” olarak ele alınacaktır. Aksi Alıcı tarafından yazılı olarak belirtilmedikçe, Tedarikçi Parçaları, Alıcının Parça ile aynı form, uyum ve işleve sahip alternatif bir yedek parçaya onay vermesine tabi olarak ya da malların üretimi sona erdikten sonrayirmi (20) yıllık bir süre boyunca sağlayacaktır. Tedarikçi, Alıcınınbu yirmi yıllık süre boyunca yıllık en az yirmi (20) Parça sipariş etmesi halinde, bu Parçaları yirmi yıllık dönem sonrasında da tedarik etmeye devam edecektir. Yirmi yıllık dönemin ilk iki (2) yılında satın alınan Parçaların fiyatları, malların üretiminin durduğu dönemde yürürlükte olan fiyatları geçmeyecek ve bu iki yıllık süre boyuncakurulum masraflarına Tedarikçi tarafından izin verilmeyecek ya da Alıcı tarafından ödenmeyecektir. Sonrasında, Parçaların fiyatları, bu Parçalara ilişkin olarak Tedarikçinin fiili üretim maliyeti artı özel ambalajlama maliyetlerine dayalı olarak müzakere edilecektir. Taraflar önceden karşılıklı olarak anlaşmadıkça, asgari sipariş gerekliliklerinden hiçbiri uygulanmayacaktır. Yirmi (20) yıllık dönemin sona ermesinden sonra, Tedarikçi Parçaları üretmek için sahip olduğu tüm araç- gereci iyi ve çalışır şekilde tutmaya devam edecek, ve söz konusu araç-gereçleri satın alması için önalım hakkını Alıcıya önermeden, bu araç-gereçleri bertaraf etmeyecektir. Eğer Tedarikçi yirmi (20) yıllık sürenin sonunda üretime devam etmemeyi planlarsa, Tedarikçi söz konusu Parçaların sona erdirilmesinden bir takvim yılı öncesinde Alıcıya bildirim yapacaktır.

3. TESLİMAT VE MÜLKİYET DEVRİ.

3.1 Teslimat.Zaman, bu Siparişin temel bir unsurudur. Tedarikçi malları belirlenen süreden sonra teslim eder, hizmetleri belirlenen süreden sonra tamamlarsa, Xxxxx, Tedarikçiye ayrıca bir bildirim yapmaksızın, SE’de ya da bu Sipariş içerisinde belirtilen tutarları planlanan teslim tarihi ve fiili teslim tarihi arasındaki dönem (“Gecikme Dönemi”) için gecikme cezası olarak uygulayabilir. Xxxxxxxx gecikme cezasının şu şekilde hesaplanmasını kabul etmiştir: Gecikme Dönemi boyunca, haftalık, SE ya da Siparişte belirtilen sözleşme fiyatının %1.5’u gecikme cezası, en fazla toplam sözleşme fiyatının %10’u. Yukarıdakine bakılmaksızın, Tedarikçi, gecikme cezalarının ödenmesinin, üst düzey taşımacılık, müşteri tazminatları, müşteri cezaları dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Alıcı tarafından yapılan doğrudan maliyetler ve masraflar için Alıcının her türlü maliyet ya da masraf talep etme olanağını sınırlamadığını kabul eder. Alıcının Gecikme Dönemi için gecikme cezası uygulaması, teslimatın yapılmaması nedeniyle Alıcının bu Siparişi feshetme hakkı dâhil fakat bununla sınırlı olmamak üzere, Alıcının Gecikme Döneminden kaynaklanan zararları talep etme hakkı dışında bu Sipariş kapsamındaki diğer hak, zarar ve seçimlerini talep hakkını kullanmasını engellemez. SE ya da bu Siparişte herhangi bir gecikme cezası belirtilmemiş olsa dahi, Alıcı, Tedarikçinin yükümlülüklerini programa uygun olarak ifa etmemesi nedeniyle uğradığı tüm zararları talep etme hakkına sahip olacaktır. Tüm teslimat gösterimleri Incoterms® 2010’da belirtildiği şekildedir. Aksi, SE’de belirtilmedikçe, bu Sipariş kapsamında sağlanan tüm mallar, (a) Amerika Birleşik Devletlerinden (“U.S.”) ihraç edilmemiş olan ya da ihraç edilmeyecek olan, Tedarikçinin Tesisine EXW olarak teslim edilecek olan, doğrudan Alıcının müşterisine ya da Alıcının müşterisi tarafından tayin edilen bir lokasyona sevk edilecek mallar hariç olmak üzere, Tedarikçinin tesisine FCA olarak teslim edilecektir. Burada kullanılan EXW terimi Incoterms® 2010 tanımından değiştirilerek, “masrafları ve riski Tedarikçiye ait olmak üzere malların yüklenmesinin Tedarikçi sorumluluğunda olan EXW” anlamına gelmektedir. Alıcı her durumda belirli bir taşıma sözleşmesi şart koşabilir. Tedarikçinin Alıcı tarafından belirlenen bu gibi şartnamelere uymaması, Tedarikçinin hesabına olacak nakliye masraflarına sebebiyet verecektir.

3.2 Mülkiyet. Aksi PE’de ya da bu Sipariş içerisinde belirtilmediği sürece: (a) tüm lokasyonlara teslimat için U.S.’den sevk edilen malların mülkiyeti: (i) doğrudan Alıcı olmayan bir tesise sevk edilen mallara ilişkin olarak Tedarikçinin dokuna; (ii) Alıcının U.S. olmayan bir tesisine sevk edilen mallara ilişkin olarak ithalat limanına;ve (iii) Alıcının U.S. tesisine sevk edilen mallara ilişkin olarak Alıcının dokuna geçecektir; (b) Avrupa Birliği (“AB”) içindeki bir ülkeden AB içindeki diğer bir ülkeye sevk edilen malların mülkiyeti: (i) doğrudan Alıcının olmadığı bir AB tesisine sevk edilen mallar için, mallar ihracatı yapan AB ülkesinin kara, hava ya da deniz sahasından ayrıldığında; ve (ii) Alıcının AB tesisine sevk edilen mallar için Alıcının dokuna geçecektir; (c) teslimat için ihracatı yapan ülkeden ihracatı yapan ülke içerisine sevk edilen malların mülkiyeti (yukarıda verilen (a) paragrafına tabi olarak U.S. içerisindeki sevkiyatlar hariç olmak üzere): (i) doğrudan Alıcı olmayan bir tesise sevk edilen mallara ilişkin olarak Tedarikçinin dokuna; ve (ii) Alıcının tesisine sevk edilen mallar için Alıcının dokuna geçecektir; (d) teslimat için U.S. dışından, U.S. dışındaki farklı bir ülkeye sevk edilen malların mülkiyeti (yukarıda verilen (b) paragrafına tabi olarak AB içerisindeki sevkiyatlar hariç olmak üzere):

(i) doğrudan Alıcı olmayan bir tesise sevk edilen mallara ilişkin olarak gümrük muayenesinden sonra ihracat limanına; ve (ii) eğer Alıcının tesisine sevk ediliyorsa ithalat limanına geçecektir; ve (e) teslimat için U.S. dışından U.S. içerisine sevk edilen malların mülkiyeti: (i) doğrudan Alıcı olmayan bir tesise sevk edilen mallara ilişkin olarak gümrük muayenesinden sonra ihracat limanına; ve (ii) eğer Alıcının tesisine sevk ediliyorsa Alıcının dokuna geçecektir. Bu amaçlar, Alıcı ve Tedarikçi,

U.S. kara sularının 1982 Birleşmiş Devletler Deniz Hukuku Sözleşmesi uyarınca belirlenen ülkenin temel hattından itibaren on iki (12) deniz miline uzatıldığını kabul ederler. Her durumda zarar ziyan riski malların devri ya da hizmetlerin tamamlanmasıyla Alıcıya geçer. 4. ALICININ MÜLKİYETİ.(a) Alıcı tarafından Tedarikçiye sağlanan; (b) Alıcı tarafından ücreti özel olarak ödenen; veya (c) Alıcının Fikri Mülkiyet Hakları (Aşağıda Bölüm 5’te tanımlanmıştır) ile oluşturulan, herhangi bir tanımlamaya ait bilgiler veya veriler, araç-gereçler, materyaller, çizimler, planlar, stratejiler, bilgisayar yazılımı, know-how, belgeler, markalar, telif hakları, ekipmanlar dâhil ve fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere, türü, yapısı ya da niteliği ne olursa olsun tüm maddi ve maddi olmayan varlıklar ve tüm Fikri Mülkiyet Hakları (Aşağıda Bölüm 5’te tanımlanmıştır), Alıcının şahsi mülküdür ve öyle kalacaktır (topluca “Alıcı Mülkiyeti” olarak anılacaktır). Alıcı tarafından Tedarikçiye sağlanan söz konusu Alıcı Mülkiyeti, Tedarikçi tarafından tüm hatalarıyla ve açık veya zımni hiçbir garanti olmaksızın "OLDUĞU GİBİ" kabul edilecek, riski kendisine ait olacak şekilde Tedarikçi tarafından kullanılacak ve Alıcının yazılı talebi uyarınca iade edilecektir. Tedarikçi, herhangi bir mülkü Alıcının Mülkiyeti ile değiştirmeyecektir. Alıcıdan gelen iade talebinin alınması üzerine, Tedarikçi söz konusu mülkiyeti sevkiyat için hazırlayacak ve masrafları Tedarikçiye ait olmak suretiyle mülkiyeti Alıcıya, makul aşınma ve yıpranma dışında, orijinal olarak Tedarikçi tarafından alındığı şekliyle aynı koşullarda iade edecektir. Alıcı Mülkiyetini kullanmadan önce Tedarikçi, Alıcı Mülkiyetini inceleyecek ve güvenli ve doğru kullanım için personelini ve diğer yetkili kullanıcılarını eğitecektir. Ek olarak Tedarikçi:

(i) Alıcının Mülkiyetini takyidattan ari tutacak ve, giderleri kendisine ait olmak üzere, değiştirme maliyetine eşit bir tutarda ve zararı Alıcı tarafından ödenecek şekilde sigortalayacaktır; (ii) mülkiyetin sahibinin Alıcı olduğunu açıkça işaretleyecek veya başka şekillerde yeteri kadar belirtecektir; (iii) aksi Alıcı tarafından yazılı olarak kabul edilmedikçe, Alıcı Mülkiyetini Tedarikçinin mülkiyetinden ve Tedarikçinin kontrolü altında bulunan üçüncü kişilere ait olan mülkiyetten ayrı bir yerde muhafaza edecektir; (iv) Alıcı Mülkiyetini, Alıcının sağladığı veya Tedarikçiye teslim edildiğinde gelen tüm elleçleme ve saklama şartlarına uygun olarak muhafaza edecektir; (v) kullanımını denetleyecektir; ve (vi) ifşa etmeksizin veya herhangi bir amaçla başka şekillerde çoğaltmaksızın sadece Alıcının Siparişlerini karşılamak için kullanacaktır.

5. FİKRİ MÜLKİYET.

5.1 Genel. Alıcı, kendisi tarafından yalnızca bu Siparişin gerçekleştirilmesi amacıyla sağlanan veya karşılığı Alıcı tarafından ödenen bilgileri, çizimleri, şartnameleri, bilgisayar yazılımlarını, know-how’ı ve diğer verileri kullanma hususunda Tedarikçiye münhasır olmayan, devredilemez; herhangi bir zamanda sebepli veya sebepsiz bir şekilde geri alınabilecek bir lisans vermektedir. Taraflar, Taraflardan her birinin bu Siparişin başlamasından önce sahip olduğu tüm Fikri Mülkiyet Haklarına münhasıran sahip olduğunu kabul ederler; ancak Alıcı, Tedarikçinin bu Sipariş kapsamındaki ifası sırasında oluşturulan veya bu ifadan dolayı ortaya çıkan tüm Alıcı Mülkiyetinin (yukarıda Bölüm 4’te tanımlanmıştır) münhasır sahibidir (topluca “Alıcının FM Hakları” olarak anılır).Tedarikçi, Alıcının FM Haklarında bulunan ya da Alıcının FM Haklarına ilişkin olarak dünyadaki hakkının, mülkiyetinin ve menfaatinin tamamını Alıcıya işbu vesileyle devir ve temlik etmektedir. Tedarikçi ayrıca, Alıcının FM Haklarında bulunan ya da Alıcının FM Haklarına ilişkin mülkiyeti Alıcıya devir veya temlik etmek için gerekli olabilecek tüm belgeleri imzalamayı ve icra etmeyi kabul etmektedir. Kanun gereği veya diğer herhangi bir sebeple, yukarıda belirtilen devir veya temliki gerçekleştiremediği ölçüde Tedarikçi, Alıcıya, her halükarda Alıcı FM Haklarından yararlanmasına Alıcı tarafından ihtiyaç duyulduğu ölçüde; söz konusu Alıcı FM Haklarının türemiş çalışmalarını ve bunların türemiş eserlerini kullanma, icra etme, kopyalama, alenen ifa etme, alenen teşhir etme, dağıtma ve hazırlamak, ve burada listelenmemiş olan veya daha sonra Kanun tarafından getirilebilecek herhangi bir telif hakkını kullanmak, ve söz konusu Alıcı FM Haklarından yararlanarak ürün ve işlemler yapmak, yaptırmak, bunları kullanmak, satmak, satışa sunmak, ve burada listelenmemiş olan veya daha sonra Kanun tarafından eklenebilecek herhangi bir patent hakkını kullanmak hususunda işbu vesileyle gayrikabili rücu, ebedi, dünyanın her yerinde geçerli, münhasır olmayan, ücreti ödenmiş, telifsiz, tamamen devredilebilir, alt lisans verilebilir (tüm alt lisans sahipleri kademeleri üzerinden) bir hak ve kullanım hakkı tanımaktadır.

Yukarıda belirtilen devir ve temlik ile bağlantılı olarak Tedarikçi, Alıcı FM Haklarında mevcut olan ve gelecekte var olacak Manevi Haklarından yürürlükteki Kanunların izin verdiği şekilde işbu vesileyle feragat eder ve Alıcı FM Haklarında mevcut olan ve gelecekteki var olacak Manevi Haklarının tamamından ilgili eser sahibinin veya söz konusu hakların diğer sahiplerinin geçerli Kanunların izin verdiği şekilde feragat etmesini sağlayacağını taahhüt eder. Alıcının önceden verilmiş yazılı izni ve yetkilendirmesi olmadan Tedarikçinin, Alıcıya ait bir mala önemli ölçüde benzeyen veya makul ölçülerde yerini alabilecek veya önerilebilecek herhangi bir malın Alıcıdan başka bir gerçek veya tüzel kişiye satılması için tasarlaması veya üretmesi durumunda; Alıcı herhangi bir hüküm dâhilinde veya farklı bir şekilde Tedarikçiden, ne Tedarikçinin ne de herhangi bir Tedarikçi Personeli ya da temsilcisinin Alıcı Mülkiyetini söz konusu malların tasarımında veya imalatında burada belirtilen şekilde kısmen veya tamamen, doğrudan veya dolaylı olarak kullanmadığına dair açık ve net deliller sunmasını talep edilebilir. Bu Siparişte, “Manevi Haklar” eser sahibi olarak tanınma hakkı ve eserde değişiklik yapılmasını men etme hakkı,ve dünya çapında etkili olan benzer nitelikteki haklar dâhil ve fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere, bir telifin eser sahibinin devredilmesi mümkün olmayan kişisel hakları anlamına gelir; ve “Fikri Mülkiyet Hakları” patentler, faydalı modeller, buluş hakları, telif ve komşu haklar ve bağlantılı haklar, Manevi Haklar, markalar ve hizmet markaları, ticari unvanlar ve alan adları, sıralama hakları ve ticari takdim şekli, itibar ve marka taklitçiliği ya da haksız rekabet için dava açma hakkı, tasarım hakları, bilgisayar yazılımlarındaki haklar, veritabanı hakları, sahibine özel bilgilerdeki haklar, gizli bilgiyi kullanma ve gizliliğini koruma hakları (know-how ve ticari sırlar dâhil), her durumda tescil edilmiş olsun veya olmasın, ve bu Siparişin yürürlüğe girmesi öncesinde meydana gelmiş veya başlamış olan bu hakların ihlaline ilişkin her türlü ihlale ilişkin olarak her türlü zararı dava etme hakkı, tazminat veya diğer yasal yolları talep etme hakkı dahil olmak üzere, bu hakların yenilenmesi ya da süresinin uzatılması için başvurmak ve hak kazanmak için gerekli olan tüm başvurular ve haklar, ve bunlara ilişkin olarak öncelik talep etme hakkı ve dünyanın herhangi bir yerinde şu anda mevcut olan veya gelecekte mevcut olacaktüm benzeri ya da eşdeğer haklar dahil olmak üzere diğer tüm fikri mülkiyet hakları anlamına gelir.

5.2 Tümleşik Yazılım. Tümleşik Yazılım (aşağıda tanımlanmıştır) içeren ve Alıcının Mülkiyeti olmayan tüm mallar konusunda, söz konusu Tümleşik Yazılıma ait hiçbir mülkiyet hakkı Alıcıya geçmeyecektir ve Tedarikçi, Alıcıya, müşterilerine ve tüm diğer kullanıcılara söz konusu Tümleşik Yazılımı malların veya mallara ilişkin hizmet sunmanın ayrılmaz bir parçası olarak kullanma, yükleme, kurulum yapma, çalıştırma, gösterme, pazarlama, test etme, yeniden satma, alt lisans olarak verme ve dağıtma hususunda münhasır olmayan, tüm dünyada geçerli, iptal edilemez, kalıcı, telifsiz bir haktanıyacaktır (“Alıcıya Gerekli Lisans”) tanıyacaktır. Eğer söz konusu Tümleşik Yazılımın veya bir kısmının sahibi üçüncü bir kişi ise, teslimat öncesinde Tedarikçi söz konusu üçüncü kişi olan malikten Alıcıya Gerekli Lisansı temin edecektir. “Tümleşik Yazılım”, malların operasyonu için gerekli olan ve mallara bütünleşik olan ve malların ayrılmaz parçası olarak teslim edilen yazılım anlamına gelir.

6. DEĞİŞİKLİKLER.

6.1 Alıcı Değişiklikleri. Alıcı herhangi bir zamanda şunlardan bir veya birden fazlasında bu Sipariş kapsamında değişiklikler yapabilir: (a) çizimler, tasarımlar veya şartnameler; (b) sevk veya paketleme yöntemi; (c) teslim yeri ve zamanı; (d) Alıcı tarafından sağlanan mülkiyetin miktarı; (e) kalite; (f) miktar; ya da (g) mallar ve/veya hizmetlerin kapsamı veya iş programı. Tedarikçi, söz konusu değişiklik Alıcı tarafından yazılı olarak yapılana dek, hiçbir değişiklik yapmayacaktır. Eğer herhangi bir değişiklik bu Sipariş kapsamındaki herhangi bir işin maliyet veya programında bir artış veya azalmaya yol açarsa, Sipariş fiyatında ve/veya varsa teslimat programında yazılı olarak adil bir uyarlama yapılacaktır. Söz konusu uyarlamaya yönelik olarak yapılan tüm Tedarikçi taleplerinden/iddialarından, Tedarikçinin değişiklik veya askıya alma bildirimini tebellüğ etmesine müteakip otuz (30) gün içerisinde yapılmadıkça, feragat edilmiş sayılacaktır, ve bu talepler sadece değişikliğin doğrudan sonucu olarak zaruri bir şekilde ortaya çıkan makul, doğrudan masrafları içerebilir.

Tedarikçi, Alıcı tarafından sağlanan veri ve bilgileri, tecrübeli bir tedarikçinin göstermesi gereken özeni göstererek incelemeli ve herhangi bir hata ve tutarsızlıktan Xxxxx’xx haberdar etmelidir. Herhangi bir belge ya da dosyanın onaylanması, tedarikçiyi bu bağlamdaki sorumluluklarından muaf kılmayacaktır.

6.2 Tedarikçi Değişiklikleri. Tedarikçi; her türlü (a) mal ve/veya hizmetlere, bunların şartnamelerine ve/veya bileşimlerine yapılan değişiklikleri; (b) işleme/sürece ilişkin değişiklikleri; (c) tesis ve/veya ekipman/araç-gereç değişikliklerini veya hareketlerini; (d) bu kapsamdaki herhangi bir işin başka bir sahaya transferini; ve/veya (e) alt tedarikçi değişikliklerini önceden yazılı olarak Alıcıya bildirecektir ve bu tür değişiklikler, Alıcı tarafından yazılı olarak onaylanmadığı sürece gerçekleşmeyecektir. Tedarikçi; Alıcı tarafından düzenlenen tüm yazılı değişiklik prosedürlerine uyulması da dâhil olmak üzere, tüm değişikliklere ilişkin uygun belgelerin alınmasından, tamamlanmasından ve ibrazından sorumlu olacaktır. Alıcı fiyat değişikliğine ya da siparişin teslimat süresine ilişkin değişikliklere yazılı olarak onay vermedikçe, Tedarikçinin herhangi bir talep hakkı bulunmamaktadır.7. İNCELEME/TEST VE KALİTE.

7.1 İnceleme/Test. Tedarikçinin iş kalitesini ve/veya bu Siparişe uygunluğunu değerlendirmek amacıyla, Alıcı tarafından makul sürede yapılacak bildirime istinaden: (a) ham maddeler, bileşenler, montajlar, devam xxxx xxxxx, araç-gereçler ve nihai ürünler dâhil olmak üzere, burada belirtilen şartlar uyarınca satın alınan maddelere ilişkin bütün mallar, materyaller ve hizmetler; Alıcı, Alıcının müşterisi, temsilcisi veya düzenleyici kurumlar tarafından, malların yapıldığı ya da bulunduğu veya Tedarikçinin tesisi olsun ya da olmasın, hizmetlerin gerçekleştirildiği alanlar dâhil olmak üzere her yerde incelemeye ve teste tabi olacaktır; ve (b) Tedarikçinin bu Siparişe ilişkin tesislerinin, defter ve kayıtlarının tamamı Alıcı veya atadığı kişi tarafından yapılabilecek incelemeye tabi olacaktır. Eğer Alıcı veya Alıcının müşterisi tarafından yapılan belirli testler, muayeneler ve/veya xxxxx noktaları bu Siparişe dâhil edilirse, mallar söz konusu her bir noktaya ilişkin test/inceleme/röpere dair denetçinin yazılı bir izni veya feragati olmadan gönderilmeyecektir; ancak, Alıcının makul olmayan bir şekilde sevkiyatı geciktirmesine izin verilmeyecektir; ve Tedarikçi, Alıcıyı kendisinin planlanmış nihai veya, varsa, ara test/inceleme/xxxxx noktalarından en az yirmi (20) gün öncesinde yazılı olarak haberdar edecektir. Tedarikçi, anketlerin toplanması ve geri gönderilmesi ve bilgi sahibi temsilcilerinin hazır bulundurulması dâhil olmak üzere, söz konusu incelemede/denetimde işbirliği yapmayı kabul eder. Alıcının inceleme yoluyla hataları denetleyememesi, reddedememesi veya belirleyememesi, Tedarikçiyi bu Sipariş kapsamındaki yükümlülüklerinden ibra etmeyecektir. Tedarikçi, talep doğrultusunda küçük işletmeler ve azınlıklar ve/veya kadınların sahip olduğu işletmelerin kullanımı ve demografiye ilişkin verileri, söz konusu verilerin Kanuna uygun olarak talep edilmesi ve/veya ibraz edilmesi koşuluyla, sunmayı kabul eder.

7.2 Kalite. Alıcı tarafından talep edildiğinde, Tedarikçi derhal gerçek zamanlı üretim ve işlem verilerini (“Kalite Verileri”) Alıcı tarafından istenen şekilde ve türdeibraz edecektir. Tedarikçi, Alıcı ve müşterisi için kabul edilebilir olan ve Alıcının kalite politikasına, bu Siparişte belirtilen kalite gereksinimlerine ve/veya taraflar arasında yazılı olarak anlaşılmış diğer kalite gerekliliklerine (“Kalite Gereklilikleri”) uygun olan, bu Siparişe konu mal ve hizmetleri kapsayan bir inceleme, test ve süreç kontrol sistemi (“Tedarikçinin Kalite Sistemi”) sağlayacak ve yürütecektir. Tedarikçinin Kalite Sisteminin Alıcı tarafından kabulü, Tedarikçinin alt tedarikçileri ve altyüklenicilerine yönelik yükümlülükleri dâhil olmak üzere, bu Sipariş kapsamındaki yükümlülükleri ve/veya sorumluluklarında bir değişiklik meydana getirmeyecektir. Eğer Tedarikçinin Kalite Sistemi bu Siparişin şartlarına uymazsa Alıcı, Kalite Gereksinimlerini karşılamak adına gerekli olan ek kalite güvence önlemlerini, masrafları Tedarikçi tarafından karşılanmak üzere, talep edebilir. Tedarikçi, tüm test ve muayene verileri dâhil olmak üzere Tedarikçinin Kalite Sistemine yönelik kayıtları eksiksiz tutacak ve söz konusu kayıtları (a) bu Siparişin tamamlanmasından itibaren üç (3) yıl; (b) bu Sipariş için geçerli şartnamelerde belirtilen süre veya (c) yürürlükteki Kanunun öngördüğü sürelerden en uzun olanı boyunca Alıcı ve müşterisinin erişimine hazır bulunduracaktır. Eğer Tedarikçi malların imalatçısı değilse, uygunluk belgesinde malların orijinal ekipman imalatçısına kadar izlenebilirliğini tasdik edecektir. Eğer Tedarikçi malların izlenebilirliğini tasdik edemezse, Tedarikçi söz konusu malları, Alıcının yazılı rızasını almaksızın Alıcıya göndermeyecektir. Alıcının çizimleri gözden geçirmesi ve onaylaması Tedarikçiye kolaylık sağlamak adına yapılacaktır ve Tedarikçiyi bu Siparişin gerekliliklerinin tamamını karşılama sorumluluğundan ibra etmeyecektir.

7.3 Ürünlerin Toplatılması.

(a) Eğer geri çağırma geçerli Kanun uyarınca gerekliyse veya Alıcı veya Tedarikçi makul bir bicimde, malların potansiyel güvenlik riski oluşturabileceği gerçeğine dayalı olarak bir ürünlerin toplatılmasının tavsiye edilebilir olduğuna karar verirse, taraflar derhal bu tür durumlar hakkında birbirlerini haberdar edeceklerdir. Alıcının talebi üzerine, Tedarikçi Alıcının incelemesi ve onayı için, hızlı bir şekilde malları toplatmak ve/veya onarmak için gerekli olan tüm işlemleri ve geçerli Kanunun gerektirdiği tüm eylemleri içeren bir düzeltici eylem planı geliştirecektir (“Düzeltici Eylem Planı”). Alıcının kendi takdirine bağlı olarak Alıcı, Düzeltici Eylem Planı geliştirebilir. Tedarikçi ve Alıcı, Düzeltici Eylem Planının her iki taraf için kabul edilebilir olmasını sağlamak için işbirliği yapıp birlikte çalışmayı kabul eder. Hiçbir durumda, Alıcı ve Tedarikçinin Düzeltici Eylem Planı üzerinde anlaşamaması kullanıcılara mallara ilişkin potansiyel bir güvenlik riskine ilişkin bir bildirimin zamanında yapılmasını engellemeyecek veya taraflardan herhangi birinin geçerli Kanuna aykırı hareket etmesine yol açmayacaktır. Tedarikçi ve Alıcı, tüm düzeltici eylemler ve/veya başvurular konusunda işbirliği yapacak ve birbirlerine yardımcı olacaklardır.

(b)Toplatma durumunun Tedarikçinin sorumluluğundaki bir ayıp, uygunsuzluk veya uyuşmazlıktan dolayı ortaya çıkması durumunda Tedarikçi: (i) etkilenen malların soruşturulması ve/veya incelenmesine; (ii) Alıcının müşterilerinin haberdar edilmesine; (iii) onarımla veya malların onarılmasının elverişsiz veya imkânsız olduğu durumlarda toplatılan malların yeniden satın alınması veya değiştirilmesiyle; (iv) geri çağrılan malların paketlenmesi ve sevkiyle ve (v) basın bildirimiyle alakalı tüm maliyetler dâhil olmak üzere herhangi bir geri çağırma, onarım, değiştirme veya geri ödeme programı ile ilişkili olarak yüklenilen tüm makul masraf ve giderlerden dolayı Alıcıyı tazmin edecek ve ari tutacaktır. Tarafların her biri söz konusu geri çağırma durumuna veya potansiyel güvenlik zararlarına ilişkin kamuoyuna veya bir kamu kurumuna herhangi bir beyanda bulunmadan önce diğerine danışacaktır; ancak, söz konusu danışmanın, bildirimin Kanunların gerektirdiği zamanda yapılmasını engelleyeceği durumlar hariçtir.

7.4. Tekrarlayan Ayıp: Eğer aşağıdaki Bölüm 9’da yer alan garantiler süresi boyunca, tasarım, imalat ya da tedarik zinciri sorunlarından kaynaklanan aynı ayıp ya da uygunsuzluk büyük oranda aynı şekilde oluşursa veya aynı üreticinin bir parça ya da bileşeni büyük oranda aynı şekilde Tedarikçinin bileşenlerini yüzde yirmi (%20) ya da daha fazla etkilerse, Alıcı bu ayıp ya da uygunsuzluğun kök nedenini araştırabilir ve bu ayıbın aynı hata türünden olup olmadığını (“Tekrarlayan Ayıp”) belirleyebilir. Alıcı bu kök neden araştırmasının sonuçlarını içeren raporu Tedarikçiyle paylaşacaktır. Alıcının raporunda bir Tekrarlayan Ayıp tespit edilirse, Tedarikçi, kusurlu ya da uygunsuz parça ya da bileşeni Bölüm 9 da yer alan garanti hükümleri uyarınca onaracak ya da değiştirecektir. Henüz arızalanmayan herhangi ek parça ya da bileşenlerle ilgili olarak, Tedarikçi, Tekrarlayan Ayıplı olarak nitelendirilen parça ve bileşenlerin garanti süresini, ilk garanti süresinin bitiminden sonra yirmi dört (24) ay daha uzatacaktır.

7.5. Uygunsuzluklar: Tedarikçinin malları ve/veya hizmetleri, işbu Sipariş ya da SE’de yer alan Alıcı şartlarına, şartnamelerine ya da sözleşmenin dğier gerekliliklerine uygun olarak sağlamaması halinde, Alıcının ceza uygulama hakkı bulunmaktadır. Tedarikçi anılan uygunsuz mal ve/veya hizmet için şu cezaları ödemeyi kabul eder: (i) Uygunsuzluğun müşteri sahasında ya da Proje sahasında tespit edilmesi halinde, ceza bedeli 600-1200 USD ($) arasında ; (ii) Uygunsuzluğun Alıcının Üretim Sürecinde ~~ya da Proje sahasında~~ tespit edilmesi halinde, ceza bedeli 400-900 USD ($) arasında; ve (iii) Uygunsuzluğun Alıcının denetimi sırasında tespit edilmesi halinde ceza bedeli 600 USD ($)’a kadar olacaktır. Bu cezalar, KDV hariç olarak, Amerikan Dolarıyla (ya da denk kurda) ödenecektir. Alıcı'nın kendi takdirine bağlı olarak, Alıcı, bu tür cezaları Tedarikçiden mahsup edebilir, düşebilir veya Tedarikçi’ye fatura edebilir. Taraflar, söz konusu cezaların, Xxxxx'xxx bu Sipariş ya da SE altında sahip olduğu hakları hiçbir şekilde sınırlamayacağını kabul eder.

8. REDDETME.Bu Sipariş kapsamında sağlanan mallar ve/veya hizmetlerden herhangi birinin teslim sonrasında makul süre içerisinde ayıplı veya başka şekilde bu Siparişin gerekliliklerine uygun olmadığı fark edilirse, Alıcı kendi tercihine tabi olarak: (a) masrafları Tedarikçiye ait olmak üzere, Tedarikçinin hizmetlerin ayıplı kısmın ivedilikle tekrar ifa etmesini ve/veya uygun olmayan malları ivedilikle tamir etmesini veya bu Siparişin tüm gerekliliklerine uygun mallarla değiştirmesini talep edebilir; (b) ilgili tüm masraf ve giderler Tedarikçi tarafından karşılanmak üzere, tüm ayıpların düzeltilmesi ve/veya mallar ve/veya hizmetlerin bu Siparişin gerekliliklerinin tamamına uygun hale getirilmesi için gereken işlemleri yapabilir; (c) riski ve masrafları Tedarikçiye ait olmak üzere söz konusu mallar ve/veya hizmetlerin tamamını ya da bir kısmını reddedebilir ve/veya geri gönderebilir; ve/veya (d) hiçbir sorumluluk altında olmadan bu Siparişi feshedebilir. Tedarikçi tüm onarım ve değişimler için, masrafları ve harcamaları kendisine ait olmak üzere, bu Siparişe uygunluğu doğrulamak için Alıcı tarafından istenen tüm testleri yerine getirecektir.

9. TEMİNATLAR.

9.1 Tedarikçi, bu Sipariş uyarınca sağlanan tüm mal ve hizmetlerin (a) tüm hak taleplerinden, hacizlerden veya takyidatlardan (Alıcı yoluyla ortaya çıkan hacizler hariç) ari olacağını; (b) aksi Alıcı tarafından yazılı olarak onaylanmadıkça, yeni ve ticari değeri olan bir kalitede, kullanılmamış, yeniden yapılmamış veya yeniden sağlanmış materyalden yapılmamış olacağını; (c) tasarım, işçilik ve materyal konusunda herhangi bir tür ayıptan ari olacağını; (d) tasarlandıkları özel amaç için uygun olacağını ve (e) Alıcı tarafından onaylanan veya kabul edilen tüm şartnamelere, örneklere, çizimlere, tasarımlara, açıklamalara ve diğer gerekliliklere sıkı sıkıya uygun olarak tedarik edileceğini garanti eder. Tedarikçi ek olarak, bu Sipariş kapsamındaki hizmetleri ve çalışmaları yetkin, güvenli ve profesyonel bir şekilde, Tedarikçinin endüstrisindeki en yüksek standartlar ve en iyi uygulamalara göre gerçekleştireceğini garanti eder.

9.2 Yukarıdaki Bölüm 9.1’de belirtilen garantiler, malların ve hizmetlerin gelecekteki ifasını da kapsayacak ve; (a) (i) nükleer santrallerde kullanılmayan mal ve hizmetlere ilişkin olarak, mal ya da hizmetlerin kullanılacağı durumlarda, elektrik tesisinin Ticari Kullanım Tarihinden (aşağıda tanımlanmıştır) itibaren yirmi dört

(24) ay; veya (ii) nükleer santrallerde kullanılan mal ve hizmetlere ilişkin olarak, nükleertesisin Ticari Kullanım Tarihinden itibaren otuz altı (36) ay; veya (b) malların teslimat tarihinden veya hizmetlerin ifa tarihinden itibaren kırk sekiz (48) ay artı boyunca uygunsuz olan mallar ve hizmetler sebebiyle yaşanan gecikme süreleri boyunca, hangisi daha önce sona ererse o süre boyunca, geçerli olacak. “Ticari Kullanım Tarihi”, tesisin (nükleer ya da nükleer olmayan), ticari kullanım için nihai müşteri tarafından gereken tüm performans ve işletim testlerinden başarılı bir şekilde geçtiği tarih anlamına gelir. Diğer durumlarda, garanti malların teslimatından ya da hizmetlerin ifasından itibaren yirmi dört (24) ay boyunca ya da Tedarikçi tarafından mutat olarak verilen daha uzun bir süre boyunca uygulanacaktır; öte yandan bu süreye uygunsuz olan mallar ve hizmetler sebebiyle yaşanan gecikme süreleri de dâhildir. Xxxxxxxxxx, Alıcı, onun halefleri, devralanları ve bu Siparişin kapsadığı malların ve hizmetlerin kullanıcıları için geçerlidir.

9.3 Malların ve/veya hizmetlerin herhangi birinin garanti süresi içerisinde kusurlu veya bu Bölümde belirtilen garantilere uygun olmadığı fark edilirse, Alıcı kendi takdirine tabi olmak üzere: (a) masrafları Tedarikçiye ait olmak üzere, Tedarikçiden bu Siparişe uygun olmayan mal ve/veya hizmetleri incelemesini, kaldırmasını, yeniden kurmasını, sevk etmesini ve tamir etmesini veya uygun olmayan malları bu Siparişe uygun olan mallarla ve/veya hizmetlerle değiştirmesini/yeniden ifa etmesini talep edebilir; (b) ilgili tüm masraf ve giderler Tedarikçi tarafından karşılanmak üzere, tüm kusurların düzeltilmesi ve/veya malların ve/veya hizmetlerin bu Siparişin şartlarına uygun hale getirilmesi için gerekli aksiyonları alabilir;ve/veya (c) riski ve masrafları Tedarikçiye ait olmak üzere, söz konusu malların ve/veya hizmetlerin bir kısmını ya da tamamını reddedebilir ve/veya geri gönderebilir. Onarılan veya değiştirilen mal veya bu malın bir parçası veya yeniden ifa edilen hizmetler; garanti süresi bitmemiş asıl garanti süresinden daha uzun veya onarım veya değişim sonrasında yirmi dört (24) ay olmak üzere garanti süresi ile,yukarıda belirtilenlerle aynı koşullarda garantiye sahip olacaktır. Tedarikçi tüm onarım ve değişimler için, masraflarını kendisine ait olmak üzere bu Siparişe uygunluğunu doğrulamak için Alıcı tarafından istenen tüm testleri yerine getirecektir.

10. ASKIYA ALMA.Alıcı herhangi bir zamanda, Tedarikçiye bildirimde bulunmak suretiyle, uygun gördüğü bir süre boyunca işin ifasını askıya alabilir. Askıya alma bildiriminin alınmasına bağlı olarak, Tedarikçi derhal işi belirtilen ölçüde askıya alarak, elinde ifa amaçlı bulunan materyalleri, malzemeleri ve ekipmanları ve devam eden işleri belirtildiği ölçüde uygun bir şekilde koruyacaktır. Alıcının talebi doğrultusunda Tedarikçi, işe yönelik materyaller, ekipmanlar ve/veya hizmetler için mevcut olan sipariş emirlerinin ve altyüklenici sözleşmelerinin kopyalarını derhal Alıcıya teslim edecektir ve söz konusu sipariş emirlerine ve altyüklenici sözleşmelerine ilişkin olarak Alıcının yönlendireceği şekilde hareket edecektir. Alıcı herhangi bir zamanda askıya alınmış işin tamamı veya bir kısmına ilişkin olarak, yürürlük tarihini ve geri alma kapsamını belirten yazılı bir bildirim vermek suretiyle, askıya alma işlemini iptal edebilir. Tedarikçi, iptalin belirtilen yürürlük tarihinde, ifasını özenli bir şekilde yapmayı sürdürecektir. Askıya alma nedeniyle ortaya çıkan, herhangi bir işin ifası için gerekli maliyette veya zamanda yapılacak artırma veya azaltmalara ilişkin tüm talepler Bölüm6.1 uyarınca ve aynı bölüm ile tutarlı olarak gerçekleştirilecektir.

11. FESİH.

11.1 Sebepsiz Fesih. Alıcı bu Siparişin bir kısmını veya tamamını Tedarikçiye yazılı bildirimde bulunmak suretiyle herhangi bir zamanda, herhangi bir neden göstermeksizin feshedebilir. Söz konusu feshin akabinde, Alıcı ve Tedarikçi, yalnızca Tedarikçinin söz konusu feshin doğrudan sonucu olarak maruz kaldığı veya zorunlu olarak maruz kalacağı, makul doğrudan masrafları içeren makul fesih maliyetleri hakkında görüşecektir. Söz konusu masraflar için Tedarikçi tarafından yapılan tüm talepler, bu talepleri destekleyen makul belgeleri içerecektir ve Alıcının fesih bildiriminin Tedarikçi tarafından alınmasına müteakip otuz (30) gün içerisinde ileri sürülmedikleri takdirde, söz konusu taleplerdenferagat edilmiş sayılacaktır.

11.2 Temerrüt Dolayısıyla Fesih. Tedarikçinin kontrolü dışında ve kusur veya ihmali olmaksızın meydana gelen gecikmeler (altmış (60) günden daha fazla olmamak üzere) hariç olmak üzere, Tedarikçi (i) bu Siparişi esaslı bir biçimde ihlal ederse, veya hepsi bir arada dikkate alındığında esaslı ihlal sayılacak bir dizi esaslı olmayan ihlalde bulunursa; veya (ii) Alıcının makul takdiri dâhilinde bu Siparişin ifa edilmesini tehlikeye atabilecek şekilde ilerleme gösteremezse, Alıcı yapacağı yazılı bir fesih bildirimiyle bu Siparişin tamamını veya bir kısmını herhangi bir yükümlülüğü olmaksızın feshedebilir. Bu fesih, Tedarikçi Alıcının yazılı temerrüt ihbarını almasından itibaren on (10) gün içerisinde söz konusu ihlali ortadan kaldırmazsa geçerli olacaktır; bununla birlikte, Tedarikçinin Bölüm 14, 15 veya 16’yı ihlal etmesi dolayısı ile Alıcı tarafından yapılan fesih, Alıcının yazılı temerrüt ihbarının Tedarikçi tarafındanalınmasına müteakip derhal geçerli olacaktır. Fesih sonrasında Alıcı, feshedilenlere benzer mallar ve/veya hizmetleri tedarik edebilir, ve Tedarikçi, söz konusu mallar ve/veya hizmetler için yapılan ilave masraflar ve diğer ilgili masraflar için Alıcıya karşı yükümlü olacaktır. Tedarikçi, bu Siparişin Alıcı tarafından feshedilmeyen kısımlarının ifasına devam edecektir. Tedarikçinin, herhangi bir sebepten dolayı bu Siparişin gerekliliklerine uymakta zorlanacağını öngörmesi halinde, Tedarikçi Alıcıyaderhal yazılı olarak bildirim yapacaktır. Bu

Siparişteki diğer hakları kısıtlamaksızın, eğer Alıcı teslimatı teslim tarihi geçtikten sonra almayı kabul ederse, Alıcı teslimin en hızlı yöntemle yapılmasını talep

edilebilir ve söz konusu sevkiyat ve elleçlemenin toplam maliyeti Tedarikçi tarafından karşılanır.

11.3 Aciz Hali Sebebiyle Fesih. Eğer (a) Tedarikçi tasfiye edilir ya da faaliyetlerini sonlandırırsa; ya da (b) Tedarikçi vadesi gelen borçlarını ödeyemezse; veya

(c) Tedarikçi veya herhangi bir diğer kuruluş aciz hali, yediemin ataması, tasfiye, kayyum ataması, iflas, iflas erteleme, konkordato veya Tedarikçinin borçlarının ödenmesine ilişkin diğer herhangi bir işleme veya Tedarikçinin tasfiye aşamasına girmesine karar verirse; Alıcı bu Siparişi herhangi bir sorumluluğu olmaksızın, fesih sonrasında makul bir süre zarfında tamamlanan, teslim edilen ve kabul edilen (karşılığında Sipariş ücreti ödenecek olan) mal ve hizmetler haricinde feshedebilir.

11.4 Fesih halinde Tedarikçinin Yükümlülükleri. Alıcı tarafından aksi belirtilmedikçe, Tedarikçinin bu Siparişe ilişkin fesih ihbarını almasına müteakip, Tedarikçi derhal: (a) işleri ihbarda belirtildiği şekilde durduracak; (b) bu Siparişin feshedilmeyen kısmına ilişkin daha fazla ek alt sözleşmeler akdetmeyecek/siparişler vermeyecek; (c) feshedilen işle olan ilgileri ölçüsünde, tüm altyüklenici sözleşmeleri/siparişleri feshedecek veya Alıcı talep edersedevredecek; (d) herhangi bir fesih süreci dahil, süreç boyunca Tedarikçi tarfından yapılan masrafları ve maliyetleri azaltmak için ticari olarak makul tüm çabaları gösterecek; ve (e) söz konusu iş ile ilişkili olarak gereken ve/veya üretilmiş olan tüm tamamlanan işleri, devam eden işleri, tasarımları, çizimleri, şartnameleri, belgeleri ve materyalleri teslim edecektir.

12. TAZMİNAT VE SİGORTA.

12.1 Tazminat. Tedarikçi, Alıcıyı ve iştiraklerini ve bunların her birinin yöneticilerini, memurlarını, müdürlerini, çalışanlarını, temsilcilerini, vekillerini, haleflerini ve devredilenlerini (topluca “Tazminat Alanlar” olarak anılacaktır), Tedarikçinin, vekillerinin, çalışanlarının ve altyüklenicilerinin (topluca “Tedarikçi Personeli” olarak anılacaktır) eylemleri veya ihmallerinden dolayı ortaya çıkan, Alıcının yegâne ve doğrudan ağır ihmaline dayandırılabilecekler hariç olmak üzere, tüm taleplere, davalara, isteklere, mutabakatlara, ziyanlara, hükümlere, para cezalarına, cezalara, zararlara, sorumluluklara, tüm avukatlık ücretleri dâhil olmak üzere, her türden masraf ve harcamalara (topluca “Talepler” olarak anılacaktır) karşı koruyacak, tazmin edecek, zarar görmemelerini sağlayacak ve ari tutacaktır (bir tarafa ilişkin olarak “ağır ihmal”, her koşulda bu gibi bir ihmalin sonuçlarının çok ciddi olduğu ve bunun makul ölçülerde öngörülebileceği hallerde, söz konusu tarafın yasal yükümlülüğünü taksirle ihmali anlamına gelecektir.) Tedarikçi, bu Siparişin yerine getirilmesine ilişkin akdettiği tüm altyüklenici sözleşmelerine, bir önceki maddeye önemli ölçüde benzer bir maddeyi dâhil edeceğini kabul eder. Ek olarak Tedarikçi, Tazminat Alanları Tedarikçi Personeli tarafından Alıcı aleyhine veya Alıcıyı dâhil edecek şekilde başlatılan istihdam veya iş hukukundan kaynaklı taleplerden veya kovuşturmalardan dolayı ortaya çıkacak her türlü Talebe karşı koruyacak, tazmin edecek ve ari tutacaktır. Tedarikçi ek olarak avukatlık ücretlerini ya da Alıcının burada belirtilen şartlar kapsamındaki haklarını kullanmak için yüklendiği diğer masrafları da tazmin edeceğini kabul eder.

12.2 Sigorta. Bu Siparişin süresi boyunca ve malların teslim tarihi ile hizmetlerin ifa tarihinden itibaren altı (6) yıl süresince, Tedarikçi asgari S&P A (X.X. Best rating of A- VII or S&P A sıralamasında veya söz konusu derecelendirme sınıflandırmasını tanımayan yerlerde muadili olan ve malların satıldığı ve/veya hizmetlerin ifa edildiği bölgelerde lisanslı sigortacılar vasıtasıyla, aksi Alıcı tarafından belirtilmediği sürece yürürlükteki kanunlarca gerektiği şekilde bir sigorta yaptıracaktır: (a) Vaka başına Alıcı tarafından belirlenecek asgari tutarda ve olay esaslı şu durumları kapsayacak, Ticari Genel/Mali Sorumluluk Sigortası: (i) fiziksel yaralanma/mala gelen zarar; (ii) kişisel/reklam zararı ;ve (iii) bu Sipariş dâhilinde üstlenilen sorumlulukları sigortalayan sözleşmeye ait sorumluluk kapsamı dahil olmak üzere, bu Bölüm 12.2 (a)’da belirtilen tüm kapsamlarla bunlar temel esas olarak uygulanacak biçimde, karşılıklı sorumluluk sağlar bir şekilde ve kişisel sigorta muhafazasına tabi olmayan ve ek sigortalılar olarak General Electric Company ve İştirakleri (Bölüm 2.2 (d)’de tanımlanmıştır), yöneticileri, görevlileri, vekilleri ve çalışanları adlarına ciro edilen kapsama dâhil olmak üzere, ürün sorumluluğu/tamamlanmış işlem sorumluluğu sigortası; (b) bu Siparişin ifasında kullanılan, sahip olunan, kiralanan ve sahip olunmayan araçları kapsayan, kombine tek limitli olay başına, Alıcı tarafından belirlenecek tutarda İşletme Otomobil Yükümlülüğü Sigortası; (c) her bir kaza, sakatlanma veya hastalık için, Alıcı tarafından belirlenecek tutarda İşveren Sorumluluğu Sigortası; (d) menfaatleri göründükçe “Daini Mürtehin” olarak Alıcının adına ciro edilebilecek bir poliçeye sahip, Tedarikçinin bakımı, vesayeti ya da kontrolü altındaki Alıcının Mülkiyetinin tam değişiklik maliyet değerini kapsayan, “Tüm riskler” bazında Mülkiyet Sigortası; ve (e) Tedarikçiyi işçi tazmini ve meslek hastalığına ilişkin yürürlükteki İşçi Tazminatı ya da Meslek Hastalığı Kanunu kapsamındaki tüm taleplere karşı koruyacak uygun İşçi Tazmini sigortası.Tedarikçi, U.S. dışında bu Sipariş kapsamındaki işi yapan her bir Tedarikçi çalışanı için İşçi Xxxxxxx ve İşveren Sorumluluğu Sigortasına benzer bir sigorta kapsamı edinecektir. Bu Siparişin profesyonel hizmetler için olması durumunda, Tedarikçi talep başına Alıcı tarafından belirlenecek asgari tutarda olmak üzere Profesyonel/Hata ve İhmal Yükümlülüğü sigortası yaptıracaktır. Eğer yapılan talep bazlı herhangi bir sigorta mevcutsa, geriye dönük tarih bu Siparişin düzenlendiği tarihten önce olmalıdır ve Tedarikçi bu Siparişin feshine, sona ermesine ve/veya tamamlanmasına müteakip üç (3) yıl boyunca kapsam devamlılığını sürdürmelidir. 12.2 (c), (d) ve (e) betlerinde belirtilen sigorta; bu bentlerde istenen sigortaların kapsadığı tüm zarar ve ziyanlar için Alıcı, İştirakleri (Bölüm 2.2(d)de tanımlanmıştır) ve bunların ilgili çalışanları lehine halefiyet hakkından feragat sağlayacak şekilde yapılacaktır. Tedarikçi tarafından yaptırılan poliçedeki dâhili konservasyon ya da indirim uygulaması ve ödemesi, Tedarikçinin yegâne sorumluluğunda olacaktır. Alıcıya Tedarikçinin poliçeleri kapsamında herhangi bir dâhili konservasyon ya da indirim karşılamak amacıyla çağrıda bulunulması durumunda, Alıcı Kanunun izin verdiği noktada Tedarikçiden tazminat veya itfa talep edebilir. Alıcının talebi doğrultusunda, Tedarikçi Alıcıya gerekli asgari sigortanın yürürlükte olduğunu kanıtlayan sigorta belgelerini sağlayacaktır. Sigorta belgeleri, gerekli kapsam temditlerinin, gerekli poliçelere dâhil edildiğini gösterecektir. Alıcının talebi doğrultusunda, gerekli ek sigorta durumunu, halefiyet feragati hükmünü ve/veya dain-i mürtehin durumunu gösteren tasdik kopyaları sigorta belgelerine eklenecektir. Öngörülen sigorta kapsamlara uymayan bu tür belgelerin kabulü hiçbir durumda, Alıcının bu minvalde belirtilen sigorta gerekliliklerinden veya diğer yükümlülüklerden feragat ettiği anlamına gelmeyecektir. Yukarıda (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen Alıcı tarafından belirlenecek sigorta limitleri,ya her bir poliçe yoluyla ya da bu poliçeler ile munzam mesuliyet/şemsiye sorumluluk sigorta poliçesinin birleşimi yoluyla karşılanabilir.

13. DEVİR VE TEMLİK, ALT SÖZLEŞME VE KONTROLÜN EL DEĞİŞTİRMESİ. Tedarikçi bu Siparişi, bu Siparişteki Tedarikçi yükümlülüklerini gerçekleştirmek için gerekli varlıkların satışıveya ödeme dâhil olmak üzere bu Siparişte yer alan hak ve yükümlülüklerini Alıcının önceden verilmiş yazılı onayı olmaksızın, devir, temlik edemez, aktaramaz, altyüklenicilere veremez ve transfer edemez (sahipliğin veya kontrolün değişmesi yoluyla, kanun marifeti ile veya diğer herhangi bir şekilde). Alıcının Tedarikçi tarafından yapılan devre izin vermesi durumunda, Tedarikçi devralanın bu Siparişin hüküm ve koşullarına bağlı kalmasını sağlayacaktır. Ayrıca, Tedarikçi Alıcıya, herhangi bir alt yüklenicinin veya Tedarikçiye tedarik edenin: (a) kendi tesisinde Alıcının veya herhangi bir İştirakinin adı, logosu veya markasını içeren herhangi bir parça, bileşen veya malları bulunduracağını (veya söz konusu adı, logoyu veya markaları yapıştırmak ile sorumlu olacağını); ve/veya (b) belirli bir yerdeki üretimin yüzde ellisi (%50) ya da daha fazlasının doğrudan veya dolaylı olarak Alıcı tarafından satın alınacağınıbildirecektir. İlaveten, aksi yazılı olarak bildirilmediği sürece, Tedarikçi Alıcı için, söz konusu devralan kişi, altyüklenici ve/veya Tedarikçinin tedarikçisi tarafından Alıcının dürüstlük politikalarıyla uyumlu bir şekilde hareket etme taahhüdüne dair ve zaman zaman, Alıcı veya Alıcının isteğine göre yetkilendirilen Alıcıya ait üçüncü kişinin yerinde inceleme veya denetim yapmasına izin vereceğine dair verilecek yazılı kabul beyanı alacaktır. Devralan tarafından devredilen işin tatmin edici bir şekilde yerine gerilmemesi durumunda, Alıcının herhangi bir devir ile ilgili yazılı onayının olması, Tedarikçinin devredilen ile ilişkin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Yukarıda belirtilen hükümlere tabi olmak kaydıyla, bu Sipariş taraflar üzerinde bağlayıcı olacak ve bu Tarafların, halefleri ve temellük edenleri lehine hüküm ifade edecektir. Alıcı bu Siparişi herhangi

bir üçüncü kişiye veya İştirake (Bölüm 2.2(d)’de tanımlanmıştır) serbestçe devredebilir. Yukarıda belirtilenlere tabi olarak, bu Sipariş tarafların ve onların ilgili

haleflerinin ve devredilenlerinin lehine hüküm ifade edecek ve bunları bağlayıcı olacaktır.

14. GE POLİTİKALARINA UYGUNLUK.Tedarikçi, Alıcı tarafından zaman zaman güncellenebilecek ya da değiştirilebilecek ve xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XxxxxxxxxXxxxxxxxxXxxxx.xxxxxxxxxxxx bulunan GE Tedarikçiler, Yükleniciler ve Danışmanlar İçin Dürüstlük Kılavuzunu (“Kılavuz”) okuyup anladığını beyan eder. Tedarikçi, mallar ve/veya hizmetlerin sağlanmasına ilişkin olarak Kılavuza tamamen uymayı kabul eder. Tedarikçi bu Siparişle ilişkili olarak, yasadışı veya uygunsuz bir karar almaya sevketme veya bir iş elde etme veya elde tutma amacına yönelik olarak herhangi bir kişiye doğrudan veya dolaylı olarak para veya bir değere sahip herhangi bir şey ödemeyeceğini, ödeme sözü vermeyeceğini veya buna izin vermeyeceğini ve yetkilendirmeyeceğini kabul eder.

15. KANUNLARA UYGUNLUK.

15.1 Genel. Tedarikçi; bu Siparişe ilişkin faaliyetlere uygulanacak, devlet mercileri veya kurumları tarafından düzenlenen tüm kanunlara, antlaşmalara, konvansiyonlara, protokollere, yönetmeliklere, düzenlemelere, tüzüklere, standartlara, direktiflere, emirlere ve kurallara (topluca, “Kanunlar” olarak anılacaktır) ve Kılavuza uyacağını beyan, garanti, tasdik ve taahhüt eder (“Taahhüt”).

15.2 Çevre, Sağlık ve Güvenlik.

(a) Genel. Tedarikçi sağlık, güvenlik ve çevreyi korumak için gerekli ve uygun işlemleri yapacağını ve kullandığı tedarikçilerin bu Sipariş kapsamındaki işi bu Siparişin 15. Bölümüne uygun olarak ifa etmesini sağlamak için etkili gereklilikler oluşturmuş olduğunu, Taahhüt eder.

(b) Malzeme Muhteviyatı ve Etiketleme. Tedarikçi, malları içeren veya mallar içerisinde bulunan her kimyasal maddenin veya tehlikeli maddelerin kullanım ve taşımaya uygun ve yürürlükteki Kanunkapsamında uygun bir şekilde paketlendiğini, işaretlendiğini, etiketlenip belgelendiğini Taahhüt eder. Önceki hükümlere bakılmaksızın, Tedarikçi malların hiçbirinin: (i) arsenik, asbest, benzen, berilyum, karbon tetraklorit, siyanür, kurşun veya kurşun bileşenleri, kadmiyum veya kadmiyum bileşenleri, heksavalent krom, cıva veya cıva bileşenleri, trikloroetilen, tetrakloroetilen, metil kloroform, poliklorine bifeniller (“PCB’ler”), polibromine bifeniller (“PBB’ler”), polibromine difenil eterler (“PBDE’ler”) nano-ölçekli materyalleriçermediğini; veya (ii) Alıcı yazılı olarak açık bir şekilde kabul etmedikçe Montreal Protokolü, Kalıcı Organik Kirleticilere İlişkin Stockholm Sözleşmesi, ABD Toksik Maddelerin Kontrolü Kanunu, Avrupa Birliği Zararlı Madde Kısıtlamaları ve REACH yönetmeliği ve diğer muadil kimyasal yönetmelikler kapsamında kısıtlanan veya farklı bir şekilde yasaklanan hiçbir maddeyi içermeyeceğini Taahhüt eder. Alıcının talebi doğrultusunda, Tedarikçi bu Sipariş kapsamında tedarik edilen herhangi bir maddenin, preparatın, karışımın, alaşımın veya malların oranları dâhil olmak üzere kimyasal oluşumunu ve güvenlik veri belgelerini ve tüm diğer ilgili bilgi ve verileri Alıcıya sunacaktır. Bu Siparişte kullanıldığı şekliyle tehlikeli maddeler, yürürlükteki Kanun uyarınca güvenliğe, sağlığa veya çevreye potansiyel etkisi olması esasına göre düzenlenen herhangi bir madde ya damalzeme anlamına gelir.

15.3 U.S. Hükümeti Sözleşmeleri için Alt Yüklenici Akışları. Alıcı tarafından Tedarikçiden tedarik edilen malların ve/veya hizmetlerin, bir U.S. Hükümeti nihai müşterisi ya da U.S. Hükümetinden kısmen veya tamamen mali destek alan bir nihai müşteriye destek niteliğinde sağlanması durumunda, xxxxx://xxx.xx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx/xx_XX/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxx-xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-00- 2018.pdf adresinde bulunan “GE Power & Water Hükümeti Alım Eki” (“GE Power & Water Government Acquisition of Commercial Items Appendix”) içerisindeki koşullar bu Sipariş için de geçerli olacaktır. Tedarikçi, bu eki incelediğini beyan eder; uygun olduğu hallerde söz konusu koşullara uyacağını kabul eder, ve U.S. Hükümeti ile veya U.S. Hükümeti tarafından kısmen veya tamamen mali destek verilen bir nihai müşteriyle sözleşme akdetmek için elverişsiz görülmediğini Taahhüt eder.

15.4 Xxxxxxx&İhracat Uygunluğu.

(a) Genel. Tedarikçi, tüm geçerli ihracat, ihracat kontrolü, gümrük ve ithalat kanunlarına ilişkin bilgi sahibi olduğunu ve söz konusu kanunlara ve Alıcı tarafından sağlanan tüm talimat ve/veya politikalara uyacağını Taahhüt eder. Bu Taahhüt, tüm gerekli gümrükleme şartlarını, ihracat ve ithalat lisanslarını ve bu lisanslardan olan muafiyetleri sağlamayı, gerekli tüm uygun gümrük beyanlarını ve başvurularını yapmayı; hizmetlerin sağlanmasına ve malların, donanımın, yazılımın ve teknolojinin yabancı destinasyonlara veya kişilere bırakılması veya aktarılması konusundaki beyanlar dâhil olmak üzere uygun devlet mercilerine bildirimlerin yapılmasını içermektedir. Tedarikçi, bu Siparişle ilişkili olarak Alıcı tarafından sağlanan malların, teknik verilerin, yazılımın veya direkt ürünün, Kanun tarafından açıkça izin verilen haller hariç olmak üzere, ihraç edilmesine, başka bir gemiye aktarılmasına, tekrar ihraç edilmesine ya da başka bir şekilde aktarılmasına izin vermeyeceğini ya da buna sebebiyet vermeyeceğini Taahhüt eder. Tedarikçi, herhangi bir devlet kurumu tarafından ihracat yapma konusunda askıya alınmadığını, mahrum edilmediğini ya da uygunsuz olarak ilan edilmediği Taahhüt eder. Tedarikçinin, herhangi bir devlet kurumu tarafından askıya alınması, mahrum edilmesi ya da uygunsuz ilan edilmesi halinde, Alıcı bu Siparişi Alıcıya karşı herhangi bir sorumluluğu olmaksızınderhal feshedebilir.

(b) Ticari Kısıtlamalar.

(i) Tedarikçi, bu Sipariş kapsamında herhangi bir mal veya teknik veriyi aşağıda belirtilenlere satmayacağını, dağıtmayacağını, ifşa etmeyeceğini, serbest bırakmayacağını, veya bunları söz konusu ülkelerden almayacağını veya farklı bir şekilde transfer etmeyeceğini Taahhüt eder: (1) ABD Dışişleri Bakanlığı Tarafından “Terörü Destekleyen Ülke” veya “SST” olarak belirlenen herhangi bir ülke, (2) herhangi bir STT ülkesinde bulunan veya bu ülkede bir kuruluşun sahibi olduğu herhangi bir kuruluş, veya (3) ABD Hazine Bakanlığı tarafından tutulan “Özel Olarak Belirlenen Vatandaşlar ve Engellenen Kişiler” listesinde bulunan herhangi bir kişi veya kuruluş. Bu madde, söz konusu işlemin yerel mevzuat uyarınca hukuka uygun olup olmadığına bakılmaksızın uygulanacaktır.

(ii) Alıcı zaman zaman iş sebebiyle, belirli yetki sınırları, bölgeler, topraklar ve/veya ülkelerden çekilebilir ve/veya işlerini bu ülkelerde kısıtlayabilir. Bu nedenle, geçerli Kanuna tabi olmak üzere Tedarikçi, hali hazırda Küba, Kuzey Kore, İran, Burma ve Kırım ihtilaf bölgesini içeren, doğrudan veya dolaylı olarak, kaynağı Alıcı tarafından Tedarikçiye belirlenenyetki sınırları, bölge, toprak ve/veya ülkeden alınan herhangi bir malı bu Sipariş kapsamında Alıcıya tedarik etmeyeceğini işbu vesileyle kabul eder.

(c) Ticari Tazminat Kanunları. Tedarikçi, Alıcıya satılan hiçbir malın anti-damping veya ek gümrük vergisine tabi olmadığını Taahhüt eder. Tedarikçi, bu vesileyle yapılan tüm satışların; veya malların ihraç edilebileceği herhangi bir ülkenin Kanunu uyarınca, bir ticaret ihtilafıyla bağlantılı olarak veya “cayma şartı” kapsamındaki bir kanuni çözüm yolu olarak uygulananlar dâhil olmak üzere, yeni anti damping veya ek gümrük vergisi uygulanmasına olanak sağlamayacak koşullarda yapılacağını Taahhüt eder. Herhangi bir yargı yetkisinin, bu Siparişe tabi mallara söz konusu vergi veya tarifeleri koyması durumunda, Alıcı bu Siparişi Tedarikçiye yazılı bildirimde bulunarak Alıcıya karşı herhangi bir sorumluğu olmaksızın derhal feshedebilir.

(d) Nakliye/Belge Gereklilikleri. Her sevkiyatla birlikte, Tedarikçi şunları sağlayacaktır: (i) AşağıdakiBölüm 19’da belirtilen tüm bilgileri içeren bir paketleme listesi (ii) ticari veya bir proforma fatura, ve (iii)malların ithalatı için güvenlikle ilişkili olarak gerekli olan tüm bilgiler. Ticari/proforma fatura şu bilgileri içerecektir: Alıcı ve Tedarikçinin işlem hakkında bilgi sahibi olan temsilcilerinin iletişim adları ve telefon numaraları; Alıcının sipariş numarası; sipariş sıra numarası; parça numarası;izin numarası (“açık sipariş” durumunda); ticari malın detaylı açıklaması; miktarı; işlem kurunda birim satın alma fiyatı; işlemde kullanılan Incoterms® 2010; belirtilen teslim yeri; ve hem (1) malların “menşe ülkesi” hem de (2) her biri gümrük Kanunu kapsamında belirlenen, gönderen ülkenin gümrük tarife rakamları; ilgili ulusal ihracat kontrol numaraları; ve eğer mallar ABD ihracat yönetmeliklerine tabiyse, ECNN veya ITAR sınıflandırmaları.

(e) Tercihli Ticaret Anlaşmaları/Gümrük Vergisinin Geri Verilmesi. Eğer mallar, Tedarikçinin ülkesi ile bir tercihli ticaret veya gümrük birliği anlaşmasına (“Ticaret Anlaşması”) sahip bir varış ülkesine teslim edilecekse, Tedarikçi Alıcıyla malların Alıcının menfaatine olabilecek herhangi bir özel program için uygunluğunu gözden geçirmek üzere işbirliği yapacak ve Alıcıya, malların varış ülkesine gümrükten muaf veya indirimli gümrük vergisine tabi bir şekilde girmesine olanak sağlamak amacıyla ilgili özel gümrük programını ya da Ticaret Anlaşmasını desteklemek için verilen beyanlar ve menşe sertifikaları dâhil olmak üzere, tüm gerekli belgeleri sağlayacaktır. Eğer Tedarikçi kayıtlarda, burada belirtilen şartlar uyarınca satın alınan, bileşen parçaları dâhil olmak üzere herhangi bir mal için ithalatçı olarak görünüyorsa, Alıcının talebi doğrultusunda Tedarikçi Alıcının gümrük vergisini geri alma başvurusu yapması ve almasına olanak sağlayacak tüm gerekli gümrük belgelerini kendisine sunacaktır. Tedarikçi, malların menşeine ilişkin bilinen tüm belge hatalarını ve/veya gerçekleşen değişiklikleri Alıcıya derhal bildirecektir. Tedarikçi, yaptığı yanlış belgelemeden ya da zamanında yapmadığı işbirliğinden dolayı ortaya çıkan tüm masraf, para cezası, ceza ya da ücretlendirmeler hususunda Alıcıyı tazmin edecektir.

15.5 Rüşvetle Mücadele

(a) Tedarikçi: (i) 2010 Rüşvetle Mücadele Yasası dâhil fakat bununla sınırlı olmamak üzere rüşvetle mücadeleye ve yolsuzlukla mücadeleye ilişkin tüm geçerli Kanunlara uyacaktır (“İlgili Gereklilikler”); (ii) Kılavuza ve Alıcının zaman zaman Tedarikçiye sağladığı ve güncellediği ahlak, rüşvetle mücadele ve yolsuzlukla mücadele ile ilişkili bu gibi diğer politikalara riayet edecektir (“İlgili Politikalar”); (iii) Alıcının İlgili Gerekliliklerden ya da İlgili Politikalardan herhangi birini ihlal etmesine sebep olmayacak ya da buna yol açmayacak veya bu hususta ihmalkarlık yapmayacaktır; (iv) İlgili Gerekliliklere ve İlgili Politikalara uygunluğu sağlamak adına, 2010 Rüşvetle Mücadele Yasası kapsamındaki uygun prosedürler dâhil kendi politikalarını ve prosedürlerini bu Sipariş süresi boyunca korumaktadır ve koruyacaktır, ve uygun olduğu hallerde bunlara uyacaktır; ve (v) bu Siparişin ifası ile ilişkili olarak Tedarikçi tarafından alınan her türlü usulsüz mali ya da diğer avantajlar hususundaki her türlü isteği ya da talebi derhal Alıcıya bildirecektir;

(b) Tedarikçi, bu Sipariş ile ilişkili malları sağlayan ya da hizmetleri yerine getiren Tedarikçi ile ilişkili kişilerin, bu Bölüm 15.5’te Tedarikçiye yüklenenlere eş değer şartları söz konusu kişilere yükleyen yazılı bir sözleşmeye dayalı olarak hareket etmesini sağlayacaktır (“İlgili Şartlar”). Tedarikçi İlgili Şartlara söz konusu kişiler tarafından uyulması ve uygulanmasından sorumlu olacaktır, ve söz konusu kişilerin İlgili Şartları herhangi bir şekilde ihlal etmesinden ötürü Alıcıya karşı doğrudan sorumlu olacaktır. Bir kişinin diğer bir kişi ile ilişkili olup olmadığı hususu 2010 Rüşvetle Mücadele Yasasına (ve bu yasa kapsamında düzenlenen herhangi bir rehbere) göre belirlenecektir.

16. GİZLİLİK, VERİ KORUMA VE ALENİYET.

16.1 Gizlilik.

(a) Bu Siparişin amaçları doğrultusunda “Gizli Bilgi”: (i) bu Siparişin şartları; (ii) Alıcının Mülkiyeti dâhil olmak üzere Alıcı tarafından Tedarikçiye ifşa edilen veya sağlanan tüm bilgi ve materyaller; (iii) Tedarikçi Personelinin Alıcının Mülkiyetinden elde ettiği tüm bilgiler;ve (iv) Alıcının FM Haklarının tamamı (Bölüm 5’te tanımlanmıştır).

(b) Tedarikçi, (i) Gizli Bilgiyi sadece kendisinin bu Sipariş kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmek amacıyla kullanacaktır; ve (ii) Bölüm 16.2 kapsamındaki gereklilikleri sınırlamayacak şekilde,sadece Tedarikçiye bu Sipariş kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesi konusunda yardımcı olmalarına olanak sağlama amacıyla memurları, yöneticileri, müdürleri ve çalışanları (topluca “Yetkili Taraflar” olarak anılacaktır) hariç olmak üzere Gizli Bilginin ifşa edilmesini önlemek amacıyla, en azından makul bir dikkat standardı dâhilinde olacak şekilde, Gizli Bilgiye kendi gizli bilgisine gösterdiği özenin aynısını gösterecektir. Tedarikçi, Gizli Bilgiyi herhangi bir Yetkili Tarafa ifşa etmeden önce, Gizli Bilginin gizli niteliğinden Yetkili Tarafı haberdar edeceğini ve söz konusu tarafın bu Bölümdeki koşullardan daha az kısıtlayıcı olmayan bir gizlilik anlaşması imzalamasını sağlayacağını kabul eder. Tedarikçi, Gizli Bilginin bu Bölümdeki hükümlere aykırı bir şekilde kullanılması veya ifşası durumunda Alıcının uğrayacağı telafi edilemez zararın farkındadır.

(c) Gizli Bilgiye ilişkin bu Bölüm 16’daki kısıtlamalar, eğer söz konusu bilgi (i) Tedarikçinin ifşaatının bir sonucu olması dışında genel olarak kamunun erişimine açıksa veya açık hale gelmişse; (ii) Tedarikçiye ifşa edilmesinden önce gizliliğe dayalı olmayan bir şekilde zaten erişime açıksa; (iii) söz konusu kaynak, Tedarikçinin bilgisi dâhilinde Alıcıyla karşı herhangi bir gizlilik yükümlülüğüne tabi olmadığı durumda, Alıcı haricindeki bir kaynak kanalıyla, gizliliğe tabi olmayan bir şekilde Tedarikçinin erişimine açıksa veya açık hale gelmişse; veya (iv) Gizli Bilgiye atıfta bulunmadan bağımsız bir şekilde Tedarikçi tarafından geliştirilmişse ve Tedarikçi söz konusu bilginin geliştirilmesini yazılı belgeyle tasdik edebiliyorsa; Gizli Bilginin Alıcı tarafından Tedarikçiye ifşa edilen belirli kısımlarına ilişkin olarak uygulanmayacaktır.

(d) Bu Siparişin tamamlanmasından veya feshinden itibaren otuz (30) gün içerisinde ,Tedarikçi tüm Gizli Bilgileri, kopyaları dâhil olmak üzere Alıcıya geri verecek veya imha edecektir (söz konusu imha yazılı olarak Alıcıya tasdik edilecek şekilde yapılacaktır). Gizli Bilgilerin geri verilmesi veya imhası, Tedarikçinin bu Siparişte belirtildiği şekilde devam edecek olan gizlilik yükümlülüklerini etkilemeyecektir.

(e) Tedarikçinin Alıcıya ifşa etmiş olacağı ve bu noktadan sonra ifşa edebileceği ve bu Sipariş kapsamında alınan mal veya hizmetlerle herhangi bir şekilde alakalı olan bilgiler ya da edinimler (Bölüm 4’te Alıcının Mülkiyeti sayılanlar haricinde) gizli veya özel bilgi olarak sayılmayacaktır ve Alıcı tarafından, bu Siparişin bir parçası olarak herhangi bir kısıtlama olmaksızın (bir talep veya ihlal haricinde) elde edilebilecektir; bununla birlikte sonrasındaki herhangi bir telif hakkı veya tebligata bakılmaksızın, Alıcı bu bilgiyi istediği gibi kullanma, kopyalama, düzenleme veya ifşa etme hakkına sahip olacaktır.

(f) Yukarıdaki hükme bakılmaksızın, Tedarikçinin herhangi bir Gizli Bilgiyi ifşa etmek üzere, sorguya, mahkemeye veya benzer bir yasal sürece çağrılması veya bunun gerekli olması durumunda, Tedarikçi Alıcının Gizli Bilgi için koruyucu bir hüküm verebilmesi, Tedarikçinin bu Bölüm koşullarına uyması konusunda bir feragatte bulunabilmesi veya her ikisini birden yapabilmesi için bu tür istek/gereklilik hususunda Alıcıyı yazılı olarak derhal haberdar etmeyi kabul eder. Koruyucu hükmün veya feragat bildiriminin olmaması durumunda, Tedarikçi, danışmanının fikriyle söz konusu Gizli Bilgiyi ifşa etmeye hukuken mecbursa, Tedarikçi bu Sipariş kapsamında herhangi bir yükümlülüğü olmaksızın gerekli şekilde söz konusu Gizli Bilgiyi ilgili kişilere ifşa edebilir ve bu şekilde ifşa edilen Gizli Bilginin gizli olarak kalması için elinden gelen çabayı gösterecektir.

16.2 Gizlilik ve Veri Koruması. Tedarikçi, GE Gizli Bilgilerinin xxxxx://xxx.xx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx/xx_XX/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx- doc-lib/Privacy%20and%20Data%20Protection%20Appendix%20042518.pdf adresinde bulunan “GE Gizlilik ve Veri Koruma Eki”nde (GE Privacy and Data Protection Appendix)belirtilen organizasyonel, teknik ve fiziksel kontrollere ve diğer emniyet tedbirlerine tabi olduğunu kabul eder. Eğer Tedarikçinin, GE Kısıtlı Verilerine, Hassas Kişisel Bilgilere, Kontrol Edilen Verilere veya GE Gizlilik ve Veri Koruma Ekinde belirtilen şekilde bir GE Bilgi Sistemine erişimi varsa, Tedarikçi söz konusu ilave emniyet tedbirlerini uygulamayı ve Alıcıya söz konusu verilere ilişkin olarak GE Gizlilik ve Veri Koruma Ekinde belirtilen şekilde ek haklar vermeyi kabul eder. Ayrıca Tedarikçi, bu Siparişin ifasını hızlandırmak amacıyla, Alıcının Tedarikçiden,Tedarikçinin temsilcilerine ilişkin belirli kişisel bilgiler sağlamasını isteyebileceğini ve bu bilgilerinGE Gizlilik ve Veri Koruma Ekinde belirtildiği üzere Alıcı tarafından işlenip tutulacağını bilir ve kabul eder. ve kabul etmektedir.

16.3 Aleniyet. Tedarikçi, bu Siparişe veya Alıcı ya da herhangi bir Alıcı İştirakiyle olan iş ilişkisine ilişkin herhangi bir bilgi hakkında, Alıcının veya İştirakinin önceden verilmiş yazılı onayı olmaksızın, geçerli Kanun tarafından gereken haller dışında herhangi bir üçüncü tarafa herhangi bir duyuru yapmayacak, herhangi bir fotoğraf çekip yayımlamayacak (malların imalatı veya montajı için dâhili operasyon amaçlarına yönelik olan durumlar haricinde) veyaifşada bulunmayacaktır. Tedarikçi, Alıcı veya uygun olduğu hallerde İştiraklerinin öncedenverilmiş yazılı onayı olmaksızın; (a) Alıcının veya İştirakinin adını, ticari adını, marka logosunu veya simülasyonunu veya Alıcının veya İştiraklerinin herhangi bir yetkilisinin veya çalışanının ismini reklamlarda, tanıtımda veya başka yerlerde kullanmayacağını veya

(b) Tedarikçi tarafından sağlanan herhangi bir ürün veya hizmetin Alıcı veya İştiraki tarafından onaylandığı veya uygun bulunduğunu, doğrudan veya dolaylı olarak

beyan etmeyeceğini kabul eder.

17. FİKRİ MÜLKİYET TAZMİNİ.Tedarikçi, bu Sipariş kapsamında sağlanan mal ve hizmetleri içeren herhangi bir ürün, hizmet, eşya veya aparatın, veya bunların herhangi bir parçasının, kullanımı, satışı, ithalatı, dağıtımı, yeniden üretimi veya lisanslanmasından ve aynı zamanda zaruri olarak bunların kullanılması sonucunda ortaya çıkan herhangi bir cihaz veya işlemden (“Tazmin Edilen FM”) dolayı, söz konusu Tazmin Edilen FM’nin Tedarikçi tarafından desteklenmeyen ürün ve hizmetlerle öngörülebilir kombinasyonlarda kullanımı, satışı, ithalatı, dağıtımı veya yeniden üretimi de dâhil olmak üzere, ortaya çıkan, üçüncü kişinin herhangi bir patent, telif hakkı, marka, ticari sır veya diğer fikri mülkiyet haklarının ihlalini iddia eden Alıcı ve/veya Alıcı müşterileri aleyhindeki tüm Taleplere (Bölüm 12.1’de tanımlanmıştır) karşı Alıcıyı ve Alıcının müşterilerinikoruyacak, tazmin edecek ve ari tutacaktır. Alıcı Tedarikçiyi bu gibi bir Talep hakkında derhal bilgilendirecek ve Tedarikçiye söz konusu Talebe karşı savunma yapması için (masrafları Tedarikçi tarafından karşılanacak şekilde) yetki verecek, bilgi ve yardımda bulunacaktır ve Tedarikçi, makul avukatlık ücretleri dâhil olmak üzere maruz kalınan veya hükmedilen tüm zarar, masraf ve giderleri ödeyecektir. Yukarıda belirtilenlere bakılmaksızın, söz konusu dava, talep veya adli sürecin mutabakata bağlanması, Alıcının rızasına tabi olup, Alıcı söz konusu rızasını makul bir sebep olmadıkça vermekten kaçınmayacaktır. Eğer herhangi bir Tazmin Edilen FM’nin kullanımı yasaklanmışsa, Tedarikçi Alıcının kendi takdirine bağlı olarak ve masrafları Tedarikçi tarafından karşılanacak şekilde: (a) Alıcıya söz konusu Tazmin Edilen FM’yi kullanma hakkını temin edecek; (b) aynı hakkı, herhangi bir ihlale yol açmayan bir muadili ile değiştirecek; veya (c) Tazmin Edilen FM’yi ortadan kaldıracak ve/veya bu Sipariş kapsamındaki mallar ve/veya hizmetlerin sağlanması konusunda Tazmin Edilen FM’nin kullanımını durdurup satın alma fiyatını Alıcıya geri ödeyecektir, ve her durumda, ilgili masraf ve giderlerden Tedarikçi sorumlu olacaktır. Tedarikçi, bu Sipariş kapsamında teslim edilebilir mal veya hizmetlerin bir parçası olarak, malları ve/veya hizmetleri sağlayan doğrudan veya dolaylı tedarikçilerinden, bu Siparişte Alıcıya sağladığı fikri mülkiyet ihlaline ilişkin tazminat haklarıyla tutarlı olacak şekilde, fikri mülkiyet ihlalinden kaynaklanan bir tazminat elde etmek için ticari açıdan makul tüm çabayı gösterecektir.

18. İŞ DEVAMLILIĞI PLANLAMASI VE TEDARİK ZİNCİRİ GÜVENLİĞİ.

18.1 İş Devamlılığı Planlaması. Tedarikçi Alıcıya herhangi bir ek maliyet yüklemeden, Alıcının yeterli gördüğü ölçüde ve herhangi bir afet veya farklı bir İDP tetikleyici olay (bu gibi bir olay ilgili İDP’de tanımlanacaktır) durumunda, mallar ve/veya hizmetleri bu Sipariş uyarınca tedarik etmeye devam edebilmesini sağlamak için tasarlanmış bir İş Devamlılığı Planı (“İDP”) hazırlayacak, uygulayacak ve sağlayacaktır. Tedarikçinin İDP’si asgari olarak: (a) veri ve dosyaların elde tutulmasını ve geri kazanımını; (b) geri kazanım için gerekli kaynakların elde edilmesini, (c) kesintiye neden olan bir olay sırasında mal ve hizmetleri sağlamak için gerekli istihdam seviyelerini sürdürmek için uygun devamlılık planlarını; (d) acil durumlara ivedi, düzenli bir çözüm sağlayacak prosedürleri; (e) Tedarikçinin tedarik zincirindeki potansiyel kesintileri hedefleyen prosedürleri; (f) İDP’yi tetikleyen bir kesinti durumunda Alıcının haberdar edilmesi için tanımlanmış bir eskalasyon sürecini ve (g) Tedarikçinin devamlılık plan ve kayıtlarının izlenmesinden ve yürütülmesinden sorumlu kilit Tedarikçi Personelinin eğitimini sağlayacaktır. Tedarikçi, İş Devamlılığı Planını sürdürecek ve en az yılda bir keztest edecektir. Alıcının talebine bağlı olarak, Tedarikçi Alıcıya test sonuçlarına ilişkin bir idari özet ve söz konusu testte tanımlanan tüm eksikliklerin giderilmesi için alınacak tüm düzeltici eylemlerin (uygulamanın zamanlaması dâhil olmak üzere) olduğu bir rapor sunacaktır. Alıcının talebi doğrultusunda ve makul bir şekilde önceden bildirilmek ve Tedarikçinin işlemlerine uygunsuz bir biçimde müdahale etmeyecek bir şekilde yapılmak kaydıyla, Tedarikçi Alıcıya ve tayin edilen temsilcisine (temsilcilerine), Tedarikçinin İDP’si ve ilgili sözleşme konusu hakkında detaylı işlevsel bilgi sahibi olan Tedarikçinin tayin edilen temsilci(ler)ine erişim olanağı tanıyacaktır.

18.2 Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxliği. Tedarikçi, U.S. Gümrük ve Sınır Koruma Biriminin Terörizme Karşı Gümrük Ticareti Ortaklığı (“CTPAT”) programıyla, Avrupa Birliğinin Güvenlik programı için Yetkilendirilmiş Yükümlüsü (“EU AEO”) ve benzer Dünya Gümrük Organizasyonunun SAFE Küresel Ticareti Güvenli Hale Getirme ve Kolaylaştırma Standartları Çerçevesine (topluca “SAFE Çerçeve Programları”) uyumlu bir yazılı güvenlik planı yerine getirecektir, ve söz konusu plana (“Güvenlik Planı”) uygun prosedürleri uygulayacaktır. Tedarikçi, (a) bu tür SAFE Çerçeve Programları önerilerini alt tedarikçilerine ve taşıyıcılarına (“Alt Sağlayıcılar”) iletecektir; (b) bu kuruluşlarla olan ilişkisini bir Güvenlik Planının uygulanmasının akabinde koşula bağlayacaktır;ve (c) Alıcının talebi doğrultusunda, Tedarikçi yazılı olarak Alt Sağlayıcıların Güvenlik Planlarının ilgili tüm SAFE Çerçeve Programlarıyla uyumlu olduğunu Alıcıya tasdik edecektir.

19. PAKETLEME, MUHAFAZA VE İŞARETLEME. Paketleme, muhafaza ve işaretleme, Alıcının “Genel İşaretleme, Paketleme, Muhafaza ve Sevkiyat Gereklilikleri”nin güncel sürümü uyarınca yapılacaktır; ve Tedarikçi bu gerekliliklere bu Siparişte belirtildiği şekilde, ya da herhangi bir şartnamede ya da çizimde ve internettehttps://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx/xx_XX/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxx-xxx/x00x-xx-0000.xxx adresinden edindiğini ya da buradan kendisine ulaştırıldığını, ya da bu Siparişte belirtilmediyse Kanun ile uyumlu bir şekilde ticari olarak en iyi uygulamaların kullanılacağını kabul eder.

20. GEÇERLİ KANUN VE UYUŞMAZLIK ÇÖZÜMÜ.

20.1 Geçerli Kanun.Bu Sipariş (ve Sipariş sonucu ya da bu Sipariş ile bağlantılı olarak doğan/doğacak tüm sözleşme dışı veya diğer yükümlülükler), yasalar çatışması hükümleri hariç olmak üzere, her açıdan Türkiye Cumhuriyeti maddi hukuku uyarınca yorumlanacak ve yönetilecektir. Taraflar, Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Sözleşmeler Hakkında Birleşmiş Milletler Antlaşmasının uygulanmaması konusunda mutabakata varmışlardır.

20.2 Uyuşmazlık Çözümü.

İşbu sözleşmeden kaynaklanan veya bağlantılı herhangi bir uyuşmazlık halinde, taraflardan herhangi birinin herhangi bir zamanda acil ya da ara ya da ihtiyati koruma önlemleri talep etme hakkına halel getirmeksizin, Taraflar, söz konusu uyuşmazlığı, Uluslararası Ticaret Odası (“ICC”) Arabuluculuk Kurallarına (“Arabuluculuk Kuralları”) arabulucuya sunmayı kabul ederler. Eğer anlaşmazlık, Arabuluculuk için yapılan talebin sunulmasından itibaren otuz (30) gün içinde veya tarafların yazılı olarak anlaşabileceği farklı bir diğer süre içerisinde Arabuluculuk Kuralları uyarınca çözülmezse, söz konusu anlaşmazlık nihai olarak ICC Kuralları uyarınca tayin edilen bir veya üç hakem tarafından, ICC Tahkim Kuralları kapsamında (“ICC Kuralları”) karara bağlanacaktır. Tahkim yeri Ankara, Türkiye Cumhuriyeti’dir ve aksi bu Siparişin ön yüzünde belirtilmediği sürece muameleler İngilizce dilinde yürütülecektir. Karar, hem Alıcı hem e Tedarikçi üzerinde nihai ve bağlayıcı olacaktır ve bu Sipariş tarafları hakemlerin kararında tadilat veya değişiklik yapılması için herhangi bir mahkemeye temyiz başvurusu yapma hakkından işbu vesileyle feragat etmektedir.

21. ELEKTRONİK TİCARET. Tedarikçi, Alıcının mevcut ve gelecekteki elektronik ticaret uygulamalarına ve inisiyatiflerine katılmayı kabul eder. Bu Siparişin amaçları doğrultusunda, elektronik olarak imzalanmış sözleşmeler dâhil olmak üzere, söz konusu uygulamalar veya inisiyatifler dâhilinde taraflar arasında gönderilen her bir elektronik mesaj; (a) “yazılı” ve “yazı” olarak; (b) “imzalanmış olarak” (aşağıda açıklanan şekilde); ve (c) normal iş seyrinde tutulan ve muhafaza edilen elektronik dosya veya kayıtlardan yazdırıldığında orijinal bir iş kaydı sayılacaktır. Taraflar, herhangi bir Kanun veya kuralın yazılı, imzalanmış sözleşmeleri zorunlu kılmasından dolayı söz konusu elektronik mesajın ya da elektronik olarak imzalanmış sözleşmeningeçerliliği, etkililiği ve uygulanabilirliğine itiraz etme haklarından açık bir şekilde feragat etmektedir. Söz konusu elektronik belgeler, kâğıt şeklinde hazırlanıp saklanmış gibi, iş kayıtları olarak taraflar arasındaki adli süreçlerde maddi kanıt olarak sunulabilir. Tarafların hiçbiri, herhangi bir sebepten dolayı söz konusu elektronik belgelerin kabul edilebilirliğine itiraz etmeyecektir. Söz konusu elektronik mesaja/sözleşmeye isim veya farklı bir tanımlayıcı yerleştiren taraf, mesaj/sözleşme içeriğinin altına kendi imzasını atma niyetiyle hareket etmiş sayılır.

22. BAĞIMSIZ YÜKLENİCİLER/EK HİZMET İLE İLİŞKİLİ HÜKÜMLER.

22.1 Bağımsız Yüklenici. Alıcı ve Tedarikçinin ilişkisi bağımsız yüklenici ilişkisidir. Bu Siparişteki hiçbir hüküm, Alıcı ve Tedarikçi veya Tedarikçi Personeli arasında işveren ve çalışan ilişkisinin kurulması ya da oluşturulması şeklinde yorumlanamaz. Alıcı, Tedarikçi Personelinin istihdamına ilişkin hüküm ve koşulları doğrudan veya dolaylı olarak kontrol etme hakkına sahip değildir.

22.2 Teşebbüslerin Devri (İstihdamın Korunması)&İstihdam Etme Sorumlulukları.

(a) Bu Bölüm 22.2’de: “Zararlar”(tüm mutabakat kararları ve tüm faizler, cezalar ve makul yasal ve diğer mesleki ücretler dâhil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere) tüm masraflar, yükümlülükler, zararlar, ziyanlar, talepler ve harcamalar anlamına gelmektedir; “Yeni Tedarikçi" (eğer varsa) Alıcı veya herhangi bir Alıcı İştiraki dâhil olmak üzere, Hizmetin Sonlandırılmasına (aşağıda tanımlandığı üzere) bağlı olarak burada belirtilen şartlar kapsamındaki herhangi bir hizmetin ya da söz konusu hizmetlerin bir kısmının karşılanmasına ilişkin olarak Tedarikçinin herhangi bir halefi ya da alt yüklenicilerinden herhangi birisini ifade eder; ve “Devir Yönetmelikleri”,Türk İş Kanunu dahil fakat bununla sınırlı olmamak üzere, teşebbüslerin, işletmelerin ya da teşebbüslerin, işletmelerin bir kısmının devri durumunda, çalışanların haklarının korunmasına ilişkin her türlü kanun veya yönetmeliği ifade eder.

(b) Ne bu Sipariş kapsamındaki hizmetlerin ya da bir kısmının sağlanmaya başlaması ne de bu hizmetler karşılığının sonlandırılması durumu, Devir Yönetmeliklerinin amaçları doğrultusunda Alıcı ya da Tedarikçi tarafından ilgili devri teşkil ettiği şeklinde algılanmayacaktır. Dolayısıyla, duruma göre söz konusu işe başlamaya ve/veya sonlandırılmasına müteakip, Tedarikçinin tüm çalışanları Tedarikçi tarafından istihdam edilmeye devam edecektir. çalışanları olarak kalacaktır.

(c) Tedarikçi, bu Sipariş kapsamında sağlanan hizmetlerin ve/veya malların herhangi bir kısmına ilişkin olarak Tedarikçi tarafından istihdam edilen ya da edilmekte olan veya Tedarikçi ile bağlantılı olan herhangi bir çalışana, işçiye, temsilciye ya da yükleniciye ilişkin iş taahhüdü, istihdam ya da istihdamın feshi ya da sözleşmeye ilişkin her türlü düzenleme sonucu ya da bunlarla ilişkili olarak ortaya çıkan, Alıcı ve/veya Alıcı İştiraki ve/veya Yeni Tedarikçi tarafından uğranılan ya da oluşan her türlü Zarara karşı; bu Zararların (i) Siparişin süresi boyunca herhangi bir zamanda ortaya çıkmasına ve/veya herhangi bir zamanıyla ilişkili olmasına, ve/veya (ii) Devir Yönetmelikleri uyarınca Alıcıya ve/veya Alıcı İştirakine ve/veya herhangi bir Yeni Tedarikçiye devredilmesine ya da devredileceğinin iddia edilmesine bakılmaksızın tam tazmin esasına dayalı olarak Tazminat Alanları (bu terim Bölüm 12.1’de tanımlanmıştır) tazmin edecek ve tazmin edilmelerini sağlayacaktır.

(d) Tedarikçinin ya da herhangi bir alt yüklenicinin bu Sipariş kapsamındaki hizmetleri ya da bu hizmetlerin bir kısmını herhangi bir sebeple sonlandırması ya da sağlamayı kısmen sonlandırması sonucunda ("Hizmetin Sonlandırılması"), herhangi bir kişinin istihdam sözleşmesinin, esasenbu kişi ile Alıcı, herhangi bir Alıcı İştiraki ya da Devir Yönetmelikleri sonucu ya da başka bir şekilde Yeni Tedarikçi arasında yapılmış gibi geçerli olması ya da geçerli olduğunun ileri sürülmesi durumunda ("Devreden Kişi"); (a) Alıcı, Alıcı İştiraki ya da (eğer varsa) Yeni Tedarikçi, söz konusu geçerliliğin farkında olmalarına bağlı olarak, Devreden Bireyin söz konusu istihdamını feshedebilir, fakat buna mecbur değildir;ve (b) Tedarikçi, Hizmetin Sonlandırılmasından önce ya da sonra olduğuna bakılmaksızın herhangi bir döneme ilişkin olarak, Devreden Kişinin istihdamının feshi ya da istihdamı sonucu ya da bununla ilişkili olarak ortaya çıkanAlıcı ve/veya herhangi bir Alıcı İştiraki ve/veya herhangi bir Yeni Tedarikçi tarafından uğranılan ya da oluşan tam tazmin esasına dayalı tüm Zararlara karşı ve Alıcı ve/veya herhangi bir Alıcı İştiraki ve/veya söz konusu Devreden Kişi ile ilişkili herhangi bir Yeni Tedarikçi tarafından uğranılan ya da oluşan diğer tüm Zararlara karşı Tazminat Alanları talep üzerine tazmin edecek ve tazmin edilmelerini sağlayacaktır.

22.3 Geçmiş Kontroller. Kanunun izin verdiği ölçüde, ve Tedarikçi Personelinden uygun yazılı yetki formu alındıktan sonra; (a) herhangi bir Tedarikçi Personelinin herhangi bir Alıcı yerine, tesisine veya çalışma alanına (her biri bir “Alıcı Sahası” olarak anılacaktır) (netleştirmek adına, “konumlandırmak” Alıcı Sahasına yapılan periyodik katılım veya ziyaretleri içermeyecektir) konumlandırılmasından; (b) Tedarikçi Personeline Alıcı şebekelerine erişim sağlanmasından; (c) Tedarikçi Personelini doğru bir şekilde ifa edilmemesi durumunda ciddi çevresel, sağlık veya güvenlik riski yaratabilecek, bir Alıcı Sahasının doğrudan güvenli işletimi ya da güvenliğiyle alakalı görevlere tayin etmeden; veya (d) Tedarikçi Personelini, iş sorumlulukları farklı bir bağlamda güvenlik açısından hassas olmasa bile, tamamen “güvenlik açısından hassas” olarak belirlenen bir Alıcı Sahasına tayin etmeden önce, Tedarikçigeçmiş kontrolleri yetkili bir geçmiş sorgulama ajansı vasıtasıyla xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx/xx_XX/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxx-xxx/xx-xxxxxxxxxx-xxxxx- guidelines-100115.pdf adresinde belirtildiği şekilde gerçekleştirecektir.

23. ÇALIŞTIRILABİLİR İKİLİ KODA SAHİP MALLAR İÇİN SİBER GÜVENLİK.Tedarikçi bu Sipariş kapsamında tedarik edilen çalıştırılabilir ikili kod içeren tüm malların xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx/xx_XX/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxx-xxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx- appendix-rev-10-20-2015.pdf adresinde bulunan Ürün Siber Güvenlik Ekine uygun olacağını kabul eder.24. MUHTELİF HÜKÜMLER. Referans yoluyla açık bir şekilde oluşturulmuş belgelerle birlikte bu Sipariş, tarafların Siparişin konusuna ilişkin olarak anlaştıklarının tam, özel ve nihai ifadesi olup, taraflar arasındaki

yazılı veya sözlü tüm önceki ve eşzamanlı anlaşmaları hükümsüz kılmaktadır. Önceki iş ilişkisi gidişatı veya ticaret yapılması, kabul eden veya sorgusuz kabul eden taraf ifa hakkında bilgi sahibi ve itiraz için fırsat sahibi olsa da, bu Siparişte yer alan ifadelerin anlamını belirleme konusunda dikkate alınmayacaktır. Bu Siparişin ihlalinden dolayı ortaya çıkan hiçbir talep veya hak, ivazlı, yazılı bir şekilde yapılıp zarar gören tarafça imzalanmadıkça bir feragat veya ret yoluyla kısmen veya tamamen sona ermez. Taraflardan herhangi birinin bu belge kapsamındaki herhangi bir hükmü uygulamaması, söz konusu haktan feragat edildiği veya söz konusu tarafın bu hükmü sonradan uygulama hakkından feragat ettiği anlamına gelmez. Alıcının bu Sipariş kapsamındaki hak ve yasal yolları; Kanun, sözleşme veya hakkaniyetin sağladığı tüm diğer hak ve yasal yollara ek teşkil eder, ve Alıcı tüm bu hak ve yasal yolları tek tek, alternatif olarak, art arda veya eşzamanlı olarak kullanabilir. Bölümlerdeki başlıkları kolaylık içindir ve bu Siparişin yorumlanmasında dikkate alınmayacaklardır. “Dâhil” ifadesi, aksi açık bir şekilde belirtilmedikçe “dâhil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere” veya “sınırlama olmaksızın, dâhil” anlamına gelecek ve bu şekilde yorumlanacaktır. Bu Siparişin herhangi bir bölümünün veya paragrafının kısmen veya tamamen geçersiz olması, söz konusu bölüm veya paragrafın geri kalanını veya farklı bir bölüm veya paragrafı etkilemeyecektir, bunlar yürürlükte kalmaya devam edecektir. Ayrıca, taraflar geçersiz kabul edilen söz konusu hüküm veya paragrafı tamamen veya kısmen Alıcı ve Tedarikçinin asıl niyetini en yakın şekilde yansıtacak şekilde hukuka uygun olarak yorumlayacaklardır. Yapısı veya etkisi dolayısıyla bu Siparişin feshi veya sona ermesinin ardından uyulması, sürdürülmesi veya ifa edilmesi gereken veya planlanan, bu Sipariş kapsamındaki tüm hükümler veya yükümlülükler; Bölüm2.3(b), 4, 5, 7, 8, 9, 12, 14, 15, 16, 17, 21 ve 24 dâhil olmak üzere tarafların, haleflerinin (birleşme yoluyla olan halefler dâhil), ve izin verilen devralanlarının üzerinde ve lehine bağlayıcı olarak kalacak ve kalmaya devam edecektir. Bu Sipariş, Türkçe ve İngilizce olarak düzenlenmiştir. Anılan iki metin arasında herhangi bir çelişki olması halinde, Türkçe metin geçerli olacaktır.

Document Metadata

Table of Contents

GE YENİLENEBİLİR ENERJİ SATIN ALMA KOŞULLARI REV.A–TÜRKİYE REVİZYON TARİHİ: 22 MART 2018

Document Metadata