ANA SÖZLEŞME

ANA SÖZLEŞME

Bölüm – A GENEL HÜKÜMLER Madde 1 - KURULUŞ VE KURUCULAR

Aşağıda adları, soyadları, ikametgâhları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve işbu sözleşme hükümlerine göre yönetilmek üzere "ani kuruluş" esasları dairesinde bir Anonim şirket kurulmuştur.

Sıra	Kurucunun
no	Adı ve Soyadı	İkametgah Adresi	Uyruğu
1	Xxxxxxx Xxxxxx KILVAN	Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxx., Xxxxx Xxx. Xx: 00 X: 00 Xxxxxxx - Xxxxxxx / XXXXXXXX	T.C.
2	Xxxxxx XXXXX	Xxxxxxxx Xxxx Xxx. Xxxxx Xxx. Xx: 00 X: 0 Xxxxx - Xxxxxxxx / XXXXXXXX	T.C.
3	Baysal XXXXXX	Xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx X0/X Xxxx X: 00 Xxxxxxxx - Xxxxxxx / XXXXXXXX	T.C.
4	Xxxxx XXXXXX	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxx., Xx: 00 X: 00 Xxxxxxx - Xxxxxxx / XXXXXXXX	T.C.
5	Xxxxx Xxxx XXXXX	Xxxxxxxx Xxxx Cad. Konak Apt. No: 91 D: 3 Maçka - Beşiktaş / İSTANBUL	T.C.

Madde 2 - ŞİRKETİN TİCARET UNVANI

Şirketin ticaret unvanı "LOTUS GAYRİMENKUL DEĞERLEME ve DANIŞMANLIK ANONİM ŞİRKETİ"dir.

Madde 3 - ŞİRKET MERKEZİ VE ŞUBELERİ

Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Adresi Gömeç Sokak No:37, Akgün İĢ Merkezi, Kat.3 No.8 Acıbadem/Kadıköy’ dür. Adres değişikliğinde yeni adres Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Madde 4 - ŞİRKETİN AMAÇ VE KONULARI

Şirketin iştigal konusu her türlü gayrimenkul ile gayrimenkule bağlı makina, teçhizat ve demirbaş gibi taşınır ve hareketli malların yerinde incelemelerini gerçekleştirmek suretiyle değerlemelerini yapmak ve bunlara ilişkin ekspertiz raporlarını düzenlemek; yanı sıra her türlü değerleme konusunda tüm özel ve kamu kuruluşlarına danışmanlık hizmeti vermektir. Bu kapsamda başlıca faaliyet konuları,

A. Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde kurulmuş ve kurulacak yatırım ortaklıkları ve yatırım fonlarının portföylerine girecek gayrimenkullerin (gerektiğinde bunların mütemmimlerinin) ekspertiz hizmetlerini yürütmek,

B. Yine Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde işlem görmekte olan şirketlerin tüm taşınmazlarının değerleme çalışmalarını gerçekleştirmek,

C. Kamu Kurum ve KuruluĢlarının gayrimenkullerinin ve bunların mütemmim cüzlerinin değerlemelerini yapmak,

D. Sigorta şirketlerinin taşınır mal hasarları hariç olmak üzere gayrimenkule dayalı her türlü ekspertizlerini yapmak,

E. Bankaların ve Mahkemelerin ihtiyaç duyduğu tüm taĢınmaz ekspertiz iĢlerini yapmak,

F. Her türlü gayrimenkulün ve mütemmim cüzünün günün rayiçlerine uygun olarak kira değerlerini tesbit etmek,

G. Her türlü gayrimenkullerin, gayrimenkul projelerinin veya gayrimenkullere bağlı hak ve faydaların ekspertiz ve değerleme iĢlemlerini yapmak, Ekspertiz raporlarının düzenlenmesi sırasında, imar planlarını incelemek,

H. Tapu ve Kadastro Müdürlükleri’nde araĢtırmalar yapmak, istimlak durumlarını saptamak ve problemli durumlarda görüĢ raporu hazırlamak,

İ. Mevcut ve olası imar planlarına konu araziler üzerinde inĢa edilebilecek Tesislerin projeleri (avan projeler dahil) üzerinden muhtelif türdeki değerlemelerini (projeksiyon, halihazır durum ve finansal değerlemeler gibi) yapmak,

J. Özel ihtisas gerektiren konulardaki değerlemeler için konularında uzmanlaĢmıĢ kurum ve kuruluĢlardan eksper sağlamak suretiyle değerleme raporları tanzim etmek ya da ettirtmek,

K. BaĢlamıĢ ya da baĢlayacak inĢaatların imar planlarına ve uygulama projelerine uygunluklarını takip ederek talep edilen aralıklarla global sitüasyonlarını belirlemek ve duruma iliĢkin açıklayıcı raporları düzenlemek,

L. Her türlü taĢınmaz malların sigortaya esas raporlarını düzenlemek,

M. Daha önce düzenlenmiĢ ekspertiz raporlarını talep edilen zamanlarda ya da belli aralıklarla güncellemek,

N. Özel ve tüzel kiĢiler ile yabancı sermayeli Ģirketlerin talepleri halinde de özetle belirtilen bu ve benzeri hizmetlerin tümünü ifa etmek,

O. Uluslar arası değerleme kuruluĢları ile “know-how” sözleXxxxxxx xxxxxx,

P. Gayrimenkullerle ilgili piyasa araĢtırması, fizibilite çalıĢması, gayrimenkul ve buna bağlı hakların hukuki durumunun analizi, boĢ arazi ve geliĢtirilmiĢ proje değeri analizi, en yüksek ve en iyi kullanım değer analizi gibi alanlarda danıĢmanlık hizmeti vermektir.

Yukarıda yer alan konular dışındaki işlerin yönetim kurulunca şirket için faydalı ve gerekli görülmesi halinde keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve şirket bu yolda karar alındıktan sonra, karara esas işleri de yapabilecektir.

ŞİRKET BU AMAÇLARINI GERÇEKLEŞTİRMEK İÇİN ;

1 - Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla her nevi hisse senetleri ve tahviller ile sermaye paylarını satın alabilir ve satabilir diğer suretlerle mübadele edebilir ve bu kıymetler üzerinde rehin, ipotek ve diğer her türlü hukuki ve ekonomik bağlantılar ve işlemler yapabilir.

2 - Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla sahibi olduğu hisse senetlerini veya sermaye paylarını dilediği gibi satabilir, veya başka hisselerle değiştirebilir.

3 - Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla bu şirketlerin tahvillerini alabilir.

4 - Şirket amaç ve konusu ile ilgili yabancı ve yerli sair holding veya Ģirketlerle iĢbirliği yapabilir veya iĢtirakler kurabilir ve mali mesuliyete dayanan anlaĢmalar yapabilir.

5 - Şirket iĢtigal konusu ile ilgili olarak irtibat ve satıĢ büroları açabilir, acentelikler verebilir.

6 - Şirket, bütün bu amaç ve konusunun tahakkuku için yukarıda belirtilen iĢletme mevzuu çerçevesinde kalmak Ģartıyla tüm hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir.

7 - Şirket, iktisadi amaç ve konusunun gerektirdiği menkul ve gayrimenkul malları iktisap edebilir, satabilir, baĢkasından kiralayabilir, yahut kiraya verebilir, teminatlı veya teminatsız her türlü para istikraz edebilir, alacaklarına karĢılık rehin veya ipotek alabilir, bu ipoteklerin terkinini talep edebilir. Kanunun tayin ettiği çerçeve dahilinde her türlü teminat verebilir. Özellikle mal varlığına dahil menkul ve gayrimenkuller üzerinde alacaklıları lehine veya üçüncü Ģahıslar lehine rehin veya ipotek tesis edebilir, kefil olabilir. Şirket menkul ve gayrimenkulleri üzerinde intifa, irtifak ve sükna hakları ile Medeni Kanun hükümleri gereğince, ayni ve gayrimaddi haklarla ilgili her çeĢit iltizami ve tasarrufi iĢlemler yapabilir.

8 - Şirket, iktisadi amaç ve konusunun gerektirdiği ticari ve sınai ve sair tüm iĢlemleri yürütebilir. Bu cümleden olmak üzere ve özellikle, patent, ihtira beratı, marka, know-how gibi sınai hakları iktisap edebilir. Bu hakları kendi namına tescil ettirebilir. Bu nevi hakları icabında devredebilir veya devren iktisap edebilir ve yerli mevzuatın öngördüğü çerçeve dahilinde bunları süreli veya süresiz olarak kiralayabilir, yahut üçüncü Ģahısların istifadesine tahsis edebilir.

Madde 5 - ŞİRKETİN SÜRESİ

Şirket süresiz kurulmuştur. Bu süre Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilecek ana sözleşme değişikliği ile kısaltılabilir.

Şirketin Hukuki varlığına son veren feshe ilişkin TTK hükümleri saklıdır.

Madde 6 - ŞİRKETE AİT İLANLAR

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37'inci maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla Şirket Merkezinin bulunduğu yerde çıkan gazetelerden biriyle 15 gün önce yapılır.

Ancak Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanların Türk Ticaret kanunu'nun 368'inci maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.

Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için, Türk Ticaret Kanunu'nun 397 ve 438'inci maddeleri ile Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.

Bölüm - B SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ

Madde 7-ESAS SERMAYE

Şirketin sermayesi 600.000,-TL(Altıyüzbin Türk Lirası)kıymetindedir. Bu sermaye her biri 10(on)TL kıymetinde 60.000 (AltmıĢbin) adet paya bölünmüĢtür.

Eski sermaye olan 300.000,-TL’nin tamamı ödenmiĢtir.

Bu defa artırılan sermayenin 300.000,-TL’si, Ģirketimizin yasal yedeklerinden sermayeye ilâve suretiyle karĢılanacaktır. 0.xx 2. Tertip yedek akçelerden ilâve hususu, İstanbul Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirler Odasına 25034 sicil numarası ile kayıtlı Serbest Muhasebeci Mali XxXxxxx XXXXX XXXX tarafından 10/02/2016 tarih ve SMMMR-2016/01 sayılı rapor ile tesbit edilmiĢtir.

Artırılan nakdi sermayenin tamamı muvazaadan arî olarak tamamen taahhüt edilmiĢ ve ödenmiĢtir.

Esas sermaye, Yönetim Kurulunun teklifi ile Genel Kurulca karar alındıktan sonra TTK hükümleri çerçevesinde artırılabilir, azaltılabilir.

Madde 8 - HİSSE SENETLERİ

A) Yönetim kurulu hisse senetlerini dilediği kupürlerde ihraca yetkilidir. Nama yazılı olarak ihdas olunan 60.000 adet hisse senedi basılana kadar ortaklara " Geçici Hisse Senedi İlmühaberi" verilir.

B) HİSSE SENEDİ KUPONLARININ MÜLKİYETİ

Hisse senetlerinin temettü kuponları kimin elinde bulunuyorsa onun sayılır. Bunlara ait ödemeler, kuponu Şirket'e ibraz eden kimseye yapılır. Kaybolma, çalınma, yırtılma gibi sebeplerle senet ve kuponları ellerinden çıkmış olan senet sahipleri haklarını korumak için Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre Şirket'e ve yetkili Mahkemeye başvurmak zorundadır.

C) HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ VE PAY DEFTERİ

Şirket, ana sözleşmesinin 9. madde hükmü saklı kalmak kaydı ile, nama yazılı hisse senetlerinin devri, ciro ve teslim ile hüküm ifade eder.

Nama yazılı geçici ilmühaberlerin devri, alacağın devri hükümlerine tabi olup, ciro ve teslim ile hüküm ifade eder.

Nama yazılı hisse senetleri için, şirket bir pay defteri tutmakla mükelleftir.

Madde 9 - DEVİR SINIRLAMASI

Kişisel sorumluluklarına karşılık, Türk Ticaret Kanunu'nun 313'üncü maddesi gereğince, Şirkete tevdi edilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerine ait veya bunlar namına başkaları tarafından depo edilmiş hisse senetleri, ibra kararını takip eden üçüncü ayın sonuna kadar devir ve temlik edilemez.

Bu sınırlama, depo edilmiş hisse senetlerinden doğan "oy", "temettü" v.s. gibi hissedarlık haklarının kullanılmasına engel değildir.

Ayrıca Sorumlu Değerleme Uzmanlarının sermaye paylarının devrinden önce

Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüĢünün alınması zorunludur. Kurul’un uygun görüĢü alınmadan yapılan pay devirleri hükümsüzdür ve pay defterine kayıt

olunamaz. Yönetim Kurulu sebep göstermeksizin dahi muvafakattan imtina edebilir. Türk Ticaret Kanununun 418. maddesinin son fıkrası ile 419. maddesi hükmü saklıdır.

Hisse senetlerinin tamamı veya bir kısmı öncelikle mevcut ortaklar arasında devredilecektir. Ancak 1 aylık süre sonunda teklife cevap alınamazsa hisseler 3. şahıslara serbestçe devredilebilecektir.

Madde 10 – TAHVİL

Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve yetkili mercilerce çıkarılmış veya çıkarılacak karar ve tebliğ hükümleri çerçevesinde ve Genel Kurul Kararı ile her türlü Tahvil, Kâr ve Zarar İştirakli Kâr Ortaklığı Belgesi, Katılıma İntifa Senedi ve Finansman Bonosu çıkarabilir.

Bölüm-C YÖNETİM

Madde 11 – YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

Şirketin işleri ve yönetimi genel kurul tarafından TTK hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek en az üç üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel kurul gerek görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Bu sözleşme ile ilk yönetim kurulu üyeleri olarak Xxxxxx Xxxxxx, X.Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx bir tıl için seçilmişlerdir.

T.T.K'nun 315. maddesinde yazılı hallerden birinin mevcudiyeti sebebiyle Yönetim Kurulu'ndan boşalma olması halinde tayin, kalan üyeler tarafından yapılır. Bu suretle seçilen üye ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar. Üyenin asaletinin Genel Kurul tarafından onaylanmasıyla görev süresi, yerine seçildiği üyenin görev süresi kadar uzar.

Madde 12 – YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Yönetim Kurulu üyeleri görev sürelerinin başında bir başkan ve başkan olmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçerler. Yönetim Kurulu toplantı günleri ve gündem, başkan veya başkan vekili tarafından düzenlenir.

Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdikçe, başkan veya başkan vekilinin çağrısı üzerine Yönetim Kurulu üye tam sayısının mutlak çoğunluğu ile toplanır. Kararlar toplantıya katılanların çoğunluğu ile alınır. Ancak aşağıdaki kararların alınmasında yönetim kurulu üyelerinin tamamının oyu gerekir.

Personel ücret ve kadrolarının tesbiti,

Xxxxxx adına gayrimenkul alınması ve satılması veya üzerinde her türlü ayni hak tesisi,

Diğer şirketlere iştirak etme, iştirak edilen şirketlerde rüçhan hakkı kullanımı,

Bankalar ve diğer kredi kurumlarından sağlanacak krediler ve her türlü işlem için teminat ve kefalet verilmesi,

Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de tespit edilebilir. Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine başkan veya başkan vekili Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmazlarsa, üyeler de res'en çağrı yetkisini haiz olurlar. Toplantıya çağrı toplantı gününden en az 2 gün önce telgraf,

iadeli taahhütlü mektup veya elden tebligatla yapılır.

İvedi ve zorunlu hallerde bu süre kısaltabileceği gibi tüm üyeler toplantıya katılmışlarsa süreye uyma zorunluluğu yoktur. Yönetim Kurulu toplantı yeter sayısı üye sayısının mutlak çoğunluğu, karar yeter sayısı ise toplantıya katılanların mutlak çoğunluğudur.

Üyelerden birisi müzakere talebinde bulunmazsa, Yönetim Kurulu kararları, içlerinden birisinin belli bir konuya ilişkin yaptığı öneriye diğerlerinin yazılı muvafakatları alınmak suretiyle verilebilir. Yönetim Kurulu'nun en az üç ayda bir toplanması zorunludur.

Madde 13 – YÖNETİM KURULU GÖREV VE YETKİLERİ

Şirketin idaresi ve temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu Şirket yönetiminin gerektirdiği her türlü kararı alır.

Yönetim Kurulu'nun görev ve yetkileri şunlardır:

a) Şirket Genel Müdürünü tayin eder. Görev süresini, ücretini ve çalışma şartlarını belirler.

b) Bölge Müdürlükleri, şubeler, temsilcilikler kurar, kaldırır ve şartlarını tayin eder.

c) Xxxxxx adına imzaya yetkili diğer personeli atar, imza yetki derecesini ve ücretlerini belirler.

d) Şirket çalışanlarına yapılacak aylık ve sair ödemelerin sınırlarını ve harcırah tutarlarını belirler.

e) İşletme bütçesini ve personel kadrosunu inceleyerek karara bağlar ve yıl içinde yapılması gerekli değişiklikleri yapar.

f) Bilançolarla netice hesaplarını ve Şirketin ticari, mali ve iktisadi durumunu ve çalışmalarını gösterir faaliyet raporunu düzenler.

g) Mali, sınai, ticari, tarımsal ve sosyal taahhüt ve teşebbüslere girme, şirket işletme ve kurumlar kurma, bu amaçla kurulmuş ve kurulacak şirket, kurum ve işletmelere katılma ve (Portföy yönetimi maksadıyla yapılan alım ve satımlar hariç) bu kurum ve kuruluşlardaki iştirak paylarının satışı konularında kararlar alır.

h) Şirketin amaç ve faaliyetleri doğrultusunda gayrimenkul satın alır ve kiralar, gayrimenkulleri üzerinde inşaat yapar veya yaptırır. Şirketin gayrimenkul ve menkul malları üzerinde ipotek ve diğer ayni haklar tesis ve kaldırma işlemlerini yapar, alacakların garantisi olarak üçüncü kişilere ait gayrimenkul ve menkuller üzerine ipotek ve diğer ayni haklar tesis ve kaldırılması konusunda karar alır.

i) Kâr tevziine ilişkin teklifte bulunur.

j) Yıllık yatırım ve finansman programlarını inceler ve karara bağlar, yıl içinde yapılması gerekli değişiklikleri yapar.

k) Genel Müdürlüğün çalışmalarını izler.

l) Ana sözleşme, Genel Kurul Kararı, Sermaye Piyasası mevzuatı ve yasalarla verilen diğer görevleri yapar.

Yönetim Kurulu yetkilerinden bir kısmını Şirket Genel Müdürü'ne devredebilir. Ancak yetki devri Yönetim Kurulu'nun sorumluluğunu kaldırmaz.

Madde 14 – YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUZUR HAKKI VE ÜCRETİ

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı miktarını ve ücretini Genel Kurul takdir eder. Kuruluş yönetim kurulu, ilk genel kurula kadar avans şeklinde de olsa kar payına karşılık bir ödeme tutarını takdire yetkilidir.

Madde 15 - GENEL MÜDÜR

Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin idaresi için ortaklar arasından veya dışarıdan bir Genel Müdür tayin eder.

Genel Müdür, Yönetim Kurulu'nun yetkisine giren işlerde Yönetim Kurulu'nun kendisine devrettiği yetkilerle, kanun, tüzük, yönetmelik, karar ve (diğer mevzuat) Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde Şirketi yönetir.

Genel Müdür, yetkilerinden bir kısmını astlarına devredebilir. Ancak yetki devri Genel Müdür'ün sorumluluğunu kaldırmaz.

Madde 16 - ŞİRKETİ TEMSİLE YETKİLİ OLANLARIN İMZA ŞEKLİ

a) “Xxxxxx tarafından verilecek bütün belgelerin, evrak ve vesaikin, yapılacak muamele ve aktedilecek anlaşmaların şirketi ilzam edebilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması şarttır. Şirketi temsile yetkili imzaların tescil ve ilanı şarttır.

b) Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca düzenlenecek raporların en az bir Sorumlu Değerleme Uzmanı tarafından imzalanması zorunludur.

Bölüm D – DENETİM

Madde 17 – BAĞIMSIZ DENETÇİ SEÇİMİ VE GÖREV SÜRESİ

Şirketin denetimi, Türk Ticaret Kanunu’nun 397- 406. Maddelerine göre yapılır.

Şirket Genel Kurulu, her yıl bir bağımsız denetleme kuruluĢunu denetçi olarak seçer. Seçimden sonra Yönetim Kurulu, denetleme görevinin hangi denetçiye verildiğini ticaret siciline tescil ettirir ve hem Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi hem de internet sitesi aracılığı ile ilan eder. Bir bağımsız denetleme kuruluĢunun, Ģirketin

denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi, yedi yıl arka arkaya Ģirket için denetleme raporu vermiĢse, o denetçi en az üç yıl için değiĢtirilir. Şirketin denetimi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri saklıdır.

Denetçinin Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerinde yer alan nitelikleri taĢıması gerekmektedir.

Denetçi,Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Kanunun 399(2) hükmü saklıdır.

Madde 18 - BAĞIMSIZ DENETİM

Ortaklar masrafları kendilerine ait olmak üzere, genel kurulca atanan bağımsız denetim kuruluĢu dıĢında da bağımsız dıĢ denetleme Ģirketlerine denetim yaptırabilirler.

Bölüm E - GENEL KURUL

Madde 19 - GENEL KURUL TOPLANTISI

Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a. Davet Ģekli: Genel kurullar, olağan veya olağanüstü toplanırlar. Bu toplantılara davetde Türk Ticaret Kanunu'nun 355., 365., 366. ve 368. maddeleri hükümleri uygulanır.

b. Toplantı vakti: Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin icap ettirdiği haller ve zamanlarda toplanır.

c. Oy verme ve temsilci atanması: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya temsilcilerin bir hisse için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında, hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten atayacakları temsilci vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır.

d. GörüĢmelerin yapılması ve karar nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı, TTK hükümlerine tabidir.

Ana sözleşme değişikliği kararlarında sermayenin % 95'ini temsil eden ortakların Genel Kurul toplantılarında olumlu oy kullanmaları gerekir.

e. Toplantı yeri: Genel kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Madde 20 - TOPLANTILARIN TİCARET BAKANLIĞINA BİLDİRİLMESİ VE TİCARET BAKANLIĞI KOMİSERİNİN HUZURU

Gerek adi ve gerekse fevkalade Genel Kurul toplantılarının, toplantıdan önce Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilmesi ve gündem ile buna ilişkin belgelerin birer suretinin adı geçen bakanlığa gönderilmesi gerekir. Bütün toplantılarda bakanlık komiserinin hazır bulunması şarttır.

Komiserin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir.

Madde 21 - OY XXXXX

Xxxxx Kurulda, her pay, sahibine bir oy hakkı verir.

Genel Kurulda oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak ortaklık sermayesinin 1/10'unu temsil eden pay sahipleri talep ederlerse yazılı veya gizli oya başvurmak şarttır.

Madde 22 - YÖNETİM KURULU VE DENETÇİLER RAPORUNUN VE SENELİK BİLANÇONUN TİCARET BAKANLIĞI'NA GÖNDERİLMESİ

Yönetim Kurulu ve Denetçiler raporları ile senelik bilançodan, kâr ve zarar hesabından ve Genel Kurul tutanağından ve Genel Kurul'da hazır bulunan pay sahiplerini gösterir hazirun cetvelinden üçer nüsha toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde Ticaret Bakanlığı'na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan Bakanlık Komiserine verilecektir.

Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Genel Kurul Başkanlık Divanına yetki verebilir.

Bölüm F – SENELİK HESAPLAR

Madde 23 – HESAP YILI

Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter. İlk hesap yılı şirketin tescil ve ilan edildiği günden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü

biter.

Madde 24 – XXXXX XXXXXX VE DAĞITIMI

Ortaklığın bir bilanço devresindeki muamelelerinden elde edilecek gelirlerden tüm giderler, amortismanlar, vergiler ve her türlü karşılıklar indirildikten sonra geriye kalan miktar şirketin safi kârını teşkil eder.

Safi kâr aşağıda gösterilen şekil ve nispetlerde dağıtılır:

a) Türk Ticaret Kanunu'nun 466'ıncı maddesi gereğince % 5 kanuni yedek akçe ayrılır.

b) Safi kârdan sermayenin ödenmiş kısmının % 5'ini teşkil eden bir miktar "Birinci Dilim Temettü" olarak bütün hissedarlara tahsis olunur.

c) Kalan miktarın tamamı, gerekli yasal kesintiler yapıldıktan sonra ortaklara ikinci temettü olarak dağıtılır.

Temettünün ne şekilde ve hangi tarihte dağıtılacağına, Genel Kurul karar verir. Dağıtımda öncelikle varsa dağıtılan kâr avansları mahsup edilir. Şirket, cari yıl içinde, cari yıl kârına mahsuben avans kâr payı ödemesi yapabilir. Cari yıl içinde zarar doğması veya yıllık kârın dağıtılan avans kâr payından düĢük olması halinde avans olarak dağıtılan kâr, geri alınır.

Dağıtılabilecek avans kâr payı, geçici vergi dönemleri itibarıyla hazırlanan mali tablolarda yer alan kârlardan, kanunlara ve esas sözleĢmeye göre ayrılmak zorunda olan yedek akçeler, vergi ve mali karĢılıklar ile varsa geçmiĢ yıl zararlarının tamamı düĢüldükten sonra kalan kısmın yarısını geçemez.

Bir hesap dönemi içinde dağıtılabilecek toplam avans kâr payı da bir önceki yıla ait dönem kârının, kanunlara ve esas sözleĢmeye göre ayrılmak zorunda olan yedek akçeler, vergi ve mali karĢılıklar ile varsa geçmiĢ yıl zararlarının tamamı düĢüldükten sonra kalan kısmının yarısını geçemiyecektir.

Genel Kurul, Yönetim Kuruluna, ilgili yıla avans kâr payı dağıtımının zamanı ve miktarının tesbiti ve gerekiyorsa avans kâr payının geri istenmesi hakkında yetki verebilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 466/3'üncü maddesi hükmü saklıdır.

Madde 25 – YILLIK KARIN DAĞITIM ZAMANI

Yıllık kârın pay sahiplerine ve varsa kâra katılan diğer kişilere ne şekil ve surette dağıtılacağı Yönetim Kurulu'nun önerisi üzerine Genel Kurul'ca kararlaştırılır. Genel Kurul bu hususta Yönetim Kurulu'na yetki verebilir.

Bölüm H – FESİH VE TASFİYE

Madde 26 – FESİH

Şirket Türk Ticaret Kanunu'nda gösterilen sebeplerle infisah eder.

Madde 27 - TASFİYE

İflastan başkaca bir sebeple fesih ve infisah halinde, tasfiye Genel Kurul'ca seçilecek tasfiye memurları tarafından icra edilir.

Tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca yapılır.

Madde 28 - KANUNİ HÜKÜMLER

İşbu ana sözleşmede bulunmayan hususlarda Sermaye Piyasası Mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri tatbik olunur.