Contract

1 GENEL

1.1 İşbu Mal ve Hizmet Satın Alımına ilişkin Genel Hüküm ve Koşullar ("Satın Alma Koşulları") münhasıran geçerlidir. Axalta, ilgili hüküm ve koşulların uygulanabilirliğini açıkça kabul etmediği sürece, Tedarikçinin işbu Satın Alma Koşulları ile çelişen veya bu koşullardan farklı olan hiçbir hüküm ve koşulunu kabul etmez. Axalta'nın siparişinin onaylanması veya uygulanması, bu Satın Alma Koşullarının onayı olarak kabul edilir.

1.2 İşbu Satın Alma Koşullarının en güncel sürümü, Tedarikçi ile gelecekte gerçekleştirilecek tüm ticari süreçlerde de geçerli olacaktır. Axalta tarafından belirlenen, Malların teknik özellikleri veya Hizmetlerin tanımında değişiklik veya bunlara ekleme yapılması için Axalta'nın önceden yazılı onayı alınmalıdır.

1.3 İşbu Satın Alma Koşullarında ve Axalta ile Tedarikçi arasında imzalanan diğer tüm anlaşmalarda yapılacak değişiklikler veya bu anlaşmalara yapılacak ekler yalnızca yazılı olarak kabul edildiği takdirde bağlayıcı olacaktır.

1.4 İşbu Satın Alma Koşullarının, Axalta ile Tedarikçi arasındaki mevcut bir anlaşma ("Mevcut Anlaşma") uyarınca bir satın alma emri ile bağlantılı olarak düzenlenmesi ve satın alma emrinde, emrin Mevcut Anlaşma uyarınca düzenlendiğinin belirtilmesi halinde, Mevcut Anlaşmanın hükümleri, işbu Satın Alma Koşullarının çelişen hükümlerinin yerine geçecektir.

1.5 Anlaşmanın imzalanmasından önce Axalta tarafından yapılan sözlü anlaşmalar veya verilen sözlü teminatlar yasal olarak bağlayıcı değildir. Yapılacak Anlaşma, bu tür sözlü anlaşmalar veya teminatların yerini alacaktır. Yalnızca sözlü anlaşmaların veya teminatların bağlayıcı kalmasının amaçlandığının veya Axalta tarafından yazılı olarak onaylandığının açıkça belirtilmesi halinde yukarıdaki hüküm geçerli olmayacaktır.

1.6 İşbu Satın Alma Koşullarındaki Hükümlere yönelik referanslar, aksi belirtilmediği sürece işbu Satın Alma Koşullarının hükümlerine atıfta bulunur.

1.7 Satın Alma Sipariş formunda aksi belirtilmedikçe, Axalta tarafından kullanılan tüm teslim şekilleri, Incoterms 2020'ye gore uygulanır.

2 TEDARİKÇİNİN TEKLİFİ

2.1 Tedarikçinin teklifi ve fiyat teklifleri Axalta açısından herhangi bir yükümlülük oluşturmayacaktır.

2.2 Tedarikçi, teklifi ve fiyat teklifleri için Axalta'dan ücret talep etmeyecektir. Bu teklifler Axalta için ücretsiz olarak hazırlanmalı ve gönderilmelidir.

3 SATIN ALMA EMRİ VE KABUL

3.1 Tedarikçi, Axalta'nın satın alma emirlerinin veya değiştirilmiş satın alma emirlerinin her birini yazılı olarak onaylamalıdır.

3.2 Satın alma emrinin Xxxxxxxxx tarafından tevdi edilmesi, emrin Tedarikçi tarafından açıkça kabul edildiğini gösterecektir.

3.3 Tedarikçi, satın alma emri ile ilgili tüm yazışmalarda satın alma emri numarasını ve Xxxxxx'xxx referansını eksiksiz olarak belirtmelidir.

4 TESLİMAT TARİHLERİ VE TESLİMAT DEĞİŞİKLİKLERİ

4.1 Tedarikçi, kabul edilen teslimat tarihlerine veya Hizmet sağlama tarihlerine uymalıdır. Bu hükme uyum açısından, Malların standart mesai saatleri içinde hasarsız olarak varış yerine teslim edilmesi ve Hizmetlerin Anlaşmada belirtildiği şekilde usulüne uygun olarak sağlanması gerekir. Yasal yönetmelikler uyarınca veya Anlaşmada öngörüldüğü üzere resmi kabul gerekiyorsa bu hükme uyum sağlamak üzere bu tür bir kabul için belirtilen süre geçerli olacaktır. Ön veya kısmi teslimatlar/Hizmetler için Axalta'nın önceden yazılı onayı gereklidir.

4.2 Tedarikçi, anlaşma yükümlülüklerini kısmen veya tamamen ya da öngörülen zaman dilimi içinde yerine getiremezse gecikmenin nedenlerini ve öngörülen gecikme süresini belirterek Axalta'ya derhal yazılı bilgilendirmede bulunmalıdır. Teslimatların/Hizmetlerin alınması, gönderinin kabulü veya herhangi bir hak veya hak iddiasından feragat anlamına gelmez.

4.3 Teslim edilecek Mallarda veya sağlanacak Hizmetlerde yapılacak değişiklikler için Axalta'nın önceden yazılı onayı alınmalıdır.

4.4 Tedarikçi teslimatta temerrütü halinde, Axalta uygun şekilde tanınan ek sürenin sonunda teslimatın gerçekleştirilmemesi halinde yükümlülüğün yerine getirilmesi yerine hasar talep etme hakkına sahiptir.

5 TESLİMAT, PAKETLEME VE İŞARETLEME

5.1 Teslimat, gerekli tüm sevkiyat belgeleri ve üzerinde anlaşılan diğer belgeler ile birlikte yapılacaktır.

5.2 Üçüncü ülkelere teslimat (İthalat) yapılması durumunda Tedarikçi, Axalta'ya ithalat ülkesinin yasal yönetmeliklerinde belirtildiği gibi gümrükten sorumlu yetkililere yönelik eksiksiz bir ithalat beyanı için gerekli tüm belge ve bilgileri sağlayacaktır.

5.3 Tedarikçi, Malları uygun şekilde yükleyerek ve paketleyerek nakliye hasarı olasılığını ortadan kaldıracaktır. Sevkiyat belgeleri Axalta'nın sipariş, iptal ve malzeme numaralarını, Tedarikçinin kalite kontrol numarasını, dara ve brüt ve net ağırlıkları ve/veya miktarları, Axalta tarafından ayrıca talep edilen diğer tüm bilgileri ve etiketleri ve uygun olması halinde Malların kullanılacağı tarihi içerecektir. Ambalaj, geçerli yasal yönetmeliklere uygun olarak etiketlenecektir. Bu hüküm, özellikle CE standartları uyarınca tehlikeli madde veya tehlikeli preparat etiketlemelerine ve yürürlükteki ilgili tehlikeli madde yönetmelikleri uyarınca yapılan etiketlemelere ilişkindir.

5.4 Ambalaj malzemesi Axalta'ya ayrıca faturalandırılmayacaktır. Tedarikçi, atık ambalajı yasal yönetmeliklere uygun olarak bertaraf edecektir. Tedarikçi, nakliye ambalajlarını ve diğer ambalajları masrafları kendisine ait olacak şekilde alacak ve imha edecektir.

6 BELGELER

6.1 Xxxxxx, Tedarikçi tarafından gerekli işletme ve bakım kılavuzları ile birlikte teslim edilecektir.

6.2 Xxxxxx, Tedarikçi tarafından uygun güvenlik bilgi formları ile birlikte teslim edilecektir. Axalta tarafından talep edilmesi halinde teknik özelliklere uyumu gösteren test belgeleri, analiz sertifikaları, kalite sertifikaları, risk analizleri, geçerli AB direktifine göre CE sertifikasyonuna uyum beyanı ve ayrıca çalışma belgeleri, teknik bilgiler ve Malların taşınması ile ilgili teknik özellik gerekliliklerini karşılamak için gerekli diğer bilgiler, Tedarikçi tarafından teslimat sırasında veya Axalta tarafından belirtilen başka herhangi bir zamanda ücretsiz olarak sağlanacaktır.

6.3 Axalta tarafından herhangi bir özel talepte bulunulmadığı takdirde geçerli tüm ulusal ve uluslararası kurallar ve düzenlemeler kapsamında gerekli bilgiler Tedarikçi tarafından sağlanacaktır.

7 FATURALANDIRMA VE ÖDEME

7.1 Tedarikçi, orijinal faturayı çift nüsha halinde Axalta'ya gönderecektir. Fatura; tüm geçerli yasal yönetmeliklere ve satın alma emrindeki Mal veya Hizmet tanımına, anlaşmaya varılan fiyatlara, hacme ve ödeme ve teslimat koşullarına ilişkin bilgilere uygun olacaktır. Fatura, satın alma emrinde belirtilen tutarda düzenlenecek ve Muhasebe Departmanının dikkatine şirket adresine gönderilecektir. Fatura her zaman asgari olarak şu bilgileri içermelidir: sipariş ve iptal numarası; malzeme/parça numarası; konum numarası ve açıklama; her ürünün Intrastat numarası; birim fiyat; fatura tutarı; ayrı olarak hesaplanacak yasal katma değer vergisi; sevkiyat belgesi numarası (B/L/CMR/vb.); alıcı adı; mümkünse ayrı olarak belirtilecek ek ücretler; alıcının ve tedarikçinin KDV kimlik numarası.

7.2 Teslimatı yapılan Mallar veya sağlanan Hizmetler, uygun fatura ve gerekli tüm belgeler teslim alındıktan sonra satın alma emrinde yer alan ödeme süresi içinde ödenecektir. Sağlanan tüm nakit indirimler de Axalta'nın doğru faturayı aldığı tarihe göre hesaplanacaktır. Axalta tarafından yapılan ödemeler, faturada belirtilen koşulların ve fiyatların kabul edildiği anlamına gelmeyecektir ve Axalta'nın üzerinde anlaşmaya varılandan farklı şekilde sağlanan teslimatlar veya Hizmetler ile ilgili haklarından feragat ettiğini göstermeyecektir.

7.3 Axalta'nın kendi hak iddiasında bulunma ve muhafaza hakkını kullanma hakkı olacaktır.

8 GARANTİLER

8.1 Tedarikçi, teslim edilen Malların veya sunulan Hizmetlerin, mutabık kalınan şartnamelere, standartlara ve özelliklere uygun olduğunu, Malların veya Hizmetlerin sırasıyla Anlaşmada veya başka bir şekilde belirtilen kullanıma uygun olduğunu, normal kullanıma uygun olduğunu ve kalitelerinin aynı türdeki malların kalitesinde olduğunu ve yapıları nedeniyle beklenebilecek seviyede olduğunu garanti eder. Mallar, geçerli tüm yasal ve düzenleyici hükümlerin yanı sıra sırasıyla iş sağlığı ve güvenliği ve kazaların önlenmesi ile ilgili tüm güvenlik gerekliliklerine ve kurallarına uygun olacaktır. Uygun olması halinde Mallar, CE işareti taşıyacaktır. Anlaşma Tarafları, Malların belirli numunelere karşılık geleceği konusunda anlaşmaya vardıysa numunenin kalitesinin ve özelliklerinin Anlaşmada belirtildiği şekilde olduğu kabul edilecektir.

8.2 Axalta'nın talep etmesi halinde Tedarikçi, hiçbir ek ücret talebinde bulunmadan, Tedarikçinin teslim edilen Malların veya sunulan Hizmetlerin ürün teknik özelliklerine uygun olduğunu onayladığı bir test veya çalışma belgesi ya da analiz raporu sağlayacaktır.

8.3 Tedarikçi, Axalta'nın Tedarikçi ile birlikte olası olumsuz etkileri gözden geçirmesini sağlamak üzere tedarikçilerindeki ve/veya üretim sürecindeki, Mallara yönelik ham maddelerdeki ve diğer malzemelerdeki ve Malların denetlenmesine yönelik işlem ve tesislerdeki ve diğer kalite güvencesi önlemlerindeki değişiklikleri önceden, uygun zamanda ve yazılı olarak Axalta'ya bildirecektir.

8.4 Malların kolay bozulan bir yapıda olması veya belirli bir tarihe kadar kullanılmasının ya da belirli koşullar altında depolanmasının gerekli olması durumunda Axalta'ya ayrıca bilgi verilecektir.

8.5 Kusurlu Malların teslim edilmesi, yetersiz Hizmet sunulması, yanlış fiyatlandırma yapılması veya Axalta'nın satın alma emrinde veya eklerinde yer alan diğer Anlaşma şartlarının ihlal edilmesi durumunda Axalta, kendi tercihine göre destekleyici faaliyet olarak kusurun giderilmesini veya kusurlu olmayan Mal sağlanmasını talep etme hakkına sahiptir. İki başarısız denemeden sonra destekleyici faaliyet başarısız kabul edilir. Axalta'nın sahip olabileceği diğer herhangi bir hak bu durumdan etkilenmeyecektir.

8.6 Teslim alınan numunelerin kusurlu olması durumunda Axalta, tüm sevkiyata ilişkin hak iddiasında bulunma hakkına sahip olacaktır. Malların reddedilmesi durumunda, halihazırda ödenen satın alma fiyatı derhal Axalta'ya geri ödenecektir.

8.7 Axalta, diğer haklarına halel gelmeksizin, düzeltici önlem alma veya bu tür işlemler için üçüncü tarafları görevlendirme hakkına sahiptir. Bu tür iyileştirmelere ilişkin tüm maliyetler Tedarikçi tarafından karşılanacaktır. Küçük kusurların olması durumunda (sipariş değerinin %10'una (on) kadar olan maliyetler) Axalta, kusurları giderme veya anlaşmaya gerek kalmaksızın maliyeti Tedarikçiye ait olacak şekilde bu kusurların giderilmesini sağlama hakkına sahip olacaktır. Axalta ayrıca, çalışma güvenliğine yönelik her türlü tehlikenin ve ayrıca Axalta veya üçüncü tarafların maruz kalabileceği orantısız derecede yüksek hasarın önüne geçmek için kusurları kendi imkanlarıyla giderme hakkına sahiptir.

9 ALT YÜKLENİCİLER

Tedarikçi, Xxxxxx'xxx önceden yazılı izni olmaksızın Anlaşma kapsamında görev almak üzere alt yüklenicileri veya diğer üçüncü tarafları ("Alt Yükleniciler") görevlendiremez. Tedarikçi, talep edilmesi halinde Anlaşma kapsamında görevlendirmek istediği tüm Alt Yüklenicilerin listesini temin edecektir. Axalta, kendi takdirine bağlı olarak bir Alt

Yükleniciyi veya önerilen bir Alt Yüklenicinin bireysel çalışanlarını reddetme hakkını saklı tutar. Alt Yüklenicilerin Axalta'nın önceden yazılı izni üzerine görevlendirilip görevlendirilmediğine bakılmaksızın Tedarikçi, gerekli performansı göstermekle ve Alt Yüklenicilerin de aynı şekilde performans göstermesini sağlamakla sorumlu ve yükümlü olmaya devam eder. Axalta'nın önceden onayını alarak Alt Yüklenici kullanan Tedarikçi, bu Alt Yüklenicinin, Alt Yüklenicinin çalışanlarının ve aracılarının eylem veya kusurlarından, kendi eylem veya kusurlarında olduğu gibi tam anlamıyla sorumlu olacaktır. Tedarikçi, Axalta'dan gelen bu yöndeki bilgilendirmenin hemen ardından belirli Alt Yüklenicilerden yararlanmayı durduracaktır.

10 GENEL YÜKÜMLÜLÜK VE SİGORTA

10.1 İşbu Satın Alma Koşullarında aksi belirtilmedikçe Tedarikçi, yasal yönetmelikler uyarınca sorumluluk üstlenecektir.

10.2 Tedarikçi, Tedarikçinin veya Alt Yüklenicilerinin sorumlu tutulabileceği her türlü zarar için masrafları kendisine ait olmak üzere uygun sorumluluk sigortasını yaptıracaktır. Talep edilmesi halinde Axalta'ya, meydana gelen her zarara ilişkin sigorta kapsamı tutarına dair kanıt sağlanacaktır. Tedarikçinin akdi ve yasal yükümlülüğü, sigorta kapsamından ve tutarından etkilenmez.

11 MALLARIN DENETLENMESİ

11.1 Axalta, teslimattan sonraki 14 (on dört) gün içinde sipariş edilen miktarlar ve teknik özelliklere, nakliye hasarlarına veya kusurlara ilişkin görünür uyumsuzlukları Tedarikçiye bildirecektir. Daha sonradan ortaya çıkan, sipariş edilen miktarlara ve teknik özelliklere ilişkin gizli uyumsuzluklar, nakliye hasarları veya kusurların söz konusu olması durumunda Axalta, ilgili kusurlar tespit edildikten sonraki 14 (on dört) gün içinde Tedarikçiyi bilgilendirecektir. Axalta'nın ilave test yapmasını gerekli gören Tedarikçi, Xxxxxx'xx gecikmeden bilgi verecektir. Bu tür testlerin Axalta tarafından yazılı olarak kabul edilmesi gerekir. Axalta, Xxxxxxxçi ile ilgili başka bir test ve raporlama görevini üstlenmez. Teslim edilen Malların, işlemlerin, ödemenin ve diğer siparişlerin alınması, gönderinin kabul edildiği veya kusur esaslı hak taleplerinden feragat edildiği anlamına gelmez.

11.2 Axalta, Malların ürün teknik özelliklerine uygun olup olmadıklarını belirlemek için gönderiyle ilgili tüm Tedarikçi belgeleri de dahil olmak üzere, Malları sevkiyattan önce denetleme hakkına sahiptir. Bu denetlemeler Tedarikçinin yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz ve Malların Anlaşma uyarınca kabul edildiği anlamına gelmez. Axalta'nın talep etmesi halinde Tedarikçi, önceden bilgilendirme yapılması kaydıyla Axalta'nın Malların, Tedarikçinin veya Tedarikçinin Alt Yüklenicisinin üretim tesisinde üretimini, özellikle geçerli kalite güvence anlaşmalarına uyum açısından denetlemesine izin verecektir.

12 MÜLKİYETİN

12.1 Malların mülkiyet hakkı ve zarar riski, ödemenin tamamının yapılmasından sonra Axalta'ya geçer. Tedarikçinin mülkiyet hakkını uzun süreli olarak elinde bulundurması durumu hariç tutulmuştur. Tedarikçi, mülkiyet hakkının devrinden önce Malların Axalta tarafından üretim sürecinde kullanılmasına izin verir.

12.2 Axalta tarafından sağlanan malzemeyle Tedarikçi tarafından üretilen Mallar, her üretim aşamasında Axalta'ya ait olacaktır. Aynı durum, masraflar kısmen veya tamamen Axalta'ya ait olmak üzere üretilen ve/veya üretim araçları kısmen de olsa Axalta tarafından ödenen Mallar için de geçerli olacaktır. Bu durumda, Axalta'ya ait Mallar ayrı ayrı, dikkatli bir şekilde ve ücretsiz olarak depolanacak ve yalnızca Axalta'nın satın alma emriyle kullanılabilecektir.

13 UYUM, GÜVENLİK, SAĞLIK VE ÇEVRE KORUMASI

13.1 Tedarikçi, yürürlükteki tüm yerel, ulusal ve uluslararası yasalara, yönetmeliklere, direktiflere ve kamu kurumlarının, meslek odalarının ve ticaret birliklerinin güvenlik standartları ve yönergeleri gibi diğer resmi gerekliliklere ve tüm geçerli güvenlik, işçilerin korunması ve sağlık ve çevre yönetmeliklerine uyumu sağlamayı ve Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmek için gerekli tüm izinleri almayı garanti eder.

13.2 Tedarikçi, Mallarda kullanılan tüm bileşenlerin ve malzemelerin ilgili Tedarikçi tesisinde, Tedarikçi işletmesinde (tesisin bulunduğu yerden farklıysa) ve Axalta'nın iş yerinde geçerli olan bileşen maddeler, kimyasal süreçler ve malzeme güvenliği ve çevre korumasına ilişkin yasal ve resmi gerekliliklerin tümüne her durumda uyumlu olduğunu garanti eder.

13.3 Tedarikçi, Malların Madde 13.2'de belirtilen gerekliliklere uyumlu olmadığını fark etmesi veya bu tür bir varsayımda bulunması durumunda Axalta'yı gecikmeden bilgilendirecektir.

13.4 Tedarikçi, xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xx_XX/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx.xxxx adresinde bulunan veya talep edilmesi halinde Tedarikçiye sağlanacak olan Axalta Çatışma Mineralleri Politikasına, Axalta EMEA Tedarikçi Direktiflerine ve Axalta Tedarikçi Davranış Kurallarına uyumlu hareket etmeyi garanti eder.

13.5 Tedarikçinin işbu Madde 13'teki yükümlülüklerine uymaması, Axalta'ya Anlaşmayı feshetme hakkı verir. Diğer haklar bundan etkilenmeyecektir.

14 REACH YÖNETMELİĞİ

14.1 Tedarikçi, aksi Axalta tarafından yazılı olarak kabul edilmediği sürece, Malzeme Güvenlik Veri Formunda veya benzer bir malzeme belgesinde özellikle yer verilmeyen hiçbir kimyasal maddeyi, malzemeyi veya ürünü teslim etmeyecektir.

14.2 Tedarikçi, Avrupa Parlamentosu'nun ve Konseyin 1907/2006 (EC) sayılı Kimyasalların Kaydı, Değerlendirilmesi, İzni ve Kısıtlanmasına ilişkin Yönetmeliğine (REACH) tabi olan ve Tedarikçinin Axalta'ya sağladığı tüm kimyasal maddelerin (Tedarikçinin üretmediği veya ithal etmediği maddeler de dahil), REACH ve geçerli yönetmelikler kapsamındaki maddelerin yasal son kayıt tarihlerine uygun olarak Avrupa Kimyasallar Ajansına ön kayıt ve kayıt için doğru şekilde gönderildiğini veya gönderileceğini onaylar ya da muafiyet nedeniyle böyle bir kaydın gerekli olmadığını beyan eder.

14.3 Tedarikçi, bunlarla sınırlı olmamak üzere, ilgili kısıtlamalara dair REACH eklerinin önerilen veya nihai değişiklikleri de dahil işbu Anlaşmayla sağlanan maddelerin kullanımını ve bertarafını düzenleyen herhangi bir REACH kısıtlaması öncesinde (izne tabi maddeler: "SVHC" (Çok Yüksek Önem Arz Eden Maddeler) dahil olmak üzere), Axalta'yı bilgilendirecektir.

15 GİZLİLİK VE YAYINLAR

15.1 Taraflar, Taraflardan birince ("İfşa Eden Taraf") veya ilgili Taraf adına diğer Tarafa ("İfşa Edilen Taraf") verilen ve erişim sahibi oldukları veya Anlaşma kapsamında yapılan iş birliği temelinde haberdar oldukları tüm belge, bilgi ve verileri gizli tutacaktır ("Gizli Bilgiler"). Bu, aynı zamanda Anlaşmanın varlığı ve içeriği için de geçerlidir. Taraflar Gizli Bilgilere, en azından ihtiyatlı bir iş insanının göstereceği özenle kendi gizli bilgileriyle aynı şekilde muamele edecektir. Bu yükümlülük, Anlaşma sona erdikten sonra on yıl boyunca geçerli olacaktır.

15.2 Gizli Bilgilerin Alt Yükleniciler dahil; ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere üçüncü taraflara ifşa edilmesi, İfşa Eden Tarafın önceden yazılı iznine tabidir. Gizli Bilgilerin, İfşa Edilen Taraf çalışanlarıyla paylaşılmasına yalnızca işbu Anlaşma kapsamındaki Taraflarla ilgili yükümlülüklerin yerine getirilmesi için gerekli olduğu ölçüde izin verilir. Taraflar ayrıca, işbu Anlaşma kapsamında Taraflarca Gizli Bilgilerin sunulduğu veya ifa yükümlülüğüne sahip tüm kişi veya şirketler için de üstlendikleri gizlilik yükümlülüğünü uygulayacaktır.

15.3 Yukarıdaki yükümlülükler aşağıdaki özellikleri taşıyan bilgiler için geçerli değildir:

− İfşa Edilen Tarafın, İfşa Xxxx Xxxxx paylaşmadan önce haberdar olduğu bilgiler;

− İfşa Edilen Tarafın, İfşa Eden Tarafın bilgilerine başvurmadan veya bunları kullanmadan bağımsız olarak geliştirdiği bilgiler;

− İfşa Edilen Tarafın, bilgisi dahilinde İfşa Eden Tarafla ilgili herhangi bir gizlilik yükümlülüğüne tabi olmayan ve ilgili bilgileri İfşa Eden Taraf lehine bulunan koruyucu hükümleri ihlal ederek elde etmemiş olan üçüncü taraflardan yasal yollarla aldığı bilgiler;

− İfşa Edilen Tarafın bu hükümler veya İfşa Eden Tarafın ticari sırlarının korunmasına ilişkin diğer düzenlemeler ihlal edilmeksizin haberdar olduğu veya kamu tarafından bilinen bilgiler ya da

− İfşa Edilen Tarafın yasal, resmi veya adli bir karar doğrultusunda açıklaması gereken bilgiler. Böyle bir durumda, İfşa Edilen Taraf ifşada bulunmadan önce İfşa Eden Tarafı bilgilendirecek ve bu tarz bir ifşanın kapsamını mümkün olduğu kadarıyla kısıtlı tutacaktır.

15.4 Gizli Bilgiler, İfşa Eden Tarafın mülkiyetinde kalacaktır ve İfşa Edilen Tarafın işbu Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesi için zorunlu olmadığı sürece, İfşa Eden Tarafın önceden yazılı onayı olmaksızın kopyalanmayacak veya çoğaltılmayacaktır. Anlaşmanın süresinin sona ermesi veya feshedilmesi durumunda veya İfşa Eden Tarafın bu doğrultuda önceden yazılı talep almasından sonraki on gün içinde, İfşa Edilen Tarafta bulunan Gizli Bilgiler, tüm nüshalarıyla birlikte İfşa Eden Tarafa iade edilecek veya İfşa Edilen Taraf, Gizli Bilgilerin imha edildiğini teyit edecektir. Öte yandan İfşa Edilen Taraf, Gizli Bilgilerin herhangi bir kopyasını arşivleme amacıyla saklayabilir. Bu kopya yalnızca yasal bir yükümlülük nedeniyle veya Anlaşmayla bağlantılı olarak ortaya çıkan anlaşmazlıkların çözümünde kullanılabilir veya ifşa edilebilir.

15.5 Anlaşmanın konusuyla bağlantılı tüm yayınlar, ilgili diğer Tarafın önceden yazılı iznini gerektirir.

16 VERİ KORUMASI

16.1 İşbu Madde 16 ile bağlantılı olarak 2016/679 (AB) sayılı Yönetmeliğin (Genel Veri Koruma Yönetmeliği, "GDPR")

4. Maddesindeki tanımlar geçerlidir.

16.2 Taraflar, GDPR dahil; ancak bununla sınırlı olmamak üzere, geçerli veri koruma yasa ve yönetmelikleri kapsamındaki ilgili yükümlülüklere uymayı kabul eder.

16.3 Axalta, Anlaşmanın ifa edilmesiyle bağlantılı olarak Tedarikçiye kişisel verilere veya farklı ortamlara erişim izni verirse ve veri işleme süreci, Axalta adına gerçekleştirilmeyecekse Tedarikçi, yalnızca Anlaşmanın ifa edilmesi amacıyla kişisel verileri işleme yetkisine sahip olacaktır. Tedarikçi, yürürlükteki kanunların izin verdiği durumlar dışında kişisel verileri farklı yollarla işlemeyecek, özellikle üçüncü taraflara ifşa etmeyecek ve/veya bu verileri kendi amacı doğrultusunda analiz etmeyecek ve/veya profil oluşturmayacaktır.

16.4 Tedarikçinin kişisel verileri işlemesi veya Anlaşmanın ifa edilmesi sırasında Tedarikçiden Axalta adına kişisel verileri işlemesinin talep edilmesi durumunda ve bu nedenle Tedarikçinin veri işleyici görevini üstlenmesi halinde Taraflar, veri işleme sürecinin konusunu, süresini, türünü ve amacını, kişisel verilerin türünü ve veri sahibi kategorilerini ve

Tarafların hak ve yükümlülüklerini tanımlayan uygun bir Veri Gizliliği ve Güvenliği Ek Sözleşmesi ("DPSA") imzalamayı kabul eder.

16.5 Axalta adına veri işleme süreci GDPR kurallarına tabi ise DPSA, GDPR Madde 28 zorunlu gerekliliklerini karşılamalıdır.

16.6 Tedarikçi, yürürlükteki veri koruma kanunlarının ve düzenlemelerinin gerekliliklerini karşılayan uygun teknik ve organizasyonel önlemleri hayata geçirmeli ve her durumda kişisel verilerin güvenliğini garanti etmelidir.

16.7 Tedarikçi, kişisel verilerin işlenmesi sürecinin yalnızca bir Avrupa Birliği üye ülkesinde, Avrupa Ekonomik Bölgesindeki bir anlaşmaya taraf bir devlette veya Avrupa Komisyonu tarafından belirlenen uygun koruma düzeyine sahip üçüncü bir ülkede gerçekleştirileceğini garanti eder.

16.8 Avrupa Komisyonu tarafından belirlenmemiş, uygun koruma düzeyine sahip üçüncü ülkelere yapılan her türlü veri aktarımı, Axalta'nın önceden yazılı veya elektronik formda iznini gerektirir ve GDPR Madde 44 ila 50'ye uygun olmalıdır.

16.9 Tedarikçi, işbu Madde 16'da belirtilen gerekliliklere uymayan herhangi bir kişisel veri işleme sürecine başlamamayı kabul eder.

17 DENETİM

17.1 Axalta veya Axalta tarafından görevlendirilen herhangi bir muhasebeci, 14 (on dört) gün önceden bildirimde bulunarak Anlaşma uyarınca Tedarikçiyi denetleme ve Tedarikçinin Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerine uyumlu hareket ettiğini doğrulamak amacıyla Axalta'nın makul olarak talep edebileceği şekilde, Tedarikçinin defterlerinin, kayıtlarının ve belgelerinin veya Axalta'nın varlıklarının tamamını veya bir kısmını denetleme, inceleme ve kontrol etme hakkına sahip olacaktır. Bu denetim normal mesai saatleri içinde yapılacaktır.

17.2 Tedarikçi, yetkili personele tüm defterler, belgeler ve kayıtlar hakkında yeterli bilgiyi sağlayacak ve denetim sırasında Axalta'ya veya muhasebeciye makul şekilde yardımcı olacaktır.

17.3 Denetim, Xxxxxx'xxx seyahat ve konaklama giderleri hariç olmak üzere genel olarak maliyet Tedarikçiye ait olmak üzere yapılacaktır. Denetim, Tedarikçinin Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini Axalta aleyhine ihlal etmekte olduğunu veya ihlal ettiğini ortaya çıkarırsa Tedarikçi, Axalta'nın denetim için seyahat ve konaklama giderleri de dahil tüm masraflarını karşılayacaktır.

17.4 Denetim, Tedarikçinin Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini ihlal ettiğini ortaya çıkarırsa Tedarikçi, söz konusu ihlali gidermek ve Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklere tam uyumu sağlamak için derhal makul çerçevede gerekli tüm önlemleri alacaktır.

18 YASAL ASGARİ ÜCRET, ÇALIŞAN GÖREVLENDİRME VE KAÇAK İŞÇİ ÇALIŞTIRMANIN YASAKLANMASI

18.1 Tedarikçi, Tedarikçi veya Alt Yüklenicileri tarafından Axalta ile imzalanan Anlaşmanın gereklerini yerine getirmek için yararlanılan çalışanların, yasal yönetmelikler uyarınca asgari ücret almalarını sağlar. Tedarikçi ayrıca sosyal güvenlik şirketlerine, işveren sorumluluk sigortası derneğine ve diğer kurumlara ödenecek katkı paylarına ilişkin bağlayıcı yükümlülüklerin yerine getirilmesini sağlamalıdır.

18.2 Tedarikçi, Alt Yüklenicilerle çalışmayı seçerek Madde 18.1'de belirtilen yükümlülüklerin Alt Yükleniciler tarafından yerine getirmesini sağlar ve Alt Yüklenicilerin bu yükümlülüklere uyumlu hareket ettiğine ilişkin yazılı onay vermesini talep eder. Ayrıca Tedarikçi, Alt Yüklenicilerden çalıştırdıkları diğer üçüncü tarafların da bu yükümlülüklere uymasını zorunlu tutacaklarına dair yazılı bir güvence alır.

18.3 Tedarikçi, kendisinin veya Alt Yüklenicilerin herhangi bir çalışanının hak taleplerine karşı Axalta'yı tazmin eder ve Axalta'nın zarar görmesini engeller.

18.4 Ayrıca Tedarikçi, Madde 18.1 ve 18.2 uyarınca yükümlülükleri kusurlu ihlali sonucunda Axalta'nın uğradığı her türlü zarardan da sorumludur.

18.5 Her türlü kaçak işçi çalıştırma durumu yasaktır.

19 BAĞIMSIZ YÜKLENİCİ

Tedarikçi ve Alt Yükleniciler, Anlaşmayla bağlantılı her türlü amaç uyarınca bağımsız birer yüklenicidir ve çalışanların güvenliği, tazminat, işsizlik tazminatı, ücret vergileri ve çalışanlarını etkileyen tüm benzer yükümlülüklerden münhasıran sorumludur. Anlaşma, çalışan tazminatı veya diğer yasaların hükümleri çerçevesinde işe alım yapmak üzere tasarlanmamıştır ve bu şekilde yorumlanamaz. Hiçbir Tedarikçi veya Alt Yüklenici çalışanı, hangi amaçla olursa olsun Axalta çalışanı olarak kabul edilmeyecektir. Anlaşmadaki hiçbir husus Tedarikçi ve/veya Alt Yükleniciler arasında bir ortaklık veya ortak girişim anlamına gelmeyecektir. Tedarikçi ve Alt Yükleniciler, çalışanlarına ve Anlaşmanın ifasına ilişkin gerekli tüm kayıtları tutar ve ilgili tüm ödemeleri yapar.

20 KONTAMİNASYON

20.1 Tedarikçi, Axalta'nın otomotiv sanayisine yönelik bir kaplama üreticisi olduğunu ve film oluşturma ve yapışma özellikleri dahil olmak üzere Axalta ürünlerinin performansının silikon bileşikler, florlanmış malzemeler, gresler ve yağlar dahil olmak üzere yüzey aktif maddelerin ("Kontaminantlar") izlerinden önemli ölçüde etkilenebileceğini kabul eder.

20.2 Tedarikçi, aşağıdaki durumlarda Kontaminantların (veya Kontaminant içeren yağlayıcıların) uygulanmayacağını veya kullanılmayacağını beyan, garanti ve taahhüt eder

− montaj, üretim, fabrikasyon, paketleme veya diğer mal taşıma işlemlerinde ve/veya

− işbu Anlaşmada öngörülen hizmetleri gerçekleştirirken.

20.3 Ayrıca Tedarikçi, uygun durumlarda Axalta'nın Tedarikçiye ileteceği Axalta Tedarikçi Kontaminasyon Farkındalık Programına da uyacaktır. Tedarikçi, bir maddenin Kontaminant olarak kabul edilip edilmeyeceğinden veya bir Kontaminantın neden olabileceği olası kontaminasyon seviyesinin Axalta ürünlerinin kalitesini etkileyip etkilemeyeceğinden emin değilse ilgili maddeyi kullanmadan önce tavsiye ve onay için Axalta ile iletişime geçecektir.

20.4 Tedarikçi, Alt Yüklenicilerle çalışmayı seçerek Madde 20.1 ila 20.3'te belirtilen koşulların Alt Yükleniciler tarafından yerine getirmesini sağlar ve Alt Yüklenicilerin bu yükümlülüklere uyumlu hareket ettiğine ilişkin yazılı onay vermesini talep eder.

21 KALİTE GÜVENCESİ

Tedarikçi ve Alt Yükleniciler, ISO 9000 ve sonraki standartlar veya benzeri normlar uyarınca etkili bir kalite güvencesi programı oluşturmalı ve bu programı sürdürmelidir. Axalta'nın talebi doğrultusunda Tedarikçi, ilgili önlemleri uygulayacaktır.

22 FESİH VE ANLAŞMADAN DÖNME

22.1 Axalta'nın Anlaşmayı olağan şekilde feshetme veya Anlaşmadan dönme hakkı yasal yönetmeliklere tabidir.

22.2 Sürekli bir yükümlülük olan Anlaşma, haklı gerekçeyle bildirimde bulunulmaksızın feshedilebilir. Böyle bir haklı gerekçe bunlarla sınırlı olmamak üzere özellikle aşağıdaki durumlarda söz konusudur:

− Tedarikçi, Anlaşmayı Axalta tarafından belirlenen makul süre içinde çözüme kavuşturulamayacak bir şekilde esaslı olarak ihlal ederse;

− Tedarikçi, vergi ve/veya sosyal güvenlik primlerini ödeme yükümlülüğüne uymadıysa;

− Tedarikçi ödeme aczine düşerse, Tedarikçi aleyhine adli tasfiye başlatma başvurusu yapılırsa, bu tür başvurular varlık yetersizliği nedeniyle reddedilirse, Tedarikçi aleyhine herhangi bir icra işlemi sonuçsuz kalırsa veya Tedarikçi aleyhine 1 (bir) ay içinde iptal edilmeyen herhangi bir icra tedbiri başlatılırsa (örneğin, haciz iptali) veya

− Tedarikçi şirketinde kontrol el değiştirirse.

23 TAZMİNAT

23.1 Tedarikçi, Malların teslimatının ve/veya Hizmetlerin sağlanmasının herhangi bir üçüncü taraf hakkını ihlal etmediğini veya herhangi bir yasa veya yönetmeliğe aykırılık teşkil etmediğini, teslim edilen Malların ve/veya sağlanan Hizmetlerin ipotekli olmadığını veya ayni haklara tabi olmadığını ve genel olarak üçüncü taraf haklarından muaf olduğunu garanti eder.

23.2 Tedarikçi tarafından, Madde 23 uyarınca yükümlülüklerin kusurlu ihlali halinde Tedarikçi, Axalta'yı makul avukatlık ücretleri ve teslim edilen Malların ve/veya sağlanan Hizmetlerin sahipliğinden, ticarileştirilmesinden veya diğer herhangi bir şekilde kullanılmasından kaynaklanan veya bunlarla ilgili herhangi bir talep veya eylemin çözümü için ödenen ücret ve tutarlar dahil; ancak, bunlarla sınırlı olmamak üzere, her türlü kayıp, hak talebi, eylem, zarar, masraf veya yükümlülükten tazmin edecek ve Axalta'nın zarar görmesini engelleyecektir.

24 SINAİ MÜLKİYET HAKLARI

24.1 Tedarikçi, Axalta'nın patentleri, telif hakları ve ticari markalarının kullanımı ve korunmasına ilişkin talimatlarına uyacaktır.

24.2 Tedarikçinin, Axalta'ya Hizmet sağlarken telif hakkı yasaları uyarınca korunan fikri mülkiyet haklarının ortaya çıkması durumunda, Tedarikçi Axalta'ya özel ve telifsiz bir lisans verecektir. Lisans, bilinen kullanımları kapsayacaktır ve ayrıca herhangi bir kısıtlamaya tabi olmayacaktır.

24.3 Sağlanan Mal veya Hizmetleri kullanmak veya uygulamak için sunulan programlar, çizimler, süreç açıklamaları ve diğer belgeler Axalta'nın mülkiyetinde olacaktır.

25 GEÇERLİ YASA VE YARGI BÖLGESİ

25.1 Yasaların çatışması esasları ve Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Sözleşmeler (CISG) Hakkında Birleşmiş Milletler Antlaşması ve diğer uluslararası anlaşmalar hariç olmak üzere, Anlaşma ile ilgili tüm yasal ilişkiler, yalnızca satın alma emrini veren Axalta kuruluşunun kayıtlı ofisinin bulunduğu ülkenin yasalarına tabi olacaktır.

25.2 Anlaşmadan veya Anlaşmanın geçerliliğinden kaynaklanan veya bunlarla bağlantılı olarak ortaya çıkan tüm anlaşmazlıklarda münhasır yargı bölgesi, satın alma emrini veren Axalta kuruluşunun faaliyet gösterdiği yer olacaktır.

26 MUHTELİF HÜKÜMLER

26.1 Tedarikçi, Xxxxxx'xxx önceden yazılı izni olmaksızın Axalta ile imzalanan Anlaşma kapsamındaki hak ve yükümlülükleri üçüncü taraflara devretme hakkına sahip değildir. Axalta, Tedarikçinin önceden yazılı izni olmaksızın dilediği zaman Axalta'nın bağlı kuruluşlarından herhangi birine Anlaşma kapsamındaki hakları ve yükümlülükleri devredebilir.

26.2 Tedarikçi, tartışmaya açık veya mahkeme kararıyla doğrulanmamış hak iddiasını mahsup etme hakkına sahip değildir. İfayı askıya alma hakkı olan Tedarikçi, bu hakkı yalnızca aynı akdi ilişkiden kaynaklanan taleplere karşı kullanabilir.

26.3 İşbu Satın Alma Koşulları ve/veya Anlaşma hükümlerinden herhangi biri veya bu hükümlerin herhangi bir kısmının geçersiz kalması veya geçersiz hale gelmesi durumunda, bu durum kalan hükümlerin geçerliliğini etkilemeyecektir.

Temmuz 2020