BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ (TASLAK)
BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ (TASLAK)
İş Bu birleşme sözleşmesi (“Sözleşme”), aşağıda ünvanları ve adresleri ile ticaret sicil numaraları yazılı ÖZAK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ (Devralan) ile ARSTATE TURİZM PAZARLAMA VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (devrolan) arasında bu şirketlerin devir yoluyla, Sermaye Piyasası Mevzuatı, TTK ilgili maddeleri ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunun 18,19 ve 20. Maddelerine göre birleşmeleri konusunda akdedilmiştir. Devir alan Şirket ve Devir olan Şirketler, birlikte “Taraflar, ayrı ayrı “Taraf” olarak adlandırılacaktır.
Sözleşme belirtilen birleşme işlemi, Sermaye Piyasası Kurulunun …/…/2014 tarih ve
…………. Sayılı kararı ile onaylanmıştır.
I. TANITICI BİLGİLER: a- Xxxxxxxx Xxxxxxxx:
Unvan : ÖZAK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ
Adres : Xxxxxxxx XXX Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx 00Xxxxxxx Xxxxx Xx:0 X:00 Xxxxxxxxxx / Xxxxxxxx
Ticaret Sicil Memurluğu : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Sicil No 654110
Tescil Tarihi : 01.02.2008
Süresi : Süresiz
Faaliyet Konusu : Gayrimenkule ve gayrimenkule dayalı haklara yatırım yapmak Vergi Dairesi : İkitelli
Vergi No 662 077 5167
b- Devrolan Ortaklık:
Unvan : ARSTATE TURİZM PAZARLAMA VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
Adres : Xxxxxxxx XXX Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx 00Xxxxxxx Xxxxx Xx:0 X:0 Xxxxxxxxxx / Xxxxxxxx
Ticaret Sicil Memurluğu : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Sicil No 75137
Tescil Tarihi : 25.01.1960
Süresi : Süresiz
Faaliyet Konusu : Gayrimenkul Faaliyetleri
Vergi Dairesi : İkitelli
Vergi No 7710039300
II. MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER:
a. Xxxxxxxx Xxxxxxxx:
Ödenmiş Sermaye : 157.000.000,00 TL Kayıtlı Sermaye Tavanı : 300.000.000,00 TL Ödenmiş Sermayenin ortaklar arasında dağılımı:
Adı Soyadı/Ticari Ünvanı | Tertibi | Grubu | Türü | Pay Adedi | Pay Tutarı-TL |
Xxxxx Xxxxxxx | 1 | A | Nama | 1.000.000 | 1.000.000 |
Xxxxx Xxxxxxx | 1 | B | Hamiline | 73.882.185 | 73.882.185 |
Xxxx Xxxxxxx | 1 | B | Hamiline | 41.183.109 | 41.183.109 |
Xxxxx Xxxxxxx | 1 | B | Hamiline | 203.292 | 203.292 |
Xxxxx Xxxxxxx | 1 | B | Hamiline | 418.178 | 418.178 |
Xxxx Xxxxxxx | 1 | B | Hamiline | 847.950 | 847.950 |
Xxxxx Xxxxxxx | 1 | B | Hamiline | 214.886 | 214.886 |
Okay Ayran | 1 | B | Hamiline | 100 | 100 |
Xxxxx Xxxxxx | 1 | B | Hamiline | 100 | 100 |
Dursun Xxx Xxx | 1 | B | Hamiline | 100 | 100 |
Xxxxx Xxxx | 1 | B | Hamiline | 100 | 100 |
Halka Açık | 1 | B | Hamiline | 39.250.000 | 39.250.000 |
Toplam | 157.000.000 | 157.000.000 |
Sermayeye Dolaylı Yoldan Sahip Olan Ortaklık:
Yoktur.
Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmeyeceği (Hisse senetleri tertipleri ve imtiyaz türleri itibariyle ayrı ayrı):
Şirket ortaklarından Xxxxx Xxxxxxx lider sermayedardır.
Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu paylar Xxxxx Xxxxxxxxxxx ait olmak üzere nama yazılı 1.000.000.- (birmilyon) TL karşılığı 1.000.000 adettir. B grubu paylar ise, hamiline yazılı 156.000.000,00 TL ((Yüzellialtımilyon Türk Lirası) karşılığı 156.000.000 adettir.
A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin 4 adedi A grubu pay sahiplerinin çoğunlukla göstereceği adaylar arasından olmak üzere genel kurul tarafından seçilir.
Yönetim kuruluna 2 taneden az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.
Şirket anasözleşmesinin “Sermaye ve Paylar” başlıklı 8. Maddesi ile A Grubu pay sahiplerine tanınmış olan bu imtiyaz, şirketlerin birleşmesi sonrasında da devam edecektir.
Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:
Yoktur.
b. Devrolan Ortaklık:
Ödenmiş Sermaye : 10.796.780,00 TL Ödenmiş Sermayenin ortaklar arasında dağılımı:
Adı Soyadı | Hisse Miktar | Hisse Tutarı | Oran |
(Adet) | (TL) | % | |
Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. | 10.796.780 | 10.796.780,00 | 100,00 |
Toplam | 10.796.780 | 10.796.780,00 | 100,00 |
Sermayeye Dolaylı Yoldan Sahip Olan Ortaklık:
Yoktur.
Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmeyeceği (Hisse senetleri tertipleri ve imtiyaz türleri itibariyle ayrı ayrı):
Şirket anasözleşmesi ile sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar bulunmamaktadır.
Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:
Yoktur.
III. YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE İLGİLİ BİLGİLER:
a. Xxxxxxxx Xxxxxxxx:
Adı Soyadı | Görevi |
Xxxxx Xxxxxxx | Yönetim Kurulu Başkanı |
Xxxx Xxxxxxx | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
Xxxxx Xxxxxx | Üye |
Dursun Xxx Xxx | Bağımsız Üye |
Xxxxx Xxxx | Bağımsız Üye |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | Üye |
b. Devrolan Ortaklık:
Adı Soyadı | Görevi |
Xxxxx Xxxxxxx | Yönetim Kurulu Başkanı |
Xxxx Xxxxxxx | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
Xxxxx Xxxxxxx | Üye |
Sermayeye Dolaylı Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx:
Yoktur.
Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmeyeceği (Hisse senetleri tertipleri ve imtiyaz türleri itibariyle ayrı ayrı):
Yoktur.
Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:
Yoktur.
Madde 1- Konusu ve Kapsamı: İş bu Sözleşme ÖZAK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ’nin oy hakkı veren tüm paylarına sahip olduğu ARSTATE TURİZM PAZARLAMA VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’ni devralmasına ilişkin kapsam usul ve esaslar ile Tarafların hak ve yükümlülüklerini düzenlemek üzere imzalanmıştır.
Madde 2- Birleşmenin Türü ve Kapsamı: Bu Sözleşme kapsamındaki devralma suretiyle birleşme, Devir alan Şirket’in Devir olan Şirket’i, Sermaye Piyasası Mevzuatı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155 inci maddesinin 1.fıkrasının a bendi ve 156 inci maddesi hükümleri ile Kurumlar Vergisi Kanununun 18,19 ve 20 inci maddeleri uyarınca kolaylaştırılmış ve vergisiz olarak, bütün aktif ve pasifleriyle birlikte devralması şeklinde gerçekleştirilecektir.
Birleşme işlemi Tarafların 31.12.2013 tarihli mali tabloları esas alınarak gerçekleştirilecek olup, ÖZAK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ’nin 31.12.2013 tarihli ve
ARSTATE TURİZM PAZARLAMA VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ finansallarını da içeren konsolide mali tabloları, DRT Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik X.X. tarafından Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde denetlenmiş bulunmaktadır.
Madde 3- Birleşme Koşulları:
(1) Devir Xxxx Xxxxxx Yönetim Kurulu, …./…./2014 tarih ve 2014/…. Sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Devir Olan Şirketin malvarlığını tasfiyesiz ve bir bütün halinde devir almak istediğini,
Devir Olan Şirket Yönetim Kurulu da, …./…./2014 tarih ve 2014/…. Sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile tüm mal varlığını tasfiyesiz ve bir bütün halinde, devir alan şirkete devir etmek istediğini,
Beyan etmişlerdir.
(2) Birleşme İşlemine Esas Teşkil Xxxx Xxxxxxxx ve İzinler:
- Sermaye Piyasası Kurulu İzni: …./…./2013 tarih ve ……… sayılı izin yazısı (Ek:….)
- Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan duyuru metnine verilen Sermaye Piyasası Kurulu İzni:
…./…./2013 tarih ve ……… sayılı izin yazısı (Ek:….)
- Taraf Şirketlerin sermayelerinin ödendiğini gösteren mali müşavirlik raporu (Ek:….)
- Gayrimenkullere ait değerleme raporları (Ek:….)
- Uzman Kuruluş Raporu: Sermaye Piyasası Kurulu, Seri:II – 23.2sayılı Birleşme Ve Bölünme Tebliğinin 13. Maddesi gereğince kolaylaştırılmış usulde birleşme yapıldığından, tebliğin 13. Maddesi gereğince (kolaylaştırılmış usulde birleşmede bağımsız denetim raporu, birleşme raporu ve uzman kuruluş görüşü aranmaz. Ayrıca birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulması zorunlu değildir.Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerine ilişkin olarak içeriği Kurulca belirlenen ayrı bir duyuru metni hazırlanır.) uzman kuruluş raporu hazırlatılmamıştır.
(3) Birleşme, birleşme işleminin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında, Devir olan Şirket’in bütün aktif ve pasifi kendiliğinden Devir alan Şirket’e geçer.
(4) Birleşme işlemi sonucunda, Devir alan Şirket, devir olan şirketin paylarının %100’üne sahip olduğu için sermaye artırımına gerek duyulmayacak olup devir olan şirketin tek hissedarının devir alan şirket olması sebebiyle hisse dağıtımına gerek bulunmamaktadır. Bu durumda hisse değişimi yapılmaması nedeniyle hisse değişimi esnasında kesirli hisse çıkma ihtimali de bulunmamaktadır. Ayrıca, taraflar devir alan şirketin anasözleşmesi ile faaliyetlerine devam etme kararında oldukları için devir alan şirketin anasözleşmesinde herhangi bir değişiklik yapılmayacak, mevcut anasözleşme birleşme sonrasında da aynen korunacaktır.
(5) Birleşmeye katılan Tarafların ortaklarına 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 141. Maddesi kapsamında herhangi bir ayrılma akçesi ödenmeyecektir.
(6) Bu Sözleşmenin imzası ile birlikte Devir olan Şirket’in işlem ve eylemleri Devir alan Şirket’in hesabına yapılmış sayılacaktır.
(7) Bu birleşme ile yönetim organları ve yönetici ortaklara tanınan özel bir yarar bulunmadığı gibi, sınırsız sorumlu ortak da bulunmamaktadır.
(8) Birleşme, Tük Ticaret Kanununun 155.maddesinin 1.fıkrasının a bendi ile 156. maddeleri kapsamında kolaylaştırılmış şekilde gerçekleştirildiğinden Sözleşmenin ticaret sicilinde tescili ile birlikte Devir olan Şirket infisah etmiş sayılacaktır. Birleşme işlemine ait sözleşmenin Ticaret Sicilinde tescili ile birleşme işlemi gerçekleşmiş sayılacaktır.
(9) Ortakların kişisel sorumlulukları konusunda, Türk Ticaret Kanununun 158. Maddesi hükümleri saklıdır.
(10) Taraflar alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde, yedişer gün arayla üç defa yapacakları ilanla haklarını bildirirler.
(11) Devir alan Şirket ve Devir olan Şirketler’in önceki sermaye yapısı ve birleşmeden sonra Devir alan Şirket’in sermaye yapısı aşağıda gösterilmiştir:
Xxxxx Xxxx XXXX XXXXXXXXXXX YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ’nin mevcut
ortaklık yapısı:
Adı Soyadı/Ticari Ünvanı | Tertibi | Grubu | Türü | Pay Adedi | Pay Tutarı-TL |
Xxxxx Xxxxxxx | 1 | A | Nama | 1.000.000 | 1.000.000 |
Xxxxx Xxxxxxx | 1 | B | Hamiline | 73.882.185 | 73.882.185 |
Xxxx Xxxxxxx | 1 | B | Hamiline | 41.183.109 | 41.183.109 |
Xxxxx Xxxxxxx | 1 | B | Hamiline | 203.292 | 203.292 |
Xxxxx Xxxxxxx | 1 | B | Hamiline | 418.178 | 418.178 |
Xxxx Xxxxxxx | 1 | B | Hamiline | 847.950 | 847.950 |
Xxxxx Xxxxxxx | 1 | B | Hamiline | 214.886 | 214.886 |
Okay Ayran | 1 | B | Hamiline | 100 | 100 |
Xxxxx Xxxxxx | 1 | B | Hamiline | 100 | 100 |
Dursun Xxx Xxx | 1 | B | Hamiline | 100 | 100 |
Xxxxx Xxxx | 1 | B | Hamiline | 100 | 100 |
Halka Açık | 1 | B | Hamiline | 39.250.000 | 39.250.000 |
Toplam | 157.000.000 | 157.000.000 |
Devir Olan ARSTATE TURİZM PAZARLAMA VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’nin mevcut
ortaklık yapısı
Adı Soyadı | Hisse Miktar | Hisse Tutarı | Oran |
(Adet) | (TL) | % | |
Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. | 10.796.780 | 10.796.780,00 | 100,00 |
Toplam | 10.796.780 | 10.796.780,00 | 100,00 |
Xxxxx Xxxx XXXX XXXXXXXXXXX YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ’nin Birleşmeden
Sonraki Ortaklık Yapısı :
Adı Soyadı/Ticari Ünvanı | Tertibi | Grubu | Türü | Pay Adedi | Pay Tutarı-TL |
Xxxxx Xxxxxxx | 1 | A | Nama | 1.000.000 | 1.000.000 |
Xxxxx Xxxxxxx | 1 | B | Hamiline | 73.882.185 | 73.882.185 |
Xxxx Xxxxxxx | 1 | B | Hamiline | 41.183.109 | 41.183.109 |
Xxxxx Xxxxxxx | 1 | B | Hamiline | 203.292 | 203.292 |
Xxxxx Xxxxxxx | 1 | B | Hamiline | 418.178 | 418.178 |
Xxxx Xxxxxxx | 1 | B | Hamiline | 847.950 | 847.950 |
Xxxxx Xxxxxxx | 1 | B | Hamiline | 214.886 | 214.886 |
Okay Ayran | 1 | B | Hamiline | 100 | 100 |
Xxxxx Xxxxxx | 1 | B | Hamiline | 100 | 100 |
Dursun Xxx Xxx | 1 | B | Hamiline | 100 | 100 |
Xxxxx Xxxx | 1 | B | Hamiline | 100 | 100 |
Halka Açık | 1 | B | Hamiline | 39.250.000 | 39.250.000 |
Toplam | 157.000.000 | 157.000.000 |
(12) Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca verilmesi gerekli devir bilançosu, gelir tablosu ile devir beyannamesi Devir alan Şirket ve Devir olan Şirketler’in müşterek imzaları ile devir tarihinden itibaren yasal süresi içerisinde Devir olan Şirketler’in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğüne verilecektir.
(13) Devir alan Şirket, Devir olan Şirket’in tahakkuk etmiş ve edecek (devir tarihine kadar elde ettiği kazançların vergileri dahil) vergi borçlarının tamamından sorumlu ve yükümlü olduğunu, bunları ödeyeceğini ve bunlarla ilgili diğer tüm yükümlülüklerini yerine getireceğini, tanzim edip imzalayacağı bir taahhütname ile ilgili vergisi dairesi müdürlüğüne bildirecektir.
(14) Devir olan Şirketin üçüncü kişilere olan tüm borçları zamanında ve vadelerinde Devir alan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
(15) Devrolanın, vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu’nun 541.maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.
(16) Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ederler. Birleşmenin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, Taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.
(00) 00.00.0000 tarihi itibariyle devralan ortaklık Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ. Yönetim ve Denetim organlarına ödenen toplam tutar ………….. TL olup, devrolan ortaklık Arstate Turizm Pazarlama ve Ticaret AŞ. Yönetim ve Denetim organlarına ödenen ödenen bir tutar bulunmamaktadır. Ayrıca tarafların sözkonusu organlarına sağlanan herhangi bir özel menfaat bulunmamaktadır.
(18) Devir alan Şirket ve Devir olan şirketlerin yöneticileri bu birleşme nedeniyle üzerlerine düşen yükümlülüklerini gereği gibi yerine getirmeyi, karşılıklı olarak kabul ve taahhüt etmiştir.
(19) Sermaye Piyasası Kurulu, Seri II-23.2 Sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin Kolaylaştırılmış usulde birleşme başlıklı 13. Maddesi gereğince birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulması zorunluluğu bulunmamakta olup şirketler tarafından Genel Kurul Toplantısı yapılmayacaktır.
Madde 5- İmza: Bu Sözleşme . .2014 tarihinde tanzim ve imza edilmiş olup, Xxxxxxx
Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınmasını takiben (60) gün içerisinde Tarafların Yönetim Kurulları tarafından onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Bu süre içerisinde Yönetim Kurulu toplantılarının yapılmaması veya onaylanmaması halinde birleşme sözleşmesi tüm sonuçlarıyla birlikte geçersiz sayılacaktır.
Xxxxx Xxxx Xxxxxx
ÖZAK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ
Devir Olan Şirket
ARSTATE TURİZM PAZARLAMA VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ