KURULUŞ

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ BÖLÜM I GENEL OLARAK

KURULUŞ

Madde 1.

Aşağıda adları, ticaret ünvanları, ikametgahları ve tabiyetleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunun anonim şirketlerin ani şekilde kurulması suretiyle bir anonim şirket kurulmuştur.

Pay Sahibinin Adı, Soyadı, Ünvanı, Tabiyeti, Adresi:

1. Azizler Holding X.X., XX, Xxxxxxxxx Xx. Xxxxxxx Xx Xxxxxxx 00000 Maslak İst.

2. M.K.S. Marmara Entegre Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş., TC, Xxxxxxxx Xxxx. 00/0 00000 Xxxxxxxx Xxxxxxxx.

3. Caravan Dış Ticaret ve İhracat Ltd.Şti., TC, Xxxxxxx Xx. X.00 X.0 Xxxxx Xxxxxxxx.

4. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, TC, Xxxxxxxxxx Xx. X.000 Xxx 0 Xxxxxxx Xxxxxxxx.

5. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, TC, Uzak Xxxxxxx Xxx. X.0 Xxxx Xxxxxxxx.

6. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, TC, Alsit Villa N.3 Büyükdere İstanbul.

7. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, TC, Alsit Villa No.36 Büyükdere İstanbul.

ŞİRKETİN ÜNVANI

Madde 2.

Şirketin ünvanı “BİM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi” olup, bu Ana Sözleşmede “Şirket” olarak anılacaktır.

MERKEZ VE ŞUBELERİ

Madde 3.

Şirket’in merkezi, İSTANBUL ili, Sancaktepe ilçesindedir. Adresi, Sancaktepe, Xxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Ebubekir Caddesi No: 73, Samandıra, İstanbul’dur.

Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve bu değişiklik ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir.

Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tüm tebligat Şirket’e yapılmış sayılır.

Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresinde tescil ettirmemiş olması Şirket için fesih sebebi sayılır.

Şirket, Yönetim Kurulu’nun alacağı karara dayanarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na, Sermaye Piyasası Kurulu’na, ve gerektiğinde sair kamu mercilerine bilgi vermek kaydıyla, yurtiçinde ve dışında veya serbest bölgelerde şubeler, satış mağazaları, bürolar, depolar ve mümessillikler açabilir.

AMAÇ VE KONU

Madde 4.

4.1. Şirket’in kuruluş amacı, (i) Gümrük Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak her türlü malın ithal ve ihraç edilmesi; ve, (ii) her çeşit ticari malların toptan ve perakende satılacağı büyük satış mağazalar zinciri açılması ve işletilmesidir. Ayrıca, Şirket, aşağıda belirtilen hususları gerçekleştirirken, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak yatırımcıların bilgilendirilmesi amacıyla kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirecektir. Bu amaca ulaşmak için şirket özellikle aşağıdaki işlem ve tasarrufları yapabilir:

a. Yukarıda yazılı işletme faaliyet konusuna giren bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. Yurt içinde ve yurt dışında Şirket, amaç ve konusunun gerektirdiği tüm menkul ve gayrimenkul malları temellük edebilir ve bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. Bu xxxxx xxxxxxx satın alabilir, gereğinde tekrar satabilir, inşa edebilir, inşa ettirebilir, kiralayabilir veya kiraya verebilir, gereğinde onarabilir veya genişletebilir.

b. Konusu ile ilgili olarak herhangi bir mal, ürün veya hizmetin satın alınması veya satılması için her türlü sözleşme veya anlaşma yapabilir, bu anlaşmaları icra edebilir ya da yapılan anlaşmayı tadil edebilir ve bunlardan doğan haklarını, imtiyazlarını ve menfaatlerini Türk veya yabancı şahıslara devredebilir veya sair surette tasarruf edebilir.

c. Şirket’in dokümanlarını ve fonlarını emin olarak saklamak üzere resmi veya özel kuruluşlara tevdi edebilir ve bunların iadesini isteyebilir.

d. Yurt içinde ve dışında, aracılık yapmamak ve menkul kıymet portföy yöneticiliğinde bulunmamak kaydıyla menkul, gayrimenkul eşya üzerindeki mülkiyet haklarını ve sınai ve ticari hakları devralıp, devredebilir ve bunlar üzerinde alım, satım, rehin veya ipotek tesisi dahil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere her türlü tasarrufi muameleler yapabilir, leh ve aleyhinde her çeşit ayni, irtifak, kira, şufa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, ipotek ve sair hakları iktisap, tesis, terkin ve fek edebilir, bu tasarrufi muameleleri Yönetim Kurulu kararı ile yapılır. Şu kadar ki Şirket münhasıran kendi tüzel kişilikleri adına ve/veya finansal tabloların hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıklar lehine ve/veya Şirket’ in olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla teminat, rehin ve ipotek tesis

edebilir ve fakat söz konusu amaçlar dışında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek tesis edemez. Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

e. Her türlü gerçek ve tüzel kişi ile bu arada devlet teşekkülleri ile her seviyeden mahkeme tescil dairleri belediye kuruluşları özel girişimciler birlikler komisyon ve komitelerle işbirliği yapabilir.

f. Şirket’in amacı dahilinde gerekli her türlü etüt ve projeleri ve danışmanlık hizmetlerini yürütebilir.

g. İktisadi amaç ve konusunun gerektirdiği bütün ticari ve sınai işlemleri yapabilir. Özellikle marka, ihtira beratı, know-how, model, resim gibi sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, gereğinde bunları Şirket adına tescil ettirebilir; lisans, teknik bilgi, imtiyaz, peştemaliye gibi gayri maddi hakları iktisap edebilir; bu kabil sınai mülkiyet hakları ile ilgili olarak, yerli yahut yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle sözleşmeler yapabilir, bunları devredebilir, devren iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, üçüncü şahısların istifadesine tahsis edebilir.

h. İhtiyaç duyulması halinde, yabancı personel istihdam edebilir, yurt içinde ve dışında personel eğitebilir ve bunlarla ilgili faaliyetlerde bulunabilir.

i. Her türlü dava muamelesini başlatabilir, her tür davaya davacı veya davalı sıfatıyla iştirak edebilir, davadan vazgeçebilir ve sulh olabilir, mahkeme kararlarını temyiz edebilir, kararları uygulayabilir ve bunlarla ilgili her türlü hakkını bu arada hakeme başvurma, hakemleri atama ve reddetme hakkını, ileri sürebilir ve her türlü davayı başarılı bir şekilde sonuçlandırmak için gerekli gördüğü her yasal yola, olanağa ve yönteme başvurabilir.

j. Amacına dahil veya ilişkin her türlü tesis, makine, ekipman ve malzemeyi tedarik edebilir veya üçüncü şahıs veya kuruluşlara tedarik ettirebilir.

k. Vekalet, hizmet, milletlerarası mümessillik, mümessillik, satıcılık, komisyonculuk, acentalık, distribütörlük, taahhüt, taşeronluk gibi sözleşmeler akdedilebilir.

l. Konusunun gerektirdiği mali, ticari ve sınai muameleleri yapabilir veya yaptırabilir.

m. Genel olarak Şirket’in amacına ulaşmasını temin zımnında konusu ile ilgili veya konusuna taalluk eden her türlü sair işlem ve tasarrufta bulunabilir.

n. Şirket uygun görüldüğü takdirde nakliyecilik, ambalajlama, ithalat ve ihracat yapabilir.

o. Gerek görüldüğü takdirde şirket, yurt içinde ve dışında yeni şirketler kurabilir veya mevcut şirketlere iştirak edebilir.

p. Şirket faaliyetini devam ettirebilmek için açmış olduğu satış mağazaları, depoları, özel ve/veya resmi, özel ve/veya tüzel kişiler, kurum ve kuruluşlar ve bunlara ait depolar ve/veya dağıtım merkezleri arasında; maliki bulunduğu ve/veya kiraladığı ve/veya finansal kiralama yoluyla zilyedi bulunduğu her türlü özel teçhizatlı ve/veya teçhizatsız kara, hava ve deniz nakil vasıtaları ile kuru ve/veya yaş sebze meyve, et ve et ürünleri, süt ve süt ürünleri ve bunlarla sınırlı olmaksızın her türlü gıda maddesi ile bozulabilir veya bozulamaz nitelikte her türlü ticari emtianın şehir içi ve şehirlerarası nakliyesini, boşaltma ve yükleme ile dağıtım için gerekli benzer işlerini yapabilir ve/veya yaptırabilir. Bu amaçla motorlu, motorsuz, frigorifik, özel teçhizatlı, teçhizatsız kara, deniz, hava nakil araçlarını ve bu araçların her türlü teçhizat ve aksamını satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, finansal kiralama konusu yapabilir, ithal edebilir.

r. Gerek görüldüğü takdirde, SPKn. Md. 21 hükmüne aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması ve yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi şartıyla üçüncü şahıslara bağış ve yardımlarda bulunabilir. Sahibi bulunduğu gayrımenkuller ile ilgili olarak Belediye, Kamu kurum ve kuruluşlarına bedelsiz terk yapabilir.

s. Şirket, faaliyet konusu ile ilgili her türlü resmi veya hususi ihaleye girebilir.

ş. Yürürlükteki ilgili mevzuata uymak ve gerekli yasal izinleri almak kaydıyla, Şirket gerek kendisine ait ve gerekse üçüncü kişilere ait mağaza ve Alışveriş Merkezlerinin otoparklarında elektrikli veya alternatif enerjili araçlar için şarj istasyonları kurabilir, işletebilir ve/veya işlettirebilir, otopark alanlarını kiraya ve/veya alt kiraya verebilir, otopark işletmeciliği yapabilir ve bu konularda üçüncü şahıslar ile sözleşme ve/veya ortaklık yapabilir, esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere lisanslı ve lisanssız güneş enerjisi, rüzgar enerjisi gibi yenilenebilir enerji sistemleri ile elektrik üretim ve elektrik depolama tesisleri kurulması, elektrik ve ısı enerjisi üretilmesi, üretim fazlası olması halinde yürürlükteki mevzuatlar çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisinin ve/veya kapasitenin diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satılması ve ticari olmamak kaydıyla tesis ile ilgili tüm teçhizat ve yakıtın ithal edilmesi işini yapabilir.

t. Yürürlükteki ilgili mevzuata uymak ve gerekli yasal izinleri almak kaydıyla, Xxxxxx, Yurtiçinde ve yurtdışında, yaş meyve ve sebze ile hazır yemek dahil, her çeşit gıda ve ihtiyaç maddeleri, sınai, zirai,

elektrikli ya da elektronik, telekomünikasyon, dijital ürün ve hizmetler, kırtasiye, hırdavat (nalburiye), züccaciye, ev hayvanlarına yönelik mama, gıda, tasma, akvaryum vb. pet ürünleri, tekstil, mobilya, halı, ev tekstili, kozmetik, deri, kimyevi, gübre, zirai kimyasal ürünler, ilaçlama, tohum, çiçek, fide vb. her türlü zirai ürünler, cerrahi, tıbbi ve ortopedik alet ve cihazlar, her türlü medikal, tıbbi cihaz, tıbbi sarf malzeme ile bunlara benzer her çeşit ürün ve benzeri ile insan sağlığını koruyucu ve tedavi edici etkileri olan, endüstriyel olarak üretilen geleneksel her türlü bitkisel tıbbi ürünler, vitamin ve mineral katkılı her türlü bitkisel tıbbi ürünler, takviye edici gıdalar, bitkisel içerikli kozmetik ürünler ve bitkisel içerikli tıbbi cihazlar, fikri sınai ürünler ile her türlü ticari mal ve hizmetleri perakende ve toptan olarak almak, satmak, ithal etmek, ihraç etmek, üretmek, ürettirmek, tarla ve bahçe ziraatı yapmak, bu maddede bahsi geçen her türlü ticari madde ve malzemenin imalini, üretimini, başkalarına yaptırılması, alımı, satımı, taahhüdü, ithali ve ihracatını gerek kendi mağazalarında, gerekse yeni işyeri açmak suretiyle fiilen ya da e-ticaret yoluyla yürütebilir, ortaklık kurabilir, ihaleye girebilir ve her türlü ticari faaliyette bulunabilir.

u. Mağazalar açmak, alışveriş merkezleri kurmak işletmek, yönetmek, depolar kurmak, bu tesislerle birlikte veya müstakilen akaryakıt satış ve servis istasyonları kurmak, işletmek, kiraya vermek, gezici satış arabaları, otomat makineleri işletmek, muhtelif sahalarda komisyonculuk yapmak, fason iş yapmak, yaptırmak, acentelik ve bayilikler vermek, modern çiftlik, ahır, besi ve kesim yerleri, soğuk hava depoları, ekmek fabrikası, entegre et kombinası, reyon, lokanta, büfe, kafeterya ve satış mağazaları açmak, hazır yemek ve gıda satış tanıtım ve dağıtım teşkilatı ve organizasyonları kurmak, kurulu organizasyonlardan istifade etmek, yemek kartı ağı kurmak ve işletmek faaliyetlerini yürütebilir.

ü. Yürürlükteki ilgili mevzuata uymak ve gerekli yasal izinleri almak kaydıyla, Şirket, otomobil, minibüs, midibüs, motosiklet, atv, utv, elektrikli bisiklet vb. her türlü motorlu kara taşıtlarının toptan ya da perakende ticaretini, ithalatını, ihracatını (aracılar ile internet TV. Vb. Üzerinden ticaret dahil), gayrimenkul, konut, işyeri vb. her türlü gayrimenkulün inşası, alımı, satımı, aracılık ve komisyonculuk faaliyetlerini kendi mağazalarında ya da işyeri açmak veyahut e-ticaret yoluyla yapabilir.

v. Yürürlükteki ilgili mevzuata uymak ve gerekli yasal izinleri almak kaydıyla Şirket, online ödeme, mobil ödeme, kısa mesaj yolu ile ödeme ve bunlar gibi daha sonra hayata geçilecek her türlü teknoloji ve yöntem vasıtası ile mal ve hizmet bedeli ödemeye imkân tanıyan dijital, elektronik ve sair alternatif ödeme yöntemlerine ilişkin alt yapıların kurulması, geliştirilmesi, bu hizmetlerin sağlanabilmesi için yerli ve yabancı başka şirketlere danışmanlık hizmetinin verilmesi fiziki ve

sanal sair platformlarda kullanılmak üzere elektronik harcama ödeme birimlerinin oluşturulması, elektronik harcama ödeme birimlerini içeren ön ödemeli sanal ve fiziksel kartlar, kuponlar basılması, pazarlanması, satılması, hali hazırda basılmış kartların, kuponların dağıtılması, pazarlanması, satılması, bu iş ve işlemleri yapan firmalarla ortaklık ve anlaşmalar yapılması faaliyetlerini yürütebilir.

4.2. Şirket (alacaklarını güvence altına almak için) ipotekler ve rehin, irtifak ve üst hakkı alabilir ve diğer teminat ve güvenceleri kabul ve fek edebilir. Bu işlemler için Ticaret Sicili’ne kaydedilmiş noter tasdikli imza sirkülerinde belirtildiği şekilde şirketi ilzam ve temsil edecek kişi veya kişiler yetkilidir.

4.3. Şirket, Şirket’in mevcut ve gelecekteki borçlarına karşılık olarak kendi gayrimenkulleri üzerinde ipotekler, rehinler, irtifaklar ve üst hakları oluşturabilir, bunları kaldırtabilir, ciranta sıfatıyla ticari senetler imza edebilir, poliçeleri ödeyebilir veya menkul kıymetleri garanti edebilir. Şirket’in borçlarına karşılık olarak Şirket tarafından herhangi bir ipotek veya işletme rehni oluşturabilmesi için, Şirket Yönetim Kurulu’nun kararı gereklidir. Ticaret Sicili’ne kaydedilmiş noter tasdikli imza sirkülerinde belirtildiği şekilde Şirket’i ilzam ve temsil edecek kişi veya kişiler, Yönetim Kurulu kararı ile ipotek veya ticari işletme rehni oluşturmaya ve başka kişiler yetkili kılınmadığı takdirde Şirket adına her türlü ticari senedi keşideye, tescil için başvurmaya ve ilgili belgeleri imzalamaya yetkili olacaklardır.

4.4. Şirket alkollü içki, domuz ve domuz ürünü ihtiva eden mamuller satamaz.

Yukarıda gösterilen faaliyetlerden başka faaliyetlere girişebilmek için, Yönetim Kurulu tarafından Şirket'’in Ana Sözleşmesi’nin tadil metninin onaylanmak üzere Genel Kurul’a sunulması gerekir. Bu amacı gerçekleştirmek için Sermaye Piyasası Kurulu’nun ve Ticaret Bakanlığı’nın ön onayının alınması gereklidir.

SÜRE

Madde 5.

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

BÖLÜM II: SERMAYE VE HİSSELER

SERMAYE VE PAYLARIN DEVRİ

Madde 6.

Şirketin esas sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 607.200.000 (Altı Yüz Yedi Milyon İki Yüz Bin) adet paya ayrılmış, toplam 607.200.000,00 TL

(Altı Yüz Yedi Milyon İki Yüz Bin Türk Lirası) değerindedir. Bu payların tamamı hamiline yazılıdır.

Önceki sermaye olan 303.600.000 TL’nin tamamı ödenmiştir. Bu defa 100% oranında artırılan 303.600.000 TL (Üç Yüz Üç Milyon Altı Yüz Bin Türk Lirası) tutarındaki sermayenin tamamı 2018 dönemi net karından karşılanmış olup bu karın mevcudiyeti 05.03.2019 tarih ve 1964-551/947-04 sayılı YMM raporu ile tespit edilmiştir.

Kar payının esas sermayeye ilavesi sebebiyle çıkarılacak paylar pay sahiplerine, payları nispetinde bedelsiz olarak verilecektir.

İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.

Bu husustaki ilanlar Xxx Sözleşme’nin ilan maddesi uyarınca yapılır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir.

Pay devirlerine ilişkin olarak Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü şartlar dahilinde herhangi bir kısıtlama mevcut değildir. Paylar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devir ve temlik olunur.

HİSSEDARLARIN SERMAYE PAYLARI

Madde 7.

İptal edilmiştir.

ÖDEMEYE DAVET

Madde 8.

İptal edilmiştir.

TEMERRÜT HÜKÜMLERİ

Madde 9.

İptal edilmiştir.

HİSSE SENETLERİNİN ŞEKLİ

Madde 10.

İptal edilmiştir.

BİRDEN ZİYADE PAYI İÇEREN KUPONLAR HALİNDE HİSSE SENEDİ ÇIKARILMASI

Madde 11.

İptal edilmiştir.

MENKUL DEĞERLERİN İHRACI

Madde 12.

Şirket, Genel Kurul kararı ile:

a) yurtiçinde veya yurtdışında teminatlı veya teminatsız, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yönetim şirketlerinin faaliyet konusuna girmemek kaydıyla, Sermaye Piyasası Kanunu, Bakanlar Kurulu’nun ilgili kararnameleri ve diğer mevzuatın öngördüğü esaslar dahilinde, her nevi tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi, kara iştirakli tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, katılma intifa senetleri ve sermaye piyasası aracı olarak kabul edilen diğer menkul kıymetleri ihraç edebilir.

b) çıkarılacak olan menkul kıymetlerin ihraç şartlarının tespitine ilişkin yetkisini, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak şartıyla, Şirket Yönetim Kurulu’na bırakabilir.

BÖLÜM III: ŞİRKETİN ORGANİZASYONU KISIM I: YÖNETİM KURULU

Madde 13.

KISIM I: YÖNETİM KURULU

Madde 13.

13.1. Türk Ticaret Kanunu’nun 408. maddesi uyarınca Genel Kurul’un devredilemez yetkileri saklı kalmak kaydıyla, Şirket’in idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu Genel Kurul tarafından seçilecek en az 5 (beş) ve en fazla 9 (dokuz) üyeden oluşur ve Yönetim Kurulu Üyeleri’nin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkân sağlayacak şekilde belirlenir.

13.2 Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

13.3 Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket’in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil

edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

13.4 Yönetim Kurulu, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu uyarınca murahhas üye veya üyeler ile müdür veya müdürler ve müdür yardımcıları tayin edebilir.

13.5 Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak gerekli komiteler oluşturulur.

13.6 Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi, istifası veya görevini yapamayacak bir durumun söz konusu olması halinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda gerekli işlemler yapılır. İstifa, ölüm veya herhangi bir sebepten dolayı bir veya birkaç üyelik açıldığı takdirde, Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalan üyeliklere yeteri sayıda ve kanunen gerekli niteliklere sahip kişi veya kişileri ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere üyeliğe seçer. Bağımsız üyelerle ilgili bir boşalma olması halinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda seçim yapılır. Seçilen bağımsız üye yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve Genel Kurul tarafından seçimin tasdiki halinde, yerine tayin olunduğu üyenin kalan görev süresini tamamlar.

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ

Madde 14.

Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi en fazla üç (3) yıldır. Üyeler tekrar seçilebilirler. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde 15.

15.1 Yönetim Kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır. Yönetim Kurulu başkanı, diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve icra başkanı/genel müdür ile görüşerek Yönetim Kurulu toplantılarının gündemini belirler. Üyeler her toplantıya katılmaya ve görüş bildirmeye özen gösterir.

Yönetim Kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgeler, eşit bilgi akışı sağlanmak suretiyle, toplantıdan yeterli zaman önce Yönetim Kurulu Üyeleri’nin incelemesine sunulur.

Yönetim Kurulu Üyesi toplantıdan önce, Yönetim Kurulu başkanına gündemde değişiklik önerisinde bulunabilir. Toplantıya katılamayan ancak görüşlerini yazılı olarak Yönetim Kurulu’na bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur.

Yönetim Kurulu’nda her üyenin bir oy hakkı bulunur. Yönetim Kurulu toplantılarında gündemde yer alan konular açıkça ve her yönü ile tartışılır.

Yönetim Kurulu başkanı, Yönetim Kurulu toplantılarına icracı olmayan üyelerin etkin katılımını sağlama yönünde en iyi gayreti gösterir. Yönetim Kurulu üyesi, toplantılarda muhalif kaldığı konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçesini karar zaptına geçirtir.

15.2 Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde, elektronik ortamda veya Türkiye içinde veya Yönetim Kurulu’nun oybirliği ile karar vermesi halinde yurt dışında diğer bir yerde de yapılabilir.

15.3 Yönetim Kurulu gerektiğinde, teklif edilen bir karar metnine üyelerin yazılı onay vermesi (mektup, faks) veya toplantı yapılmaksızın kararın üyelerce imzalanması suretiyle de karar alabilir.

15.4 Yönetim Kurulu Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527’inci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destekli hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

YÖNETİM KURULU TOPLANTI VE KARAR NISABI

Madde 16.

Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine tabidir.

BAŞKAN VE BAŞKAN YARDIMCISI

Madde 17.

Yönetim Kurulu, her yıl ilk toplantısında alacağı bir kararla bir başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir de başkan yardımcısı xxxxx.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ

Madde 18.

Yönetim Kurulu, kanunlarda ve bu ana sözleşmede öngörülen görevleri yerine getirir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTI TUTANAKLARI

Madde 19.

Yönetim Kurulu toplantı sürecinin doğru ve gerçek bir kaydı olarak, fiziken veya elektronik ortamda bir toplantı tutanağı tanzim eder ve tutanak ilgili toplantıda fiziken yada elektronik ortamda hazır bulunan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından imzalanır. Bu tutanaklarda en az toplantının yapıldığı tarih ve hangi üyelerin hazır bulunduğu belirtilecek ve her kararın metni yer alacaktır.

Yönetim Kurulunca kabul edilen herhangi bir kararla kısmen veya tamamen mutabık olmayan Yönetim Kurulu üyeleri karara ilişkin karşı görüşlerini fiziki ortamda tutanağa yazdırır veya elektronik ortamda kendileri yazabilirler. Tutanaklar hem Türkçe hem de İngilizce olarak tutulacak ve Yönetim Kurulu tarafından usulunce imzalanmış olarak (fiziken veya e-imza şeklinde) Şirket Karar Defterine yapıştırılacaktır. Türkçe olarak tutulan tutanaklar asıldır.

İDARE VE TEMSİL

Madde 20.

20.1 Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim Kurulu şirket amaç ve mevzuuna giren her çeşit işlemi, hukuki, mali ve teknik işleri şirket adına yapmak ve Şirket unvanını kullanmak hakkına haizdir.

20.2 Yönetim Kurulu, şirketi temsile mezun ve yetkili kimseleri ve bunların imza yetkilerini ne şekilde kullanabileceklerini tesbit eder, keyfiyeti tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde İlan eder. Şirketin temsil ve ilzam olunabilmesi için, imza yetkisini haiz en az iki kişinin imzası gereklidir.

YASAK İŞLEMLER VE SORUMLULUK

Madde 21.

21.1 Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurulun müsaadesi alınmadan, Türk Ticaret Kanununun 395/1 ve 396. Maddelerinde yazılı işlemleri yapamazlar.

21.2 Yeni seçilen veya Yönetim Kuruluna atanan üyeler, seleflerinin muttali oldukları kanunsuz işlemlerini denetçiye bildirmek zorundadırlar. Aksi halde, seleflerinin sorumluluklarına katılmış sayılırlar.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Madde 22.

Ücretlendirme esaslarını belirleyen komitenin, ücretlendirme esaslarına ilişkin önerileri dikkate alınarak Yönetim Kurulu üyelerine sağlanacak mali haklar Genel Kurul tarafından tespit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin

ücretlerinin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin belirlenmesine ve uygulanmasına ilişkin düzenlemelerine uyulur.

KISIM II DENETLEME

Madde 23.

Şirketin denetimi konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

DENETÇİLERİN GÖREVLERİ

Madde 24.

İptal edilmiştir.

DENETÇİ ÜCRETİ

Madde 25.

İptal edilmiştir.

KISIM III. GENEL KURUL GENEL KURUL TOPLANTILARI

Madde 26.

26.1. Toplanma

Toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır. Azınlık hakları Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak kullanılır. Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre yapılır.

Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

Şirket’in internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket’in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen hususlar ayrıca pay sahiplerine duyurulur.

Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili madde hükümleri ile esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar, Şirket’in çıkarılmış sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır.

26.2 Toplantı Yeri

Tüm Genel Kurul toplantıları, Ticaret Bakanlığı Temsilcisi huzurunda Şirket merkezinde veya Şirket merkezinin dışında Yönetim Kurulu’nun kararlaştıracağı İstanbul il sınırları içerisindeki herhangi bir yerde yapılır.

26.3. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

NİSAP VE OYLAMA

Madde 27.

27. 1 Nisap

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulların toplantıları ve toplantılardaki nisaplar, işbu Ana Sözleşme’de aksi açıkça öngörülmedikçe, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümlerine tabidir.

İşbu Ana Sözleşme’nin 4.4 no.’lu maddesi ancak Şirket esas sermayesinin

%100’ünü temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin verecekleri müspet oyla değiştirilebilir.

Yukarıda belirtilen şartlar uyarınca kabul edilmiş bulunan Genel Kurul kararları başka bir Genel Kurul kararıyla geçersiz kılınana veya değiştirilene kadar Şirket’i bağlayacaktır.

27.2 Oylama

Şirket hissedarları ile vekillerinin olağan ve olağanüstü Genel Kurullarda sahip oldukları her bir hisse için bir oy hakkı vardır. Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Her hissedar kendi adına oy kullanmak üzere Genel Kurul’a bir temsilci gönderebilir. Vekaleten oy kullanma Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak yapılacaktır.

HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ

Madde 28.

İptal edilmiştir.

BAŞKAN

Madde 29.

Genel Kurul, toplantıyı yönetecek Başkanı, Oy Toplama Memuru ve Xxxxxx xxxxx.

TUTANAK

Madde 30.

Genel Kurullarda toplantıların tam ve doğru bir kaydı olmak üzere, Türkçe ve İngilizce toplantı tutanakları hazırlanacak ve Divan heyetince imzalandıktan sonra hazır bulunan hissedarlar tarafından imzalanacaktır. Herhangi bir ihtilaf durumunda, tutanakta toplantı tarihi ve mevcut üyeler belirtilerek görüşmeler özetlenecek ve kabul edilen kararların metni yer alacaktır. Her toplantıya kanun gereği Ticaret Bakanlığı temsilcisi de katılarak, yalnızca Türkçe tutanağı imzalayacaktır.

İLANLAR

Madde 31.

Şirket’e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’ na ve Sermaye Piyasası mevzuatına uyularak Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ve internet sitelerinde yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri uyarınca yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurul’ca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.

ANA SÖZLEŞME TADİLİ

Madde 32.

İşbu Ana Sözleşme’de yapılacak her türlü değişikliğin geçerliliği için, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanacak tadil tasarısı, Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Genel Kurul’a onaylaması için

sunulmalıdır. İşbu Ana Sözleşme'deki değişikliklerin Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanı şarttır.

FAALİYET RAPORU, FİNANSAL TABLO, BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

Madde 33.

Şirket’in bütün raporlama şartları Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yerine getirilecek ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile, Bağımsız Denetim Raporları Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde hazırlanacak ve Sermaye Piyasası Kurulu’na verilecek ve kamuya duyurulacaktır.

YILLIK HESAPLAR

Madde 34.

Şirketin hesap devresi Xxxx ayının birinci günü başlayarak, Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak, birinci hesap senesi istisna olarak Şirketin kati suretle kurulduğu tarihle o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder.

KARIN DAĞITIMI

Madde 35.

Şirketin karı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir.

Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirket’çe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net dönem karından, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a) %5’i Kanuni yedek akçeye ayrılır

Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak kar payının Yönetim Kurulu Üyelerine, Şirket’in memurlarına, çalışanlarına, işçilerine dağıtılmasına karar verme hakkına sahip olacaktır.

İkinci Kar Payı

d) Net kardan a, b ve c bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak şirket bünyesinde bırakılmasına Genel Kurul tarafından karar verilir.

İkinci Tertip Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin 2.fıkrası c bendi uyarınca ikinci tertip genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, ve kar payı dağıtımında Yönetim Kurulu üyeleri ile Şirket’in memur, çalışan ve işçilerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

g) Kar Payı dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkat alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

KÂR PAYI AVANSI

Madde 36.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 20’inci maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartı ile kâr payı avansı dağıtabilir.

XXXXX XXXXXX TARİHİ

Madde 37.

Senelik karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunun hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak kararlaştırılır. Xxx Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kar geri alınamaz.

FESİH VE İNFİSAH

Madde 38.

Şirket Türk Ticaret Kanununun 529. Maddesinde sayılan sebeplerle veyahut mahkeme kararıyla infisah eder. Bundan başka Şirket pay sahiplerinin kararıyla da fesih olunabilir. Şirket’in fesih ve infisahı halinde tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı dairesinde icra olunur.

İHTİLAFLARIN HALLİ

Madde 39.

Hissedarların aralarında yapabilecekleri özel anlaşmalarda öngörülebilecek ihtilafların anlaşarak çözümlemesi yöntemleri saklı ve öncelikli olmak kaydı ile, Şirketin gerek faaliyeti, gerek tasfiyesi esnasında şirket işlerine ait Şirket ile hissedarlar arasında çıkacak ihtilaflar, İstanbul Ticaret Mahkemesince çözülür.

BAKANLIĞA VE SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK ANA SÖZLEŞME

Madde 40.

İşbu Ana Sözleşme’nin en son hali yeterli sayıda basılır ve Sermaye Piyasası Kurulu’na ve Ticaret Bakanlığına gönderilir.

DİĞER HÜKÜMLER

Madde 41.

Bu Ana Sözleşme ile düzenlenmemiş olan hususlar hakkında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 42.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Ana Sözleşme’ye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir.