ULUSOY UN SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
ULUSOY UN SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
MADDE 1 – KURULUŞ
Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kişiler arasında, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca ve ani kuruluş esaslarına göre bir Anonim Şirket Kurulmuştur.
Xxxxxxxxx XXXXXX : X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxxxx Xxx. Xx. 00/0 Xxxxxx adresinde oturur.
Xxxxxxxx XXXXXXX : X.X. xxxxxlu, Xxxxxx Xxx. Xxxx Xxx.Xx.0 Xxxxxxxx-Xxxxxx adresinde
oturur.
Xxxxx Xxx XXXXXXX : T.C. uyruklu, Xxxxxx Xxx. Xxxx Xxx. Xx. x Xxxxxxxx-Xxxxxx adresinde oturur.
Xxxxxx Xxxx XXXXXX : X.X. xxxxxlu, Xxxxxx Xxx. Xxxxxx Xx. Xx. 0 Xxxxxxxx- Xxxxxx adresinde oturur.
Xxxxxx XXXXXXX : X.X. xxxxxlu, Xxxxx Xxx. Xxxxx Xxx. Xxx Xx. X Xxxx Xx.0/00 Xxxxxx adresinde oturur.
Xxxxx XXXXXXX : T.C. uyruklu, Xxxxx Xxx. Xxxxx Xx. Xxx Xx. X Xxxx Xx.x Xxxxxx adresinde oturur.
Xxxxxx XXXXXXX : T.C. uyruklu, Xxxx Xxxx Xxx. Xxxxxxx Xx. Xx.0 Xxxxxxxx-Xxxxxx adresinde oturur.
Xxxxxx XXXXXXX ; T.C. uyruklu, Xxxx Xxxx Xxx. Xxxxxxx Xx. Xx.0 Xxxxxxxx-Xxxxxx adresinde oturur.
MADDE 2 – UNVAN
Şirketin unvanı "ULUSOY UN SANAYİ ve TİCARET ANONİM ŞİRKETİ" dir.
MADDE 3 - AMAÇ VE KONU
Şirketin amacı ve konusu başlıca şunlardır.
a) Un, irmik, makarna ve bisküvi gibi hububat ve bakliyattan mamul her türlü gıda maddelerinin imali, işlenmesi, ticareti, transit ticareti, ithal ve ihracı.
b) Her türlü hububat ve bakliyat ile sanayi bitkileri ve bunların tohumlarının yetiştirilmesi, tasnifi, ambalajlanması, değerlendirilmesi, ticareti, transit ticareti, ithal ve ihracı.
c) Her türlü hayvan yemleri ile bunlara ait hammaddelerin imali, ticareti, transit ticareti, ithal ve ihracı.
d) Konusu ile ilgili gıda maddelerini milli veya milletlerarası gıda kodekslerine uygun olarak ambalajlama, etiketleme, depolama, taşıma ve diğer ilgili faaliyetlerde bulunmak.
e) Konusu ile ilgili ambalaj malzemelerini imal eden fabrikalar ve tesisler kurmak, bu amaçla kurulmuş fabrika, işletme ve tesisleri satın almak, kiralamak, kiraya vermek ve işletmek.
f) Konusu ile ilgili olarak kuracağı veya kuruluşuna iştirak edeceği fabrika ve tesislerin makine ve teçhizatı ile işletme malzemelerini ve sair ihtiyaçlarını satın almak, kiralamak, gerekirse ithal etmek
g) SPKn. 21’inci madde hükmü saklı kalmak üzere konusuna giren işlerde şirketler kurmak, kurulmuş şirketlere iştirak etmek, paylarını satın almak, aktif ve pasifi ile devir almak, kendi ihtiyaçları için arazi, arsa ve her türlü bina satın almak, bina inşa etmek ve ihtiyaç fazlasını satmak veya kiralamak, sınırlı ayni hak tesisine taraf olmak.
h) Konusu ile ilgili olarak acentelik, mümessillik, komisyonculuk, taahhüt işleri yapmak; yurt içinde ve yurt dışında, her türlü inşaat işi yapmak, tesis ve benzeri entegre tesisler dahil her türlü tesis/tesisler inşa etmek, alım satım teşkilatları kurmak, mağazalar, bürolar, depolar tesis etmek, satın almak, kiralamak, finansal kiralama hizmetlerinden yararlanmak, gerekli ruhsat ve izinlerin alınması halinde her türlü lojistik faaliyetlerinde bulunmak, lisanslı depoculuk, depoculuk, antrepo işletmeciliği ve benzer faaliyetlerde bulunmak.
i) Konusu ile ilgili olarak eleman yetiştirmek, ilmi ve teknolojik gelişmeleri takip etmek amacı ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak yurt içinde ve yurt dışında öğrenci okutmak, staj yaptırmak ve burslar vermek, ayrıca konusuna giren işlerde yurtiçi ve yurtdışı fuarlara katılmak, tanıtımlarda bulunmak, organizasyonlara katılmak.
j) Konusu ile ilgili olarak marka, patent, endüstriyel tasarım, coğrafi işaretler ve benzeri fikri mülkiyet haklarını, lisans, imtiyaz hakkı, know-how ve benzeri gayri maddi hakları iktisap etmek, kiralamak; şirketin sahip olduğu bu nev’i hakları satmak, kiraya vermek .
k) Şirket, yurt içinde ve/veya yurt dışında, teminatlı veya teminatsız -yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla- sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, her nevi tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgesi, finansman bonosu, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, katılma intifa senetleri, borçlanma senedi ve Sermaye Piyasası aracı niteliğinde olan her türlü menkul kıymetleri ihraç edebilir. İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti konusunda Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler uygulanır.
l) Şirket, aval ve kefalet kredileri temin etmeye, gerektiği taktirde şirketin sahip olduğu taşınmaz mallar üzerinde ipotek ve her türlü aynı hak ve mükellefiyetler tesis etmeye, başkalarına ait taşınmaz mallar üzerinde ipotek dahil her türlü ayni hak tesis etmeye, bunlar fek etmeye, her türlü taşınır ve taşınmaz mallar satın almaya ve satmaya, bu mallar üzerinde her türlü işlem ve tasarrufta bulunmaya ve bunların sigorta işlerini yapmaya yetkilidir.
m) Şirket adına bankalardan uygun kredi temin etmek, rehin ve ipotek kabul etmek, rehin ipotek kefalet fek etmek, şirketin hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı almak, 3. şahısların borçları için kefalet ve teminat vermek, şahıslardan kefalet ve teminat almak,
n) Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21/1 maddesi kapsamına girebilecek sonucu doğurmaması, yıl içinde yapılanlar dahil bağışların, Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulması ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması suretiyle, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunmak,
Şirket yukarıda gösterilen işlerden başka işlere girişmek istediği taktirde, yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından karar alınmak suretiyle dilediği işleri yapabilecektir. İlgili mevzuat uyarınca Şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesini ve bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görüşü ve T.C Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznini gerektiren haller saklıdır.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu’nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılır. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine, önemli nitelikte işlemlere ilişkin hükümleri ile
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin belirlenmesi ve uygulanmasına ilişkin düzenlemelerine uyulur.
MADDE 4 – MERKEZ
Şirketin merkezi Samsun İlindedir. Adresi Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxx Xx: 000 Xxxxxxx/Xxxxxx’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş olması Şirket için fesih sebebi sayılır. Şirket işlerinin yürütülmesi sırasında gerekli görüldüğünde T. C Gümrük ve Ticaret bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi verilerek yurt içinde ve dışında gerekli kanuni merasime uyulmak kaydıyla şubeler, bürolar, temsilcilikler ve mağazalar açılabilir.
MADDE 5 - SÜRE
Şirketin süresi, kati kuruluşundan başlamak üzere sınırsızdır.
MADDE 6 - SERMAYE, PAY NEVİLERİ VE PAYLARIN DAĞILIMI
Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01.10.2013 tarih ve 33/1100 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000,00 TL (İki yüz elli milyon Türk Lirası) olup, her biri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde nama yazılı 250.000.000 (İki yüz elli milyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi, 84.500.000,00-TL (Seksen dört milyon beş yüz bin Türk Lirası) kıymetindedir. Bu sermayenin her biri 1,00 TL itibari kıymetinde 9.750.000 adet A Grubu,
6.500.000 adet B Grubu ve 68.250.000 adet C Grubu olmak üzere toplam 84.500.000 adet hamiline yazılı hisseye ayrılmış olup, muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Sermaye artırımlarında Yönetim Kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, her grup kendi grubundan rüçhan hakkı kullanır. A ve B Grubu pay sahiplerinin rüçhan hakkı kullanımından arta kalan paylar olması durumunda arta kalan bu paylar başkaca bir işleme gerek kalmaksızın C Grubu ve hamiline yazılı paya dönüşür. Ancak Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü C Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır. Ayrıca, yönetim kurulu sermaye artırımlarında A ve B Grubu paylar karşılığında C Grubu hamiline pay çıkarmaya da yetkilidir.
Yönetim Kurulu, 2018 - 2022 yılları arasında, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar, pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, imtiyazlı pay
sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında karar almaya yetkilidir
A, B ve C grubu paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri, Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uyulur.
Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde artırılıp eksiltilebilir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
MADDE 7 – BORÇLANMA ARAÇLARININ İHRACI
Yönetim Kurulu, borçlanma aracı niteliğindeki her türlü sermaye piyasası aracını çıkartmaya süresiz olarak yetkilidir.
MADDE 8 – YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
Şirketi; Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde seçilecek en az beş (5) üye en fazla on bir (11) üyeden oluşan Yönetim Kurulu idare ve temsil eder. Yönetim Kurulu’nun beş üyeden oluşması halinde iki üyesi; altı veya yedi üyeden oluşması halinde üç üyesi; sekiz veya dokuz üyeden oluşması halinde dört üyesi, on veya onbir üyeden oluşması halinde beş üyesi (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir.
Yönetim Kuruluna en az 2 adet bağımsız üye seçilmesi zorunludur. Bağımsız üye adedi Yönetim Kurulunun toplam üye sayısının 1/3’ünden az olamaz. Kesirli rakam takip eden tam sayıya tamamlanır. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu, üye seçimi, görev süreleri, bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkeleri ile getirilen düzenlemeler saklı kalmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Genel Kurul tarafından belirlenir.
Yönetim Kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve birden az olmamak üzere başkan vekili veya vekilleri seçer. İstifa, ölüm veya herhangi bir sebepten dolayı bir veya birkaç üyelik açık bulunursa, Yönetim Kurulu boşalan bu yerlere ilk Genel Kurul’un onayına sunmak üzere geçici olarak Yönetim Kurulu Üyesi seçilir. Bu suretle Yönetim Kurulu’na seçilmiş olan üye ilk toplanacak Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapar ve Genel Kurul tarafından seçimin tasdiki halinde, yerine tayin olunduğu üyenin kalan müddetini tamamlar. Bağımsız üyelerin bağımsızlıklarını kaybetmeleri, istifa etmeleri veya görevlerini yerine getiremeyecek duruma düşmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulu üyeleri azami üç (3) yıl için ve halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere
seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi tekrar seçilebilir. Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkeleri ile getirilen düzenlemeler saklı kalmak üzere, Genel Kurul gerekli görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
MADDE 9 - YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Yönetim Kurulu toplantılarını Samsun’da yapar. Üyelerin yarısından çoğunun uygun görmesi ile başka bir yerde toplanabilir. Yönetim kurulu üyeleri, toplantılara taahhütlü mektup ve e- posta yoluyla toplantı tarihinden en az on beş gün önce davet olunurlar. Yönetim kurulu üyelerinin tümünün hazır olması halinde toplantı herhangi bir ihbar süresine gerek olmaksızın derhal yapılabilir. Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak Yönetim Kurulunun yılda en az dört defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu üyelerinin salt çoğunluğunun katılımı ile toplanır. Yönetim Kurulu toplantıya katılan üyelerin salt çoğunluğunun aynı yönde oy kullanması ile karar alır. Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı yazılı teklife en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Şu kadar ki Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara Türk Ticaret
Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
MADDE 10 - YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ
Yönetim Kurulu’nun işlem ve faaliyetleri, alınan kararlara dayanır. Yönetim Kurulu ihtiyaca ve sair durumlara göre esas sözleşme hükümlerine aykırılık taşımayan her hususta karar almaya yetkilidir.
MADDE 11 - YÖNETİM KURULUNUN GÖREV BOLÜMÜ
Yönetim Kurulu, kendi bünyesinde, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla icra kurulları oluşturur ve bunların görev alanlarını, çalışma esaslarını ve hangi üyelerden oluşacaklarını Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre belirler.
Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Riskin erken saptanması komitesi de dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
MADDE 12 - ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM
Şirket’in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler.
Yönetim Kurulu, şirketi temsil ve ilzama yetkili olan kişi veya kişileri tespit ederek, tescil edilmek üzere ticaret siciline bildirir. Şirket adına düzenlenecek belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olması için, bunların, Şirketin unvanı altına konulmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili en az bir kişinin imzasını taşıması gereklidir.
MADDE 13 – DENETİM
Şirketin ve ilgili mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile bu çerçevede yürürlüğe konan ilgili düzenlemeler uygulanır.
MADDE 14 - MALİ TABLO VE RAPORLAR
Kurul’ca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu TTK nın ilgili hükümleri ve Kurul’ca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur
MADDE 15 - GENEL KURUL
Genel kurul aşağıda sayılmış görev ve yetkiler doğrultusunda karar alır.
1- Esas sözleşmenin değiştirilmesi,
2- Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, sürelerinin belirlenmesi ile yönetim kurulu üyelerinin ücretleri, huzur hakkı, ikramiye, prim gibi mali ve sosyal haklarının belirlenmesi,
3- Yönetim kurulu üyelerin ibra edilmesi ve görevden alınması,
4- Kanunda öngörülen denetçinin seçimi ile görevden alınması,
5- Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık raporu, yıllık kar üzerinden tasarruf, kar payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kara katılması dahil, kullanılmasına dair kararların alınması,
6- Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi kararı,
7- Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı kararı. Genel kurul yukarıda sayılan görev ve yetkilerini devredemez.
15.1.Toplanma
Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan Genel Kurul toplantıları Şirket’in hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içinde, olağanüstü Genel Kurul toplantıları da gerek görüldükçe yapılır. Genel Kurullar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile bu çerçevede yürürlüğe konan ilgili düzenlemelerin öngördüğü şekilde, Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Genel Kurul toplantıları çağrısı Şirket internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce duyurulur.
15.2.Oylama ve Vekâlet
Toplantılarda vekâlet yolu ile oy kullanılabilir. Vekâleten oy kullanılmasında ve önemli nitelikli işlemlerin müzakeresinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Genel Kurul toplantılarına katılacak olanların vekâletnamelerini ibraz etmeleri şarttır. Genel Kurul toplantılarında oylama, bütün paydaşların basit çoğunluğu ile gizli oylama yönünde karar alınmadıkça, el kaldırmak sureti ile yapılır. Olağan ve olağan üstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan (A) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 15 (OnBeş) oy hakkı, (B) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 10 (On) oy hakkı ve (C) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı, vardır.
15.3.Toplantı ve Karar Nisabı
Genel Kurul toplantı ve karar nisapları hususunda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine uyulur.
15.4.Toplantı yeri
Genel Kurul toplantıları, Şirketin yönetim merkezinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
15.5 Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılma
Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara Türk Ticaret Kanunu'nun 1527.maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu'nun 419. maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak Genel Kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren iç yönerge Genel Kurul tarafından onaylanarak yürürlüğe girer. Bu yönerge Ticaret Siciline tescil ve Türk Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.
Genel Kurul ile ilgili tüm hususlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin düzenlemeleri de dahil olmak üzere bu yasal mevzuat çerçevesinde uygulamaya konulan düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilir.
MADDE 16 - TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI
Genel Kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulunması hakkında mevcut Yönetmelik hükümleri aynen uygulanır.
MADDE 17 – İLAN
Şirket tarafından yapılacak ilanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
MADDE 18 - HESAP DÖNEMİ
Şirketin Hesap dönemi Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap dönemi şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.
MADDE 19 - XXXXX XXXXXXX VE DAĞITILMASI
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Temettü:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ve nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
MADDE 20 - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Esas Sözleşmeye aykırı sayılır.
MADDE 21 - FESİH VE İNFİSAH
Şirket Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nda sayılan sebeplerle veyahut mahkeme kararı ile infisah edebileceği gibi, kanuni dairesinde Genel Kurul kararı ile de fesh olunabilir. Şirketin feshi ve infisah halinde tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre yapılır.
Madde 23 - BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK SÖZLEŞME
Şirket bu ana sözleşmeyi bastırarak ortaklara vereceği gibi, noterce onaylı 6 nüshasını da Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderecektir.
MADDE 24 - ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Esas Sözleşme hükümleri Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurul tarafından tadil edilir. Esas Sözleşme tadilleri Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararı imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir. TTK’nın 454 üncü maddesi hükümleri saklıdır.
MADDE 25 - KANUNİ HÜKÜMLER
Bu Esas Sözleşmede hükme bağlanmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.