YAZICILAR HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİK TASARISI
YAZICILAR HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİK TASARISI
ESKİ ŞEKLİ | YENİ ŞEKLİ |
FASIL: I KURULUŞ, KURUCULAR, ÜNVAN, MERKEZ, MAKSAT, MEVZUU VE SÜRESİ MADDE 1 - KURULUŞ Aşağıda adları, soyadları ile tabiyet ve ikametgahları yazılı kurucular, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyarak, ani kuruluş usulü ile bir Anonim Şirket tesis etmiştir. | KURULUŞ MADDE 1: Aşağıda adları, soyadları ile uyrukları ve yerleşim yerleri yazılı kurucular, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyarak, ani kuruluş usulü ile bir Anonim Şirket kurmuşlardır. |
MADDE 2 - KURUCULAR 1) Xxxxx XXXXXX, T.C. Tebaalı Küçükyalı, Cumhuriyet Cad. 32 ŞEHİR 2) Xxxxx XXXXXX, T.C. Tebaalı Küçükyalı, Cumhuriyet Cad. 32 ŞEHİR 3) Xxxxxxx XXXXX, T.C. Tebaalı Suadiye, Yazanlar Sk. Ursa Apt. D.6 ŞEHİR 4) Xxxxxx XXXXXX, T.C. Tebaalı Küçükyalı, Cumhuriyet Cad. 32 ŞEHİR 5) Xxxxx XXXXXX, T.C. Tebaalı Küçükyalı, Cumhuriyet Cad. 32 ŞEHİR | KURUCULAR MADDE 2: 1) Xxxxx XXXXXX, T.C. Uyruklu Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx: 00 XXXXXXXX 2) Xxxxx XXXXXX, T.C. Uyruklu Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx: 00 XXXXXXXX 3) Xxxxxxx XXXXX, T.C. Uyruklu Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxx. X.0 XXXXXXXX 4) Xxxxxx XXXXXX, T.C. Uyruklu Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx: 00 XXXXXXXX 5) Xxxxx XXXXXX, T.C. Uyruklu Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx: 00 XXXXXXXX |
MADDE 3 - ÜNVAN Şirketin ünvanı (Yazıcılar Holding Anonim Şirketi)’dir. | UNVAN MADDE 3: Şirket’in unvanı Yazıcılar Holding Anonim Şirketi’dir. Bundan sonra “Şirket” olarak anılacaktır. |
MADDE 4 - ŞİRKET MERKEZİ Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi İçerenköy Mahallesi, Umut Sokak No: 12, Ataşehir/İSTANBUL’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek koşulu ile yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. | ŞİRKET MERKEZİ MADDE 4: Şirket’in merkezi İstanbul ili, Ataşehir ilçesindedir. Adresi, İçerenköy Mahallesi, Umut Sokak, No: 12, Ataşehir, İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilân ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilân edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilân edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, yönetim kurulu kararıyla ve ilgili mevzuat hükümlerine uymak suretiyle yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, büro ve temsilcilikler kurabilir. |
MADDE 5 - AMAÇ VE KONU Şirketin amacı, özellikle otomotiv, gıda, içki, meşrubat, ambalaj ve finans endüstrisinde olmak üzere her türlü ticari sınai, zırai ve mali maksatlarla kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı şirketin sermaye ve yönetimine katılmak, bunlarla kısa veya uzun süreli ortaklık ve iştirakler kurmak veya mali sorumluluk paylaşılmasına dayanan anlaşmalar yapmaktır. Bu amaçla işletme konusu olarak: a. İşbu “holding-şirketin” konusuna giren alanlarda iştiraklerde bulunmak, yatırımlara girişmek veya mevcut yatırımlara iştirak etmek, b. Şirket iştigal konusu ile ilgili imalat veya bunların değerlendirilmesi amacı ile yan ve yardımcı sanayi tesisleri kurmak ve bunlara iştirak etmek; c. Şirketin iştigal konusu ile ilgili hususlarla alakalı depolar, antrepolar ve benzer tesisler kurmak veya kurulmuş olanlara iştirak etmek; | AMAÇ VE KONU MADDE 5: Şirket’in amaç ve konusu başlıca şunlardır: a) Özellikle otomotiv, gıda, içki, meşrubat, ambalaj ve finans endüstrisinde olmak üzere her türlü ticari, sınai, zirai ve mali maksatlarla kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı şirketlerin sermaye ve yönetimine katılmak, bunlarla kısa veya uzun süreli ortaklık veya iştirakler kurmak veya mali sorumlulukların paylaşılmasına dayanan anlaşmalar yapmak. b) Bu amaçla; Şirket’in konusuna giren alanlarda iştiraklerde bulunmak, yatırımlara girişmek veya mevcut yatırımlara iştirak etmek; Şirket’in konusu ile ilgili imalat veya bunların değerlendirilmesi amacı ile yan ve yardımcı sanayi tesisleri kurmak ve bunlara iştirak etmek; Şirket’in konusu ile ilgili olarak depolar, antrepolar ve benzeri tesisler kurmak veya kurulmuş olanlara iştirak etmek. |
Şirket yukarıdaki amaç ve işletme konuları ile ilgili her türlü ticari, mali, sınai kuruluşlara ortak olabilir. Aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla her türlü sermaye piyasası aracını iktisap ile üzerlerinde tasarruf edebilir. İştiraki olan şirketlerin, finans, depolama, gümrükleme, fizibilite faaliyetleri gibi ihtiyaçlarına yardımcı olabilir, destekler. Şirket, mevzuat uyarınca her türlü sermaye piyasası aracı ihraç edebilir. Şirket amaç ve konusuna dahil işler için gerekli görülen gayrimenkulleri satın alabilir, gereği kalmayanları satabilir, kira ile tutabilir ve gerektiğinde bunları başkalarına kiraya verebilir. Şirket, işlerinin gereği olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca öngörülen gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla gayrimenkul ve menkulleri üzerinde kendi tüzel kişiliği adına, mali tablolarını tam konsolidasyon kapsamında dahil ettiği bağlı ortaklıkları lehine ve olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine ipotek ve rehin tesis edebileceği gibi, alacaklarını sağlamlaştırmak maksadıyla kendi lehine ipotek ve rehin alabilir ve diğer ayni hakları tesis edebilir. Xxxxxxxx kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. | Şirket yukarıdaki amaç ve konusu ile ilgili her türlü ticari, mali, sınai kuruluşlara ortak olabilir. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla her türlü sermaye piyasası aracını iktisap ile üzerlerinde tasarruf edebilir. İştiraki olan şirketlerin, finans, depolama, gümrükleme, fizibilite faaliyetleri gibi ihtiyaçlarına yardımcı olabilir, destekleyebilir. Şirket, mevzuat uyarınca her türlü sermaye piyasası aracı ihraç edebilir. Şirket, amaç ve konusuna dahil işler için gerekli görülen gayrimenkulleri satın alabilir, gereği kalmayanları satabilir, kira ile tutabilir ve gerektiğinde bunları başkalarına kiraya verebilir. Şirket, işlerinin gereği olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca öngörülen gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, gayrimenkul ve menkulleri üzerinde kendi tüzel kişiliği adına, mali tablolarını tam konsolidasyon kapsamında dahil ettiği bağlı ortaklıkları lehine ve olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine ipotek ve rehin tesis edebileceği gibi, alacaklarını sağlamlaştırmak maksadıyla kendi lehine ipotek ve rehin alabilir ve diğer ayni hakları tesis edebilir. Xxxxxx’xx kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan düzenlemelere öncelikle uyulur. |
MADDE 6 - MÜDDET Şirket, kat’ i kuruluşundan başlamak üzere süresizdir. | SÜRE MADDE 6: Şirket süresiz kurulmuştur. |
FASIL: II SERMAYE ÖDENMESİ, HİSSE SENETLERİ ŞEKLİ, DEVRİ | |
MADDE 7 - ŞİRKETİN SERMAYESİ Şirketin sermayesi 160.000.000 (Yüzaltmışmilyon) TL.’sıdır. Bu sermaye her birinin itibari değeri 1 (bir) TL. değerinde olmak üzere (A), (B), (C) ve (D) gruplarından ihraç edilmiş bulunan 160.000.000 (Yüzaltmışmilyon) adet hisseye bölünmüş olup, hisselerin nev’i ve grupları itibariyle dağılımı şöyledir. | SERMAYE MADDE 7: Şirket’in sermayesi 160.000.000,- (Yüzaltmışmilyon) TL’dır. Bu sermaye, her birinin itibari değeri 1,- (Bir) TL olmak üzere (A), (B), (C) ve (D) gruplarından ihraç edilmiş bulunan 160.000.000 (Yüzaltmışmilyon) adet paya bölünmüş olup, payların türleri ve grupları itibariyle dağılımı şöyledir: |
İşbu sermayenin tamamı ödenmiştir. | Bu sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde ödenmiştir. |
Sermaye artırımlarının her gruptan o grubun sermayeye olan oranı aynen muhafaza edilecek şekilde pay ihracı şarttır. | Sermaye artırımlarında her gruptan o grubun sermayeye olan oranı aynen muhafaza edilecek şekilde pay ihracı şarttır. |
Nama yazılı hisse gruplarında kullanılmamış rüçhan haklarının bulunması halinde, bu haklar önce aynı grup içinde pay sahiplerine payları oranında teklif edilir. O grupta kullanılmamış rüçhan haklarını almaya hazır pay sahipleri mevcut olduğu sürece, kullanılmayan rüçhan hakları diğer gruplara önerilemez. Bir gruptan kullanılmayan rüçhan haklarının bulunması halinde bunlar diğer gruplara oransallık ilkesine göre önerilir. Nama yazılı hisselerde rüçhan haklarının kullanımından sonra kalan paylar için diğer pay sahiplerinin ön alım haklarını bu | Nama yazılı pay gruplarında kullanılmamış rüçhan haklarının bulunması halinde, bu haklar önce aynı grup içinde pay sahiplerine payları oranında teklif edilir. O grupta kullanılmamış rüçhan haklarını almaya hazır pay sahipleri mevcut olduğu sürece, kullanılmayan rüçhan hakları diğer gruplara önerilemez. Bir gruptan kullanılmayan rüçhan haklarının bulunması halinde bunlar diğer gruplara oransallık ilkesine göre önerilir. Nama yazılı paylarda rüçhan haklarının kullanımından sonra kalan paylar için diğer pay sahiplerinin ön alım haklarını bu şekilde |
Grubu | Nevi | Adedi | Tutarı (TL) |
A | Hamiline | 87.818.036 | 87.818.036 |
B | Nama | 31.999.964 | 31.999.964 |
C | Nama | 19.235.048 | 19.235.048 |
D | Nama | 20.946.952 | 20.946.952 |
TOPLAM | 160.000.000 | 160.000.000 |
Grubu | Türü | Adedi | Tutarı (TL) |
A | Hamiline | 87.818.036 | 87.818.036 |
B | Nama | 31.999.964 | 31.999.964 |
C | Nama | 19.235.048 | 19.235.048 |
D | Nama | 20.946.952 | 20.946.952 |
TOPLAM | 160.000.000 | 160.000.000 |
şekilde kullanabilmesi ancak Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde borsa değeri ile satın alınması halinde caizdir. Bu usulle yapılan öneriler sonucunda kullanılmamış rüçhan hakları kalırsa bu haklara tekabül eden hisseler Genel Kurul’da ayrıca karar alınması kaydıyla kendiliğinden (A) grubu hamiline hisseye dönüşür ve halka arz edilir; halka arza ilişkin aracılık yüklenim sözleşmesi bu durumu kapsayacak şekilde yapılır. Rüçhan haklarının devrinde de yukarıdaki kurallar caridir. | kullanabilmesi ancak Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde borsa değeri ile satın alınması halinde caizdir. Bu usulle yapılan öneriler sonucunda kullanılmamış rüçhan hakları kalırsa bu haklara tekabül eden paylar genel kurulda ayrıca karar alınması kaydıyla kendiliğinden (A) Grubu hamiline paya dönüşür ve halka arz edilir; halka arza ilişkin aracılık yüklenim sözleşmesi bu durumu kapsayacak şekilde yapılır. Rüçhan haklarının devrinde de yukarıdaki kurallar caridir. |
MADDE 8 - HİSSE SENETLERİ Hisse senetleri 7’nci maddede gösterildiği gibi kısmen hamiline ve kısmen nama yazılır. Nama yazılı hisse senetlerinin devri aşağıdaki şekle tabidir: A. Nama yazılı hisse senetlerinin devri Yönetim Kurulu’nun, devrin pay defterine kaydedilmesine karar vermesi ile tekemmül eder. Yönetim Kurulu hiç bir sebep göstermeden devri, pay defterine kayıttan imtina edebilir. B. Nama yazılı hisse senetlerinin Türk Ticaret Kanunu ve aşağıdaki şartlara uymayan devrinin pay defterine kaydedilmesine Yönetim Kurulunca karar verilemez. a) Nama yazılı hisse senetlerinin devri için paylarının sahibi, satış fiyatını ve diğer şartları ve varsa almaya talip olan 3’üncü kişinin adını yazılı olarak Yönetim Kurulu’na bildirir. b) Yönetim Kurulu, teklifi, satışı söz konusu olan paylar, 7’nci | PAY SENETLERİ MADDE 8: Pay senetleri 7’nci maddede gösterildiği gibi kısmen hamiline ve kısmen nama yazılır. Nama yazılı pay senetlerinin devri aşağıdaki şekle tabidir. Yönetim kurulunca, nama yazılı pay senetlerinin Türk Ticaret Kanunu’na ve aşağıdaki şartlara uymayan şekildeki devrinin pay defterine kaydedilmesine karar verilemez: a) Nama yazılı pay senetlerinin devri için payların sahibi, satış fiyatını, diğer şartları ve varsa almaya talip olan üçüncü kişinin adını yazılı olarak yönetim kuruluna bildirir. b) Yönetim kurulu, satışı söz konusu olan paylar 7’nci maddedeki hüküm uyarınca hangi gruba aitse önce o gruptaki pay sahiplerine bütün şartları ile teklifi bildirir ve onbeş gün içinde cevap vermelerini ister. Kendilerine teklif bildirilen pay sahipleri, teklif edilen payları, o gruptaki sermaye kısmına katılma oranlarına göre almak hakkını haizdirler. Ayrıca dilerlerse almak istemeyenlerinkini de almaya talip |
maddedeki hüküm uyarınca hangi gruba aitse önce o gruptaki pay sahiplerine bütün şartları ile bildirir ve 15 gün zarfında cevap vermelerini ister. Kendilerine teklif bildirilen pay sahipleri teklif edilen payları sermayeye katılma oranlarına göre almak hakkını haizdirler. Ayrıca dilerlerse almak istemeyenlerinkini de almaya talip olduklarını mukabil yazılı tekliflerinde bildirirler. Bu suretle alınmayan hisse senetlerini almak hususunda öncelik hakkı kazanırlar. Bu şekilde talepte bulunanların fazla olması halinde, paylar taliplerin sermayedeki oranları nispetinde bölüştürülür. Satışa arzedilen paylar talipleri arasında bölünemeyecek durumda ise talipleri arasında kur’a çekilerek tahsis yapılır. c) Kendi grubundan alınmayan veya arta kalan paylar, diğer gruptaki pay sahiplerine (b) fıkrasındaki şekle göre teklif edilir ve aynı usul uygulanır. d) Yönetim Kurulunca yukarıdaki fıkralara uygun olarak yapılan teklife rağmen payları almaya talip zuhur etmezse satma teklifinde bulunan, paylarını pay sahiplerine teklif ettiği şartlarla 3’üncü şahıslara devredebilir. Ancak 3’üncü şahıslara teklif şartlarını değiştiren pay sahibi tekrar yukarıdaki usule uyarak pay sahiplerine teklifin tekrarlanması gerekir. Bu şartlara uymayan veya teklif usulüne aykırı olan kayıtlar geçersizdir. e) Nama yazılı hisse senetlerinin cebri icradan iktisabı halinde Yönetim Kurulu üyeleri veya pay sahipleri bu senetleri icranın satış fiyatı üzerinden veya cari değeri daha yüksekse bu değer üzerinden, cari değerin bulunmaması halinde cebri icranın satış fiyatının yarısı eklenerek bulunan değerden almak istediklerini bildirirlerse Yönetim | olduklarını mukabil yazılı tekliflerinde bildirirler. Bu suretle alınmayan pay senetlerini almak hususunda öncelik hakkı kazanırlar. Bu şekilde talepte bulunanların fazla olması halinde, paylar taliplerin o gruptaki sermaye kısmına katılma oranlarına göre bölüştürülür. Satışa arzedilen paylar talipleri arasında bölünemeyecek durumda ise talipleri arasında kura çekilerek tahsis yapılır. Şu kadar ki, satışa konu olan payların ait olduğu gruptaki pay sahiplerinin en az yüzde yetmişbeşinin uygun bulması halinde, işbu fıkrada tayin edilen usule uyulmaksızın, pay sahibi, paylarını, satışa konu olan payların ait olduğu gruptan dilediği pay sahiplerine, dilediği miktarlarda satabilir. c) Kendi grubundan alınmayan veya arta kalan paylar, diğer gruplardaki pay sahiplerine (b) fıkrasındaki şekle göre teklif edilir ve aynı usul uygulanır. d) Yönetim kurulunca yukarıdaki fıkralara uygun olarak yapılan teklife rağmen payları almaya talip çıkmazsa, satma teklifinde bulunan kişi, paylarını pay sahiplerine teklif ettiği şartlarla üçüncü kişilere devredebilir. Ancak üçüncü kişilere teklif şartlarını değiştiren pay sahibinin, tekrar yukarıdaki usule uyarak pay sahiplerine teklifini tekrarlaması gerekir. Bu şartlara uymayan veya teklif usulüne aykırı olan kayıtlar geçersizdir. Nama yazılı pay senetlerinin devri için öngörülen şartlar, nama yazılı pay senetleri üzerinde intifa hakkı kurulurken de geçerlidir. |
Kurulu cebri icradan iktisap edilen payların devrini pay defterine kayıttan imtina edebilir. | |
FASIL: III ŞİRKETİN İDARESİ MADDE 9 - YÖNETİM KURULU Yönetim Kurulu 6 üyeden teşekkül eder. Bu üyelerden biri (A), üçü (B), biri (C), biri (D) grubunun teklif edeceği adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilir. Adaylar, gruplara mensup pay sahiplerinin kendi grupları arasında yapacakları toplantıda hazır bulunan payların ekseriyetiyle tespit olunur ve o toplantıya Başkanlık eden şahsın imzası altında vereceği bir tutanakla Genel Kurul toplantısı Divan Başkanlığı’na sunulur. | YÖNETİM KURULU MADDE 9: Yönetim kurulu altı üyeden oluşur. Bu üyelerden biri (A), üçü (B), biri (C), biri (D) grubunun teklif edeceği adaylar arasından, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde, genel kurul tarafından seçilir. Adaylar, gruplara mensup pay sahiplerinin kendi grupları arasında yapacakları toplantıda hazır bulunan payların çoğunluğuyla tespit olunur ve o toplantıya başkanlık eden kişinin imzası altında vereceği bir tutanakla genel kurul toplantı başkanlığına sunulur. Tüzel kişiler yönetim kuruluna üye seçilebilirler. Bu takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilân olunur; ayrıca, tescil ve ilânın yapılmış olduğu, Şirket’in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu her yıl, ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Şirket’in yönetimi ve üçüncü kişilere karşı temsili -en az iki imza ile kullanılmak üzere- yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı ile işbu Esas Sözleşme’nin |
münhasıran genel kurulu yetkili ve sorumlu kıldığı iş ve işlemler dışında kalan bütün iş ve işlemlerde karar almaya yetkilidir. Yönetim kurulu, Şirket tüzel kişiliği adına imza yetkisini haiz kişileri, Şirket’in unvanı altında imza etmek üzere belirler ve temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, ticaret siciline tescil ve ilân ettirir. Temsile yetkili kişiler işbu Esas Sözleşme’nin 5’inci maddesinde yer alan amaç ve konu dışında ve kanuna aykırı işlemler yapamazlar. Üçüncü kişilerin, Şirket ile yapılan bir hukuki işlemin, Şirket’in amacının ve konusunun dışında olduğunu bilmeleri ve bilebilecek durumda bulunmaları durumunda Şirket o işlemle bağlı olmaz. Şirket ile devamlı olarak işlem yapan veya Şirket’in açıklayıcı, ikaz edici ve benzeri yazılarını ve kararlarını alan ve bunlara vakıf olan üçüncü kişiler iyi niyet iddiasında bulunamazlar. Şirket’in işlemi yapan yetkiliye karşı rücu ve tazminat hakkı ile Şirket içi düzen açısından gerekli yaptırımları uygulama hakkı saklıdır. | |
MADDE 10 - Yönetim Kurulu üyeleri en fazla üç sene müddetle seçilirler. Müddetin sonunda yeniden seçilmeleri caizdir; Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyeleri hakkındaki düzenlemeleri saklıdır. | YÖNETİM KURULUNUN GÖREV SÜRESİ MADDE 10: Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süre ile seçilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyeleri, görev süreleri tamamlansa dahi, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca, ilk genel kurul toplantısına kadar görevlerine devam ederler. Yönetim kurulunda herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu’ndaki ve işbu Esas Sözleşme’deki şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip, yapılacak ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar. Şu kadar ki, boşalan |
üyelik hangi gruptan ise, yönetim kurulu, geçici yönetim kurulu üyesini o grubun teklif edeceği adaylar arasından seçer. Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyeleri hakkındaki düzenlemeleri saklıdır. | |
MADDE 11 - İdare Meclisi en az ayda bir defa toplanır. | YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 11: Yönetim kurulu, başkanın ve bulunmadığı zamanlarda başkan vekilinin daveti üzerine, toplanır. Gündem ve toplantı zamanı, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve hazır bulunanların çoğunluğu ile karar verir. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Kararların geçerliliği yazılıp, imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyelerinin oylarına ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, üyelerden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için |
gereklidir. Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Şirket’in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Esas Sözleşme’nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. | |
MADDE 12 - Şirket, İdare Meclisi tarafından idare ve temsil olunur. İdare Meclisi ilk toplantısında bir reis ve bir reis vekili seçer. Reis ve azaların şirketi ne suretle temsil edeceklerini ve yetkilerini tayin eder. | TEMSİL YETKİSİNİN VE YÖNETİMİN DEVRİ MADDE 12: Yönetim kurulu, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şartıyla, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367’nci maddesine uygun surette düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. |
MADDE 13 - İdare Meclisi, üye adedinin yarısından bir fazlası ile toplanır ve hazır | YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN MALİ HAKLARI MADDE 13: Yönetim kurulu üyelerine, tutarı genel kurul tarafından |
bulunanların ekseriyeti ile karar verir. Reylerin musavatı halinde müzakere müteakip toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da müsavi rey olursa teklif, reddedilmiş sayılır. Azalardan biri müzakere talebinde bulunmadıkça İdare Meclisi kararları içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatları da alınmak suretiyle de verilebilir. Kararların muteberliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. | belirlenmiş olmak şartıyla ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen ilkeler dahilinde huzur hakkı ve ücret ödenebilir. |
MADDE 14 - İdare Meclisi reis ve azalığına aylık, yıllık huzur hakkı, prim gibi bir ücret ve tahsisatın verilmesi umumi heyetin kararına bağlıdır. Ancak şirket faaliyetleri ile ilgili olmak üzere, hususi bir iş ile vazifelendirildikleri takdirde kendilerine bu fazla mesai ve hizmete mukabil İdare Meclisince bir ücret tayin ve tediye olunabilir. | XXXXXXXXXX VE GÖREVLERİ MADDE 14: Genel kurul, her hesap dönemi ve her halde görevini yerine getireceği hesap dönemi bitmeden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca bir denetçi seçer. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilân ettirir, Şirket’in internet sitesinde ilân eder. Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu’nun ve ilgili diğer mevzuatın kendilerine verdiği görevleri, kanunda düzenlenmiş sınırlar içerisinde yerine getirmekle yükümlüdürler. |
MADDE 15 – İdare Meclisine, vereceği kararla, kendi aralarında bir veya birkaç murahhas aza ve müdür tayin etmek ve dışarıdan da bir veya birkaç müdür seçebilmek selahiyeti verilmiştir. Murahhas azaların, müdürlerin selahiyetlerini ve bunların münferiden veya müçtemian şirketi ilzam edip etmeyeceklerini, maaş ve ücretlerini İdare Meclisi, vereceği kararla tespit eder. | GENEL KURUL MADDE 15: Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile hesap dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin |
gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul çağrısı, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Genel kurul, Şirket’in merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel kurullarda; her 1,- TL itibari değerdeki pay, bir oy hakkı verir. Pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, Şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Genel kurullar; Türk Ticaret Kanunu’nda, Sermaye Piyasası Kanunu’nda, Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygulanmasını zorunlu kıldığı düzenlemelerde ya da işbu Esas Sözleşme’de aksine daha ağır bir nisap öngörülmüş bulunan haller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı ya da nisabın devam ettirilemediği hallerde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Türk Ticaret Kanunu’nda, Sermaye Piyasası Kanunu’nda, Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygulanmasını zorunlu kıldığı düzenlemelerde ya da işbu Esas Sözleşme’de aksine daha ağır bir nisap öngörülmüş bulunan haller hariç, genel kurul, kararlarını toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alır. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantıları hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uyulur. |
MADDE 16 - İdare Meclisi azalarının müddetini aşan bir zaman için müdür tayin edebilir. | GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞININ DENETLEME YETKİSİ MADDE 16: Gümrük ve Ticaret Bakanlığı denetim elemanları, Türk Ticaret Kanunu’nun 000’xxxx xxxxxxx xxxxxxxx Xxxxxx’i denetleyebilirler. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Şirket üzerindeki Türk Ticaret Kanunu’ndan doğan hakları saklıdır. |
MADDE 17 - MURAKIPLAR Genel Kurul, gerek hissedarlar arasından ve gerekse hariçten en çok 3 yıl için bir veya birden fazla murakıp seçer. Bunların sayısı 5’i geçemez. | FİNANSAL TABLOLAR VE YILLIK FAALİYET RAPORU MADDE 17: Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartları’nda öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na yapılacak bildirimlerde anılan Bakanlığın, Sermaye Piyasası Kurulu’na ve kamuya yapılacak bildirimlerde ise Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uyulur. |
MADDE 18 - Murakıplar Türk Ticaret Kanunu’nda yazılı vazifeleri yaparlar. Bundan başka murakıplar umumi heyetin fevkalade olarak toplantıya çağırılması yolunda Ticaret Bakanlığı’na yapılacak tebligatı en kısa bir zamanda yerine getirmekle mükelleftirler. | ESAS SÖZLEŞME’NİN DEĞİŞTİRİLMESİ MADDE 18: Genel kurul, işbu Esas Sözleşme’nin değiştirilmesi için toplantıya çağrıldığı takdirde; yönetim kurulunca karara bağlanmış ve Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca izin verilmiş bulunan değişiklik taslağının, değiştirilecek mevcut hükümlerle birlikte Türk Ticaret Kanunu’nun 414’üncü maddesinde belirtildiği şekilde ilânı gerekir. Esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, Şirket sermayesinin yarısından fazlasının temsil edildiği genel kurulda, Şirket sermayesinin yarısından fazlasının oyları ile alınır. Anılan nisaplar, ikinci ve bunu takip eden toplantılarda da aranır. Türk Ticaret Kanunu’nun 421’inci maddesinde düzenlenen bunların üzerindeki nisaplar saklıdır. |
Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri saklıdır. | |
MADDE 19 – GENEL KURUL Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantıları hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uyulur. Genel kurul toplantıları, yayın ve toplantı günü hariç olmak üzere en az üç hafta evvel Türk Ticaret Kanunu’nun 37’nci maddesinde gösterilen gazete ile ilân edilir. | BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI MADDE 19: Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu’nun 000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx, Şirket hakkında bilgi almak hakkına haizdirler. Ayrıca, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurul toplantısından en az onbeş gün önce, Şirket’in merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. |
MADDE 20 - ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNDE NİSAP Ana Sözleşmenin herhangi bir maddesinin değiştirilmesi için ilk toplantıda esas sermayenin en az % 50’den fazlasının toplantıda temsil edilmesi şarttır. Bu nisap, ikinci ve bunu takip edecek toplantılarda da aranır. Ana Sözleşmenin herhangi bir maddesinin değiştirilmesi için tüm toplantılarda esas sermayenin yarısından fazlasının değiştirme kararı lehinde oy vermesi şarttır. Türk Ticaret Xxxxxx’xxx bunun üstünde aradığı özel nisaplar mahfuzdur. | HESAP DÖNEMİ MADDE 20: Şirket’in hesap dönemi her xxxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. |
MADDE 21 - BAKANLIK DENETİMİ Sanayi ve Ticaret Bakanlığı müfettişleri, Türk Ticaret Kanunu’nun 274’üncü maddesi uyarınca Şirket’i teftiş edebilirler. Bakanlığın Şirket üzerindeki kanundan doğan hakları saklıdır. | KÂR DAĞITIMI VE YEDEK AKÇELER MADDE 21: Şirket’in net dönem kârı, faaliyetlerinden elde edilen hasılat ile diğer gelir ve kârlarından, bu faaliyetlere ilişkin olarak yapılan giderler ile diğer giderler, bağış ve yardımlar, kurumlar vergisi ile aynı |
mahiyetteki vergi ve fonlar ile geçmiş yıl zararlarının indirilmesi suretiyle bulunan meblağ olup; Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun olarak çıkarılmış bilançoya göre belirlenir ve aşağıda yazılı sıraya göre ayrıma ve dağıtıma tabi tutulur: 21.1. Net dönem kârının yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, genel kanuni yedek akçeye ayrılır. 21.2. Kalan tutara yapılan bağış ve yardımların ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümlerine göre saptanan oran ve miktarda kâr payının pay sahiplerine dağıtılması genel kurulun alacağı karara bağlıdır. Bu hususta Sermaye Piyasası Kurulu’nun genel ve özel olarak yapacağı düzenlemelere ve vereceği kararlara uyulur. 21.3. Genel kurul bundan sonra kalanı kısmen veya tamamen serbest yedek akçe olarak Şirket bünyesinde bırakmaya veya pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtmaya yetkilidir. Yedek akçelerin ve karşılıkların ayrılmasında Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ile Türkiye Muhasebe Standartları, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Türk Ticaret Kanunu gereğince ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme’de pay sahipleri için belirlenen ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca dağıtılması zorunlu kılınmış olan kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyeleri ile Şirket çalışanlarına kâr dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay ödenmesine de karar verilemez. |
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtma şekline ve zamanına, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurul karar verir. Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır. İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre dağıtılan kâr geri alınamaz. Genel kanuni yedek akçenin ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşan tutarı herhangi bir nedenle azalacak olursa, anılan orana ulaşıncaya kadar yeniden genel kanuni yedek akçe ayrılmasına devam olunur. Şirketin bilanço zararlarının kapatılması halinde azalan sermaye tutarı, genel kanuni ve serbest yedek akçelerden karşılanır. Bilanço zararları kapatılmadıkça kâr dağıtımı yapılamaz. Bağış ve yardımların kamuya açıklanmasında, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. | |
MADDE 22 - Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının, toplantı gününden en az üç hafta evvel Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilmesi ve görüşme gündemi ile buna dair evrakın Bakanlığa gönderilmesi lazımdır. Genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak toplantılarda alınacak kararlar hükümsüz sayılır. | KÂR PAYI AVANSI MADDE 22: Genel kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. |
MADDE 23 - Her hisse sahibinin bir rey hakkı vardır. | SONA ERME VE TASFİYE MADDE 23: Şirket’in sona ermesi ve tasfiyesi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır. |
MADDE 24 - OY HAKKI VE TEMSİL Genel Kurul toplantılarında, oy hakkını haiz olan pay sahibi, bu hakkını bizzat kullanabileceği gibi, pay sahipleri arasından veya dışardan bir şahıs aracılığıyla kullanabilir. Genel kurulda, Sermaye Piyasası Kurulu’nun halka açık anonim şirketlerde genel kurula vekaleten katılma ve oy kullanma hakkındaki tebliği hükümlerine uyulur. Pay sahibi, genel kurulda ancak bir kişi tarafından temsil edilebilir; tüzel kişi pay sahiplerinin birden fazla kişi ile temsil edilmesi durumunda, bunlardan birisi tarafından oy kullanabilir; bu kişi yetki belgesinde gösterilir. Kanuni temsil hallerinde, durumun belgelendirilmesi gerekir. | İLÂNLAR MADDE 24: Şirket’e ilişkin ilânların yapılmasında Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. |
MADDE 25 - Umumi heyet toplantılarına İdare Meclisi başkanı riyaset eder. Başkan’ın yokluğunda bu vazifeyi başkan vekili yapar; yoksa, riyaset edecek şahıs umumi heyetçe seçilir. Reis, müzakerelerin usulüne uygun olarak yapılmasını ve zaptın kanuna ve işbu esas mukavele hükümlerine uygun bir surette tutulmasını temin eder. | KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 25: İşbu Esas Sözleşme’de hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. |
MADDE 26 - Zaptın tasdikli bir sureti derhal tescil ve ilan olunur. İdare Meclisi ve murakıp raporları ile senelik bilanço ve kar ve zarar hesapları umumi heyette hazır bulunan hissedarların isim ve hisse miktarlarını gösteren cetveller üçer nüsha umumi heyetin son toplantı gününden başlayarak en çok bir ay içinde Ticaret Bakanlığı’na gönderilir veya toplantıda hazır bulunan komisere verilir. Kurulca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde | KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 26: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup işbu Esas Sözleşme’ye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin |
Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur. | işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri ile seçilmeleri, görev alanları, çalışma esasları, ücret ve sair özlük hakları, görev süreleri ve benzeri hususlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. |
MADDE 27 - ANA SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ Umumi heyetin esas mukavelenamenin tadili zımnında toplantıya davet edilmesi için önce Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Vekaletince müsaade edilen değişiklik metninin asıl metinle birlikte ve Türk Ticaret Kanunu’nun 368’inci maddesinde yazılı olduğu üzere, ilan edilmesi ve ilgililere tebliği lazımdır. T. Ticaret Kanununun 370’inci maddesi hükümleri ile Sermaye Piyasasına ilişkin mevzuat hükümleri saklıdır. | Madde 27 Kaldırıldı |
FASIL: IV HESAPLAR, KAR VE ZARAR MADDE 28 - BİLGİ ALMA HAKKI Hissedarlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx, Şirket hakkında bilgi alma hakkına haizdirler. Ayrıca, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. | Madde 28 Kaldırıldı |
MADDE 29 - HESAP YILI Şirketin hesap yılı 1 Xxxx’ta başlayıp 31 Aralık akşamı son bulur. Ancak birinci hesap yılı şirketin kati kurulduğu tarih ile o yılın Aralık ayının sonuncu günü arasındaki süredir. | Madde 29 Kaldırıldı |
MADDE 30 - KAR DAĞITIMI VE YEDEK AKÇELER 1) Şirketin genel giderleri ile amortisman bedelleri gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağ ile vergiler ve sair yasal mali mükellefiyetler hesap yılı sonunda tespit edilen gelirlerden düşüldükten sonra kalan tutar Şirket’in safi karıdır. Bu meblağdan: a) Ödenmiş sermayenin % 20’sini buluncaya kadar % 5 oranında birinci kanuni yedek akçe ayrılır. b) Kalandan hissedarlara, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen oran ve miktarda birinci temettü dağıtılır veya sermaye piyasası mevzuatında birinci temettüyü ilgilendiren hüküm ve kararlara uyulur. c) Genel Kurul bundan sonra kalan kısmı, kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya, bilançoda dağıtılmamış kar olarak bırakmaya veya yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 466’ncı maddesinin 2’nci fıkrasının 3 numaralı bendi ile 3 ve 4’üncü fıkra hükümleri saklıdır. d) Yasa hükmü uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve 1. temettü dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Birinci temettü ile Genel Kurul’ca ve dağıtımına karar verilen karın dağıtım tarihleri Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul’ca belirlenir ve bu konudaki mevzuat hükümlerine uyulur. | Madde 30 Kaldırıldı |
Bu ana sözleşme hükümlerine göre dağıtılan kar geri alınmaz. 2) Kanuni yedek akçenin sermayenin % 20’sine baliğ olan miktarı herhangi bir nedenle azalacak olursa, bu miktara varıncaya kadar yeniden yedek akçe ayrılmasına devam olunur. Kanuni yedek akçe esas sermayenin yarısını geçmedikçe, özellikle, zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye, işsizliğin önüne geçmeye veya sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemlerin alınması için sarf olunabilir. | |
FASIL: V ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ MADDE 31 - Şirket Türk Ticaret Kanunu’nun 434’üncü maddesinde yazılı sebeplerle ve Kanun hükümleri dairesinde Genel Kurul ve mahkeme kararı ile fesholur. Şirketin iflastan gayrı bir sebeple feshedilmesi veya infisah etmesi halinde Genel Kurul tasfiye memurları tayin edebileceği gibi, Yönetim Kurulu da tasfiyeye memur edebilir. Tasfiyenin şekli, işlemleri, uygulanması, bitirilmesi, tasfiye memurlarının yetkileri Genel Kurulca belirlenir. Fesih ve tasfiyeye dair kararlar tescil ve ilana tabidir. Xxx Sözleşmede belirtilmeyen hususlarda Türk Ticaret Kanunu’nun anonim Şirketlerin fesih ve tasfiyesine dair hükümleri geçerlidir. | Madde 31 Kaldırıldı |
Tasfiye memurları şirketin başlanmış işlerini bitirmeye yetkili olup, tasfiye gereği olmayan yeni işlere girişemezler. Tasfiye memurları Genel Kurul kararı alınması şartıyla, iştirak bedeli olarak şirketin hak ve alacaklarını ve yükümlülüklerini kısmen veya tamamen başka bir şirkete devredebilirler. | |
FASIL: VI MUHTELİF HÜKÜMLER MADDE 32 - İLANLAR Şirkete ilişkin ilanların yapılmasında Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. | Madde 32 Kaldırıldı |
MADDE 33 - KANUNİ HÜKÜMLER Bu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında T. Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili hükümler tatbik olunur. | Madde 33 Kaldırıldı |
MADDE 34 - Ana Sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu gereğince Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na gerekli bilgiler verilir ve gerekli izinler alınır. Ticaret Bakanlığı’nın kanun ve Ana Sözleşmeye aykırı hareketlerinden dolayı şirketin feshini istemek hakkı vardır. | Madde 34 Kaldırıldı |
MADDE 35 - Şirketin kuruluşu sırasında şirket adına yapılacak kuruluş masrafları şirketin kuruluşundan sonra ilk Yönetim Kurulu toplantısında verilecek bir kararla şirket hesabına geçirilir. | Madde 35 Kaldırıldı |
MADDE 36 – KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri ile seçilmeleri, görev alanları, çalışma esasları, ücret ve sair özlük hakları, görev süreleri ve benzeri hususlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. | Madde 36 Kaldırıldı |
GEÇİCİ MADDE – 1 Payların nominal değeri 1.000.-TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Xxxx 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000.-TL ‘lik 10 adet pay karşılığında 1 (yeni) Kuruş nominal değerli pay verilmiştir. Sözkonusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde | GEÇİCİ MADDE – 1 Kaldırıldı |
kayden izlenir. İşbu esas sözleşmede yer xxxx Xxxx Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibareleridir. |