İNTEMA İNŞAAT VE TESİSAT MALZEMELERİ YATIRIM VE PAZARLAMA A.Ş. ANA SÖZLEŞME
İNTEMA İNŞAAT VE TESİSAT MALZEMELERİ YATIRIM VE PAZARLAMA A.Ş. ANA SÖZLEŞME
BÖLÜM I
KURULUŞA İLİŞKİN İLKELER MADDE 1 – KURULUŞ
Bu Ana Sözleşme 43.maddesinde adları, adresleri ve uyrukları yazılı bulunan kurucular arasında, TürkTicaret Kanunu’nun ani kuruluşa ilişkin hükümleri uyarınca bir anonim şirket kurulmuştur.
MADDE 2 - TİCARET ÜNVANI
Şirketin ticaret ünvanı ¨İNTEMA İnşaat ve Tesisat Malzemeleri Yatırım ve Pazarlama Anonim Şirketi"dir. İşbu Ana Sözleşme’de, şirket olarak anılacaktır.
MADDE 3 - AMAÇ VE KONUSU
Şirket'in amacı, her çeşit inşaat ve tesisat malzemeleri ile bunların türevlerini, yapı elemanlarını, her çeşit inşaat malzemesi ve tesisat ünitelerini üretmek alıp satmak tesisat montajı yapmak, bu amaçlarla gerekli olan her çeşit kalıp ve makinayı imal etmek, montajını yapmak alıp satmak üretilen inşaat malzemeleri ile tesisat malzemelerinin tüketicilere daha kolay bir şekilde intikalini sağlayacak pazarlama olanaklarının yaratılmasına yönelik yatırımlarda bulunmak, bu amaçları gerçekleştirecek şirket kurmak veya mevcut şirketlere katılmak ve böylece de ulusal endüstrinin bu alanına katkıda bulunmaktır.
Şirket yukarıda belirtilen amaçları gerçekleştirebilmek için, özellikle aşağıdaki işlemleri yapabilir.
a. Aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla, Şirket amaç ve konusu ile ilgili şirketlere ortak olabileceği gibi hazine bonoları, devlet ve Türk teşebbüslerinin tahvillerini satın alabilir.
b. Aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla, kendisinde mevcut payları ve tahvilleri, başkalarına peşin veya vadeli satabilir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, Bunları başka pay senetleri ve/veya tahvillerle değiştirebilir, rehin edebilir.
c. İnşaat ve tesisat malzemesi imali ya da montajına yönelik know-how veya lisans sözleşmeleri yapabilir. İhracat ve ithalat yapabilir. Amaç ve konusu ile ilgili yerli ve yabancı kişi ya da firmalardan mümessillik veya acentelik alabilir, mümessillik veya acentelik verebilir.
d. Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, Şirket ancak amaç ve çalışma konularının gerçekleştirilmesi ve faaliyetinin yürütülmesi için gerekli ölçüde taşınmaz ve taşınırları iktisap edebilir, bunlar üzerinde her türlü borçlandırıcı ve tasarrufi işlemlerde bulunabilir.
e. Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, Amaç ve konusu ile ilgili olarak ipotek veya diğer taşınmaz rehinleri, taşınır rehni veya taşınır değerler rehni veya diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız olarak bankalardan diğer finansman kurumları veya mukrizlerden ödünç alabilir.
f. Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, Şirket hak ve alacaklarının tahsili veya temini için ayni ve şahsi her çeşit teminatı alabilir veya verebilir. Bunlarla ilgili olarak tapuda tescil ve terkin istemlerinde bulunabilir. Bir hak ve alacağının tahsili için kendisine teminat olarak gösterilen Şirket taşınmaz ve taşınırları iktisap etmek durumunda kaldığı takdirde bu malları, en kısa zamanda en uygun bir bedelle elden çıkarır.
g. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde sosyal amaçlı kuruluşlar olan vakıflara, derneklere, üniversitelere v.b. gibi kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir.
h. Şirket yurtiçinde ve yurtdışında ortaklıklara iştirak edebilir, satış yerleri, irtibat merkezleri kurabilir.
ı. Xxxxxxxx kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
MADDE 4 -MERKEZ VE ŞUBELER
Şirket merkezi İstanbul’dadır. Adresi; Büyükdere Caddesi Xxx Xxxx Xxx. No:5 34394 Levent- Şişli-İstanbul’dur. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir.
Tescil ve İlan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatında öngörülen koşulları yerine getirerek yurtiçinde ve yurtdışında şubeler, temsilcilikler, muhabirlikler, acenta ve irtibat büroları gibi üniteler açabilir.
MADDE 5 – SÜRE
Şirket'in süresi sınırsız olup, ortaklık kanuni sebepler ile veya Genel Kurulda esas sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyları ile vereceği fesih kararı üzerine son bulur. Toplantıda bu nisaplar sağlanamadığı takdirde, sonraki toplantılar için de, aynı nisaplar aranır. Pay sahipleri tarafından müktesep hak teşkil eden bu madde ancak ortakların oy birliği ile değiştirilebilir.
BÖLÜM II
SERMAYE - HİSSE SENETLERİ TAHVİLLER MADDE 6 – XXXXXXX XXXXXXX:
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu’nun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini seçmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 1.10.1992 tarih ve 54/559 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 49.000.000 TL olup, her biri 1 (bir) Kuruş İtibari değerde hamiline yazılı 4.900.000.000 paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak
suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, 2018-2022 yılları arasında gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama veya hamiline yazılı payları ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz
Çıkarılan payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe, yeni pay çıkarılamaz.
MADDE 7 – ÇIKARILMIŞ SERMAYE:
Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 19.440.000 (Ondokuzmilyondörtyüzkırkbin) Türk Lirası olup, beheri 1 (Bir) Kuruş İtibari değerde1.944.000.000 adet hamiline yazılı paya ayrılmıştır.
MADDE 8 - NAMA YAZILI HİSSE SENETLERİNİN HAMİLİNE DÖNÜŞÜMÜ VE HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ
MADDE 8 kaldırılmıştır.
MADDE - 9 PAY DEFTERİ
Pay defterinin tutulması ve pay defterinin tescil konusunda, işbu Xxx Sözleşme hükümleriyle Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
MADDE - 10 PAY SAHİPLERİNİN SORUMLULUĞU
MADDE 10 kaldırılmıştır.
MADDE - 11 SERMAYENİN ARTIRILMASI VEYA AZALTILMASI
Şirketin kayıtlı sermayesi, Xxx Sözleşme, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuat hükümlerine uygun olarak Genel Kurul kararı ile artırılabilir veya azaltılabilir.
MADDE 12 - SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI
Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü Sermaye Piyasası aracı ihraç edebilir.
Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 31. maddesi çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir.
BÖLÜM III
ŞİRKETİN ORGANLARI MADDE 13 - YÖNETİM KURULU
Şirket, Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat ve işbu Ana Sözleşme hükümleri uyarınca en fazla 3 (üç) yıl süre için seçilen en az beş en çok dokuz kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir. Toplantı nisabı; beş kişilik yönetim kurulunda 4 kişi, yedi kişilik yönetim kurulunda 5 kişi, dokuz kişilik yönetim kurulunda 6 kişidir. Süresi dolan Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçilmeleri mümkündür.
Yönetim kurulunda görev alacak üyeler ile bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarını yerine getirirken Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uygun olarak komiteler oluşturur.
Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen şartları taşıması gerekir.
Yönetim Kurulunun toplantı şekli, toplantı karar ve nisapları, oy kullanımı, görev ve yetkilerinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
MADDE 14 - PAY SENEDİ TEVDİİ
Madde 14 kaldırılmıştır.
MADDE 15 - YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN BOŞALMASI
Yönetim Kurulu üyesinin görevden çekilmesi, ölümü, veya görevini yapmaya engel olan hususlara ait haller dahil Yönetim Kurulu üyeliklerinden birisinin boşalması veya Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun bir şekilde atama yapılır ve ilk Genel Kurul onayına sunulur.
MADDE 16 - TOPLANTILAR VE ÇALIŞMA DÜZENİ
Yönetim Kurulu, görev süresinin başında bir başkan ve en az bir başkan yardımcısı xxxxx. Başkanın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kurulu’na Başkan Yardımcısı başkanlık eder.
Yönetim Kurulu’nun toplantı günleri ve gündemi, başkan ya da başkan yardımcısı tarafından düzenlenir.
Ancak, toplantı günü, Yönetim Kurulu kararı ile de tespit olunabilir. Yönetim Kurulu, Başkan'ın ya da Başkan Yardımcısının çağrısı üzerine toplanır. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını
içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
MADDE 17 - YÖNETİM VE TEMSİL
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ile bu Xxx Sözleşme uyarınca münhasıran Genel Kurul'a verilmiş olan yetkiler dışında kalan tüm işler hakkında karar vermeye mezundur. Şirketin, dışarıya karşı temsili ve ilzamı Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu madde 367 uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen kendi üyeleri arasından seçeceği bir veya birkaç murahhas üyeye, dışarıdan tayin edeceği bir Genel Müdür veya Müdürlere ya da kendi üyeleri arasından veya dışardan seçeceği üç kişilik bir Yürütme Kuruluna tevdi edebilir. Türk Ticaret Kanunu madde 375 hükmü saklıdır.
Yönetim Kurulu Başkanı, Yürütme Kurulu’nun da başkanıdır. Yürütme Kurulu, şirket yönetim ve işlerinden Yönetim Kurulu’na karşı sorumludur.
MADDE 18 - YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
Madde 18 kaldırılmıştır.
MADDE 19 - ÜCRET VE HUZUR HAKLARI
Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin ücret ve diğer mali hakları Genel Kurul’ca tespit olunur.
Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklarla ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
MADDE 20 - GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER
Yönetim Kurulu veya yetki verdiği kişi veya Kurul, Şirket işlemlerinin, ihtiyaçlarına ve işin gereğine göre yürütülmesi için bir Genel Müdür ile gerekli Müdürler tayin edebilir.
Yönetim Kurulu, Genel Müdür ile Müdürleri kendi görev süresinden daha uzun bir süre için uygun göreceği şartlarla tayin edebilir. Genel Müdür ve Müdürlere verilecek ücret, Yönetim Kurulu tarafından tespit edilir
MADDE 21 –İKRAMİYELER
Genel Müdür, Müdür, memur, müstahdem ve işçilere verilecek ikramiyelerin miktarını, ödeme zaman ve şekillerini Yönetim Kurulu hal ve şartlara göre tespit etme yetkisine sahiptir.
MADDE 22 -İMZA ŞEKLİ
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin yapılacak işlem ve sözleşmelerin şirketi ilzam edebilmesi için, Şirket ünvanı altına konmuş, temsile yetkili kişilerin imzasını taşıması şarttır.
MADDE 23 – DENETİM
Şirket’in denetimi TTK hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca yapılır. Yönetim Kurulu, TTK madde 366 uyarınca, iç denetim amacıyla komiteler ve komisyonlar kurabilir.
MADDE 24 - DENETÇİLERİN GÖREV VE SORUMLULUĞU
Madde 24 kaldırılmıştır.
MADDE 25 - PAY SAHİPLERİ GENEL KURULU VE ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM
Pay sahipleri olağan ve olağanüstü genel kurul halinde toplanırlar. Olağan Genel Kurul, yılda en az bir defa faaliyet döneminin bitmesinden itibaren ilk üç ay içinde toplanır. Bu toplantıda bilanço, yıllık işlemler ve hesaplar ile gündeme alınmış bulunan diğer konular görüşülür. Gerekli kararlar alınır ve gelecek dönemlere ilişkin dilekler belirtilir. Olağanüstü Genel Kurul işlerin gerekli kıldığı hallerde toplantıya çağrılır. Toplantılar Şirket'in merkezinde veya önceden ilan edilmek kaydı ile, Yönetim Kurulu’nun belirleyeceği diğer bir yerde yapılır.
Şirket’in genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara Türk Ticaret Kanununun 1527 inci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş ve açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerdende hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
MADDE 26 - BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin
bulunması ve toplantı zabıtlarını birlikte imza etmesi şarttır.
MADDE 27 - OY XXXXX
Xxxxx Kurul’da her hisse bir oy hakkı verir. Hisselerin itibari değerinin farklı olması durumunda oy hakkı toplam itibari değerle orantılı olarak hesaplanır ve kullanılır. Pay sahipleri Genel Kurul’da pay sahibi olması zorunlu bulunmayan kimselere de temsil ettirebilirler.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
MADDE 28 - HAZIR BULUNANLAR CETVELİ
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ikincil mevzuatın ilgili hükümlerine uygun şekil ve içerikteki Genel Kurul toplantılarında hazır bulunacak pay sahiplerini gösteren cetvel, Yönetim Kurulu’nca görüşmelerin başlamasından önce düzenlenir. Bunun bir sureti toplantıya katılanların görebileceği bir yere konulur, bir sureti de Genel Kurul Kâtipliği ’ne verilir.
MADDE 29 -RAPORLARLA BİLANÇOLARIN BAKANLIĞA GÖNDERİLMESİ
Madde 29 kaldırılmıştır.
MADDE 30 -GENEL KURUL BAŞKANLIĞI
Genel Kurul toplantıları Yönetim Kurulu Başkanı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından açılır. Toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir. Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse oy toplama memuru görevlendirilir.
Başkan, Oy toplama memurları ve tutanak yazmanı, birlikte toplantı başkanlığını oluşturur.
MADDE 31 - OY VERME ŞEKLİ
Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak verilir. Ancak, toplantıya katılanların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine yazılı oya başvurulabilir. Elektronik Ortamlarda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin mevzuat hükümleri saklıdır.
MADDE 32 -TOPLANTI TUTANAĞININ İMZASI
Toplantı tutanağı pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, Genel Kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve katılması gereken hallerde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
Yönetim Kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili memurluğuna vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur.
MADDE 33 -UYGULANACAK HÜKÜMLER
Bu Ana Sözleşme’de aksine hüküm bulunmayan konularda Genel Kurul Toplantılarına, görüşmelerine ve karar nisaplarına ilişkin hususlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
BÖLÜM IV
YILLIK HESAPLAR VE MALİ HÜKÜMLER MADDE 34 - HESAP DÖNEMİ
Şirketin hesap dönemi takvim yılıdır.
MADDE 35 - NET DÖNEM KARI
Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen miktarlar net dönem karını teşkil eder.
MADDE 36 - SAFİ KARIN DAĞITIMI NET DÖNEM KARININ DAĞITIMI
Net dönem karının dağıtımında aşağıdaki sıra ve esaslar uygulanır. Varsa geçmiş yıl zararların düşülmesinden sonra;
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a. Ödenmiş sermayenin beşte birine ulaşıncaya kadar % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü
b. Kalandan Birinci Temettü ayrılır.
İkinci Temettü
c. Safi kardan a,b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra, kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen İkinci Temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
d. Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan birinci temettü düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu 519. Maddesinin ikinci fıkrasının c bendi uyarınca Genel Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılır.
e. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kadar kar aktarılmasına ve temettü dağıtımından imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara v.b. gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kar payı ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
.
f. Temettü dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
MADDE 37 - KARIN DAĞITILMASI
Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihlerde, ne şekilde ve ne suretle ödeneceği Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Genel Kurul’ca kararlaştırılır. Ancak dağıtım tarihi belirlenirken Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerinde belirtilen sürelere uyulur. Bu Xxx Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılmış karlar, geri alınmaz. Kar payının avans şeklinde dağıtılması da mümkündür.
MADDE 38 - XXXXX XXXXXXX
Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 1. fıkrasına göre ayrılması gereken kanuni yedek akçe, ödenmiş sermayenin beşte birini bulana kadar ayrılır. Ancak sonradan, kanuni yedek akçe herhangi bir sebeple azalırsa, daha sonraki yıllarda da ayrılmaya devam olunur. Olağanüstü, ihtiyari ve özel yedek akçeler için bir sınır sözkonusu değildir. Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. fıkrasının (a) ve (b) bendleri hükümleri saklıdır.
MADDE 39 - PERSONEL İÇİN VAKIF
Şirket gerek kendi gerekse katıldığı şirketlerin memur, müstahdem ve işçileri için yardım sandıkları ve personele yardım vakıfları kurulmasına, bunların desteklenmesine, bunlar için yardım akçesi ayrılmasına karar verebilir. Bu konuda Türk Ticaret Kanunu'nun 522. maddesi hükümleri uygulanır. Yardım örgütünün kuruluşu, çalışma şekli, yönetimi ve vakıftan faydalanacakların tespiti Genel Kurul’ca kararlaştırılır.
BÖLÜM V
ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER MADDE 40 –İLANLAR
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 35/4. maddesi hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak şartı ile mevzuatta öngörülen vasıtalar ve zamanlarda yapılır.
Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az 3 (üç) hafta evvel yapılması zorunludur.
Sermayenin azaltılması veya tasfiye ile ilgili ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri uyarınca yapılır. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılacak ilanlarda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
MADDE 41 - FESİH VE TASFİYE
Şirket Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak fesih ve tasfiye olunur.
MADDE 42 -UYGULANACAK KANUN HÜKÜMLERİ
Bu Ana Sözleşmenin düzenlemediği hususlarda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
MADDE 43 -KURUCULAR VE SERMAYE TAAHHÜTLERİ
(Şirketler ve Soyadlarına göre alfabetik)
MADDE 44- ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
Ana Sözleşme değişikliği Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlı olup, tescil ve ilanı müteakip hüküm ifade eder.
MADDE 45 - BİLANÇO KAR-ZARAR CETVELİ VE YÖNETİM KURULU BAĞIMSIZ DENETİM
RAPORLARININ DÜZENLENMESİ, İLANI VE SERMAYE PİYASASI KURULUNA VERİLMESİ
Bilanço, kar-zarar hesabı, Yönetim Kurulu ve bağımsız denetim raporlarının düzenlenmesi ve ilanı zorunlu olanlarının ilanı ve Sermaye Piyasası Kuruluna verilmesi hakkında Sermaye Piyasası Kanunu ve düzenlemeleri uygulanır.
MADDE 46- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.
Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
GEÇİCİ HÜKÜMLER GEÇİCİ MADDE 1
Şirket işbu Ana Sözleşme’nin yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nden ikişer nüshayı Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderecektir. Ayrıca, Xxx Sözleşme’nin bastırılması halinde, pay sahiplerine birer adet verilecek ve onar adedi de Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilecektir.
GEÇİCİ MADDE 2
İlk Genel Kurul Toplantısı’na kadar aşağıdaki kişiler Yönetim Kurulu Üyeliği’ne seçilmişlerdir.
1. Dr. Xxxxx F. Eczacıbaşı X.X. xxx'xxx (Eczacıbaşı Holding X.X. Temsilcisi olarak)
2. Ö. Xxxxx Xxxxxx T.C. tab'ası
3. Xxxxxx X. Baler T.C. tab'ası
4. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx X.X. xxx'xxx
5. Xxxxxx Xxxxxxxxx T.C. tab'ası (Eczacıbaşı Yatırım Holding Ortaklığı A.Ş. Temsilcisi olarak)
GEÇİCİ MADDE 3
Yönetim Kurulu ve murahhas üye, ilk Genel Kurul Toplantısı’nda izin veya icazet almak kaydıyla Ticaret Kanunu’nun 334-335.maddesine giren hususları yapmaya yetkili sayılırlar.
GEÇİCİ MADDE 4
İlk Genel Kurul Toplantısı’na kadar görev yapmak üzere aşağıdaki kişiler denetçi olarak seçilmişlerdir.
1. Esat Berksan T.C. tab'ası Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xx. 000/0 Xxxxxxxx
0. Xxxxxx Xxx X.X. xxx'xxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxx. X.0 Xxxxxxxx
XXXXXXX TİCARET SİCİL GAZETELERİ
ANA SÖZLEŞMEDEKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ OLANLAR
KONUSU | TARİHİ | XX.XX |
ANA SÖZLEŞME TADİLİ Md. 3, 4, 13, 18 DEĞİŞİKLİĞİ | 30.10.2007 | 6925 |
ANA SÖZLEŞME TADİLİ Md. 17 DEĞİŞİKLİĞİ | 02.06.2010 | 7576 |
ANA SÖZLEŞME TADİLİ Md. 4 DEĞİŞİKLİĞİ | 11.05.2011 | 7813 |
XXX SÖZLEŞME TADİLİ Md.13, 15, 19, 26, 33, 40 ve 46 DEĞİŞİKLİĞİ | 25.06.2012 | 8097 |
ANA SÖZLEŞME TADİLİ Md. 3, 4, 5, 6, 12, 13, 14, 16, 17, 18, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 44 ve 45 DEĞİŞİKLİĞİ | 15.05.2013 | 8320 |
ANA SÖZLEŞME TADİLİ Md. 6 DEĞİŞİKLİĞİ | 25.05.2016 | 9082 |
ANA SÖZLEŞME TADİLİ Md. 6 DEĞİŞİKLİĞİ | 27.04.2018 | 9567 |
ANA SÖZLEŞME TADİLİ Md. 7 DEĞİŞİKLİĞİ | 18.03.2019/ 25.03.2019 | 9789 9794 |