NORMAL BİRLEŞME İŞLEMLERİ

Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşme sözleşmesi 141 inci maddenin ikinci fıkrası anlamında ayrılma akçesini de öngörebilir. Birleşmeyle, devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün hâlinde devralır. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.

Birleşme iki türlü olur;

1) Bir ticaret şirketinin diğerini devralması, “devralma şeklinde birleşme”

2) Ticaret şirketlerinin yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri “yeni kuruluş şeklinde birleşme”

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 126:

Devrolunan Şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur:

• Ticaret Sicili Müdürlüğü dilekçe

• Oda Sicili Müdürlüğü dilekçe

• Hazirun cetveli

• Birleşme sözleşmesinin devralan(LimitedŞirket / AnonimŞirket) ve devrolan (Limited Şirket / AnonimŞirket) şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri

• Limited şirketler için noter onaylı müdürler kurulu kararı

• Anonim şirketler için gündemi oluşturan noter onaylı yönetim kurulu kararı

• Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

• Taraflarca imzalanmış birleşme sözleşmesi

• Birleşmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporu (1 asıl) (TSY-126/7; TTK-147). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporu düzenlemekten vazgeçebilirler.

• Ortaklara xxxxx xxxxx (1 asıl - 1 fotokopi); Genel kuruldan 30 gün önce şirketin

ortaklarına verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi (1 adet asıl) (TSY-126/8; TTK – 149). Ancak YMM veya SMMM nin

hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde,küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.

• Alacaklılara xxxxx xxxxx ( 1asl - 1 fotokopi); alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (TSY-126/9; TTK – 157)

Devralan Şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur

• Ticaret Sicili Müdürlüğü dilekçe

• Oda Sicili Müdürlüğü dilekçe

• Hazirun cetveli

• Limited şirketler için noter onaylı müdürler kurulu kararı

• Anonim şirketler için gündemi oluşturan noter onaylı yönetim kurulu kararı

• Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

• Taraflarca imzalanmış birleşme sözleşmesi

• Ortaklara xxxxx xxxxx (( 1asıl - 1 fotokopi); Genel kuruldan 30 gün önce şirketin

ortaklarına verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi (1 adet asıl) (TSY-126/2-8; TTK – 149). Ancak YMM veya SMMM nin

hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde,küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.

• Alacaklılara xxxxx xxxxx (1 asıl- 1 fotokopi); alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (TSY-126/2-9; TTK – 157)

ÖNEMLİ NOTLAR

Tescil başvurusu xxxxx://xxxxxx.xxx.xxx.xx/ adresinden yapılacaktır

Tüm belgeler bir asıl bir fotokopi olarak müdürlüğümüze sunulmalıdır.

KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME İŞLEMLERİ

a) Kolaylaştırılmış şekilde birleşme sadece sermaye şirketleri için geçerlidir. (TTK 155)

b) Kolaylaştırılmış şekilde birleşme yeni kuruluş sureti ile birleşmelerde geçerli değildir. (TTK 155)

Kolaylaştırılmış şekilde birleşme; (1)

a) Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya

b) Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına, sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.

(2)

Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için;

a) Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, 141 inci maddeye göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve

b) Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir.

B) KOLAYLIKLAR Madde 156-

(1) Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin birinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, 146 ncı maddenin birinci fıkrasının (a) ve (f) ilâ

(i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu sermaye şirketleri, 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve 149 uncu maddede düzenlenen

inceleme hakkını sağlamakla yükümlü olmadıkları gibi, birleşme sözleşmesini 151 inci madde uyarınca genel kurulun onayına da sunmayabilirler.

(2) Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, sadece, 147 nci maddenin ikinci fıkrasının (a), (b) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu şirketler 147 nci

maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve birleşme sözleşmesini 151 inci madde gereğince genel kurula sunmaya da zorunlu değildirler. 149 uncu maddede öngörülen

inceleme hakkının, birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan otuz gün önce sağlanmış olması gerekir.

Devrolunan Şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur:

• Ticaret Sicili Müdürlüğü dilekçe

• Oda Sicili Müdürlüğü dilekçe

• Hazirun cetveli

• Limited şirketler için noter onaylı müdürler kurulu kararı

• Anonim şirketler için gündemi oluşturan noter onaylı yönetim kurulu kararı

• Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

• Taraflarca imzalanmış birleşme sözleşmesi

• Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise Yönetim Kurulu/Müdürler Kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço

Devralan Şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur

• Ticaret Sicili Müdürlüğü dilekçe

• Oda Sicili Müdürlüğü dilekçe

• Hazirun cetveli

• Limited şirketler için noter onaylı müdürler kurulu kararı

• Anonim şirketler için gündemi oluşturan noter onaylı yönetim kurulu kararı

• Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

• Taraflarca imzalanmış birleşme sözleşmesi

• Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığı ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. (1 asıl)

• Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini

içeren beyan (1 asıl);

TTK 155-2 ve 156-2 YE E GÖRE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USÜLDE BİRLEŞME İÇİN GEREKLİ İŞLEMLER

Devrolunan Şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur:

• Ticaret Sicili Müdürlüğü dilekçe

• Oda Sicili Müdürlüğü dilekçe

• Hazirun cetveli

• Limited şirketler için noter onaylı müdürler kurulu kararı

• Anonim şirketler için gündemi oluşturan noter onaylı yönetim kurulu kararı

• Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

• Taraflarca imzalanmış birleşme sözleşmesi

• Ortaklara xxxxx xxxxx (1 asıl - 1 fotokopi); Genel kuruldan 30 gün önce şirketin

ortaklarına verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi (1 adet asıl) (TSY-126/8; TTK – 149). Ancak YMM veya SMMM nin

hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde,küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.

Devralan Şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur

• Ticaret Sicili Müdürlüğü dilekçe

• Oda Sicili Müdürlüğü dilekçe

• Hazirun cetveli

• Limited şirketler için noter onaylı müdürler kurulu kararı

• Anonim şirketler için gündemi oluşturan noter onaylı yönetim kurulu kararı

• Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

• Taraflarca imzalanmış birleşme sözleşmesi

• .

• Ortaklara xxxxx xxxxx (( 1asıl - 1 fotokopi); Genel kuruldan 30 gün önce şirketin

ortaklarına verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi (1 adet asıl) (TSY-126/2-8; TTK – 149). Ancak YMM veya SMMM nin

hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde,küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.

ÖNEMLİ NOTLAR

Tescil başvurusu xxxxx://xxxxxx.xxx.xxx.xx/ adresinden yapılacaktır

Tüm belgeler bir asıl bir fotokopi olarak müdürlüğümüze sunulmalıdır.

Document Metadata

Table of Contents

NORMAL BİRLEŞME İŞLEMLERİ

Document Metadata