AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ 2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI
AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ 2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI
Şirketimiz 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıdaki gündemi görüşmek ve karara bağlamak üzere şirket merkezi olan Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xxxxxxx, Xx:000 X Xxxx Xxx:0 Xxxxxx- XXXXXXXX adresinde, 02.05.2012 Çarşamba günü saat 11:00’de kamuya açık olarak yapılacaktır.
Genel Kurul Toplantısına katılmak isteyen hissedarlarımızın kendilerini Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) vasıtasıyla MKK düzenlemeleri çerçevesinde en geç toplantı gününden bir hafta önce blokaj işlemlerini tamamlayarak kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesi'ne kayıt ettirmeleri gerekmektedir.
İsimlerini Genel Kurul Blokaj Listesine kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın toplantıya katılmalarına, toplantıda söz ve oy haklarını kullanmalarına kanunen imkan bulunmamaktadır.
Genel Kurul'a bizzat iştirak edemeyecek olan hissedarlarımızın vekaletnamelerini, aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve 09.03.1994 tarih ve 21872 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun seri: IV No:8 Halka Açık Anonim Ortaklıklar Genel Kurullarında Vekaleten Oy Kullanılmasına ve Çağrı Yoluyla Vekalet veya Hisse Senedi Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği Hükümleri çerçevesinde noterce onaylanmış vekaletnamelerini veya noterce onaylı imza sirküleri eklenmiş imzalarını taşıyan vekaletnamelerini Şirket merkezimize ibraz etmeleri gereklidir. Ortaklarımız vekaletname örneğini ayrıca xxx.xxxxxxxx.xxx.xx adresindeki Şirket internet sitesinden temin edebilirler.
Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak düzenlenmiş bilanço ve gelir tablosu, denetçi raporu ve yönetim kurulu faaliyet raporu ve Genel Kurul Toplantısına ait gündem maddeleri ve esas sözleşme değişikliğine ilişkin bilgilendirme dökümanı toplantı tarihinden önceki 21 gün süre ile şirket merkezinde ve xxx.xxxxxxxx.xxx.xx internet adresimizde ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulacaktır.
Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi uygulanacaktır.
Sayın Ortaklarımızın bilgilerine sunar ve teşriflerinizi rica ederiz. Saygılarımızla,
Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı
VEKALETNAME XXXXXX
VEKALETNAME
Hissedarı bulunduğum/bulunduğumuz Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketinin 02.05.2012 Çarşamba günü Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xxxxxxx, Xx:000 X Xxxx Xxx:0 Xxxxxx- XXXXXXXX adresinde saat 11:00’de yapılacak olan 2011 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında beni/bizi temsil etmeye, gündeme yeni madde ilave etmeye ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanxxxx ‘yı vekil tayin ettim/ettik.
VEKALETİ VEREN
Xxxx, Xxxx, Tarih
VEKALETİ VERENİN
Sermaye Miktarı :
Hisse Adedi :
Oy Miktarı :
Adresi :
2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR :
1. Açılış ve Başkanlık Divanı Teşkili ile toplantı tutanaklarının imzalanması için Divan’a yetki verilmesi;
Yönetim Kurulu başkanımızın toplantıya katılması halinde kendisi, mazereti olması halinde herhangi bir Yönetim Kurulu Üyelerimizin yapacağı açılış konuşması sonrası; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Şirketleri Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik” (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı’nın seçimi yapılacaktır. TTK ve ilgili yönetmelik çerçevesinde, Başkanlık Divanı’nın Genel Kurul toplantı tutanaklarını imzalaması için yetkilendirilmesi gerçekleştirilir.
2. 2011 yılı Yönetim Kurulu faaliyet ve denetçi raporlarının okunması ve müzakeresi ve oylanması,
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun(SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde; Genel Kurul toplantımızdan 21 gün önce, Şirket Merkezinde ve xxx.xxxxxxxx.xxx.xx şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetçi Raporu Genel Kurul’da okunarak ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.
3. 2011 yılı Bilanço, Gelir Tablosu ve Kar Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve oylanması,
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde; 2011 yılı bilanço ve kar-zarar hesapları okunacak ve ortaklarımızın görüş ve onaylarına sunulacaktır.
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetim Kurulu Üyelerinin 2011 yılı faaliyetleri sebebiyle ayrı ayrı ibra edilmesi,
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde; Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetim Kurulu üyelerinin 2011 yılı faaliyetleri sebebiyle ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.
5. Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi,
Yönetim Kurulu aday listesi ve özgeçmişleri ile grup içi ve grup dışındaki görevleri EK/1’de yer almakta olup, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx ve Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine adaydır.
6. Yeni Denetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi,
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde; yeni dönem için Denetçiler seçilecektir.
7. Yönetim Kurulu Üyelerine huzur hakkı ve Denetim Kurulu Üyelerine ücret ödenmesinin görüşülmesi, karar bağlanması,
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde; yeni seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler için ücret ödenmesi hususu Genel Kurul’a sunulacaktır.
8. 2011 yılı kar dağıtımının görüşülmesi ve karara bağlanması
Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına ve şirket kar dağıtım politikasına uygun olarak hazırlanan Kar Dağıtım Tablosu Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. Kar Dağıtım Tablosu EK/2’de sunulmuştur.
9. Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Türk Ticaret Kanunu’nun 334. Ve 335. Maddeleri kapsamına giren faaliyetlerine izin verilmesi hususunun görüşülmesi,
Yönetim Kurulu Üyelerimizin TTK’nın “Şirketle Muamele Yapma Yasağı” başlıklı 334’üncü ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 335’inci maddeleri gereği işlem yapabilmeleri hususunun Genel Kurul onayına sunulacaktır.
10. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Düzenlemeleri uyarınca; Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Şirketi ve Portföy Değerleme Şirketi seçiminin onaylanması hakkında karar alınması,
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Şirketi ve Portföy Değerleme Şirketi seçiminin Genel Kurul onayına sunulacaktır.
11. Şirket Esas sözleşmesinin 8., 14., 16., 17., 18., 24., 26. Ve 28. maddelerinin Sermaye Piyasası Kurulu’nun 21.03.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.15-325.99-230-3304 sayı ile ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın onayladığı şekliyle tadilinin görüşülmesi, tadil metninin onayı,
Esas Sözleşmemizin, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ile uyulması zorunlu hale getirilen ilkelerin ile uyumlu hale getirilmesi amacıyla Şirket Esas Sözleşmesinin ilgili maddelerinde yapılan değişiklikler Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından gerekli izinler alındıktan sonra Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. Esas Sözleşme Değişiklikleri EK/3’de yer almaktadır.
12. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV, No:41 sayılı tebliğinin 5. Maddesi kapsamında “İlişkili Taraflarla” yapılan işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV, No:41 sayılı tebliğinin 5. Maddesi kapsamında “İlişkili Taraflarla” 2011 hesap dönemi içerisinde yapılan işlemler ile ilgili hazırlanan rapor hakkında Genel Kurula bilgi verilecektir. İlişkili Taraflarla 2011 yılı içerisinde yapılan işlemlere ait rapor EK/4’de sunulmuştur.
13. Şirketin 2011 yılı içinde yaptığı bağışlar hakkında hissedarlara bilgi verilmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV, No:27 sayılı tebliğinin 7. Maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul’un onayına sunulması gerekmektedir. Yıl içerisinde yapılan herhangi bir bağış bulunmamaktadır. Söz konusu madde Genel Kurul’un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.
14. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı Kararı uyarınca, verilen rehin, teminat ve ipotekler hususunda ortaklara bilgi verilmesi,
Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler bulunmamaktadır. Bu konuda Genel Kurul toplantısında pay sahiplerine bilgi verilecektir.
15. Dilek, Öneriler ve Kapanış.
SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA YAPILAN EK AÇIKLAMAR:
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Tebliği” ile Seri:IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulamasına İlişkin Tebliğ” uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilişkilendirilmeyen hususlar bu bölümde yer almaktadır.
1.Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları;
Şirketimizin ödenmiş sermayesi 184.000.000 TL’dir.
Şirketimizin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Şirketimiz hisseleri A, B, C ve D grubu hisseler olarak dörde ayrılmıştır. A, C ve D grubu hisseler nama yazılı olup, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin 2 adedi A Grubu, 2 adedi C Grubu ve 2 adedi D Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir. B grubu hisseler hamiline yazılıdır.
AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. SERMAYE YAPISI (TL)
Ortak Adı / Unvanı | A Grubu | B Grubu | C Grubu | D Grubu | Toplam |
Akfen Holding | 1.000 | 95.154.384 | 1.000 | 95.156.384 | |
Halka Açık | 54.117.500 | 54.117.500 | |||
Xxxxx Xxxx | 30.195.839 | 999 | 30.196.838 | ||
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx | 4.140.380 | 4.140.380 | |||
Xxxxxxx Xxxxxx | 345.380 | 345.380 | |||
Akınısı Makina Sanayi ve Tic. AŞ | 43.512 | 1 | 43.513 | ||
Akfen İnşaat Turizm ve Tic. A.Ş. | 2 | 2 | |||
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx | 1 | 1 | |||
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx | 1 | 1 | |||
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx | 1 | 1 | |||
Toplam | 1.000 | 183.997.000 | 1.000 | 1.000 | 184.000.000 |
2. Şirketin veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliklerine ilişkin bilgi;
Şirketimizin veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının 2011 yılı hesap döneminde gerçekleşen veya 2012 yılı hesap dönemi için planlanan, şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri bulunmamaktadır.
3. Pay Sahiplerinin, SPK’nın ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri hakkında bilgi;
2011 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin gündemin hazırlandığı dönemde; pay sahiplerinden, SPK ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlardan gündeme madde konulmasına ilişkin talep gelmemiştir.
EK/1 Yönetim Kurulu aday listesi ve özgeçmişleri ile grup içi ve grup dışındaki görevleri;
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Yönetim Kurulu Başkanı
1968 yılında xxxxx Xxxxxx, İstanbul Üniversitesi Ekonomi Bölümü’nden 1992 yılında mezun olmuş ve Gazi Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü İşletme Bölümü’nde yüksek lisansını tamamlamıştır. Kariyerine 1992 yılında Xxxxxxxxx&Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxliği A.Ş.’de başlaxxx Xxxxxx, Akfen Holding’e 1994 yılında katılmıştır. Akfen Holding’de sırasıyla Finansman Grup Başkanlığı ve İcra Kurulu Başkanlığı görevlerinde bulunan Güçsav, 2003’ten 2010 yılının Mart ayına kadar Akfen Holding Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev yapmıştır. Bu tarihten itibaren Akfen Holding CEO’su ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta olan Güçsav, bu görevine ek olarak Akfen GYO A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Başkanlığı, başta TAV Havalimanları Holding A.Ş., Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği A.Ş. ve Akfen Enerji Yatırımları Holding A.Ş. olmak üzere çeşitli iştiraklerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerine devam etmektedir.
Xxxxx Xxxxxxx
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
1954 yılında dünyaya gelen Erciyas, Gazi Üniversitesi Ekonomi ve Maliye Bölümü’nden 1977 yılında mezun olmuştur. İş yaşamına Türkiye Vakıflar Bankası’nda başlaxxx Xxxxxxx, bu kurumda sırasıyla Müfettişlik ve Şube Müdürlüğü görevlerinde bulunduktan sonra, 1996 yılında Genel Müdür Yardımcılığı, 2002’de de Genel Müdürlük görevlerine getirilmiştir. Erciyas, 2003 yılında Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak Akfen Holding’e katılmıştır. Halen Akfen GYO A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olan Erciyas, 2010 yılından bu yana Holding’deki görevine de Murahhas Üye olarak devam etmektedir.
Xxxxxxx Xxxxx Yönetim Kurulu Üyesi
1946 yılında Konya’da xxxxx Xxxxx, İstanbul İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi İktisadi İşletmecilik Bölümü’nden 1968’de mezun olmuştur. İş yaşamına 1970’te Devlet Planlama Teşkilatı’nda Uzman Yardımcısı olarak başlayan Keten, yüksek lisansını 1978’de Hollanda Sosyal Bilimler Enstitüsü’nde Kalkınma İdaresi alanında tamamladıktan sonra, 1979-1999 yıllarında DPT’de Kalkınmada Öncelikli Yöreler Başkanlığı, Tarım, Orman ve Köyişleri Müsteşarlığı, Başbakanlık Müşavirliği, Özel Çevre Koruma Kurulu Başkanlığı, Başbakanlık Vakıflar Genel Müdürlüğü ve Vakıflar Meclis Başkanlığı görevlerinde bulunmuştur. Kamuda bulunduğu dönemde Petkim ve Tamek Gıda’nın yönetim kurullarında görev almış, Güneş Sigorta ve Vakıfbank’ta Yönetim Kurulu Başkanlığı yapmıştır. Aynı zamanda birçok eğitim kurumunda öğretim görevlisi olarak hizmet veren Keten, 1999 yılında Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak Akfen Holding’e katılmıştır. Avrasya İş Konseyi, Türk-Rus İş Konseyi ve Türk-Gürcü İş Konseyi’nin Yönetim Kurulu Üyesi, Türk-Moldovya İş Konseyi’nin de Başkanlığı’nı yaptı. Halen Türk-Gürcü İş Konseyi Başkan Yardımcısı, TYD Yönetim Kurulu Üyesi ve TOBB Turizm Meclisi Başkan Yardımcısı olarak görev almaktadır.
Xxxxx Xxxx
Yönetim Kurulu Üyesi
1983 yılında dünyaya gelen Akın, İngiltere Xxxxxx Üniversitesi İşletme Bölümü mezunudur. 2005- 2006 yıllarında Xxxxxx Üniversitesi Türk Derneği Başkanlığı yapmış olan Akın’ın halen Türkiye Genç İşadamları Derneği ve Türkiye İnşaat Sanayicileri İşveren Sendikası üyelikleri devam etmektedir. İş hayatına Akfen Holding Muhasebe Departmanı’nda başlayıp, Xxxxx Xxxxxtirme ve Finansman Departmanları’nda görev yapmıştır. Görev aldığı başlıca projeler; araç muayene istasyonlarının özelleştirilmesi ve finansmanı, Mersin Limanı’nın özelleştirilmesi ve finansmanı, Akfen Holding halka arz ve tahvil ihracıdır. Akfen Holding’in gelecekteki yöneticisi Xxxxx Xxxx, halen Akfen Holding ve iştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
Sıla Cılız İnanç Yönetim Kurulu Üyesi
1995 yılında Marmara Üniversitesi, Hukuk Fakültesi’nden mezun olmuştur. İnanç, 1996 yılında avukatlık stajını tamamladıktan sonra, 1997’de Akfen Holding bünyesinde çalışmaya başlamıştır. Türkiye’de Özel Sektör Kamu Sektörü Ortaklıkları konusunda çalışan İnanç, şirket birleşmeleri ve devir alınmaları ile rekabet hukuku süreçlerinde, Kamu İhale Kanunu ikincil mevzuat çalışmalarında yer almıştır. Akfen Holding ve ortaklıklarının taraf olduğu yap-işlet-devret ve özelleştirme uygulamalarının ihale süreci ve devirler dahil tüm süreçlerinde yer alan İnanç, aynı zamanda projelerin finansman yapılarının kurulması ve kredi sözleşmeleri ile ilgili de sorumluluk almıştır. İdare hukuku, imtiyaz ve hak devirleri, inşaat sözleşmeleri, FIDIC Sözleşmeleri, Yenilenebilir Enerji ve Enerji Piyasası başta olmak üzere Enerji Hukuku ve Şirketler Hukuku üzerine çalışmalar yürütmektedir. Akfen Holding’de Hukuk İşlerinden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olan İnanç’ın Akfen’nin çeşitli ortaklıklarında Yönetim Kurulu Üyelikleri devam etmektedir.
Xxxxxxx Xxxxx Samsunlu Yönetim Kurulu Üyesi
Lisans öğrenimini 1991 yılında Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümü’nde, İşletme Yüksek Lisansını ise Missouri Üniversitesi’nde, 1993 yılında tamamlamıştır. Aynı yıl, Missouri eyaletine kayıtlı Yeminli Mali Müşavir (Certified Public Accountant) olan Samsunlu, daha sonra Türkiye Sınai Kalkınma Bankası’nda Mali Analist olarak göreve başlamış ve 1995 ile 2006 yılları arasında Global Yatırım Holding ve iştiraklerinde Genel Müdür, Yönetim Kurulu Üyesi gibi çeşitli yöneticilik pozisyonlarında görev almıştır. 2009 yılı başında Akfen Holding’e katılmadan önce 3 sene Romanya ve Türkiye’de yatırım ve kurumsal finansman danışmanlığı yapan Samsunlu, halen Akfen Holding’de Genel Müdür Yardımcılığı (CFO) görevini yürütmektedir. Samsunlu aynı zamanda Akfen’in çeşitli ortaklıklarında Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
1978 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun olan Usluoğlu, kariyerine 1978 yılında Petrol Ofisi Genel Müdürlüğü’nde Gümrük Şefi olarak başlamıştır. Usluoğlu, 1982-1990 yıllarında Türk Ticaret Bankası A.Ş. Genel Müdürlüğü’nde Teftiş Heyeti Başkanlığı Müfettişi, 1990- 1993 yıllarında Türk Ticaret Bankası Siteler Şubesi’nde Şube Müdürü, 1993-1996 yıllarında Yenişehir Şubesi’nde Şube Müdürü ve 1996-2000 yıllarında Ankara Şubesi’nin Şube Müdürü olarak çalışmıştır. Usluoğlu, 2009 yılından bu yana Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
1974 yılında Ankara İktisadi Ticari İlimler Akademisi İşletme Bölümü’nden mezun olan Çiçek, Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü’nde İktisat Politikası üzerine Yüksek Lisans yapmıştır. Kariyerine Şekerbank’ta başlaxxx Xxxxx, 1974-1980 yıllarında aynı bankanın Mali Tahlil Birimi’nde muhtelif unvanlarda, 1980-1984 yıllarında Krediler Müdür Yardımcısı, 1984-1993 yıllarında Risk Takip ve Kontrol Bölümü’nde Kredi İzleme Müdürü, 1993-1999 yıllarında ise Genel Müdür Yardımcısı olarak çalışmıştır. 1999-2001 yıllarında Şeker Faktoring A.Ş’de Kurucu Genel Müdür, 2001-2004 yıllarında Makimsan A.Ş’de İcra Kurulu Üyesi ve Finans Koordinatörü, 2005-2006 yıllarında AS Çelik A.Ş.’de İcra Kurulu Üyesi ve Finansmandan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı görevlerinde bulunmuştur. Çiçek, 2008 yılından bu yana Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Halen İlci Holding A.Ş.’de Genel Koordinatör Yardımcısı olarak çalışmaktadır.
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Akın, 1974 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat Maliye Bölümü’nden mezun olmuştur. Kariyerine 1975 yılında Vakıfbank’ta Teftiş Kurulu Müfettiş Yardımcısı olarak başlaxxx Xxxx, aynı bankada 1978-1982 yıllarında Müfettiş, 1982 yılında Personel Müdür Yardımcısı, 1983- 1993 yıllarında Teftiş Kurulu Başkan Yardımcısı ve Başyardımcısı, 1993-1997 yıllarında İstanbul Bölgesi Kredi İzleme Müdürü, 1997 yılında Teftiş Kurulu Başkanı ve 1998 yılında Genel Müdür Yardımcısı olarak çalışmıştır. 2000 yılında Vakıf Gayrimenkul Ekspertiz ve Değerlendirme A.Ş.’de Genel Müdür olarak, 2003-2004 yıllarında İstanbul Altın Borsası’nda Teftiş Kurulu Başkanı olarak görev yapmıştır. Akın, 2008 yılından bu yana Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
EK/2 2011 yılı faaliyetine ilişkin Kar Dağıtım Tablosu
AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2011 YILI KÂR DAĞITIM TABLOSU (TL) | |||
1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye | 184.000.000,00 | ||
2. Toplam Xxxxx Xxxxx Xxxx (Yasal Kayıtlara Göre) | 4.147,18 | ||
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi | YOKTUR | ||
SPK' ya Göre | Yasal Kayıtlara (YK) Göre | ||
3. | Dönem Kârı (Azınlık Payları Hariç) | 233.193.761,00 | -29.750.422,52 |
4. | Ödenecek Vergiler (-) | -33.394.987,00 | 0,00 |
5. | Net Dönem Kârı (Azınlık Payları Hariç) (=) | 199.798.774,00 | -29.750.422,52 |
6. | Geçmiş Yıllar Zararları (-) | 0,00 | -35.244.600,77 |
7. | Birinci Tertip Yasal Yedek (-) | 0,00 | 0,00 |
8. | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI | 199.798.774,00 | -64.995.023,29 |
9. | Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) | 0,00 | |
10. | Birinci Temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı | 199.798.774,00 | |
11. | Ortaklara Birinci Temettü | 0,00 | |
- Nakit | 0,00 | ||
- Bedelsiz | 0,00 | ||
- Toplam | 0,00 | ||
12. | İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü | 0,00 | |
13. | Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlara v.b.'e Temettü | 0,00 | |
14. | İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü | 0,00 | |
15. | Ortaklara İkinci Temettü | 0,00 | |
16. | İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe | 0,00 | |
17. | Statü Yedekleri | 0,00 | 0,00 |
18. | Xxxx Xxxxxxxx | 0,00 | 0,00 |
19. | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | 199.798.774,00 | 0,00 |
20. | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - Geçmiş Yıl Kârı - Olağanüstü Yedekler - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler | 0,00 | 0,00 |
0,00 | 0,00 | ||
0,00 | 0,00 | ||
0,00 | 0,00 | ||
(*) İştirak kavramı, ana ortaklığın iştirak, bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarını da içerecek şekilde kullanılmıştır.
DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ (1) | ||||
PAY BAŞI TEMETTÜ BİLGİLERİ | ||||
GRUBU | TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) | 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ | ||
TUTARI (TL) | ORAN (%) | |||
BRÜT | A | 0,00 | 0,00 | 0 |
B | 0,00 | 0,00 | 0 | |
TOPLAM | 0,00 | |||
NET (7) | A | 0,00 | 0,00 | 0 |
B | 0,00 | 0,00 | 0 | |
TOPLAM | 0,00 | |||
DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI | ||||
ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI (TL) | ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI (%) | |||
0,00 | 0,00 | |||
EK/3 Esas Sözleşmenin İlgili Madde Değişikliklerini İçeren Xxxxx Xxxxx
AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ TADİL METNİ
ESKİ METİN
YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ
MADDE 14: Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok üç yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz 9 üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili xxxxx.
Yönetim Kurulu'nda görev alacak üyelerin en az 1/3'ü ile;
—ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan diğer ortaklar,
—ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar,
—danışmanlık hizmeti alınan şirket,
—işletmeci şirketler,
—ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan ortaklar ile yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortakların %10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketler,
—ortaklığın iştirakleri
arasında son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmamış olmalı ve eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhrî hısımlık bulunmamalıdır. 1/3'ün hesaplanmasında küsuratlı sayı ortaya çıktığı takdirde en yakın tam sayı esas alınır.
A, C ve D grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin 2 adedi A Grubu, 2 adedi C Grubu ve 2 adedi D Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir.
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.
YENİ METİN
YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ
MADDE 14: Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz 9 üyeden oluşan ve çoğunluğu icrada görevli olmayan bir yönetim kuruluna aittir.
Yönetim kuruluna 2 (iki)’den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunda Yönetim Kurulu Üyeleri’ nin bağımsızlığına ilişkin açıklama yer alır.
Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili xxxxx.
A, C ve D grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin 2 adedi A Grubu, 2 adedi C Grubu ve 2 adedi D Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir.
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.
ESKİ METİN
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
MADDE 16: Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.
Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.
Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu en az 5 kişi ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır.
Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.
Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.
Yönetim kuruluna, tüzel kişi hissedarı temsil eden üyenin söz konusu tüzel kişilikle hiçbir alakasının kalmadığı ilgili tüzel kişi hissedar tarafından ihbar edilirse, söz konusu üye istifa etmiş kabul edilir ve yönetim kurulu bu üyenin yerine ilgili tüzel kişi hissedar tarafından belirlenen kişiyi yeni yönetim kurulu üyesi olarak seçer.
Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar.
YENİ METİN
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
MADDE 16: Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.
Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.
Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu en az 5 kişi ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır.
Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak
imzalar.
Yönetim kuruluna, tüzel kişi hissedarı temsil eden üyenin söz konusu tüzel kişilikle hiçbir alakasının kalmadığı ilgili tüzel kişi hissedar tarafından ihbar edilirse, söz konusu üye istifa etmiş kabul edilir ve yönetim kurulu bu üyenin yerine ilgili tüzel kişi hissedar tarafından belirlenen kişiyi yeni yönetim kurulu üyesi olarak seçer.
Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar.
ESKİ METİN
ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR
MADDE 17: Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki yönetim kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.
A- Taraflar
a) Ortaklıkta sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar,
b) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar
c) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket,
d) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler,
e) Ortaklığın iştirakleri.
B- Özellik arz eden kararlar
a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,
b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,
d) Ortaklığın paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar,
e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,
f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar,
i) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.
YENİ METİN
ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
MADDE 17: Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki yönetim kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.
A- Taraflar
a) Ortaklıkta sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar,
b) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar
c) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket,
d) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler,
e) Ortaklığın iştirakleri.
B- Özellik arz eden kararlar
a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,
b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,
d) Ortaklığın paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar,
e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,
f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar,
i) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
ESKİ METİN
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ
MADDE 18: Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurulca tespit olunur.
YENİ METİN
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ
MADDE 18: Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurulca tespit olunur.
Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’ nin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya performansa dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gereklidir.
ESKİ METİN
YÖNETİM KOMİTELERİ
MADDE 24- Yönetim Kurulu’na aşağıda belirtilen doğrultuda destek olmak amacıyla Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi kurulacaktır.
Denetim Komitesi, Şirket’in muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamak amacıyla Yönetim Kurulu’na destek verecektir. Denetim Komitesi Yönetim Kurulu Üyeleri arasından atanacak 3 üyeden oluşur. Denetim Komitesi üyelerinden bir tanesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olup, Denetim Komitesinin Başkanlığını Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi yapar.
Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirket’in kurumsal yönetim ilkelerine uyumu; Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerin belirlenmesi, ücret, ödül ve performans değerlemesi, kariyer planlaması, yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu’na destek verecektir. Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından atanacak 3 üyeden oluşur. Kurumsal Yönetim Komitesinin Başkanı Yönetim Kurulu tarafından atanır.
Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri, Şirket Xxx Sözleşmesinde belirlenen esaslar doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından atanır, göreve ve yetkileri Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.
Yönetim Kurulu, işlerin ilerleyişini takip etmek, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilançonun hazırlanmasına karar vermek ve alınan kararların uygulanmasını gözetmek gibi çeşitli konularda üyeler arasından gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir.
YENİ METİN
YÖNETİM KOMİTELERİ MADDE 24-
Yönetim Kurulu’ nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur.
Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir.
Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Murahhas aza ve genel müdür komitelerde görev alamaz.
Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak üzere kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi’nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur.
Kurumsal Yönetim Komitesi;
a) Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur,
b) Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetir.
Aday Gösterme Komitesi;
a) Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar,
b) Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunar,
c) Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirler ve bunların gözetimini yapar.
4. Riskin Erken Saptanması Komitesi;
a) Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar.
b) Risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir.
Ücret Komitesi;
a) Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler,
b) Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler,
c) Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.
Yönetim Kurulu, işlerin ilerleyişini takip etmek, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilançonun hazırlanmasına karar vermek ve alınan kararların uygulanmasını gözetmek gibi çeşitli konularda üyeler arasından gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir.
ESKİ XXXXX
XXXXX KURUL TOPLANTILARI
MADDE 26- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
1)Davet Şekli: Genel Kurul’lar, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kanunu 4487 sayılı Kanun’la değişik 11. maddesine göre azınlık hakları, ödenmiş sermayenin en az 1/20’sini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılacaktır.
2)Bildirim: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı tarihinden en az iki hafta önce, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Başkanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Bu bildirimi, gündem ve toplantı ile ilgili diğer belgelerde eklenir. Yapılacak bildirimlerde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulması şarttır.
3)Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirket’in hesap döneminin sonundan itibaren, ilk üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun 369. maddesi hükmü göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. Olağanüstü Genel Kurul ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
4)Toplantı Yeri: Genel kurul Şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Genel Kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.
5)Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahipleri veya dışarıdan tayin edecekleri vekiller aracılığı ile temsil ettirebilirler. Şirket’te pay sahibi olan vekiller, kendi oylarından başka, temsil ettikleri ortakların sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Yetki belgesinin, yazılı olması şarttır. Vekil, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmesi kaydıyla, oyu devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten oy kullanılmasında Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
6)Oy Hakkı: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, tüm hisselerin 1 pay karşılığı 1 oy hakkı vardır.
7)Oyların Kullanılma Şekli: Genel kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekâleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir
8)Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek, gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Ancak, Sermeye Piyasası Kanunu’nun 11. maddesi 7. bendi gereği Türk Ticaret Kanunu’nun 388. maddesinin 2. ve 3. fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 372. maddesindeki toplantı nisapları uygulanır
Genel Kurul ile ilgili tüm hususlar Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu İlkelerine uygun olarak düzenlenir.
YENİ XXXXX
XXXXX KURUL TOPLANTILARI
MADDE 26- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. 1)Xxxxx Xxxxx, İlan ve Duyurular:
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına ilişkin ilan ve duyurular mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.
2)Bildirim: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı tarihinden en az üç hafta önce, T.C. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’na, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Başkanlığı’na ve Sermaye Piyasası
Kurulu’na bildirilir. Bu bildirime, gündem ve toplantı ile ilgili diğer belgeler de eklenir. Yapılacak bildirimlerde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulması şarttır.
3)Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirket’in hesap döneminin sonundan itibaren, ilk üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Olağanüstü Genel Kurul ise, Şirket işlerinin gerektirdiği ve bu ana sözleşmede yazılı hal ve zamanlarda toplanır ve karar alır.
4)Toplantı Yeri: Genel kurul Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu’ nun göreceği luzum üzerine idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli başka bir yerinde de toplanabilir, Genel Kurul’ un Yönetim Kurulu kararıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur. Türk Ticaret Kanunu’nda ve ilgili mevzuatta yer alan düzenlemeler imkan verdiği ölçüde ortakların toplantıya elektronik ortamdan katılmaları sağlanır.
5)Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahipleri veya dışarıdan tayin edecekleri vekiller aracılığı ile temsil ettirebilirler. Şirket’te pay sahibi olan vekiller, kendi oylarından başka, temsil ettikleri ortakların sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Yetki belgesinin, yazılı olması şarttır. Vekil, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmesi kaydıyla, oyu devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten oy kullanılmasında Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
6)Oy Hakkı: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, tüm hisselerin 1 pay karşılığı 1 oy hakkı vardır.
7)Oyların Kullanılma Şekli: Genel kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekâleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir.
8)Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:
Olağan ve olağanüstü tüm genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisaplar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Ancak Sermaye Piyasası Kanunu’nun Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerinde yer alan toplantı nisaplarında değişiklik yapan hükümleri saklıdır.
Genel Kurul ile ilgili tüm hususlar Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu’ nun ilan etmiş olduğu Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak düzenlenir.
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir.
Genel kurul toplantılarında, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemler ile şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine dair işlemler hakkında karar alınması zorunluğunun ortaya çıktığı hallerde oy hakkı ve karar yeter sayıları ve diğer ilgili hususlarda Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
ESKİ METİN İLANLAR
MADDE 28: Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 368. maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 hafta evvel yapılması zorunludur. Türk Ticaret Kanunu'ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır.
YENİ METİN
İLANLAR
MADDE 28: Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
EK/4 İlişkili Taraf Açıklamaları
İlişkili taraflardan alacaklar ve borçlar İlişkili taraflardan ticari alacaklar:
31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibarıyla, ilişkili taraflardan ticari alacak bakiyeleri aşağıdaki gibidir:
31 Aralık 2011 | 31 Aralık 2010 | |
Akfen Gayrimenkul Yatırımları ve Ticaret AŞ(1) | -- | 1.291.871 |
-- | 1.291.871 | |
(1) 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla Akfen Gayrimenkul satışlarından kaynaklanmaktadır. | Yatırımları ve Ticaret | AŞ’den olan alacaklar stok |
İlişkili taraflara ticari borçlar: | ||
31 Aralık 2011 | 31 Aralık 2010 | |
Akfen Turizm Yatırımları ve İşletmeleri AŞ | 44.931 | 57.453 |
Xxxx Xxxxx | -- | 980 |
44.931 | 58.433 |
31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla Akfen Turizm Yatırımları ve İşletmeleri A.Ş.’ne olan borç Kıbrıs Mercure Otel isim hakkı bedelinden kaynaklanmaktadır. Ödeme vadesi 31 Aralık 2011 itibarıyla henüz gelmemiştir.