SABA İLAÇ SANAYİ VE TİCARET AŞ. ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI

SABA İLAÇ SANAYİ VE TİCARET AŞ. ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI

MADDENİN ESKİ ŞEKLİ	MADDENİN YENİ ŞEKLİ
KURULUŞ: Madde:1- Adları ve ikametgâhları aşağıda yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun ani kuruluşu hakkında hükümleri mucibinde bir anonim şirket kurulmuştur. Kurucular: Xxxxx Xxxxxxx,Xxxxx Xxxxxxx Xx:00 Xxxxxxx T.C Tabiiyeti Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xx. 00/0 Xxxxx Xxxxxxxx T.C Tabiiyeti Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx 0/0 Xxxxxxx T.C. Tabiiyeti Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxx. Xx:0 Xxxxxxx T.C Tabiiyeti Xxxxxxxxx Xxxxxx,Xxxxx Xxx.Xx:00 Xxxx T.C Tebaası Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx:00 Xxxxxxx T.C. Tebaası Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxx. 000/0 Xxxxxxxx T.C Tebaası Doğu Ecza Deposu Ltd. Şti. Gazipaşa Cad. Trabzon	KURULUŞ: Madde:1- Adları ve ikametgâhları aşağıda yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun ani kuruluşu hakkında hükümleri çerçevesinde bir anonim şirket kurulmuştur. Kurucular: Xxxxx Xxxxxxx,Xxxxx Xxxxxxx Xx:00 Xxxxxxx T.C Tabiiyeti Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xx. 00/0 Xxxxx Xxxxxxxx T.C Tabiiyeti Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx 0/0 Xxxxxxx T.C. Tabiiyeti Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxx. Xx:0 Xxxxxxx T.C Tabiiyeti Xxxxxxxxx Xxxxxx,Xxxxx Xxx.Xx:00 Xxxx T.C Tebaası Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx:00 Xxxxxxx T.C. Tebaası Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxx. 000/0 Xxxxxxxx T.C Tebaası Doğu Ecza Deposu Ltd. Şti. Gazipaşa Cad. Trabzon
Madde:3- Şirketin Başlıca Maksat ve Mevzuu: a) Xxxxxxx, İspençiyari, tıbbi, biolojik, baytari, zirai, gıdai, kozmatik her çeşit müstahzarat ve bunların ham maddeleri sanayi ve ticareti ile iştigal etmek. Bu maksatla ilgili gayrimenkuller iktisap etmek, fabrika ve tesisler kurmak ve bunları işletmek. Bu işler için luzumlu makine ve sabit tesisleri dahilden ve hariçten satın almak, ve ithal etmek. Her türlü kimyevi hammaddeyi satın almak, ithal ve imal edilen mamül ve hammeddeleri ihraç etmek, dahilde satmak. b) Şirket mevzuu ile ilgili yerli ve yabancı patent, ruhsat, ihtira beraatı, alameti farika imtiyaz telif hakları, lisans ticaret ünvanları iktisap etmek, devralmak, kiralamak, devretmek satmak. c) Şirket mevzuuna giren işlerle iştigal eden, kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı ticari ve sınai işletmeleri devralmak, işletmek veya bu işletmelerle, iştirakler tesis etmek.	Madde:3- Şirketin Amacı ve İşletme Konusu: a) Xxxxxxx, İspençiyari, tıbbi, biolojik, baytari, zirai, gıdai, kozmetik her çeşit müstahzarat ve bunların ham maddeleri sanayi ve ticareti ile iştigal etmek. Bu amaçla ilgili gayrimenkuller iktisap etmek, fabrika ve tesisler kurmak ve bunları işletmek. Bu işler için gerekli makine ve sabit tesisleri dahilden ve hariçten satın almak, ve ithal etmek. Her türlü kimyevi hammaddeyi satın almak, ithal ve imal edilen mamül ve hammaddeleri ihraç etmek, dahilde satmak. b) Şirket konusu ile ilgili yerli ve yabancı patent, ruhsat, ihtira beraatı, alameti farika imtiyaz telif hakları, lisans ticaret ünvanları iktisap etmek, devralmak, kiralamak, devretmek satmak. c) Şirket konusuna giren işlerle iştigal eden, kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı ticari ve sınai işletmeleri devralmak, işletmek veya bu işletmelerle, iştirakler tesis etmek.

d) Şirketin gayesi ve menfaati için luzumlu gayrimenkul ve gayri menkul mahiyetinde haklar ve imtiyazlar satın almak, satmak, bunlar üzerinde ipotek vazetmek ve fekketmek. Satın aldığı gayri menkuller üzerinde ifraz, tevhid işlemleri yapmak, üçüncü şahıslara ait gayri menkul üzerinde ipotek almak, ipotekleri kaldırmak; satış vaatleri akdetmek. e) Hastane, dispanser, klinik açmak ve işletmek, veya bu nevi kuruluşları devralmak, veya iştirakler tesis etmek. f) Dahil de ve hariçte şirket mevzuuna giren işlerle ilgili şubeler açmak ve işletmek. g) İlaç satış ve tevzi depoları açmak ve işletmek. h) Velhasıl şirket mevzuna giren ve gayelerine hizmeti görülen her türlü ticari, sınai ve mali muamelelere girişmek, sosyal teşebbüs ve faaliyetlerde bulunmak. i) Diğer her nevi ticari faaliyetleri iştirak ve iştigal etmek.	d) Şirketin amacı ve menfaati için gerekli gayrimenkul ve gayri menkul mahiyetinde haklar ve imtiyazlar satın almak, satmak, bunlar üzerinde ipotek tesis etmek ve kaldırmak. Satın aldığı gayri menkuller üzerinde ifraz, tevhid işlemleri yapmak, üçüncü şahıslara ait gayri menkul üzerinde ipotek almak, ipotekleri kaldırmak; satış vaatleri akdetmek. e) Hastane, dispanser, klinik açmak ve işletmek veya bu nevi kuruluşları devralmak veya iştirakler tesis etmek. f) Dahilde ve hariçte şirket konusuna giren işlerle ilgili şubeler açmak ve işletmek. g) İlaç satış ve dağıtım depoları açmak ve işletmek. h) Velhasıl şirket konusuna giren ve amacına hizmet eden her türlü ticari, sınai ve mali muamelelere girişmek, sosyal teşebbüs ve faaliyetlerde bulunmak. i) Diğer her çeşit ticari faaliyetleri iştirak ve iştigal etmek. j) Menkul kıymet, portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak üzere her türden pay senetleri, kar ortaklığı belgeleri ve tahvilleri ile sermaye paylarını satın almak ve satmak, değiştirmek devretmek ve bu menkul kıymetler üzerinde rehin tesis etmek ve diğer her türlü hukuki ve iktisadi bağlantılar ve işlemler yapmak, gerçek ve tüzel kişiler lehine adi veya müteselsil kefalette bulunmak veya birlikte borç yüklenmek veya müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatıyla şirketi üçüncü şahıslar lehine borç altına sokmak, üçüncü kişilerce verilecek adi ve müteselsil kefaletleri kabul etmek.
Madde:4- Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Şirket Türk Ticaret Kanunu hükümleri dahilin de Türkiye içinde ve dışında şubeler, fabrikalar, satış mağazaları, depolar ve gayesine matuf , tesisler açabilir.	Madde:4- Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi “Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxx. Xx. 0 Xxxxxxxxxxxx-XXXXXXXX” dur. Şirket, mevzuat hükümleri dairesinde Türkiye içinde ve dışında şubeler, fabrikalar, satış mağazaları, depolar ve amacına uygun tesisler açabilir. Büro ve temsilcilikler kurabilir.
Madde:5- Şirketin kesin kuruluşu Türk Ticaret Kanunu esaslarına göre yapılacak tescil ve ilan tarihi.	Madde 5- İptal edilmiştir.
Madde:6- Şirketin müddeti kesin kuruluşu müteakip 99 sene olup müddetin değiştirilmesi umumi heyetin ekseriyet kararı ile olur.	Madde:6- Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Kanunda yazılı hallerden birinin oluşması halinde veyahut Genel Kurul tarafından verilecek fesih kararı ile infisah eder.

SERMAYE: Madde 7- Şirketin sermayesi beheri 1 (Bir) YKr itibari değerde 950.000.000 (Dokuzyüzellimilyon) adet paya bölünmüş 9.500.000.- (Dokuzmilyonbeşyüzbin) YTL.’dan ibarettir. Şirketin önceki sermayesini teşkil eden 5.000.000.- (Beşmilyon) YTL. tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan 4.500.000.- (Dörtmilyonbeşyüzbin) YTL.lık sermayenin tamamı ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiştir. Artırılan nakdi sermayenin tamamı sermaye artırımının tescili tarihinden itibaren en geç üç ay içinde ödenecektir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkartılamaz. Hisse senetleri Yönetim Kurulu kararı ile birden fazla hisseyi kapsayan kupürler halinde bastırılabilir.	ŞİRKETİN SERMAYESİ: Madde 7- Şirketin sermayesi her biri 1 (Bir) Kr değerinde 950.000.000 (Dokuzyüzellimilyon) adet paya bölünmüş 9.500.000.- (Dokuzmilyonbeşyüzbin) TL.’den ibarettir. Bu miktarın 0,40 TL.lık kısmı nama yazılı 9.499.996,60 TL.lık kısmı hamiline yazılıdır. Şirketinin 9.500.000.- (Dokuzmilyonbeşyüzbin) TL.lık sermayesinin tamamı ödenmiştir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkartılamaz. Pay senetleri Yönetim Kurulu kararı ile birden fazla payı kapsayan kupürler halinde bastırılabilir.
Madde:8- Şirketin kesin kuruluşunu müteakip idare meclisi kararına göre, sermaye borçları tamamen ödeyen ortaklara, kuruluştan önce tediye ettikleri %25 ler için veriler muvakkat makbuzlar alınarak yerine geçici ve sermaye borcunun tamamen ödendiğini gösterir idare meclisince tanzim edilmiş belgeler verilir. Bu belgeler bilahare çıkarılacak A.B. C. serisi hisse senetler ile değiştirilir. C serisi hisse senetleri imtiyazlı hisse senetleri olup, elindeki ruhsatları, bilakaydüşart şirket tarafından kullanılması için şirkete devredecek olan, Xxxxx Xxxxxxx’ a bedeli mukabilinde tahsis edilecektir.	Madde:8- Paylar nama ve hamiline yazılı olup, A ve C serisi paylar nama yazılı, B ve D serisi paylar ise hamiline yazılıdır. Ayrıca C serisi paylar imtiyazlıdır.
Madde:9- Bedelsiz olarak 200 adet kurucu hisse senedi çıkarılacaktır. Bu senetler nama yazılı olup her on hisseye bir adet olmak üzere sermayeyi taahhüt eden kurucu hissedarlara dağıtılacaktır. Bu esasa göre yapılacak tevziattan artacak kurucu hisse senetleri idare meclisi tensibi ile şirketin kurulmasında, inkişaf ve yürümesinde, gayreti görülenlere tevzi edilebilecektir.	Madde: 9 Bedelsiz olarak 200 adet kurucu pay senedi çıkartılmıştır. Bu paylar nama yazılı olup her on paya bir adet olmak üzere sermayeyi taahhüt eden kurucu pay sahiplerine ve diğer hak edenlere dağıtılmıştır.
Madde:10- Umumi heyet lüzum gördüğü takdirde, münhasıran kara iştirak hakkı veren, intifa senetleri ihraç edip, şirketin kuruluş ve gelişmesinde hizmeti dokunanlara tahsis edebilir. Bu senetlerin miktarı ve kârdan alacakları hisseler umumi heyetçe kararlaştırılır.	Madde:10- İptal edilmiştir.

Madde:11- Nama yazılı hisse senetlerinin devir ve ferağı ancak idare meclisinin muvafakatı ile olur.		Madde:11- Nama ve hamiline yazılı pay senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerince gerçekleştirilir.
Madde:12- Sermayenin tezyid ve tenzili ile tahvil ihracı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre tanzim olunur.		Madde:12- Sermayenin arttırılması ve azaltılması ile borçlanma araçlarının ihracı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre düzenlenir.
İDARE MECLİSİ: Madde:13- Şirketin temsili, idaresi ve işleri umumi heyet tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek,3 ila 5 azadan teşekkül eden bir idare meclisi tarafından yürütülür. İdare meclisi azaları iki sene için seçilirler. İlk idare meclisi azaları ilk sene için, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx’ dir. Müddeti biten azalar yeniden seçilebilir. Umumi heyet isterse idare meclisi azalarını her zaman değiştirebilir.		YÖNETİM KURULU: Madde:13- Şirketin temsili, yönetimi ve işleri Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde 3 ile 5 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyeleri 3(üç) sene için seçilirler. Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu ilk toplantısında Kurul üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer. Bu hususlar karar defterine işlenir.
Madde:14- İdare meclisi haiz olduğu temsil ve idare selahiyetlerini kendi içinden seçeceği, bir veya müteaddit şahıslara verebileceği gibi şirketi temsil ve idare etmek üzere, hissedarlar arasından veya dışarıdan başka şahıslar da tayin edebilir. İdare meclisi şirket işlerinin muayyen kısımlarını tedvir etmek üzere, kendi arasından murahhas üye, veya üyeler tayin edebilir. Bunlara fiili vazifeler verebilir. Bu hususlar usulüne uygun tanzim edilecek sirkülerlerle belli olur. İdare meclisi icap ettiği zaman toplanır. En az ayda bir defa toplanması mecburidir.		Madde:14- Yönetim Kurulu, sahip olduğu temsil ve yönetim yetkilerini kendi içinden seçeceği bir veya birden fazla şahıslara verebileceği gibi, şirketi temsil ve idare etmek üzere, pay sahipleri arasından veya pay sahipleri dışından şahıslar da tayin edebilir. Yönetim Kurulu, şirket işlerinin belirli kısımlarının devirleri konusunda kendi arasından murahhas üye veya üyeler tayin edebilir ve bunlara fiili görevler verebilir. Bu durumda, Şirket yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun bir yönerge düzenler. Yönetim Kurulu gerekli olduğu zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulunun görev ve yetkileri ile sorumlulukları müzakere usulü ve rekabet yasakları hakkındaki esaslar ve hükümler Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerinde gösterildiği gibidir.
Madde:15- İdare meclisi azaları muayyen bir ücret alırlar. Bunun miktarını umumi heyet tesbit eder.		Madde:15- Yönetim Kurulu Üyeleri belirli bir ücret alırlar. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenir.
Ma	dde:16- İdare meclisi, şirketin umum müdür,	Madde:16- Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesi uyarınca genel müdür ve yardımcıları ile müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları yetkisine sahiptir. Bu madde kapsamında sayılan kişilere verilecek ücret, ikramiye, prim ve sair ödeneklerin miktarlarını, ödeme zamanlarını ve şekillerini Yönetim Kurulu kararlaştırır. Yönetim Kurulu bu yetkilerinden tamamını veya bir kısmını icabında şirket yöneticilerine bırakabilir.
müdür ve yardımcılarını memur ve hizmetlilerini tayin ve işten çıkarma ve bunlara verilecek ücret, ikramiye, prim ve sair ödeneklerin miktarlarını, ödeme zamanı ve şeklini tesbit etmek selahiyetini haizdir. İdare meclisi, ortaklık adına şirkete mevzu teşkil eden bütün iş ve muameleleri sevk,idare ve tanzime,bunlarla ilgili her nevi akit ve muameleler icra etmeye,icabında sulh ve ibraya ve hakem tayin etmeye selahiyetlidir. Bu ana sözleşmenin 14 ncü maddesi hükümleri mahfuzdur.

	Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve ana sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
MURAKIPLAR Madde:17- Şirketin murakabesi umumi heyet tarafından seçilecek bir veya iki murakıba aittir. Murakıplar iki yıl için seçilirler. İlk bir yıl için murakıp Tayyar Kurşun’dur.	ŞİRKETİN DENETİMİ Madde:17- Şirketin denetimi Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir.
Madde:18- Murakıpların vazife ve ücretleri: Murakıplar şirketi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak murakabe ederler. Bunların seçimleri, azilleri,ücretlerinin tayini,vazife ve selahiyetleri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.	Madde:18- İptal edilmiştir.
UMUMİ HEYET: Madde:19- Umumi heyetler ya adi veya fevkalade olarak toplanır. Adi umumi heyet şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır.Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369 ncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir.Fevkalade umumi heyet şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde, ve zamanlarda kanun ve bu esas mukavelede, yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır.	Madde:19- Şirketin pay sahipleri, senede en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar. Olağan Genel Kurul, şirketin her faaliyet dönemi bitiminden itibaren ilk üç ay içinde toplanır. Bu toplantıda, organların seçimine, finansal tablolara, Yönetim Kurulu’nun yıllık raporuna, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Olağanüstü Genel Kurul, gerektiği takdirde her zaman toplanmaya davet edilir.
Madde:20- Umumi heyet şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.	Madde:20- Genel Kurul, şirket merkezinde veya merkezinin bulunduğu şehrin müsait bir yerinde toplanır. Genel kurul toplantıya, iş bu Ana Sözleşme’de gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Genel Kurul toplantılarının gündemin saptanması, müzakeresi ve karara bağlanmasında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemelerine uyulur.
Madde:21- Gerek adi gerek fevkalade umumi heyet toplantılarında Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır. Komiser gıyabında alınacak kararlar muteber değildir.	Madde:21- Genel Kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulundurma zorunluluğuna ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Madde:22- Umumi heyet toplantıları ve toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.	Madde:22- Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Madde:23- Adi ve fevkalade umumi heyet toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hamiline muharrer hisse için bir,reyi her türlü nama muharrer hisse için on reyi olacaktır.	Madde:23- Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her hamiline yazılı pay için bir oyu, her türlü nama yazılı pay için on oyu vardır.
Madde:24- Umumi heyet toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasile temsil ettirebilirler. Şirkette hissedar olan vekiller kendi reylerinden başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu reyleride kullanmaya yetkilidirler. Selahiyetnamelerin şeklini idare meclisi tayin eder.	Madde:24- Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri oylarını bizzat kullanabilecekleri gibi Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerinin vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde temsilci vasıtasıyla da kullanabilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.
Madde:25- Şirkete ait ilanlar, bu ana sözleşmenin 7 nci maddesi ve Türk Ticaret Kanununun 37 nci maddesinin 4.fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartile merkezin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete intişar etmediği takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır.Türk Ticaret Kanununun 386,397,438.maddeleri hükümleri mahfuzdur.	Madde:25- Şirkete ait ilânlar Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre yapılır.
Madde:26- Umumi heyet toplantılarında reyler el kaldırmak suretiyle verilir. Hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli reye başvurmak lazımdır.	Madde:26- Aksine Genel Kurul karar vermedikçe oylar açık ve el kaldırmak suretiyle verilir.
Madde:27- Bu esas mukavelenamede vaki olacak tadiller Ticaret Bakanlığının tasdikinden geçtikten, tescil ve ilan olunduktan sonra muteberdir.	Madde:27- Bu Ana Sözleşme’de yapılacak değişiklikler Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilir.
Madde:28- İdare meclisi ve murakıp raporlar ile senelik bilançodan umumi heyet toplantı zaptından ve umumi heyette hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri miktarlarını gösteren cetvellerden dörder nüsha umumi heyetin son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında Ticaret Bakanlığına gönderilir. Veya toplantıda hazır bulunan vekalet komiserine verilir.	Madde:28- Yönetim Kurulu, Genel Kurul toplantısından sonra Genel Kurul tutanağının noter tasdikli bir suretini hazır bulunanlar listesi ile Bakanlık Temsilcisi bulunan toplantılarda, Temsilcinin görevlendirme yazısının bir nüshasını ve Ticaret Sicil Müdürlüğü’nce istenecek diğer belgeleri ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne gönderir.
Madde:29- Şirketin hesap yılı takvim yılıdır. İlk hesap yılı şirketin tescil ve ilanından itibaren o yılın 31 Aralık tarihine kadar devam eder.	Madde:29- Şirketin hesap yılı takvim yılıdır.

KÂRIN TAKSİMİ: Madde:30- Kâr tevzii tediye edilen sermaye üzerinden yapılır. İdare Meclisi sermaye borcunu tamamen ödememiş hissedarlar aleyhine ödenmeyen kısım için temerrüt faizi tahakkuk ettirmek veya Türk Ticaret Kanunun bu husustaki diğer hükümlerini tatbikte muhayyer ve selahiyetlidir.	KARIN DAĞITIMI Madde:30- Kâr dağıtımı ödenmiş sermaye üzerinden bedeli ödenmiş paylara yapılır.
Madde:31- Şirketin takvim yılı sonunda tanzim edilecek mizanında, umumi gelir ve masraf hesapları arasındaki farkın % 5 i idare meclisi azalarına teşvik primi olarak ödenir. Ve ait olduğu yılın kâr zarar hesabına yazılır. Bu meblağın idare meclisi azalarına taksimi idare meclisine aittir. Bu prim, 32 nci madde gereğince 1.tertip kanuni ihtiyat akça ve hissedarlara birinci tertip kâr payı tespit edilen nispetleri bulmadığı takdirde ödenemez.	Madde: 31- Şirketin takvim yılı sonu itibariyle düzenlenecek mizanına göre bulunacak tüm gelir hesapları ile tüm gider hesapları arasındaki farkın yüzde 5’i Yönetim Kurulu üyelerine teşvik primi olarak verilir ve bu miktarlar, ait oldukları yılın kâr ve zarar hesabına yazılır. Bu tutarın dağıtımı Yönetim Kurulu’na aittir. Ancak işbu Ana Sözleşme’nin 32. maddesinin (a) ve (b) fıkralarında belirtilen kanuni akçe ile pay sahiplerine birinci kâr payı, öngörülen oranları bulmadığı takdirde, bu teşvik primleri verilmez.
Madde:32- Safi kârdan % 5 kanuni ihtiyat akçesi ayrıldıktan sonra hissedarlara ödedikleri hisse miktarı üzerinden % 5 birinci temettü verilmesine yetecek miktar ayrıldıktan sonra geriye kalan kısmın % 10’u kurucu hisselere ayrılır Geri kalan kısım umumi heyetin tensip edeceği şekil ve surette ikinci temettü hissesi olarak tevzi olunabileceği gibi, yatırım ve yenileme fonlarına da ayrılabilir. (C) serisi imtiyazlı hisse senetlerinin her birine her türlü kâr ve temettü tevziinde beheri için beş pay ayrılır. (D) serisi hamiline yazılı hisse senetleri sahiplerinin kâra iştirak hakkının mebde i, geçmişe şamil olmamak üzere, sermaye artırımının tescil ve ilan tarihidir. Kâra iştirak edenlerle İkinci temettü hissesi olarak hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan paradan Türk Ticaret Kanunun 466 ncı maddesinin üçüncü bendi gereğince % 10 kesilerek adi ihtiyat akçasına eklenir.	Madde:32- Şirket kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanununda yer alan düzenlemelere uyar. Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) Ödenmiş sermayenin % 20’sine ulaşıncaya kadar % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı: b) Kalandan, Türk Ticaret Kanununa uygun olarak birinci kar payı ayrılır. (C) serisi imtiyazlı payların her birine her türlü kâr ve temettü dağıtımında beheri için beş pay verilir. c) (b) fıkrasında tesbit edilen birinci kar payına zarar gelmemek kaydıyla; (a) fıkrası gereğince yüzde beş kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra bulunacak meblağın %10’u kurucu paylara ayrılır. İkinci Kar Payı: d) Net dönem karından, (a), (b), (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen

	ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Ana Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve imtiyazlı pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Bu Xxx Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Madde:33- Kârın hissedarlara verileceği tarih ve şekil idare meclisi teklif ile umumi heyetçe kararlaştırılır. Bu esas mukavele hükümlerine göre dağıtılan kârlar geri alınamaz.	Madde:33 -Hesaplama sıra ve esasları 32. maddede belirtilmiş olan kâr kısımlarının ilgililerine hangi tarihlerde ve hangi esaslar dâhilinde ödeneceği Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
Madde:34- % 5 adi ihtiyat akçeler, yekünü şirket sermayesinin % 20 sini buluncaya kadar, ayrılmaya devam edilir. Bu meblağ her hangi bir sebeple azalırsa yeniden ayrılan % 5 ihtiyat akçeler ile tamamlanır. Umumi ihtiyat akçe, esas sermayenin yarısını geçmedikçe, münhasıran ziyanların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda, işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye, veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için sarf olunabilir. Kanuni yedek akçeler ile kanun ve bu esas mukavele hükümlerine göre ayrılması gereken paralar safi kârdan ayrılmadıkça hissedarlara kâr payı dağıtılamaz.	Madde:34- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
Madde:35- Her hangi bir sebeple şirketin fesih ve tasviyesi icap ettiği takdirde, bu hususta bir karar alınması için idare meclisi umumi heyeti toplantıya çağırır.	Madde:35- Şirket, Türk Ticaret Kanunu’nda gösterilen sebeplerle infisah eder. Genel Kurul, pay sahiplerinin mecmuu oy sayılarının 3/4 ekseriyeti ile de şirketin infisahına karar verebilir.
Madde:36- Şirket Ticaret Kanununda sayılan sebeplerden veya mahkeme kararı ile infisah eder. Bundan başka kanun ve bu ana sözleşme dairesinde umumi heyet kararı ile de fesh olunabilir. İnfisah iflastan başka bir sebeple olursa, idare meclisi Türk Ticaret Kanununun	Madde:36- Şirketin iflastan başka bir suretle infisahı halinde, tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin olunur. İşbu Ana Sözleşme veya Genel Kurul kararı ile ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde tasfiye, Yönetim Kurulu tarafından yapılır. Tasfiyeye müteallik diğer hususlar Türk Ticaret Kanunu’ndaki

438 nci maddesi gereğince,icap eden tescil ve ilan muamelesini yerine getirir. Şirket iflastan başka bir sebeple infisah ederse veya fesh olunursa, tasfiye memurları umumi heyetçe tayin olunur.	hükümlere tabidir.
Madde:37- Tasfiye halinde nominal sermayeden başka varlıkların tevziinde geçmiş senelerden birikmiş amortismanlar, ihtiyatlar, ve sair gibi mevcutlar ait olduğu senelerin kârına iştirak hakkı olan hissedarlara tefriki esas alınarak, hissedarlara kâra iştirak payları nispetinde dağıtılır.	Madde:37- Tasfiye halinde nominal sermayeden başka varlıkların tevziinde geçmiş senelerden birikmiş amortismanlar, ihtiyatlar, ve sair gibi mevcutlar ait olduğu senelerin kârına iştirak hakkı olan pay sahiplerine dağıtılması esas alınarak, pay sahiplerine kâra iştirak payları oranında dağıtılır.
Madde:38- Şirketin gerek faaliyet gerekse tasfiyesi esnasında şirket ve hissedarlar arasında çıkması melhuz olan ihtilaflar, şirket merkezinin bulunduğu mahaldeki mahkemelerde görülür. Bu kabil ihtilafların zuhurunda mahkemeye müracaat eder, hissedarlar şirket merkezinin bulunduğu mahalde kanuni tebligatın yapılabileceği bir ikametgah gösterir.	Madde:38- Şirketin gerek faaliyeti, gerek tasfiyesi esnasında Şirket ve pay sahipleri arasında çıkabilecek olan ihtilaflar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemelerde görülür. Bu gibi uyuşmazlıkların ortaya çıkması halinde mahkemeye başvuran pay sahipleri, şirket merkezinin bulunduğu yerde, kanuni tebligatın yapılabileceği bir ikametgâh göstermeye mecburdurlar.
Madde:39- Bu esas mukavelede mevcut olmayan hususlar hakkında, Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik olunur.	Madde:39- Bu Ana Sözleşme’de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Madde:40- Şirket bu ana sözleşmeyi bastırarak hissedarlara vereceği gibi 10 nüshasınıda Ticaret Bakanlığına gönderecektir.	Madde:40- İptal edilmiştir.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ DİVAN BAŞKANI

XXXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXX

OY TOPLAMA MEMURU TUTANAK YAZMANI AV.XXXXXX XXXXX XXXXXXXX AV.XXXX XXXXX