ESKİ ŞEKLİ YENİ ŞEKLİ

ANONİM ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİ ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ

AMAÇ VE KONU :

MADDE 3: Şirketin amaç ve konuları başlıca şunlardır;

a) Pamuk, yün ve kimyevi maddelerle iplik, hambez, kasarlı, apreli veya baskılı mamul bezler imal etmek,

b) Halı, Kilim, Kumaş, Kadife ve Tül gibi mamüller imal etmek,

c) Her türlü boya ve apre faaliyetinde bulunmak,

d) Nakış ve brode konusunda faaliyette bulunmak,

e) Konfeksiyon, Havlu, Çarşaf ve benzeri mamuller imal etmek,

f) Sentetik elyaf, haşır maddesi gibi tekstil ile ilgili kimyevi maddeler üretmek,

g) Her türlü ambalaj ve baskı işleri yapmak,

h) Her türlü tekstil hammaddeleri ile ürünü ve kimyevi madde ticareti yapmak,

ı) Şirketin faaliyet konuları ile ilgili olarak her türlü menkul, gayrimenkul, gayrimaddi araç ve malları kullanmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, satın almak ve satmak, ipotek ve rehin almak, vermek, kefalet almak, yatırımcıların

aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla kefalet vermek, tadil etmek veya kaldırmak, şirket

gayrimenkulleri üzerinde başkalarının borçları

için ipotek tesis etmek, gayrimenkule müteallik fek, tevhid, ifraz, fera, ferdileştirme, terk, bedelsiz yola terkin, cins tashihi, kat mülkiyeti tesisi, bağış, hibe, takas (trampa), ivazlı ve

ivazsız bağış, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapmak, şirket leyh ve aleyhine ayni haklar tesis etmek ve kaldırmaktır.

Şirket sosyal amaçlı kuruluş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri

kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir.

Xxxxxx'xx kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye

Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen

esaslara uyulur.

AMAÇ VE KONU :

MADDE 3: Şirketin amaç ve konuları başlıca şunlardır;

a) Pamuk, yün ve kimyevi maddelerle iplik, hambez, kasarlı, apreli veya baskılı mamul bezler imal etmek,

b) Halı, Kilim, Kumaş, Kadife ve Tül gibi mamüller imal etmek,

c) Her türlü boya ve apre faaliyetinde bulunmak,

d) Nakış ve brode konusunda faaliyette bulunmak,

e) Konfeksiyon, Havlu, Çarşaf ve benzeri mamuller imal etmek,

f) Sentetik elyaf, haşır maddesi gibi tekstil ile ilgili kimyevi maddeler üretmek,

g) Her türlü ambalaj ve baskı işleri yapmak,

h) Her türlü tekstil hammaddeleri ile ürünü ve kimyevi madde ticareti yapmak,

aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla kefalet vermek, tadil etmek veya kaldırmak, şirket

gayrimenkulleri üzerinde başkalarının borçları

için ipotek tesis etmek, gayrimenkule müteallik fek, tevhid, ifraz, fera, ferdileştirme, terk,

bedelsiz yola terkin, cins tashihi, kat mülkiyeti tesisi, bağış, hibe, takas (trampa), ivazlı ve

ivazsız bağış, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapmak, şirket leyh ve aleyhine ayni haklar tesis etmek ve kaldırmaktır.

Şirket sosyal amaçlı kuruluş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri

kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir.

Xxxxxx'xx kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye

Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen

esaslara uyulur.

i) Tekstil ve kimyevi madde ürünleri imalatı için her türlü yatırımı yapmak, mevcut tesisleri satın almak, kiralamak, devralmak, kiraya vermek veya satmak,

j ) Arsalar almak ve bu arsalar üzerine bina inşa etmek, daireleri satmak ve bu gayrimenkuller üzerinde her türlü ayni ve şahsi haklar tesis etmek,

k) Arsalar alıp, bunları olduğu gibi veya parsellere bölüp satmak,

l) Her türlü inşaat, montaj yatırım, bayındırılık ve ulaştırma işleri taahhüt ve ifa etmek,

mimarlık ve mühendislik hizmetleri yapmak,

m) Elektrik piyasası mevzuatına uygun olarak esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi

ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen

elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla tesis ve ilgili tüm teçhizat ve yakıtın ithal edebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak,

n) Kum, çakıltaşı, mermer, kireç, tuğla ve kiremit ocakları ile inşaata ilişkin sair her çeşit xxxx ve maden işletmeciliği yapmak,

o) Her türlü inşaat malzemesi ticareti yapmak, İnşaat, montaj ve tesisat işlerinde kullanılan makine ve malzemenin imali ve bunlarla ilgili tesisleri işletmek,

ö) Turistik tesisler inşa etmek ve turizm ile ilgili yatırımlar yapmak,

p) Turistik tesisler işletmek, bu amaçla

ortaklıklar kurmak ve kurulmuş ortaklıklara

iştirak etmek, turizme yönelik otel, motel, apart oteller, restoran, lokanta, pastane, kafeterya, kafe, yeme içme tesisleri, eğlence yerleri,

sinema salonları, spor tesisleri kurmak,

işletmek, işletmeye vermek, bu yerleri satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek.

r) Turistik tesisleri kiralamak veya kiraya

vermek, turizm yatırımları ve işletmesi ile ilgili ayni ve şahsi haklar kabul ve tesis etmek,

s) İç ve dış turistik seyahatlar düzenlemek, turizm acentalığı yapmak,

ş) Yurt içinde ve dışında sergiler açmak ve

i) Tekstil ve kimyevi madde ürünleri imalatı için her türlü yatırımı yapmak, mevcut tesisleri satın almak, kiralamak, devralmak, kiraya vermek veya satmak,

j ) Arsalar almak ve bu arsalar üzerine bina inşa etmek, daireleri satmak ve bu gayrimenkuller üzerinde her türlü ayni ve şahsi haklar tesis etmek,

k) Arsalar alıp, bunları olduğu gibi veya parsellere bölüp satmak,

l) Her türlü inşaat, montaj yatırım, bayındırılık ve ulaştırma işleri taahhüt ve ifa etmek,

mimarlık ve mühendislik hizmetleri yapmak,

m) Elektrik piyasası mevzuatına uygun olarak esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi

n) Kum, çakıltaşı, mermer, kireç, tuğla ve kiremit ocakları ile inşaata ilişkin sair her çeşit xxxx ve maden işletmeciliği yapmak,

o) Her türlü inşaat malzemesi ticareti yapmak, İnşaat, montaj ve tesisat işlerinde kullanılan makine ve malzemenin imali ve bunlarla ilgili tesisleri işletmek,

ö) Turistik tesisler inşa etmek ve turizm ile ilgili yatırımlar yapmak,

p) Turistik tesisler işletmek, bu amaçla

ortaklıklar kurmak ve kurulmuş ortaklıklara

iştirak etmek, turizme yönelik otel, motel, apart oteller, restoran, lokanta, pastane, kafeterya, kafe, yeme içme tesisleri, eğlence yerleri,

sinema salonları, spor tesisleri kurmak,

işletmek, işletmeye vermek, bu yerleri satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek.

r) Turistik tesisleri kiralamak veya kiraya

vermek, turizm yatırımları ve işletmesi ile ilgili ayni ve şahsi haklar kabul ve tesis etmek,

s) İç ve dış turistik seyahatlar düzenlemek, turizm acentalığı yapmak,

ş) Yurt içinde ve dışında sergiler açmak ve

fuarlara katılmak,

t) Her türlü hediyelik eşya ticareti yapmak,

u) Maksat ve mevzuu ile ilgili olarak imtiyaz ruhsatnamesi, patent ve ihtira beratı almak,

kısmen veya tamamen ahara etmek, başkalarına ait olanları devir almak, teknik bilgi anlaşması akdetmek,

ü) Konusu ile ilgili her türlü ithalat ve ihracat yapmak,

v) Konusu ile ilgili dahilden ve dış piyasalardan, uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akt etmek, aval ve kefalet kredileri temin etmek ve tahvilat ihraç etmek,

y) Her türlü zirai mahsül üretimi, alım satımı yapmak,

z) Aracılık yapmamak kaydı ile konusuna giren her türlü menkul ve gayrimenkul gayrimaddi haklar iktisap etmek, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, icabında almak ve satmak, başkalarına ait menkul ve gayrimenkul mallar üzerinde

şirket lehine ipotek tesis ve tescil etmek

medeni kanun hükümleri gereğince ayni veya gayrimaddi haklarla ilgili her çeşit iltizami ve tasarrufi işlemleri yapmak, gayrimenkuller üzerinde mükellefiyetli veya mükellefiyetsiz tasarruflarda bulunmak.

Yukarıda gösterilen konulardan başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde yönetim

kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulduktan sonra ve bu yolla karar alındıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir.

Ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan iş bu kararın uygulanması için Sermaye Piyasası

Kurulu'ndan ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan gereken izin alınacaktır.

fuarlara katılmak,

t) Her türlü hediyelik eşya ticareti yapmak,

u) Maksat ve mevzuu ile ilgili olarak imtiyaz ruhsatnamesi, patent ve ihtira beratı almak,

kısmen veya tamamen ahara etmek, başkalarına ait olanları devir almak, teknik bilgi anlaşması akdetmek,

ü) Konusu ile ilgili her türlü ithalat ve ihracat yapmak,

v) Konusu ile ilgili dahilden ve dış piyasalardan, uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akt etmek, aval ve kefalet kredileri temin etmek ve tahvilat ihraç etmek,

y) Her türlü zirai mahsül üretimi, alım satımı yapmak,

şirket lehine ipotek tesis ve tescil etmek

Yukarıda gösterilen konulardan başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde yönetim

kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulduktan sonra ve bu yolla karar alındıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir.

Esas sözleşme değişikliği niteliğinde olan iş bu kararın uygulanması için Sermaye Piyasası

Kurulu'ndan ve Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı'ndan gereken izin alınacaktır.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:

MADDE 4 : Şirketin merkezi

KAHRAMANMARAŞ'dır. Adresi, G.Antep Yolu Üzeri, Erkenez Mevkii, KAHRAMANMARAŞ’dır.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:

MADDE 4 : Şirketin merkezi

KAHRAMANMARAŞ'dır. Xxxxxx, Karacasu Karaziyaret Mahallesi, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Caddesi, No:7/A, XXXXXXXXXXXXX’xxx. Adres

tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir.Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ve şirketin internet adresinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan

edilmiş adrese yapılan tebligat şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde

tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

SERMAYE

MADDE 6: Şirket 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 17.08.1999 tarih ve 79/1005 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 100.000.000.- (Yüzmilyon) TL olup, her biri 1.- TL (Bir Türk Lirası) itibari kıymette tamamı hamiline yazılı 100.000.000 (Yüzmilyon) paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2009-2013 yılları (5 yıl) için geçerlidir.2013 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye

artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak

suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.Söz konusu yetkinin

alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 37.800.000.-YTL.(Otuzyedimilyonsekizyüzbin YTL) olup, her biri 1.- YTL (Bir Yeni Türk Lirası) itibari kıymette 37.800.000

(Otuzyedimilyonsekizyüzbin) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Payların nominal değeri 1.000,-TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret

Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Türk Lirası, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Xxxx 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Türk Lirası olarak

değiştirilmiştir. Bu değişim nedeniyle toplam

pay sayısı azalmış olup her biri 1.000.- TL (Bin

SERMAYE

MADDE 6: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 17.08.1999 tarih ve 79/1005 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 100.000.000.- (Yüzmilyon) TL olup, her biri 1.- TL (Bir Türk Lirası) itibari kıymette tamamı hamiline yazılı 100.000.000 (Yüzmilyon) paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir.2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye

artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak

suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.Söz konusu yetkinin

alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 47.050.000.-TL. (KırkyedimilyonellibinTL) olup, her biri 1.- TL (Bir Türk Lirası) itibari kıymette

47.050.000 (Kırkyedimilyonellibin) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve

Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Türk Lirası)’lık 1.000 (Bin) adet pay karşılığında her biri 1.- YTL (Bir Yeni Türk Lirası)’lık 1 (Bir) pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak

ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.

İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

Yönetim Kurulu 2009-2013 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan’a dair hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı

uyarınca yapılır.

HİSSE SENETLERİ

MADDE 7: Bu madde Ana Sözleşmeden çıkarılmıştır.

PAY SENETLERİ

MADDE 7: Bu madde Esas Sözleşmeden çıkarılmıştır.

YÖNETİM KURULU:

Madde 8: Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre hissedarlar arasından seçilecek en az 5 üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri için, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

YÖNETİM KURULU:

Madde 8: Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve işbu esas sözleşme hükümleri çerçevesinde seçilen en az 5 üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri için, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

ŞİRKETİ İLZAM

MADDE 11: Şirketin yönetimi dışarıya karşı Yönetim Kuruluna aittir.

Şirket tarafından verilecek belgelerin ve

yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.

ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİL VE İLZAMI

MADDE 11: Şirketin yönetimi ve temsili yetkisi Yönetim Kuruluna aittir.

Şirket tarafından verilecek belgelerin ve

yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret

Kanunun 367. Maddesi gereğince, iç yönerge ile yönetim işlerini, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesi murahhaslara devredebilir. Türk Ticaret Kanunun 375.

Maddesindeki ve diğer maddelerdeki

devredilmez görev ve yetkiler saklıdır. İmzaya

yetkili olanlar ve bunların dereceleri yönetim kurulu kararı ile tespit olunur.

YÖNETİM KURULU’NUN GÖREV VE YETKİLERİ

MADDE 12: Şirketin yönetimi ve üçüncü şahıslara karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir.Kanun’da ve Ana Sözleşme’de Genel Kurul’ca karar alınması zorunlu olan tasarruflar ve işlemler dışında her türlü kararı almaya Yönetim Kurulu yetkilidir.Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve ona vekalet edecek bir başkan vekili seçer.Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerinde tanınan görevler, haklar ve yetkiler saklıdır.Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen komite ve komisyonlar yanında şirket işleri, ilgili karar ve politikalarının uygulanmasını yürütmek veya onları gözlemlemekle görevli komisyon ve komiteler kurabilir.

YÖNETİM KURULU’NUN GÖREV VE YETKİLERİ

MADDE 12: Şirketin yönetimi ve üçüncü

şahıslara karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Kanun’da ve Xxxx Sözleşme’de Genel Kurul’ca karar alınması zorunlu olan tasarruflar ve

işlemler dışında her türlü kararı almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve ona vekalet xxxxxx en az bir başkan xxxxxx xxxxx. Bağımsız Yönetim

Kurulu Üyelerine Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili

düzenlemelerinde tanınan görevler, haklar ve yetkiler saklıdır. Yönetim Kurulu Sermaye

Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen komite ve komisyonlar yanında şirket işleri, ilgili karar ve politikalarının uygulanmasını yürütmek veya onları gözlemlemekle görevli komisyon ve komiteler kurabilir.

YÖNETİM KURULU ÜCRETİ

MADDE 13: Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenir.Genel Kurul bağımsız olan ve olmayan üyelerin ücretini Sermaye Piyasası mevzuatına göre tayin eder.

YÖNETİM KURULU ÜCRETİ

MADDE 13: Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri, prim ve ikramiyeleri Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel Kurul bağımsız olan ve olmayan üyelerin ücretini Sermaye Piyasası mevzuatına göre tayin eder.

MURAKIPLAR

MADDE 14: Genel Kurul dışarıdan en çok üç yıl için bir veya birden fazla murakıp seçer.

Bunların sayısı beşi geçemez.

İlk murakıp olarak bir yıl için Xxxxxxxx

Xxxxxxxxx T.C. Xxxxxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxx. Xx:00 Xxxxxxxxxxxxx, seçilmiştir.

DENETÇİLER

MADDE 14: Şirketin denetimi, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve

tebliğlerine göre Genel Kurul tarafından seçilecek denetçi tarafından gerçekleştirilir. Denetçinin seçimi, duyurulması, azledilmesi görev süresi ve görevi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

MURAKIPLARIN GÖREVLERİ

MADDE 15: murakıplar, Türk Ticaret Kanununun

353. Maddesinde sayılan görevleri yapmakla yükümlü olmaktan başka, şirketin iyi şekilde yönetiminin sağlanması ve şirket çıkarlarının korunması için gerekli görecekleri bütün

tedbirlerin alınması için yönetim kuruluna

DENETÇİLERİN GÖREV VE YETKİLERİ

MADDE 15: Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ile denetçi konuları hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye

Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır.

teklifte bulunmaya ve gerekli gördüğü takdirde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini saptamaya Kanunun 354.

Maddesinde yazılı raporu düzenlemeye yetkili ve görevlidir. Önemli ve acele nedenler ortaya çıktığı takdirde murakıplar bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar.

Murakıplar Kanun ve ana sözleşmeyle

kendilerine verilen görevleri iyi yapamamaktan

dolayı müteselsilen sorumludurlar.

MURAKIPLARIN ÜCRETİ

MADDE 16: Murakıpların ücreti Genel Kurulca saptanır.

DENETÇİLERİN ÜCRETİ

MADDE 16: Denetçilere verilecek ücret her yıl denetçi ile yapılacak sözleşme ile tespit edilir.

GENEL KURUL

MADDE 17: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketi hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Olağanüstü genel kurul toplantıları şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.Olağan ve olağanüstü tüm genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisaplar Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine tabidir.

Genel kurul ile ilgili tüm hususlar Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilan etmiş olduğu Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak düzenlenir.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilerek söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilir.

menfaatler hakkında olağan genel kurul

GENEL KURUL

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Olağan ve olağanüstü tüm genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisaplar Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine tabidir.

Genel kurul ile ilgili tüm hususlar Sermaye

toplantılarında ortaklar bilgilendirilir ve bu hususa olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilir.Bu hususlarda Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri düzenlemelerine uyulur.

Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilan etmiş olduğu Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak düzenlenir.

Genel kurul toplantılarında, şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemleri ile şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve bu işlemlerden elde ettiği gelir veya menfaatler hakkında olağan genel kurul toplantılarında ortaklar bilgilendirilir ve bu hususa olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilir. Bu hususlarda Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu uyarınca Genel Kurul çalışma esas ve usulüne ilişkin bir iç yönerge hazırlanır ve Genel Kurul onayıyla yürürlüğe konulur, tescil ve ilan ettirilir.

TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI

MADDE 19: Gerek olağan ve gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarını

ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir.

TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI

MADDE 19: Gerek olağan ve gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında yer alacak Bakanlık temsilcisine ilişkin Türk Ticaret Kanunu

hükümleri uygulanır.

MADDE 21: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir oyu olacaktır.

MADDE 21: Xxxxxx ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin her pay için bir oy hakkı vardır. Oy hakkı ile ilgili olarak Türk

Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı uygulanır.

VEKİL TAYİNİ

MADDE 23: Genel Kurul toplantılarında

hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın

sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler.

Selahiyetnamelerin şeklini idare meclisi tayin ve ilan eder.

Vekaleten oy kullanma konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

VEKİL TAYİNİ

MADDE 23: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaleten oy kullanma konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

OY'LARIN KULLANMA ŞEKLİ

MADDE 25: Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verililir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurmak lazımdır.

OY'LARIN KULLANMA ŞEKLİ

MADDE 25: Genel Kurul toplantılarına

elektronik ortamda katılanlar dışında, Genel

Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır. Ancak toplantıda hazır bulunanların oylarının (% 10) yüzde onu istediği takdirde

oylar, oy pusulaları kullanılmak suretiyle de

kullanılabilir.

ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

MADDE 26: Bu ana sözleşmede yapılacak

değişikliklerin Genel Kurulla görüşülebilmesi için Yönetim Kurulunun bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin alması şarttır. Ana sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan olunur.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

MADDE 26: Bu esas sözleşmede yapılacak

değişikliklerin Genel Kurulla görüşülebilmesi için Yönetim Kurulunun bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük Ve Ticaret Bakanlığından izin alması şarttır. Esas sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan olunur.

SENELİK RAPORLAR

MADDE 27: Yönetim Kurulu ve murakıplar raporu ile senelik bilançodan Genel Kurul tutanağını ve Genel Kurulda hazır bulunan hissedarların isim ve hisse sayısını gösteren cetvelden ikişer nüsha, Genel kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay

içerisinde Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan komisere verilecektir.

Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda

bağımsız denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurula gönderilir ve Kamuya duyurulur.

SENELİK RAPORLAR

MADDE 27: Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulunca

belirlenen düzenlemelere uygun olarak Yönetim Kurulunca hazırlanan finansal tablolar, raporlar, bağımsız denetim raporu, toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden yeterli sayıda örnek ilgili mevzuatta belirlenen usul ve esaslar dahilinde yetkililere gönderilir ve kamuya duyurulur.

KARIN DAĞITIMI

MADDE 29: Şirketin Umumi masrafları ile

muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel

kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık

bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5'i Kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü :

b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

İkinci Temettü :

c) Safi kardan a,b bentlerinde belirtilen

meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı umumi heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya

fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

d) Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer

kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin % 5’i

oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret

Kanunu’nun 466. Maddesinin 2. Fıkrası 3. Bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü

dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri ile,

KARIN DAĞITIMI

MADDE 29: Şirketin kar dağıtımına esas mali tablolarında yer alan vergi öncesi kardan, şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu

vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası

Mevzuatına uygun olarak kar payı ayrılır.

c) Geriye kalan yıllık safi kardan a ve b

bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

d) Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan

kısımdan ödenmiş sermayenin % 5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 519.

Maddesinin 2. Fıkrası c. Bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci kar payı dağıtılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve

yönetim kurulu üyeleri ile çalışanlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

memur, müstahden ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

KARIN DAĞITIM TARİHİ

MADDE 30: Yıllık karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Yönetim

Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine

uygun olarak dağıtılan kar geri alınamaz. Yıllık Karın dağıtımı konusunda Sermaye Piyasası

Kurulu düzenlemelerine uyulur.

KARIN DAĞITIM TARİHİ

MADDE 30: Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Yönetim

Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine

uygun olarak dağıtılan kar geri alınamaz. Yıllık Karın dağıtımı konusunda Sermaye Piyasası

Kurulu düzenlemelerine uyulur.

İHTİYAT AKÇESİ

MADDE 31: Şirket tarafından ayrılan adi ihtiyat akçesi şirket sermayesinin % 20 sine ulaşıncaya kadar ayrılır. (467. madde hükümleri saklıdır)

Umumi ihtiyat akçesi, sermayenin % 20 sine baliğ olan miktarı herhangi bir sebeple azalacak olursa bu miktara varıncaya kadar yeniden ayrılmasına devam olunur. Umumi ihtiyat akçesi esas sermayenin yarısını geçmedikçe özellikle zararın kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye

elverişli tedbirler alınması için sarfolunur.

YEDEK AKÇE

MADDE 31: Xxxxxx tarafından ayrılan kanuni

yedek akçe şirket ödenmiş sermayesinin yüzde yirmisine (% 20) sine ulaşıncaya kadar ayrılır. (Türk Ticaret Kanunu’nun 521. madde

hükümleri saklıdır) Kanuni yedek akçe, herhangi bir sebeple azalacak olursa bu miktara varıncaya kadar yeniden yedek akçe ayrılmasına devam olunur.

BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK ANA SÖZLEŞME

MADDE 32: Şirket bu ana sözleşmeyi bastırarak hissedarlara vereceği gibi 6 nüshasınıda Ticaret Bakanlığı'na ve bir nüshası’da Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderecektir.

BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK ESAS SÖZLEŞME

MADDE 32: Bu madde Esas Sözleşmeden çıkarılmıştır.

KANUNİ HÜKÜMLER

MADDE 33: Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkındaki Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

KANUNİ HÜKÜMLER

MADDE 33: Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkındaki Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan

işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Document Metadata

Table of Contents

ESKİ ŞEKLİ YENİ ŞEKLİ

Document Metadata