Contract

Bu Genel Satın Alma Koşulları, Alıcının Siparişini ve Malların tedariki ve/veya Hizmetlerin sağlanmasıyla ilgili ortaya çıkan Anlaşma koşullarını belirler.

1. GENEL. ALICI, İŞBU BELGEDE YER ALAN HÜKÜMLERE EK VEYA BUNLARDAN FARKLI; SATICI TEKLİFİNDE, DOĞRULAMASINDA, FATURASINDA VEYA SATICININ ALICIYA SAĞLADIĞI, İŞBU BELGEDEN ÖNCE VEYA SONRA GERÇEKLEŞTİRİLEN İLETİŞİMLERDE YER ALABİLECEK DİĞER TÜM HÜKÜMLERE, ALICI İLGİLİ HÜKÜMLERİ YAZILI OLARAK İMZALAYIP AÇIKÇA KABUL ETMEMİŞSE AÇIKÇA KARŞI GELİR VE BUNLARI REDDEDER. İşbu hüküm ve koşulları değiştirmeye, çeşitlendirmeye, açıklamaya veya bunlara ilavede bulunmaya çalışan hiçbir koşul, teamül, ticari örf, önceki koşulların açıklığa kavuşturulması amacıyla yapılan yorum, mutabakat veya anlaşma, bağlı kalacak tarafça gelecekte yazılı hale getirilip imzalanmadığı takdirde bağlayıcı olmaz. Bu sipariş ve varsa koşulları ve hükümleri işbu sipariş için geçerli olan, Satıcıyla yapılan ilgili Satın Alma Anlaşması veya İş Birimi Tedarik Anlaşması ya da ilgili Ana (İş Birimi) Tedarik Anlaşması (toplu olarak “İlgili Anlaşmalar”), Alıcı ve Satıcı arasında önceden gerçekleştirilen tüm müzakereler, konuşmalar ve anlaşmalardan üstün olacak ve iki taraf arasındaki tüm anlaşmayı oluşturacaktır. (i) İlgili Anlaşmalar, (ii) sipariş formunda belirtilen özel hükümler ve koşullar ve (iii) işbu genel satın alma koşulları arasında ihtilaf olması durumunda öncelik sırası, yukarıda belirlenen şekilde olacaktır. “Anlaşma”, Malların tedariki ve/veya Hizmetlerin sağlanması konusunda Alıcı ve Satıcı arasında yapılan yazılı anlaşma (işbu Genel Satın Alma Koşulları ve sipariş formu dahil olmak üzere) anlamına gelir. “Anlaşma Fiyatı”, Mallar ve/veya Hizmetler için Alıcının Satıcıya ödeyeceği fiyat anlamına gelir. Sipariş formunda Malları ve/veya Hizmetleri satın alan tüzel kişi olarak adı geçen Xxxxxxx tüzel kişisi, işbu Anlaşmaya birincil olarak girer ve buradan sonra “Alıcı” olarak anılacaktır. Geçerli olduğu takdirde “Xxxxxxx” ifadesi, Malların ve/veya Hizmetlerin lehine satın alındığı, Alıcının yan kuruluşları anlamına gelir. “Satıcı”; siparişin verildiği kişi, firma, şirket veya kuruluş anlamına gelir. “Hizmetler”, Alıcının sipariş formunda açıklanan hizmetler anlamına gelir. “Mallar”; siparişin ilgili olduğu tüm malzemeler, maddeler, alt aksamlar, ekipmanlar, yazılımlar, sistemler ve belgeler anlamına gelir. “İş”, işbu Anlaşma kapsamında Satıcı tarafından tedarik edilen ve/veya gerçekleştirilen tüm Mallar, Hizmetler ve/veya teslim edilebilir öğeler anlamına gelir.

2. DEĞİŞİKLİK. Alıcı, dilediği vakit sipariş formunda değişiklik yapma hakkını saklı tutar. Söz konusu değişiklikler nedeniyle Satıcının maliyetlerinin değiştiği durumlarda Satıcıya ödenecek fiyat üzerinde eş değer bir değişiklik yapılmalı ve Alıcı bu değişikliği yazılı olarak kabul etmelidir. Teslimat/tamamlama tarihi ile ilgili yapılan değişiklik isteklerinin veya mali taleplerin yazılı olarak istenen değişiklik tarihinden beş (5) gün önce yapılmasıgerekir. Daha geç tarihte yapılan talep veya istekler kabul edilmeyecektir. Alıcı ve Satıcı söz konusu değişiklikleri ve bu değişikliklerle ilgili düzeltmeleri yapıyorken Satıcı, işbu Anlaşmanın gerçekleştirilmesini askıya alamaz. Satıcı, Malların performansını, özelliklerini, güvenilirliğini veya ömrünü etkileyebilecek herhangi bir süreç veya üretim değişikliği yapmayacağını ve öncesinde Alıcıdan yazılı onay almadan hiçbir malzemeyi değiştirmeyeceğini kabul eder. Fiyatlar, indirimler, teknik özellikler, teslimat programları veya diğer koşullar ile ilgili hatalar ve miktar ya da boyutlarla ilgili diğer tüm gözle görülür tutarsızlıklar Satıcı tarafından derhal Alıcıya bildirilecektir ve Satıcı söz konusu hataları gidermek adına derhal Alıcıya yanlış ödemelerin iadesini yapacak veya söz konusu diğer tutarsızlıkları düzeltecektir (Alıcı tarafından aksi belirtilmediği sürece).

3. KALİTE VE GARANTİLER

3.1. Satıcı; (i) Malların yeni, kullanılmamış, satılabilir ve tatmin edici bir kalitede olduğunun, açık veya dolaylı olarak Satıcının farkında olduğu tüm amaçlara uygun olduğunun ve tasarım, malzeme veya işçilik konularında kusuru olmadığının, (ii) Mallar ve Hizmetlerin teknik özelliklere, çizimlere, numunelere veya işbu siparişte bulunan veya referans verilen diğer açıklamalara ve ilgili tüm standartlara, kodlara, yasalara ve düzenlemelere uygun olacağının, (iii) Satıcının makul çerçeveler kapsamında gerekli tüm yetenek, dikkat ve özeni göstererek Hizmetleri iyi mühendislik ve uzmanlık uygulamalarına göre gerçekleştireceğinin, (iv) Satıcının halihazırda mevcut bir belgelenen kalite yönetim sisteminin olduğunun ve buna uyulduğunun, (v) Mallar ve Hizmetlerin ürünlerinin kullanımı, kurulumu, çalıştırılması, işlenmesi, saklanması ve bakımına ilişkim uygun ve yeterli belgelerle (varsa) sağlanacağının ve (vi) Satıcının, işbu Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmeye yönelik uygun ve yeterli tesislerinin, yetkin ve kalifiye çalışanlarının ve alet ile ekipmanlarının olduğunun garantisini verir. Alıcının diğer haklarına ve yasal yollarına halel getirmeksizin, gizli kusurlar ve güvenlik eksikliği garantisi dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Satıcı maliyetini kendi üstlenecek şekilde Mallar ve/veya İş ile ilgili tespit edilen tüm kusurları söz konusu

Mallar ve/veya İşin ilk kullanımından sonraki yirmi dört (24) ay içinde veya işbu Anlaşmada şart koşulmuşfarklı bir süreye göre giderecektir. Alıcının talep etmesi durumunda Satıcı, Alıcının seçimine bağlı olarak Malların satın alma fiyatının iadesini gerçekleştirecek veya maliyetlerini Satıcı üstlenecek şekilde kusurlu veya uyumsuz Malları Alıcının durumu Satıcıya bildirmesinden sonraki on (10) gün içinde düzeltecek ya da yenisiyle değiştirecektir. Söz konusu kusurlu veya uyumsuz Mallar ile ilişkili veya bunların sonucu olarak ortaya çıkan, Alıcının Malları Satıcıya göndermesi ve bunların tekrar Alıcıya gönderilmesi nedeniyle ortaya çıkan sevkiyat maliyetleri de dahil ancak bunlarla sınırlı olmamaküzere tüm maliyetler Satıcı tarafından karşılanacaktır. Ardından düzeltilen ya da yenisiyle değiştirilen Malların garanti süresi, düzeltilen ya da yenisiyle değiştirilen Malların Alıcıya tesliminden sonraki iki (2) yıl için geçerli olacaktır. Satıcı, Malları işbu belgede belirtilen süre içerisinde tamir edemez ya da yenisiyle değiştiremezse Alıcı, kusurlu veya uyumsuz malları, maliyetlerini Satıcı karşılayacak şekilde tamir edebilir veya yenisiyle değiştirebilir. Önceki garantiler ve Satıcı veya Malların üreticisi ve/veya İş ve/veya Hizmetleri gerçekleştiren kişi tarafından sunulan diğer garantiler, tamamıyla Alıcının müşterisine ve/veya son

kullanıcısına (geçerliyse) transfer edilebilir olacaktır.

3.2. Satıcının Malları üretmeyi durdurması durumunda ve en az beş (5) yıl sonrası için Satıcı, yeterli tamir hizmetinin yanı sıra yedek parça tedarikinin garantisini verir. Satıcı, daima stokta yedek parça bulunduracaktır. Satıcı, yedek parçaları Alıcının ulaşabileceği bir yerde saklayacak veya Alıcının talebi durumunda bunları derhal Alıcıya teslim edecektir. Alıcı, Satıcı veya alt yüklenicinin üretimden kaldırma planları konusunda derhal ve yazılı olarak bilgilendirilecektir. Alıcıya rekabetçi fiyatlarda ve mümkünse değiştirilmeyen teknik özelliklerle tedarik

sağlama konusunda önerilerde bulunulacaktır.

4. FİYAT VE ÖDEME

4.1. Bu siparişte belirtilen fiyatlar sabit ve kesindir, Madde 2’de (Değişiklik) belirtilenler haricinde herhangi bir değişiklik uygulanamaz. Fiyatlara Katma Değer Vergisi ve/veya tüm stopaj vergileri dahildir (hem sipariş tarihinde geçerli olan hem de gelecekte geçerli olacak olanlar dahil olmak üzere). ALICI, SATICIYA AŞAĞIDAKİ KOŞULLARIN KARŞILANMASININ ARDINDAN İŞBU ANLAŞMA KAPSAMINDA ÖDENMESİ GEREKENTÜM TUTARLARI ANLAŞMADA VEYA İLGİLİ ANLAŞMALARDA BELİRTİLEN SÜRE İÇİNDE ÖDEYECEKTİR: (i) tüm Mallar (belgeler dahil) alınmıştır ve/veya sağlanan Hizmetler ve İş tamamlanmıştır ve (ii) Alıcının mantık çerçevesi kapsamında talep edebileceği destekleyicibelgelerin yanısıra doğru fatura alınmıştır. Tüm belgelerde açık bir şekilde Alıcının sipariş numarası, madde referans numarası, miktar, teslimat zamanı ve Alıcının mantık çerçeveleri içinde talep ettiği diğer tüm bilgiler yer almalıdır. Satıcının yukarıda bahsi geçen koşullara uymaması durumunda ödemelerde gecikme yaşanabilir. Bu durumda Alıcının bir sorumluluğu olmaz. Alıcı tarafından herhangi bir tutarda gerçekleştirilen ödemeler hiçbir koşul altında Malların, Hizmetlerin veya İşin kabulünü belirtmez ve Alıcının herhangi bir hakkına veya yasal yoluna halel getirmez. Alıcı, Satıcıya ödemesi gereken herhangi bir tutarı, ilgili zorunlu yasal hükümler kapsamında

Satıcının Alıcıya borçlu olduğu tutardan eksiltme hakkına sahiptir.

4.2. Alıcı ve Alıcının müşterisi, işbu Anlaşma kapsamında tamamlama, feshetme tarihinden veya nihai ödemeden sonraki altı (6) yıl boyunca dilediği zaman işbu Anlaşmanın sabit olmayan veya bir defada ödenmeyen meblağ öğeleriyle ilgili olarak işbu Anlaşmanın tüm kayıtları ve ilgili belgeleri, süreçleri ve kontrolleriyle ilgili denetimde bulunma hakkına sahiptir. Alıcı ve Alıcının müşterisi, sabit fiyat kapsamında olan veya diğer maliyetlerin yüzdesine göre belirlenen Satıcı maliyetleri üzerinde denetim hakkına sahip değildir. Satıcı, işbu Anlaşmanın sabit olmayan veya bir defada ödenmeyen meblağ öğeleriyle ilgili defterlerini ve kayıtlarını, genel kabul gören muhasebe ilkelerine ve uygulamalarına uygun şekilde tutacak ve söz konusu defterler ve kayıtlar ile bunlarla alakalı tüm belgeleri, işbu Anlaşma kapsamında tamamlama, feshetme veya nihai ödemeden (hangisi en son gerçekleşirse) sonraki altı (6) yıl boyunca saklayacaktır. Alıcı ve Alıcının müşterisi, yukarıda bahsi geçen kayıtları ve belgeleri çoğaltma hakkına sahiptir. Satıcı, işbu Madde 4.2’de yer alan hükümlerin alt yükleniciler/satıcılar vb. taraflarla yapılan anlaşmalara dahiledildiğinden emin olacaktır. Böylelikle Alıcı ve Alıcının müşterileri, işbu Anlaşmaya uygun olduğu şekilde alt yükleniciler ile ilgili olarak inceleme/denetim gerçekleştirme konusunda da aynı haklara sahip olacaktır.

5. İNCELEME VE HIZLANDIRMA. Alıcı, Alıcının müşterisi ve/veya farklı olduğu durumda son kullanıcı (“Alıcı Grubu”) ve/veya ilgili tüm resmi makamlar, Malları veya İşi inceleme veya test etme ve Satıcının işleri veya Satıcının tüm alt yüklenicilerinin ya da temsilcilerinin işleri

sırasında makul bir zamanda bu siparişin ilerlemesini hızlandırma hakkına sahiptir. Satıcı, Alıcıya Satıcının ve alt yüklenicilerinin işlerine ilişkin testlerle ilgili yeterli bildirimi sağlayacak ve Alıcı Grubu bunlara katılma hakkına sahip olacaktır. Satıcı, Alıcıya söz konusu test sertifikalarını Alıcının ihtiyacına göre sağlayacaktır. Söz konusu inceleme, test ve/veya Alıcının katılımı, Satıcının herhangi bir sorumluluğunu geçersiz kılmaz veya Mallar ya da İşin kabul edildiği anlamına gelmez. Satıcı, işbu siparişle ilgili Xxxxxxx müşterilerinin, son kullanıcıların (farklıysa) ve/veya yetkili makamların kendisiyle iletişime geçmesi durumunda derhal durumu Alıcıya bildirecek ve Alıcı tarafından yazılı olarak doğrulanmadığı sürece iletişime geçen tarafların talimatlarına göre hareket etmeyecektir. Satıcı, Alıcı Grubu için Alıcı Grubunun ihtiyaç duyduğu şekilde hızlandırma için kullanılacak programları ve süreç raporlarını tedarik edecek ve Alıcı Grubu tarafından mantık çerçeveleri kapsamında gerekli görülen diğer tüm yardımları sağlayacaktır. Satıcı nedenli başarısızlık/düzeltme veya erteleme kaynaklı olarak Alıcı Grubunun ödemesi gereken ek hızlandırma masraflarını Satıcı üstlenecektir.

6. TESLİMAT VE MÜLKİYET. İşbu siparişte teslimat ile ilgili belirlenen fiyatlar aşağıdaki koşullara tabidir: (i) Tüm teslimatlarda kargo/nakliye sırasındaki kayıp risklerinin sorumluluğu Satıcıya ait olacaktır. Mallar, Alıcının belirttiği teslimat konumunda işbu siparişin hüküm ve koşullarına uygun olarak alındıktan sonra teslim edildi olarak sayılacaktır ve ancak teslimattan sonra bu risk Alıcıya geçecektir. Malların Satıcı tesisinden Alıcının belirttiği teslimat konumuna taşınması süresinde Alıcının bir sigorta edinme yükümlülüğü yoktur. Satıcı, Malların teslimatı için gerekli olan kontrol işlemleriyle, ambalajla ve uygun işaretlerle ilgili maliyetlerden sorumlu olacaktır. Satıcı, Alıcının Malların teslimatını alabilmesi için gerekli olan teslimat belgesi ve/veya yaygın nakliye belgelerini maliyetini kendi üstlenecek şekilde sağlayacaktır. Satıcı, Alıcıya Teslimatların gönderimiyle ilgili yeterli bildirimi veya Malların teslimatını almayla ilgili diğer gerekli bildirimleri sağlayacaktır. Satıcı, Malların Satıcı tesisinden Alıcının belirttiği konuma taşınması için Alıcının tercih ettiği kuryeyi kullanacaktır. Yukarıdaki hükümlere bakılmaksızın Satıcı, Alıcının onayladığı kuryeyi Alıcının önceden yazılı onayı olmadan işe almadığı veya başka bir şekilde Alıcının talimatlarını izlemediği takdirde ortaya çıkacak tüm maliyetler, ücretler, giderler veya cezaları üstlenecektir. (ii) Uluslararası sevkiyatlarda Satıcı, ihraç edilecek Malları gümrükten tamamen geçmeye uygun hale getirecek ve Malların teslimatını, yük birleştirme noktası veya sevkiyat limanında Alıcının belirttiği kuryenin konteynerine ulaşacak şekilde ayarlayacaktır. Satıcı, gerekli tüm ihracat lisanslarını ve belgelerini edinecek ve ihracat gümrükformaliteleriyle ilgili tüm ücret ve maliyetlerin sorumluluğunu üstlenmenin yanı sıra Malları yüklemeye hazırlayacak ve Malların, Satıcının tesisinde yüklenmesini sağlayacaktır (gümrük müsaadesi, konteyner alanı/konteyner yükleme istasyonu, alma, terminalde yükleme/indirme ve belge ücretleri dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere). Alıcı, ihracat ülkesi tarafından zorunlu kılınan incelemeler haricindeki sevkiyat öncesi incelemeyle ilgili tüm maliyetleri karşılayacaktır. Alıcı, gerekli tüm ithalat lisanslarını ve belgelerini edinecek ve ithalat gümrük formaliteleriyle ilgili tüm ücret ve maliyetleri üstlenecektir (ithalat müsaadesi, gümrük vergileri ve idari maliyetler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamaküzere). Alıcının seçimine ve isteğine bağlı olarak Satıcı, Satıcının tesisinden ihraç limanına kadar olan kurye/nakliye maliyetlerini önceden ödeyecek ve söz konusu maliyetleri Alıcının faturasına ekleyecektir. Aksi takdirde, Satıcının tesisinden Alıcının belirttiği teslimat adresine olan kurye/nakliye maliyetleri alıcı ödemeli navlun olarak sayılacaktır. Yazılı ve elektronik formlar dahil olmak üzere tüm biçimlerdekibelgeler ve iletişimlerde, işbu belgenin önceki bölümlerinde yer alan (i) ve (ii) maddelerinde ayrıntılı olarak açıklanan teslimat koşulları “EMR2006” olarak adlandırılacaktır.(iii) Mal Mülkiyeti ancak Alıcı, Malları Alıcı tarafından belirtilen teslimat adresinden teslim aldıktan sonra Alıcıya geçecektir. Satıcı; (a) alt yüklenici veya üçüncü taraf ipotek hakkı, kısıtlaması, takyidat, güvenlik hakkı, borçları, mülkiyeti muhafaza kaybı anlaşmaları veya benzeri diğer çıkarlar olmadan, işbu Anlaşma kapsamında Satıcı tarafından sağlanan tüm Malların eksiksiz ve kısıtlamasız mülkiyetinin teslimattan sonra veya hakediş ödemeleri yoluyla (bu durumda işbu garanti, Malların hakediş ödemelerinin yapıldığı kısmını kapsar) Alıcıya ait olacağını garanti eder; (b) Mallarla ilişki olarak ipotek hakkı, tevkif veya benzer taleplerde bulunmayacaktır; (c) işbu Anlaşma kapsamında tedariki sağlanan Mallarda hiçbir zaman üçüncü tarafların lehine ipotek hakkı, ücret talebi veya borçları bulunmayacağını garanti eder; (d) Alıcının isteği durumunda her zaman Malların veya Malların parçalarının, Satıcı ve/veya Satıcının alt yüklenicileri ve/veya Satıcılarının lehine olan ipotek hakkı, ücret veya borçları (mülkiyeti muhafaza kaybı dahil ancak bunla sınırlı olmamak üzere) olmadığına dair kanıt sunacaktır ve (e) herhangi bir alt yüklenici veya Satıcının

Satıcıları, çalışanları, görevlileri veya temsilcilerine karşı olan sözleşme yükümlülüklerini yerine getirememesi sonucu ortaya çıkan ipotekhakkı, tevkif veya benzer taleplere karşı Alıcı Grubunun tazminini sağlayacaktır. (iv) Satıcı, kısmi sevkiyatlarla ilgili olarak sevkiyat öncesinde Alıcının yazılı iznini alacaktır. (v) Reddedilen veya uyumsuz Mallar, işbu Anlaşmada zamanında olarak kabul edilen bir süre içerisinde düzeltilmiş veya yenisiyle değiştirilmiş Mallar gönderilmediği takdirde zamanında teslim edildi olarak kabul edilmeyecektir.

7. SÜRE. Malların teslimatı ve/veya Hizmetlerin gerçekleştirilmesiyle ilgili olarak şart koşulan süre esas alınacaktır. Satıcı, teslimat veya tamamlamayla ilgili olası gecikmeler durumunda Alıcıyı derhal bilgilendirecek ve maliyetlerini Satıcı karşılayacak şekilde teslimatı hızlandırmak için gerekli makul tüm adımları atacaktır.

8. FESİH VE ASKIYA ALMA. Satıcının, işbu Anlaşma koşullarından herhangi birine uymaması durumunda (veya Alıcının takdirine bağlı olarak Satıcının söz konusu koşullara uyamadığı durumu oluştuğu düşünülürse) veya Satıcının iflas etmesi veya borcunu ödeyemez hale gelmesi ya da idari/müfettişlik/yedieminlik emrine maruz kalması durumunda, Alıcının diğer hak veya yasal yollarına halel getirmeksizin, ilgili tüzük kapsamında izin verildiği ölçüde, Alıcı yazılı olarak derhal bildirimde bulunarak işbu Anlaşmayı haklı sebepten feshetme, eş değer veya benzer malları ve/veya işi diğer taraflardan satın alarak bu işlemin maliyetlerini Satıcıdan talep etme hakkına sahiptir, bu vasıtayla Satıcı açık bir şekilde Alıcının tesislerine girebileceğini ve Xxxxxxx el koyabileceğini ve Satıcının, Alıcının bu eylemleri gerçekleştirebilmesi için elinden gelen çabayı göstereceğini kabul eder. Yukarıdaki koşullara ek olarak Alıcı aynı zamanda herhangi bir vakitte neden göstermeksizin

(i) Malların teslimatını ve/veya Hizmetlerin gerçekleştirilmesini askıya

almanın ilk iki (2) ayı boyunca sorumluluk olmaksızın askıya alabilir veya (ii) Satıcıya yazılı bildirimde bulunarak siparişi kolaylaştırmak adına siparişi tamamen veya kısmen feshedebilir, bu durumda Satıcının siparişi gerçekleştirmeyi sonlandırması gerekir. Alıcı, askıya alma nedeniyle ortaya çıkan eksiksiz olarak belgelenmiş ve düzgün şekilde desteklenen peşin yapılan masrafların ödemesini Satıcıya yapacaktır ancak bu ödeme yalnızca geçerli olduğu şekilde kolaylık nedeniyle fesih veya askıya almayla ilgili olup iki (2) ayı aşkın giderler için yapılacaktır. Geçerli tüzüğün izin verdiği ölçüde Alıcı, işbu hükümde açıkça belirlenenler dışında herhangi bir hasar veya talepten (kâr kaybı

talepleri dahil ancak bunla sınırlı olmamak üzere) sorumlu olmayacaktır.

9. TAZMİN ETME

9.1. Satıcı, Alıcı ve yan kuruluşlarını; aşağıdaki nedenlerden dolayı ortaya çıkabilecek tüm talepler, maliyetler, kayıplar ve hasarlar ile ilgili olarak tazmin edecek ve zararları karşılayacaktır: (i) Satıcının işbu sipariş kapsamındaki yükümlülükleri ihlali; (ii) Satıcı, temsilcileri, yetkilileri, çalışanları, vekilleri veya alt yüklenicilerinin ihmali; (iii) herhangi bir zamanda ve geçerli tüzük tarafından sağlanan zaman kısıtlamalarına bakılmaksızın Mallarla ilgili olarak ortaya çıkan ürün sorumluluk talepleri veya (iv) Alıcı tarafından sağlanan belirli bir tasarım nedeniyle ortaya çıkan ihlallerin masraflarından Satıcının hiçbir zaman sorumlu olmayacağı kabulüyle birlikte, işbu Anlaşma kapsamında tedarik edilen Mallar veya Hizmetler nedeniyle ortaya çıkan ihtira beratı, kayıtlı tasarım, tasarım hakkı, ticari marka, telif hakkı veya diğer fikri mülkiyet haklarıyla ilgili ihlaller. Buna ek olarak, Satıcı açıkbir şekilde ve özellikle Satıcıya, herhangi bir mahkeme tarafından sağlanabilecek işçi

tazminatıyla ilgili tüm dokunulmazlıklarından vazgeçer.

9.2. İşbu Anlaşma kapsamında Alıcıya sağlanan diğer yasal yollara halel getirmeksizin, Satıcının Mallar ve/veya Hizmetleri siparişte belirtilen zaman zarfı içinde (veya ilaveten işbu Anlaşmaya uygun olarak sağlanan uzatma süresi içinde) teslim etmemesi durumunda Satıcı, gecikme yaşanan her gün başına toplam sipariş fiyatının %0,1’i oranında ceza ödemeyi kabul eder. Satıcı, işbuaradki gcikme cezasının gecikmeye ilişkin uğranılan tahmini zarara ilişkin olduğunu ve bir ceza olarak kabul edilmediğini kabul ve taahhüt eder. Alıcı, işbu madde 9.2 kapsamında haklarını gerçekleştirmenin bir koşulu olarak gecikmeyle ilgili hasarlara dair kanıt sunmaktan sorumlu olmayacaktır. Aksi takdirdeki durumlara bakılmaksızın Alıcı, Madde 9.1 hükümlerine uygun şekilde Satıcının anlaşma yükümlülüklerini gecikmeli, uyumsuz veya eksik olarak gerçekleştirmesi sonucu gördüğü gerçek hasarların ölçüsü kapsamında Satıcıdan ödeme talebinde bulunabilir.

10. GÖREVLENDİRME VE ALT SÖZLEŞME. Satıcı, işbu Anlaşmanın tümünü veya herhangi bir kısmını Alıcının önceden yazılı onayı olmadan başka bir tarafa devredemez, aktaramaz veya alt sözleşme hazırlayamaz. Alıcı, geçerli zorunlu yasalar aksini gerektirmediği takdirde Satıcının önceden onayı olmadan dilediği zaman Anlaşmanın tümünü veya bir kısmını Alıcının müşterisine veya Alıcı yan kuruluşlarına devredebilir veya aktarabilir.

11. YAZILIM. Yazılı olarak aksi yönde mutabık kalınmadığı sürece, işbu Anlaşmayı kabul eden Satıcı; Alıcı ve Xxxxxxx’a Satıcı tarafından işbu Anlaşma kapsamında sağlanan tüm lisanslarının kullanımına yönelik özel olmayan, dünya çapında, kalıcı bir lisans ve Alıcı ve/veya Xxxxxxx müşterilerine (geçerli olduğu üzere) ve son kullanıcıya (farklıysa), Satıcıya işbu Anlaşmada belirtilenler dışında herhangi bir ek ücret ödemeden sunulacak alt lisans tanır. Alıcı ve Xxxxxxx, geçerli yasanın izin verdiği ölçüde yazılımı yedekleme/arşivleme amaçlarıyla ve tersine mühendislik, geri derleme ile yazılımın diğer kullanım ve kopyalama haklarına sahip olacaktır.

12. FİKRİ MÜLKİYET. Alıcı tarafından işbu siparişle ilgili olarak sağlanan tüm boyalar, kalıplar, araçlar, kılavuzlar, desenler, malzemeler, çizimler, tasarımlar, teknik özellikler, yazılımlar ve diğer veriler daima Alıcının ve/veya Xxxxxxx’un (hangisi geçerliyse) malı olmaya devam edecektir ve işbu Anlaşmanın tamamlanmasıyla birlikte Alıcıya teslim edilecektir ve Satıcı tarafından yalnızca işbu Anlaşma amaçları kapsamında kullanılacaktır. Ek olarak, (i) Alıcının desenleri, çizimleri, teknik özellikleri, tasarımları veya diğer verilerine uygun olarak veya (ii) masrafları Alıcıya ait olarak İşbu Anlaşmanın gerçekleştirilmesinden ortaya çıkan patentler, ticari markalar, telif hakları, kayıtlı tasarımlar, tasarım hakları veya diğer fikri mülkiyetler Alıcının mülkü olacaktır ve Satıcı, Alıcının isteğine göre ve maliyetlerini Alıcı karşılayacak şekilde Alıcının resmi olarak söz konusu fikri mülkiyet haklarının Alıcıya verilmesi için gerekli gördüğü tüm belgeleri yürürlüğe alacaktır. Satıcı; Alıcı veya Xxxxxxx’xx boyalarından, araçlarından, kalıplarından, kılavuzlarından veya malzemelerinden, desenlerinden, teknik özelliklerinden, tasarımlarından, çizimlerinden veya diğer verilerinden elde edilen ürünleri, Alıcının önceden yazılı izni olmadan üçüncü taraflara tedarik etmeyeceğini kabul eder.

13. GİZLİLİK. İşbu Anlaşma, kapsamındaki konular ve tüm tasarımlar, çizimler, teknik özellikler, yazılımlar ve teknik veya ticari yapıdaki diğer bilgilere Satıcı gizli gibi davranacak ve bunlar Alıcının önceden yazılı onayı olmadan Satıcı tarafından herhangi bir üçüncü tarafa ifşa edilmeyecek veya Satıcı tarafından, işbu Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerin düzgün gerçekleştirilmesi için gerekli olanın dışında başka herhangi bir amaç veya reklam, sergi veya tanıtım için kullanılmayacaktır. Alıcının gerekli kılması durumunda Satıcı, ayrı bir yazılı gizlilik anlaşması imzalayacaktır.

14. VERİLERİN KORUNMASI. İşbu Anlaşmanın gerçekleştirmesi kapsamında taraflar birbirleriyle kısıtlı Kişisel Veriler paylaşabilir. Tanımlanmış veya tanımlanabilir gerçek bir kişinin verileri olarak açıklanan Kişisel Veriler gizli bilgiler olarak kabul edilecek ve işbu Anlaşmada belirlenen tüm korumaların kapsamı altında olacaktır. Gizli bilgiler için genel olarak kabul edilen koşullara ek olarak ve bunları kısıtlamadan taraflar, Kişisel Verileri yalnızca işbu Anlaşma kapsamındaki görevlerini gerçekleştirmek için gerekli olan ölçüde işleyeceklerini, uygulayacaklarını, görüntüleyeceklerini ve kullanacaklarını kabul eder. Her iki taraf da söz konusu Kişisel Verileri işlerken Genel Veri Koruması Kanunu Düzenlemesi (EU) 2016/679 (“GDPR”) dahil olmak üzere geçerli yasalara ve veri gizliliği ile veri koruması ile ilgili en iyi uygulamalara uyacaktır ve özellikle bildirim ve onay gereksinimleri, teknik ve kurumsal güvenlik ölçümleri gereksinimleri, sorumluluk ilkeleri ve güvenlik ihlali bildirimi gereksinimleri ile ilgili olarak bağımsız veri kontrolörleri olarak hareket edecektir.

15. YASALARA, DÜZENLEMELERE VB. UYMA.

15.1. Satıcı, alt yüklenicileri ve temsilcileri ve çalışanları daima (i) geçerli ürün güvenliği düzenlemeleri (AB makine işleme direktifi 2006/42/EC’den, elektromanyetik uyumluluk direktifi 2014/30/EU’dan, düşük akım direktifi 2014/35/EU’dan, basınçlı ekipman direktifi 2014/68/EU’dan türetilen düzenlemeler); (ii) sağlık açısından tehlike teşkil eden maddeler hakkındaki bilgilerin hükümleriyle ilgili düzenlemeler ve (iii) Xxxxxxx, müşterisi ve son kullanıcısının (hangisi geçerliyse) tesislerindeki çalışmalar (güvenlik gereksinimleri dahil) ile ilgili ve bunların gerekli kıldığı tüm düzenlemeler gibi tüm sağlık, güvenlik ve çevre yasaları dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere geçerli tüm yasalara, düzenlemelere, kodlara ve standartlara (Amerika Birleşik Devletleri, Satıcının ülkesi, Alıcının ülkesi ve Satıcının sağladığı Mallar ve/veya İşin ulaşacağı nihai ülkedekiler dahil ancak bunlarla

sınırlı olmamak üzere) uyacaktır.

15.2. Satıcı, Anlaşmanın imzalandığı tarihte Malların teslim noktasına, son kullanıma ve son kullanıcıya, Alıcının öneride bulunduğu şekilde geçerli tüm ihracat denetim düzenlemelerine (AB düzenlemeleri ve usulleri, BM kararları, Satıcının ülkesindeki ve/veya Malların ihraç edileceği ülkedeki geçerli düzenlemeler dahil) sevkiyata uygun olduğunu belirtir ve bunun garantisini verir. Satıcı ayrıca aşağıdakileri de kabul eder: (i) Anlaşma öncesinde Satıcı tarafından hazırlanan

İhracat Uyumluluğu Beyannamesi, Anlaşmanın bir parçasıdır, (ii) Satıcı, Malların yukarıdaki konuma sevkiyata uyumsuz hale gelmesi durumunda en kısa sürede durumu Alıcıya bildirecektir; (iii) Anlaşmaya ek öğelerin ilavesi durumunda Satıcı bunların sevkiyat uygunluğunu değerlendirecek ve yeni bir İhracat Uyumluluğu Beyannamesi sağlayacak ya da Alıcıya bu öğelerin sevkiyata uygun olmadığını

bildirecektir.

15.3. Satıcı; geçerli olduğu şekilde 8 Haziran 2011 tarihli Direktif 2011/65/EU (“AB RoHS”), 1 Temmuz 2016 tarihli Elektrikli ve Elektronik Ürünlerde Tehlikeli Maddelerin Kullanımının Kısıtlanmasına yönelik İdari Önlemler (“Çin RoHS2”) vb. tehlikeli maddelerin kısıtlamaları kapsamındaki kurallar ve düzenlemeler (“Tüzükler”) ile yukarıda bahsedilen RoHS Tüzüklerin uygulanmasıyla ilgili gelecekte yayımlanabilecek ulusal ve yerel düzenlemelerle ilgili olarak teslim edilen Mallar veya Malların parçalarının eksiksiz uyumluluğunun tek sorumlusudur ve öyle kalacaktır. Bu nedenle, teslim edilen tüm Mallar veya Malların parçalarının RoHS uyumlu üretim ve satışa uygun olması gerekir. Satıcı, Alıcının standart RoHS Uyumluluğu Beyannamesini parça numarası düzeyinde imzalayacak, bu ölçümlerin doğruluğunu sağlamak adına uygun sistemleri ve süreçleri kullanacak ve tüm ürünlerin veya ürün parçalarının izlenebilirliğini sağlamak adına uygun şekilde kayıt tutacaktır. Ürünler veya ürünlerin parçalarının yukarıda bahsi geçen gereksinimlere göre tedarik edilmemesi durumunda Alıcı, tüm siparişleri veya tek bir siparişi, masraflarını Satıcı karşılayacak şekilde feshetme hakkını saklı tutar. Satıcı, RoHS Uyumluluğunu etkileyen değişikliklerle ilgili olarak Alıcıyı layıkıyla ve anında bildirmekten sorumludur. Satıcının, ulusal veya uluslararası RoHS Uyumluluğu düzenlemelerini ihlal ettiği kanıtlanırsa Satıcı; Alıcıyı tüm iddia, sorumluluk, kayıp, hasar, yargı ve harici sorumluluktan (hukuki temelinden bağımsız olarak) muaf tutma ve ihlal durumunda Alıcının aleyhine tüm zarar, kayıp veya hasarları üstlenme sorumluluğunu kabul

eder.

15.4. Geçerli yasaların zorunlu tuttuğu ölçüde Satıcı; (i) yasalarca “atık” olarak kabul edilen Mallar veya Malların parçalarının ve (ii) Mallar veya Malların parçalarıyla değiştirilen ürünlerin toplanması, işlenmesi ve geri kurtarılması veya atılmasından sorumlu olacaktır. Satıcının, Avrupa Direktifi 2012/19/EU (WEEE) ve AB Üye Devletlerindeki ilgili tüzükler gibi atık elektrik ve elektronik ekipmanları tüzüklerince zorunlu tutulduğu şekilde “atık” Malları ve Malların parçalarını atması gerekiyorsa Satıcı, söz konusu Malları atma maliyetini tamamen kendiüstlenecektir (işleme

ve taşıma maliyetleri dahil).

15.5. Satıcı; Amerika Birleşik Devletleri, Satıcının ülkesi, Alıcının ülkesi ve Satıcının sağladığı Mallar ve/veya İşin ulaşacağı nihai ülkedekiler ve tüm ara ülkelerdekiler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere geçerli tüm yolsuzluk karşıtı, para aklama karşıtı ve terörizm karşıtı yasalara (“İlgili Yasalar”) uyum sağlayacaktır ve işbu siparişle ilgili olarak veya aksi takdirde İlgili Yasaları hiçbir şekilde ihlal etmediğini ve etmeyeceğini kabul eder ve garanti eder. Satıcının siparişi kabul etmesi, Satıcının İlgili Yasalara uyacağının sertifikası olarak kabul edilecektir. Satıcı, derhal İlgili Yasalarla ilgili olarak Alıcının onayladığı etkili bir uyumluluk programı uygulayacak ve bunu sürdürecektir. Bu program şunları içerecektir: (i) davranış kuralları veya “etik kuralları” (“Satıcının Kuralları”) benimseme; (ii) Satıcının Kuralları ve İlgili Yasaların gereksinimlerini karşılayacak şekilde doğru defterler, kayıtlar ve muhasebe oluşturulmasını ve tutulmasını sağlamaküzere tasarlanmış dahili muhasebe denetimleri sistemini uygulama; (iii) Satıcının Kuralları ve İlgili Yasalara uyum sağlandığından emin olmak üzere prosedürler oluşturma; (iv) Satıcının Kuralları ve İlgili Yasalara uyum sağlama ile ilgili bir eğitim programını uygulama; (v) dahili inceleme ve uyumluluk denetimi programı uygulama; (vi) Satıcının Kuralları veya İlgili Yasaların ihlallerini bildirmek için bir sistem uygulama ve (vii) Satıcının Kuralları veya İlgili Yasaları ihlal eden çalışanların disiplin kovuşturmaları için bir prosedür uygulama. Alıcı, kendisi veya üçüncü bir tarafı işe alarak söz konusu uyumluluk programını normal iş saatleri içinde denetleme hakkına sahip olacaktır. Bu denetleme için makul bir bildirim verilmesi gerekecektir ve bu denetleme Alıcı veya uygun bir gizlilik anlaşması imzalamış üçüncü taraf tarafından yürütülecektir.

15.6. Alıcı, Satıcısının Xxxxxxx Electric Co.’nun (işbu hükümde “Xxxxxxx”) Çevre, Sosyal ve yönetim raporu (xxx.xxxxxxx.xxx/xx- us/esg) belgesinde belirlenmiş olan sosyal sorumluluk ve kurumsal vatandaşlıkla ilgili genel olarak kabul gören ilkelere uyum sağlamasını bekler. Özellikle de Alıcı, Satıcılarının ve Satıcı çalışanlarının Xxxxxxx Tedarikçisi Davranış Kuralları (xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/ corporate/xxxxxxx-supplier-code-of-conduct-en-us-173520.pdf) belgesinde yer alan ilkelere uymasını ve Xxxxxxx Xxxxxan Davranış Kuralları (xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/ corporate/xxxxxxx-code-of- conduct-en-1629588.pdf) belgesinde belirlenmiş olan ve Xxxxxxx

çalışanları için geçerli olan aynı ilkeleri ve kuralları izlemesini bekler. Satıcı, geçerli Modern Kölelik Yasalarına uymalı ve temsilcileri, yüklenicileri, alt yüklenicileri ve alt katman Satıcılarının (toplu olarak “Alt Yükleniciler”) da bu yasalara uymasını sağlamalıdır. “Modern Kölelik Yasaları”,(i) ABD’nin 18 U.S.C 1589 numaralı yasası ve BK’nin Modern Kölelik Yasası 2015 yasası gibi, istem dışı gerçekleştirilen iş veya hizmet ve şiddet veya başka bir ceza tehdidi altında gerçekleştirilen çalışma veya hizmetleri (“Zorla Çalıştırma”) yasaklayan yasalar ve (ii) Kaliforniya Tedarik Zincirlerinde Şeffaflık Yasası ve Avustralya Modern Kölelik Yasası 2018 (Cth) gibi, kuruluşların Modern Kölelik risklerini ifşasını zorunlu kılan yasalar anlamına gelir. “Modern Kölelik” ifadesi, Modern Kölelik Yasalarında bu terime veya “Modern Kölelik” kullanılmamışsa benzer terimlere (zorla çalıştırma gibi) verilen anlamı taşır. Satıcı, Zorla Çalıştırma uygulamaları yürütmediğini, işlerini geçerli Modern Kölelik Yasalarına uyum sağlayan şekilde yürüttüğünü ve Modern Kölelik kapsamında herhangi bir inceleme, yürütme veya suçlama altında olmadığını doğrular. Satıcı; Satıcı veya Alt Yüklenicileri tarafından, geçerli Modern Kölelik Yasalarıyla ilgili gerçek veya şüphelenen bir ihlal olması durumunda derhal Alıcıyı bilgilendirecektir ve istenmesi durumunda Alıcıya, Alıcının geçerli Modern Kölelik Yasalarına uyum sağlaması için gerekli olabilecek tüm bilgileri ve yardımı derhal sağlamayı kabul eder.

15.7. Satıcı; düzeltildiği veya değiştirildiği şekilde ve gelecekteki sürümler dahil olmak üzere Düzenleme (EC) No. 1907/2006 (REACH)

18 Aralık 2006 ve işbu Düzenlemenin yürütmesiyle ilgili olarak yayımlanan diğer ulusal düzenlemeler ve diğer eş değer geçerli tüzüklerin gereksinimleriyle ilgili olarak teslim edilen ürünlerin, ürün parçalarının veya maddelerin eksiksiz uyumluluğunu sağlamaktan tek başına sorumludur ve olmaya devam edecektir. Satıcı, REACH kapsamında tüm yükümlülüklerinin yerine getirildiğinin garantisini verir. Satıcı özellikle de Alıcıya teslim edilen ürünler veya ürün parçalarını oluşturan veya bunların içinde bulunan tüm kimyasal maddelerin önceden kayıtlı/kayıtlı olduğunu (gerekliyse) ve REACH kapsamında kullanma yetkisi gerekiyorsa Alıcının kullanma yetkisine sahip olduğunu ve REACH’in Ek XVII kapsamındaki kısıtlamanın tüm koşullarının karşılandığını (geçerliyse) ve Satıcının REACH ile uyumlu şekilde kapsamlı güvenlik veri belgelerini ve REACH’in 32 ve 33. Maddeleri kapsamında sağlanması gereklikılınan bilgileri sağlama sorumluluğunu yerine getireceğinin garantisini verir. Satıcı, Avrupa Kimyasal Maddeler Kuruluşunun yayımlarını takip ederek REACH kapsamında yetkilendirmeye uyan madde listelerini izleyecek (“aday listesi” ndeki yüksek endişe düzeyindeki maddeler) ve Alıcıya teslim edilen ürünler veya ürün parçalarından herhangi birinin resmi olarak aday listeye dahil edilmesinin teklif edilmesi durumunda Alıcıyı derhal bilgilendirecektir. Satıcı, REACH uyumluluğunu etkileyen tüm değişiklikleri derhal ve layıkıyla Alıcıya bildirme ve Alıcı tarafından REACH uyumluluğunun sağlanması için gerekli olarak görülen tüm bilgileri sağlama sorumluluğunu üstlenir. Ürünler, ürünlerin parçaları veya malzemelerin yukarıda bahsi geçen gereksinimlere göre tedarik edilmemesi durumunda Alıcı, tüm siparişleri veya tek bir siparişi feshetme hakkını saklı tutar. Satıcının AB dışında bulunması durumunda Satıcı ve Alıcı, REACH kapsamında ithalatçının sorumluluklarından kimin yükümlü olduğu üzerinde anlaşacaktır. Bu sorumlunun Satıcı olduğuna karar verilmesi durumunda Satıcı, REACH kapsamındaki anlama uygun şekilde bu amaçla bir Salt Temsilci belirleyecektir. Tüm siparişlerin veya tek bir siparişin feshi durumunda ya da satıcının, ulusal veya uluslararası REACH uyumluluğu düzenlemelerini ihlal ettiği kanıtlanırsa Satıcı; Alıcıyı tüm iddia, sorumluluk, kayıp, hasar, yargı ve harici sorumluluktan (hukuki temelinden bağımsızolarak) muaf tutma ve ihlal durumunda Alıcının aleyhine tüm zarar, kayıp veya hasarları üstlenme sorumluluğunu kabul eder.

15.8. Satıcı, ISPM-15’te ve başka yerlerde belirlenen katı ahşap ambalaj malzemeleri (“SWPM”) ile ilgili tüm Uluslararası Bitki Koruma Yasasına (“IPPC”) uyacaktır. Satıcı, tüm SWPM’de IPPC logosu, ülke kodu, doğal bitki koruma kuruluşu tarafından atanan numara ve IPPC işleme kodu bulunduğundan emin olacak ve uygun sertifikasyonu

sağlayacaktır.

15.9. Satıcı; müstakil veya aygıtlara takılı olarak teslim edilip edilmemesi fark etmeksizin teslim edilen tüm piller veya akümülatörlerle ilgili olarak pil ve akümülatörler ile atık pil ve akümülatörlerle ilgili AB Direktifi, 6 Eylül 2006 tarihli Direktif 2006/66/EC’ye düzeltildiği ve değiştirildiği şekilde (“Pil Direktifi”) ve gelecektekisürümlerin yanı sıra Pil Direktifinin uygulanması ve/veya yürütmesiyle ilgili olarak yayınlanan ulusal ve yerel düzenlemeler veya eş değer geçerli tüzüklere (hep birlikte “Pil Tüzükleri”) eksiksiz uyum sağlamanın tek sorumlusudur ve öyle kalacaktır. Özellikle de teslim edilen tüm piller ve akümülatörlerin; malzeme yasakları, etiket gereksinimleri ve atık piller ile akümülatörlerin

çıkarılabilirliğiyle ilgili gereksinimler ve tüm bilgi gereksinimleriyle (varsa) uyumlu olması gerekir. Satıcı ve Alıcının aynı Üye Devlette yer alması durumunda Satıcının söz konusu Üye Devlette üretici olarak kayıtlı olması gerekir. Satıcı; Alıcının standart Pil Tüzüklerine Uyum Beyannamesini tamamlayıp imzalayacak, bu kararların doğruluğunu sağlamak için uygun sistemler ve süreçleri kullanacak ve Alıcıya teslim edilen tüm piller ve akümülatörlerin izlenebilirliğini sağlamak adına uygun şekilde kayıt tutacaktır. Piller veya akümülatörlerin yukarıda bahsi geçen gereksinimlere göre tedarik edilmemesi durumunda Alıcı, tüm siparişleri veya tek bir siparişi, masraflarını Satıcı karşılayacak şekilde feshetme hakkını saklı tutar. Satıcı, Pil Tüzükleri kapsamındaki gereksinimlere uyumluluğu etkileyen değişikliklerle ilgili olarak Alıcıyı derhal ve layıkıyla bildirme sorumluluğunu üstlenir. Satıcının, Pil Tüzüklerini ihlal ettiği kanıtlanırsa Satıcı; Alıcıyı tüm iddia, sorumluluk, kayıp, hasar, yargı ve harici sorumluluktan (hukuki temelinden bağımsız olarak) muaf tutma ve ihlal durumunda Alıcının aleyhine tüm zarar,

kayıp veya hasarları üstlenme sorumluluğunu kabul eder. 15.10.Satıcı; Malların parçalarını oluşturan tehlikeli maddelerle ilgili olarak ambalaj, etiketleme, taşıma, depolama ve işleme hakkındaki ilgili

ve geçerli tüm ulusal ve uluslararası düzenlemelere ve/veya uygulama kodlarına uyacaktır. Satıcı; işbu Anlaşma kapsamında tedariki sağlanan ve işi ve/veya Malların herhangi bir parçasının kullanımı nedeniyle bunu kuran veya kullanan kişinin sağlığı veya güvenliği için tehlikeli olduğu bilinen veya mantık çerçeveleri kapsamında tehlikeli olması beklenebilecek maddelerle ilgili olarak bu bilgilerin geçerli yasa veya düzenlemeler kapsamında sağlanma gereksiniminden bağımsız olarak bu bilgileri Alıcıya eksiksiz şekilde sağlayacaktır. Bu türden maddelerin bulunmaması durumunda Satıcı, bunu belirten yazılı bir beyanname sağlamalıdır.

15.11.İşbu Anlaşma veya geçerli yasada aksi belirtilmediği takdirde, istendiği durumda Satıcı Alıcıya Mallar, Hizmetler ve/veya Hizmetlerin ürünleriyle ilgili olarak geçerli tüm yasalar ve düzenlemelere uyum

sertifikaları sağlayacaktır.

15.12.Satıcı; Satıcı tarafından kullanılan veya Mallar ya da Malların parçalarının üreticisi tarafından kullanılan veya Mallar ya da Malların parçalarının üretiminde kullanılan tüm malzemelerde kullanılan minerallerin çıkarıldığı ülkeyi izlemeyi ve sertifikalandırmayı veya Malları Satıcının üretmediği durumda Malların üreticisinin bu bilgiyi izlemesini ve sertifikalandırmasını zorunlu kılmayı ve Alıcı tarafından söz konusu belgeler ve sertifikaların, Alıcının Çatışma Mineralleri ile ilgili Xxxx- Xxxxx Xxxxxxxxx 1502. Bölümü kapsamındaki Menkul Kıymetler Tahvil Komisyonu raporlama yükümlülüklerini yerine getirmesi için talep edilmesi durumunda bunları derhal Alıcıya sağlamayı kabul eder.

15.13. Satıcının uluslararası bir tedarik zincirinde yer alması durumunda Satıcı, tedarik zinciri güvenliği süreçleri ve bunların uygulanmasının AB’nin Yetkili Ekonomik Operatör (“AEO”) programı veya AEO gereksinimleriyle eş değer veya bunları aşan programlarca belirlenen ölçütlere uyumlu olduğunu sağlama sorumluluğunu üstlenir. Satıcının uyumluluk sorumlulukları arasında; AEO tarafından belirlenen nakliye taşıtını yüklemeden önce inceleme yöntemleri, yüklenen ve boş nakliye taşıtları üzerinde güvenli kontrolü sağlama, nakliye taşıtlarının kapılarını güvenceye almak üzere sertifikalı yüksek güvenlikli mühürleri kontrol etme ve uygulama ve iş ortaklarının AEO tarafından belirtilen ölçütleri uyguladığından emin olma yer alır ancak bunlarla sınırlı

değildir.

15.14. Satıcının işbu Anlaşmanın diğer bölümlerinde yer alan yükümlülüklerini sınırlamayacak şekilde Satıcı, Alıcının gizli bilgilerini ve Alıcı veya çalışanları ile Alıcı sistemlerini (tüm bunlar hep birlikte “Alıcının Veri ve Sistemleri” olarak adlandırılır) korumak adına özellikle ISO/IEC 27001’in en güncel sürümünde yayınlananlar olmak üzere kabul edilen endüstri uygulamalarından daha az ihtimamlı olmayacak şekilde temel güvenlik önlemlerini uygulayacaktır. Satıcıya verilen makul bir bildirim üzerine Alıcı, Alıcının Veri ve Sistemleriyle ilişkili olarak Satıcının ilkelerini, süreçlerini, denetimlerini ve dahili ve/veya harici işlem ve denetim incelemelerinin sonuçlarını (toplu olarak “Satıcının Süreçleri ve Denetimleri” olarak adlandırılır), işbu Anlaşmanın geçerli olduğu süre boyunca ve geçerli olmadan önce ve Alıcının Veri ve Sistemlerini etkileyebilecek bir güvenlik olayının Satıcı tarafından gerçekleştirildiği durumlardan hemen sonrası da dahil olmak üzere gözden geçirme hakkına sahiptir. Bu türden bir güvenlik olayının keşfi durumunda Satıcının, Alıcıyı olayla ve bu olayın Alıcının Veri ve Sistemleri üzerindeki etkisiyle ilgili bilgilendirmesi için yirmi dört (24) saati olacaktır. Ek olarak, Alıcı masraflarını kendisi karşılayacak şekilde Satıcının Süreçleri ve Denetimlerine ilişkin yerinde denetim gerçekleştirebilir veya bağımsız bir üçüncü taraftan böyle bir denetimi gerçekleştirmesini isteyebilir. Satıcı, yerinde denetim yerine Alıcının isteği üzerine Alıcı tarafından sağlanan ve Satıcının bilgi güvenliği

programıyla ilgili olan bir denetim anketini aldıktan yirmi (20) gün sonra tamamlamayı kabul eder. Satıcı, Alıcı veya bilgi güvenlik programı denetimlerince gerekli bulunan önlemleri uygulayacaktır.

15.15. Satıcıya, işbu belgeyle şüpheli/sahte, hileli ve standart altı maddelerin (“CSFI’ler”) Alıcı nezdinde özel endişe teşkil ettiği belirtilir. İşbu Anlaşma kapsamında olan parçalardan herhangi biri üretici parça numarası veya ürün açıklaması ile tanımlanmış ve/veya bir endüstri standardı ile belirlenmişse Satıcı, Satıcı tarafından tedarik edilen tüm parçaların geçerli üretici veri listesi, açıklaması ve/veya endüstri standardının en son sürümünde yer alan gereksinimleri karşıladığından emin olmaktan sorumlu olacaktır. Satıcının Malların üreticisi olmadığı durumda Satıcı, işbu Anlaşma kapsamında tedarik edilen parçaların orijinal ekipman üreticisi (“OEM”) tarafından üretildiğinden ve geçerli üretici veri listesi veya endüstri standartlarına uygun olduğundan emin olmak için mantık çerçevesi kapsamındaki tüm çabaları gösterecektir. Satıcının bu bölümdeki gereksinimleri karşılamayan bir parçayı tedarik etmek istemesi durumunda Satıcı, Alıcıyı bu istisnalarla ilgili bilgilendirecek ve değişim parçalarını sevk etmeden önce Alıcıdan yazılı onay alacaktır. Şüpheli/sahte parçaların işbu Anlaşma kapsamında tedariki durumunda veya bu hükümler kapsamında teslim edilen Mallarda bu tür parçaların bulunması durumunda söz konusu maddeler Alıcı ve/veya OEM tarafından atılacaktır ve Satıcıya iade edilebilir. Satıcı, bu tür şüpheli/sahte parçaları derhal Alıcı tarafından kabul edilen standartlardaki parçalarla değiştirecektir ve Alıcının, söz konusu parçaları atması ve değiştirmesi ile ilgili dahili ve harici maliyetleri dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere tüm maliyetleri Satıcı üstlenecektir. Alıcının işbu belgede açıklanan başvurabileceği yasal yollar, işbu Anlaşmada Alıcı ve Satıcı tarafından kabul edilen diğer hükümlerce sınırlandırılmayacaktır. Alıcının isteği üzerine Satıcı, kaldırılan sahte parçaları Alıcının söz konusu parçaları ek inceleme için kamu müşterisine teslim edebilmesi amacıyla Alıcıya iade edecektir. Satıcı, söz konusu parçaların sahte olduğunu belirten, GIDEP (Kamu- Endüstri Veri Değişim Programı) benzeri kamu veya kamu idaresi altındaki direktiflerin, Satıcının parçalarında sahte parçalar bulunduğuna dair kesin kanıt olarak görüleceğini kabul eder. CFSI risklerini en aza indirme amacıyla Alıcı, Satıcının bu riski tanıması için Satıcının kalite güvencesi programına şüpheli CSFI’lerin önlenmesi, tespit edilmesi ve atılmasına yönelik bir belgelenen süreç dahil etmesini gerekli kılar.

15.16.Satıcının, işbu Madde 15’te yer alan gereksinimlere uyması işbu Anlaşma kapsamında kritik önem teşkil eder ve işbu Madde 15 gereksinimlerinin yerine getirilmemesi, Anlaşmanın esaslı ihlali

sayılacaktır.

16. ALICI GRUBU TESİSLERİNDEKİ HİZMETLER. İşbu Anlaşma kapsamında Satıcının, Hizmetleri Alıcı Grubuna ait veya Alıcı Grubunun bulunduğu tesislerde gerçekleştirmesi gerektiği durumlarda: (i) Satıcı, alt yüklenicilerinin ve Satıcının/alt yüklenicilerinin çalışanlarının ve temsilcilerinin ve kendisinin geçerli tüm sağlık, emniyet, çevre, güvenlik ve diğer hususlarla ilgili kurallara, düzenlemelere, uygulama kodlarına ve söz konusu tesislerde geçerli olan diğer gereksinimlere uymasını sağlayacaktır ve (ii) Satıcının ve alt yüklenicilerinin söz konusu Hizmetleri gerçekleştiren çalışanlarına gerekli tüm kişisel koruma ekipmanları (gerekli koruyucu ayakkabılar ve güvenlik kaskları dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) Satıcı tarafından tedarik edilecektir. Satıcının, işbu Madde 16’da yer alan gereksinimlere uyması işbu Anlaşma kapsamında kritik önem teşkil eder ve işbu Madde 16 gereksinimlerinin yerine getirilmemesi, Anlaşmanın esaslı ihlali

sayılacaktır.

17. SİGORTA. İşbu Anlaşmada aksi belirtilmediği takdirde Satıcı, maliyetlerini ve giderlerini kendi üstlenecek şekilde işbu Anlaşmanın geçerli olduğu süre boyunca ürün sorumluluğu ve genel sorumluluk hususlarını kapsayan ve tutarı 5.000.000,00 ABD dolarından az olmayan, tam olarak yürürlükte olan bir sigorta hizmeti edinmelidir. Bu tür poliçelerin iptali, yenilenmemesi veya kapsam hüküm ve koşullarındaki maddi değişimleriyle ilgili olarak Alıcıya en az otuz (30) gün öncesinde yazılı bildirim sağlanmalı ve Alıcının da ilaveten sigortalı olarak belirtilmesi gerekir. Alıcının isteği üzerine Satıcı, Alıcıya sigortanın böyle bir kapsamı olduğunu belirten sertifikayı veya sertifikaları sağlayacaktır. Satıcının, Alıcının ilaveten sigortalı olarak belirtildiği yeterli sigorta hizmeti kapsamında olmaması durumunda Alıcı bu siparişi haklı sebeplerle Satıcıya Alıcının iptal seçimini yazılı olarak bildirerek derhal iptal edebilir.

18. MÜCBİR SEBEPLER. Alıcı ve Satıcı; etkilenen tarafın etkilenmeyen tarafa böyle bir gecikme veya beklenen gecikme nedenini, başlamasından hemen sonrasında bildirdiği ve etkilenen tarafın teslimatları durum icabına göre olabildiğince hızlı bir şekilde gerçekleştirmek veya kabul etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiği

takdirde, işbu Anlaşmanın imzalandığı vakitte öngörülemeyen ve etkilenen tarafın mantık çerçevesi kapsamındaki kontrolü dışında olan, tamamıyla grev, iş kapatımı veya diğer iş anlaşmazlıkları, yangınlar, doğal afet veya diğer sebepler nedeniyle ortaya çıkan gecikme veya gerçekleştirememe durumlarından sorumlu olmayacaktır. Mücbir sebebin gerçekleşmesinden sonraki beş (5) gün içinde etkilenen tarafın diğer tarafa ilgili yetkililer tarafından hazırlanan ve söz konusu olayın doğruluğunu tescilleyen bir belge göndermesi gerekir. Alıcı, Satıcının teslimatlarını etkileyecekgecikme veya beklenen gecikmeler nedeniyle Alıcının üretim programlarının karşılanamayacağını veya gecikmelerin Alıcının faaliyetlerine engel olabileceğini ve söz konusu gecikmenin on

(10) günü aşabileceğini düşünmesi durumunda, Satıcıya karşı herhangi bir sorumluluğu olmadan kendi takdirine bağlı olarak bu siparişi derhal sonlandırabilir. Eksiklik olması durumunda Satıcı, elindeki tüm Mal stokunu Alıcı ve Satıcının diğer müşterileri arasında (varsa) adil ve eşit bir temele göre tahsis edeceğinin garantisini verir.

19. MUHTELİF

19.1. Satıcı, işbu Anlaşma ile bağlantılı olarak Satıcının tesislerine gerçekleştirilen planlı ziyaretleri önceden Alıcıya bildirecektir ve Alıcının temsilcileri söz konusu tüm ziyaretlerde bulunma hakkına sahip olacaktır. Satıcının, işbu Anlaşma ile ilişkili olarak Alıcının müşteri/son kullanıcılarıyla gerçekleştirdiği tüm iletişimler Alıcı aracılığıyla yönlendirilecektir ve Satıcı, Alıcıyı Satıcı tarafından işbu Anlaşmayla ilişkili olarak Alıcının müşterileri/son kullanıcıları tarafından iletilen tüm iletişimler (bunların kopyaları/transkriptleri dahil olmak üzere) hakkında bilgilendirecektir.

19.2. İşbu siparişin feshi, iptali veya süresinin sona ermesi durumunda genel satın alma koşullarının 3. Maddesi (Kalite ve Garantiler), 4. Maddesi (Fiyat ve Ödeme), 6. Maddesi (Teslimat ve Mülkiyet), 8. Maddesi (Fesih ve Askıya Alma), 9. Maddesi (Xxxxxx Xxxx), 11. Maddesi (Yazılım), 12. Maddesi (Xxxxx Xxxxxxxx), 13. Maddesi (Gizlilik),

14. Maddesi (Verilerin Koruması), 15. Maddesi (Yasalara, Düzenlemelere vb. Uyma), 17. Maddesi (Sigorta), işbu 19.2. Maddesi,

19.5. Maddesi ve 20. Maddesinin (Hukuk) koşulları devamlılığını sürdürecektir.

19.3. İşbu Anlaşmanın herhangi bir parçasının yasa dışı, geçersiz veya uygulanamaz bulunması durumunda kalan bölümleri tamamıyla geçerliliğini koruyacaktır.

19.4. Taraflar, kısıtlama olmaksızın anlaşma oluşturma, anlaşma idaresi, e-kaynak sağlama/tedarik, stok yönetimi, elektronik veri alışverişi ve elektronik fatura sağlama dahil olmak üzere “Elektronik Ticaret” faaliyetlerinde bulunmayı kabul eder. Elektronik Ticaret amaçları kapsamında taraflar arasında paylaşılan elektronik mesajlar, herhangi bir elektronik anlaşma, elektronik bildirim veya bir işlemin elektronik kaydı (her biri “Elektronik Kayıt” olarak adlandırılır) olabilecek tüm elektronik kayıtlar: (a) “yazılı” veya “yazı”; (b) kişi, bu tür herhangi bir Elektronik Kayda kişiye atfedilen bir isim veya başka bir tanımlayıcı atfettiğinde veya atfedilmesine neden olduğunda söz konusu kişi tarafından Elektronik Kaydı imzalama niyetiyle “imzalanmış” ve (c) iş faaliyetlerinin normal gidişatında belirlenmiş ve sürdürülmüş Elektronik Kayıttan yazdırıldığında orijinalişletme kaydı olarak kabul edilir.

19.5. Alıcının bu genel satın alma koşullarının Türkçe çevirisi (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxx/Xxxx.xxxx adresinden erişilebilir) taraflarca işbu koşulların resmi çevirisi olarak kabul edilir ve yerel mahkemeler veya yetkililerin işbu genel satın alma koşullarının Türkçe sürümünü talep etmesi durumunda Satıcı, işbu koşulların söz konusu sürümünün, İngilizce formun doğru bir çevirisi olduğunu kabuleder. İşbu genel satın alma koşullarının Türkçeve İngilizce sürümleri arasında ihtilaf olması durumunda, geçerli zorunlu yasalar aksini belirtmediği sürece İngilizce sürüm geçerli olacaktır.

20. HUKUK. İşbu Anlaşma, tüm hususlarıyla Türkiye yasalarına uygun şekilde oluşturulmalıdır. Bununla birlikte, söz konusu yasaların Uluslararası Mal Satışı Anlaşmaları Hakkında 1980 Viyana Sözleşmesinin yasaları üzerinde etki olması ve yasaların izin verdiği ölçüde diğer mahkemelerin yasalarının geçerli olmasını gerekli kılabilecek yasa veya kural ihtilafları durumları bu koşula istisnadır. İşbu Anlaşma kapsamında ortaya çıkan tüm anlaşmazlıklar, münhasır

şekilde Türk mahkemelerinin yetki kapsamında olacaktır.