SAP SERVICES GENEL KOŞULLARI VE ŞARTLARI

SAP SERVICES GENEL KOŞULLARI VE ŞARTLARI

İşbu SAP Services Genel Koşulları ve Şartları ("GKŞ"); SAP Türkiye Yazılım Üretim ve Tic. X.X. (bundan sonra "SAP" olarak anılacaktır) ile Ana Yüklenici arasında yürürlüğe girmiş olup ilgili Sipariş Formunun Geçerlilik Tarihi itibarıyla geçerli olacaktır.

BEYANLAR

ŞÖYLE Kİ, Ana Yüklenici, SAP'den (veya bir SAP SE Bağlı Şirketinden ya da yetkili bir SAP satıcısından) belirli SAP Yazılımlarını veya SAP Cloud Hizmetlerini kullanmak üzere lisans almış olan Müşterilere profesyonel hizmetler sunmak için sözleşmeler almıştır veya alabilir.

ŞÖYLE Kİ, SAP, Türkiye’de Ana Yüklenicinin bu GKŞ'yi içeren ve kaynak olarak kullanan bir Sipariş Formunda (her biri bir "Sipariş Formu") belirtilen şekilde belirli Kapsam Dokümanları temelinde elde etmek istediği birtakım hizmetler sunmaktadır.

ŞÖYLE Kİ, Müşterinin ana yüklenicisi olan Ana Yüklenici SAP'den söz konusu hizmetler için alt yüklenici olarak hizmet vermesini talep etmektedir. DOLAYISIYLA, taraflar şu şekilde mutabık kalmışlardır:

1. Tanımlar.

1.1 "Anlaşma", Sipariş Formuna ve/veya GKŞ'ye eklenen ve/veya bu belgelerde atıfta bulunulan tüm belgeler de dahil olmak üzere, bu GKŞ'ye tabi olan hizmetler için Sipariş Formu anlamına gelir.

1.2 "Bağlı Şirket"; taraflardan birinin, hisse veya oy haklarının yüzde elliden (%50) fazlasını doğrudan veya dolaylı olarak elinde bulundurması koşuluyla söz konusu tarafın tüzel kuruluşu anlamına gelir. Bu gibi bir tüzel kuruluş, yalnızca bu oy haklarının elde bulundurulduğu süre boyunca Bağlı Şirket olarak kabul edilecektir.

1.3 "Bulut Malzemeleri", Bulut Hizmetlerinin sağlanması sırasında SAP tarafından üretilen herhangi bir malzeme anlamına gelir.

1.4 "Bulut Hizmeti", bir Bulut Hizmeti Sipariş Formu kapsamında SAP veya bir SAP SE Bağlı Şirketi ya da SAP SE'nin bir satıcısı veya bir SAP SE Bağlı Şirketi tarafından sağlanan, abonelik tabanlı, talep üzerine barındırılan, desteklenen ve çalıştırılan herhangi bir çözüm anlamına gelir.

1.5 "Bulut Hizmeti Sipariş Formu", SAP veya bir SAP SE Bağlı Şirketi ya da SAP SE'nin veya SAP SE'nin satıcısı ya da bir SAP SE Bağlı Şirketi ile Ana Yüklenici arasında yürürlüğe giren, Bulut Hizmetlerine ilişkin tüm yazılı sipariş formları veya diğer sipariş dokümantasyonu anlamına gelir.

1.6 "Gizli Bilgiler", SAP ile ilgili olarak, SAP'nin başkalarına ifşa edilmemesi için koruduğu ve şunlar dahil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere tüm bilgilerdir: (a) SAP yazılımları ile şu bilgiler dahil olmak üzere ancak bunlarla sınırlı kalmaksızın SAP Yazılımları, dokümantasyon, Çalışma Ürünü ve diğer SAP materyalleri: (i) bilgisayar yazılımı (nesne ve kaynak kodları), programlama teknikleri ve programlama kavramları, işleme yöntemleri, yazılım içindeki sistem tasarımları veya SAP tarafından barındırılan veya istek üzerine sağlanan hizmetler; (ii) karşılaştırmalı test sonuçları, kılavuzlar, program listeleri, veri yapıları, akış grafikleri, mantık şemaları, işlev bildirimleri, dosya biçimleri ve (iii) yazılımla ilgili keşifler, buluşlar, kavramlar, tasarımlar, akış grafikleri, belgeler, ürün özellikleri, uygulama programlama arayüzü özellikleri, teknikleri ve işlemler; (b) SAP'nin araştırma ve geliştirme veya soruşturma verileri;

(c) ürün fırsatları, içerik iş ortakları, ürün fiyatlandırması, ürün kullanılabilirliği, teknik çizimler, algoritmalar, işlemler, fikirler, teknikler, formüller, veriler, şemalar, ticari sırlar, know-how bilgileri, geliştirmeler, pazarlama planları, tahminler ve stratejiler ile (d) herhangi bir üçüncü taraf hakkında veya onu ilgilendiren her türlü bilgi (SAP'ye ilgili üçüncü tarafından gizlilik şartıyla verilmiş olan bilgiler) anlamına gelir. Ana Yüklenici ile ilgili olarak "Gizli Bilgiler", Ana Yüklenicinin veya Müşterinin başkalarına ifşa edilmemesi için koruduğu tüm bilgilerdir ve (i) fiziksel nitelikliyse, Ana Yüklenici ya da Müşterinin ifşa zamanında açık şekilde gizli veya özel olarak tanımlamış olduğu ve (ii) fiziksel olmayan durumdaysa (sözlü ya da görsel olarak gerçekleştirilen ifşa dahil olmak üzere), Ana Yüklenici veya Müşterinin ifşa zamanında gizli olarak tanımlamış olduğu, yazılı olarak Gizli Bilgileri özetlediği ve bu özeti SAP'ye söz konusu ifşadan itibaren otuz (30) takvim günü içinde sunduğu bilgilerdir.

1.7 "Danışmanlar" SAP'nin Ana Yükleniciye Hizmet sağlamak üzere kullandığı çalışanlar ve üçüncü taraf yükleniciler anlamına gelir.

1.8 "Müşteri", Ana Yüklenicinin ilgili Sipariş Formunda tanımlanacak olan son müşterisi anlamına gelir.

1.9 "Müşteri Verileri"; Ana Yüklenicinin veya onun yetkili kullanıcılarının yönetilen hizmetlere girdikleri tüm içerik, malzemeler, veriler, bilgiler veya Ana Yüklenicinin yönetilen hizmetleri kullanmasından dolayı işlenmiş olan, söz konusu işlenmiş çalışmaların yönetilen hizmetlerin bir bileşeni olmaması veya Anlaşma kapsamında SAP tarafından temin edilmemesi koşuluna tabi olarak, Müşteriye özgü verilerdir (örneğin, müşteriye özgü raporlar). Müşteri Verileri, Hizmetlerin herhangi bir bileşenini veya SAP tarafından veya SAP adına sağlanmış bir malzeme içermeyecektir.

1.10 "Teslimat Öğeleri", geçerli Sipariş Formu kapsamında açıkça Ana Yükleniciye teslim edileceği belirtilen belirli Çalışma Ürünleri anlamına gelir.

1.11 "Fikri Mülkiyet Hakları" , herhangi bir ülkede kanunlar veya genel hukuk veya sözleşme ile son hale getirilmiş veya getirilmemiş, mevcut olan veya daha sonra başvurulan, düzenlenen veya alınan her türlü patent, tasarım hakları, faydalı modeller veya diğer benzer buluş hakları, telif hakları, entegre devre şablonu hakları, ticari sır, know-how veya gizlilik hakları, ticari markalar, ticari adlar ve hizmet markaları ile bunlardan biri için geçerli olan başvurular ve tesciller dahil olmak üzere diğer tüm mülkiyet hakları anlamına gelir.

1.12 "Lisans Anlaşması", SAP (veya bir SAP SE Bağlı Şirketi ya da yetkili bir SAP Yazılımı satıcısı) ile Müşteri arasında imzalanıp Müşterinin SAP Yazılımını veya SAP Cloud Hizmetlerini kullanmak üzere lisans hakları temin ettiği ya da edeceği anlaşma anlamına gelir.

1.13 "Sipariş Formu" SAP ve Ana Yüklenici arasında yürürlüğe giren, geçerli bir Sipariş Formu kapsamında Hizmetlerin her biri için geçerli fiyatlandırmayı ve diğer belirli koşulları ve şartları içeren, Hizmetlere ilişkin tüm yazılı sipariş formları anlamına gelir.

1.14 "SAP Yazılımları" (i) yazılım sipariş formlarında veya Bulut Hizmeti Sipariş Formlarında (veya uygun olmasına göre diğer sipariş formları, çizelgeler ve eklerde) belirtildiği şekilde ve Lisans Anlaşması Kapsamında Müşteriye lisansları verilen tüm yazılım ürünleri ve Bulut Hizmetleri; (ii) ilgili destek anlaşması veya garanti yükümlülüğü uyarınca, kısıtlanmamış sevkiyat yoluyla bu ürünlere ilişkin olarak kullanıma sunulan tüm yeni sürümler, güncellemeler veya versiyonlar ve (iii) yukarıda belirtilenlerin tam ya da kısmi kopyaları anlamına gelir.

1.15 "Kapsam Dokümanı", sağlanacak Hizmetlerin kapsamını ve diğer taahhüt öğelerini ayrıntılı bir şekilde tanımlayan, Sipariş Formuyla birlikte sağlanan ve onun bir parçası haline getirilen belgedir.

1.16 "Hizmetler" bu GKŞ'ye atıfta bulunan bir Sipariş Formu kapsamında Ana Yükleniciye sağlanan belirli Kapsam Dokümanları ile ayrıntılı bir şekilde tanımlanan hizmetler anlamına gelir.

1.17 "Vergiler" şu anda tesis edilmiş bulunan veya bundan sonra uygulanmaya başlayacak ve tümü Ana Yüklenicinin hesabına mahsup olacak eyalet veya yerel düzeydeki satış, KDV, Mal ve Hizmet, yurt dışı stopaj, kullanım, emlak, gider, hizmet vergileri veya benzer vergilerdir.

1.18 "Çalışma Ürünü" Ana Yüklenici veya Müşteri ya da onlarla iş birliği içerisinde meydana getirilmiş çalışmalar dahil olmak üzere ancak bunlarla sınırlı kalmaksızın SAP tarafından veya SAP ile birlikte bu Anlaşma uyarınca meydana getirilmiş tüm çalışma ürünleri veya somut sonuçlardır.

1.19 "Kalanlar" Bilgileri hafızalarında tutup aynılarını kopyalamak amacıyla bilgiler üzerinde çalışmadıkları sürece, Gizli Bilgilere erişimi olan kişilerin hafızasında yardım olmadan kalmış olabilecek, soyut biçimdeki bilgi anlamına gelir.

1.20 "SAP SE", ofisleri Almanya'nın Walldorf şehrinde bulunan SAP Societas Europaea adlı Alman şirketidir.

1.21 "SAP SE Bağlı Şirketi" SAP SE'nin bir yan kuruluşu anlamına gelir.

2. Hizmetlerin Sağlanması.

2.1 SAP, Hizmetleri Sipariş Formuna uygun olarak sağlayacaktır.

2.2 SAP, yükümlü olduğu görevleri gerçekleştirmek üzere üçüncü taraf yüklenicilerden yararlanabilir. SAP, söz konusu üçüncü taraf yüklenicilerin Hizmetleri gerçekleştirmesi konusunda, kendi Danışmanları açısından tabi olduğu yükümlülük ölçüsünde sorumluluk taşıyacaktır.

2.3 Ana Yüklenici veya Müşteriden kaynaklanan herhangi bir sorundan dolayı SAP herhangi bir Hizmeti tamamen veya kısmen sağlayamazsa ve Ana Yüklenici makul bir süre önceden SAP'ye bildirimde bulunmazsa SAP kaynaklarının söz konusu Hizmet üzerinde harcaması kararlaştırılmış olan süre Ana Yükleniciye faturalandırılabilecektir.

2.4 Hizmetleri vermek üzere tayin edilecek ve gönderilecek Danışmanların seçimi konusunda tek söz sahibi SAP'dir ve SAP istediği zaman yalnızca kendi takdir yetkisine bağlı olarak istediği Danışmanı denk becerilere sahip başka bir Danışman ile değiştirme hakkını saklı tutar.

2.5 Geçerli bir Sipariş Formunun ya da Değişiklik Talebinin gerçekleştirilmesinden önce SAP tarafından sağlanan hizmetler, Teslimat Öğeleri ve Çalışma Ürünleri SAP'nin münhasır mülkiyeti ve Gizli Bilgileridir ve bu Anlaşmanın şartlarına tabidir. Herhangi bir Sipariş Formu tamamlanmadığı takdirde tüm Hizmetlerin, Çalışma Ürünlerinin ve Teslimat Öğelerinin iade edilmesi ya da silinmesi ve kullanılmaması gerekir.

2.6 Kabul

Teslimat Öğesinin Kabulü.

2.6.1 Teslimat Öğeleri içeren bir Sipariş Formunda taraflar, bu şekilde belirli Teslimat Öğelerinin kabul prosedürlerine tabi olabileceği üzerinde anlaşmaya varabilir.

2.6.2 Teslimat Öğeleri içeren bir Sipariş Formu varsa ve Sipariş Formunda bu Teslimat Öğelerinin kabul prosedürlerine tabi olduğu açıkça ifade ediliyorsa Sipariş Formunda farklı şekilde anlaşmaya varılmadığı sürece aşağıdaki ifade geçerli olur:

Teslimat Öğesinin Kabul Prosedürü. Tamamlanmış bir Teslimat Öğesinin SAP tarafından teslim edilmesi üzerine Xxx Yüklenicinin Teslimat Öğesini kabul etmek ya da o Teslimat Öğesi için Sipariş Formunda ortaya konan kabul kriterlerine bağlı olarak makul çerçevede belirlenen somut bir kusurdan dolayı Teslimat Öğesini reddetmek için 10 takvim günü ("Kabul Süresi") bulunmaktadır. "Somut kusur" Teslimat Öğesinin, kendisiyle ilgili olarak Sipariş Formunda ortaya konulan geçerli ve alakalı kabul kriterlerine önemli ölçüde uymadığı anlamına gelir. İlgili Teslimat Öğesi, Sipariş Formunda ortaya konulan ve üzerinde anlaşılan kabul kriterlerinden geçerse Ana Yüklenici, Teslimat Öğesini kabul edecektir. Ana Yüklenici, kabulü makul olmayan bir şekilde geciktirmeyecektir. Xxx Yüklenici, SAP'ye Teslimat Öğesini somut bir kusurdan dolayı reddettiğini bildirirse 10 günlük süre içinde kusurun gerekçesini belirten bir yazılı bildirimi SAP'ye sağlayacaktır. SAP'nin söz konusu eksikliği gidermek ve ek bir Kabul Süresi içinde Teslimat Öğesini yeniden teslim etmek için makul bir süresi olacaktır. Ana Yüklenici, Kabul Süresi içinde herhangi bir Teslimat Öğesini, Teslimat Öğesindeki kusuru belirten bir yazılı belgeyle reddetmediği takdirde Kabul Süresinin 10. günü itibarıyla Ana Yüklenicinin söz konusu Teslimat Öğesini kabul ettiği varsayılır. Bir Teslimat Öğesinin kabul edilmesi üzerine, o Teslimat Öğesiyle ilişkili tüm Hizmetler kabul edilmiş sayılacaktır ve SAP'nin kabul edilmiş bir Teslimat Öğesine ilişkin olarak başka bir yükümlülüğü kalmayacaktır. Bir Teslimat Öğesi, (açıkça veya zamanın geçmesiyle) Ana Yüklenici tarafından kabul edilmediği sürece Ana Yüklenicinin canlı kullanımına sunulmayacaktır. Bir Teslimat Öğesine ilişkin Sipariş Formunda kabul kriterlerinin belirtilmediği durumlarda bu Teslimat Öğesi, SAP'nin öğeyi gerçekleştirdiği veya teslim ettiği tarihten bir sonraki gün tamamlanmış ve Ana Yüklenici tarafından kabul edilmiş sayılır.

3. Ana Yüklenicinin Genel Sorumlulukları.

3.1 Ana Yüklenici, SAP'nin Hizmetleri gerçekleştirmesine imkan sağlamak üzere gerekli düzenlemeleri yapmaktan sorumludur.

3.2 Ana Yüklenici; geçerli Sipariş Formunda daha ayrıntılı olarak ele alınabilecek şekilde ve SAP'nin Hizmetleri gerçekleştirmesi için makul ölçüde ihtiyaç duyduğu tüm Ana Yüklenici personelini sağlayacak ve SAP'nin kullanımına sunacaktır. Xxx Yüklenici, Hizmetlerin gerçekleştirilmesi ile bağlantılı olarak SAP'nin makul ölçüde ihtiyaç duyduğu Müşteri personelinin mevcut olmasını sağlayacaktır.

3.3 Hizmetler Ana Yüklenicinin iş sahasında veya Ana Yüklenicinin kaynaklarında uzaktan gerçekleştiriliyorsa Ana Yüklenici; Ana Yüklenicinin çalışma alanlarına, bilgisayar sistemlerine ve diğer tesislerine uygun erişim dahil ancak bununla sınırlı kalmaksızın gerekli erişimi sağlamayı kabul eder. Hizmetler Müşterinin iş sahasında veya Müşterinin kaynaklarında uzaktan gerçekleştiriliyorsa Müşteri; Müşterinin çalışma alanlarına, bilgisayar sistemlerine ve diğer tesislerine uygun erişim dahil ancak bununla sınırlı kalmaksızın gerekli erişimi sağlamayı kabul eder.

3.4 Ana Yüklenici, SAP'ye gerekli veya alakalı bilgileri sağlayacak ve karar alma yetkisine ya da başkalarının hızlı bir şekilde karar almasını sağlama yetkisine sahip olacak bir ilgili kişi belirleyecektir. Xxx Yüklenici, bunun yerine Müşterinin bir çalışanını atayabilir ancak her zaman, Müşterinin çalışanına işbu Anlaşma ile ilgili olarak ve bu bölümün gerektirdiği şekilde Ana Yüklenici adına karar verme yetkisi verme şartına tabi olacaktır. Böyle bir durumda SAP, Müşteri çalışanının, Xxx Yüklenicinin yetkili bir temsilcisi olarak aldığı kararlara tamamen güvenme hakkına sahip olacaktır.

3.5 Ana Yüklenici, Hizmetler için gereken üçüncü taraf lisans hakları da dahil olmak üzere tüm gerekli lisans haklarına sahip olduğundan emin olur. Ana Yüklenici, Müşterinin, SAP'nin Hizmetlerini sunması için gereken üçüncü taraf lisans hakları dahil olmak üzere gerekli tüm lisans haklarına sahip olmasını sağlamayı kabul eder.

Sağlanan herhangi bir Hizmet ve/veya Teslimat Öğesi (bir kusuru telafi etmek için sağlanan Hizmetler dahil) ile fiilen faaliyete geçmeden önce Ana Yüklenici (yalnızca test amaçları için kullanım hakkına sahip olacaktır), sağlanan Hizmetleri ve Teslimat Öğelerini kusurlardan arınmış olması ve duruma uygunluğu açısından ayrıntılı şekilde test etmelidir.

Xxx Yüklenici, çalışmaların kusurlu olması veya kusura yol açması ihtimaline karşı uygun önlemleri almaktan sorumludur ve veri yedeklemeleri, hata tespiti ve (veri kalitesi dahil) rutin sonuç takibi dahil olmak üzere önlem almalıdır. Her bir vaka için yazılı olarak farklı şekilde ve açıkça ifade edildiği durumlar hariç, SAP Danışmanları her zaman için karşılaştıkları tüm verilerle ilgili olarak bu önemlerin alındığı varsayımıyla hareket etme hakkına sahiptir.

Sözleşme kapsamındaki işbirlikleri yüksek düzeyde güven, etkileşim ve anlaşmaya yönelik iyi niyet gerektirir. Acil durumlar hariç, Ana Yüklenicinin yasalar ya da bu Anlaşma ve/veya bir Sipariş Formu uyarınca belirlediği sınırlı süreler 10 iş gününden kısa olmamalıdır. Belirlenen zaman sınırlamasına uygun hareket edilmemesi nedeniyle Ana Yüklenicinin Anlaşmadan ve/veya bir Sipariş Formundan (ör. fesih, sona erme ya da ifa nedeniyle tazminat talebi yoluyla) ibra edilme hakkı ya da anlaşma ihlali nedeniyle fiyat indirimi hakkı doğarsa, SAP, zaman sınırlamasının sona ermesine müteakip, Ana Yükleniciye bildirimde bulunarak ilgili hakkı, hakkın bildirimini almasının ardından en geç iki hafta içinde kullanmasını talep etme hakkına sahiptir.

4. Değişiklik Talebi Prosedürleri.

4.1 Taraflardan herhangi biri, Sipariş Formuna eklenen veya SAP tarafından muhtelif zamanlarda sağlanan değişiklik talebi formuna uygun şekilde Hizmette değişiklik talep edebilir ("Değişiklik Talebi").

4.2 SAP, taraflarca kabul edilip imzalanana kadar bir Değişiklik Talebine göre hareket etmekle yükümlü değildir.

4.3 Ana Yüklenici SAP'den bir değişiklik talebinde bulunursa SAP, değişikliğin mümkün olup olmadığını ve özellikle zaman ya da ödemeler başta olmak üzere değişikliğin Anlaşmada nasıl bir etki yaratacağını Ana Yükleniciye on (10) iş günü (hafta sonları ve geçerli resmi tatiller hariç) içerisinde bildirecektir. Bunun üzerine Xxx Yüklenici, beş (5) iş günü içerisinde SAP'ye değişiklik talebinin geçerli olacağını ya da anlaşmanın mevcut şartlar üzerinden devam edeceğini yazılı olarak bildirecektir. Değişiklik talebinin incelenmesi büyük bir işse, SAP bu çalışma için ayrı bir fatura düzenleme hakkına sahiptir.

SAP bir değişiklik talebinde bulunursa Ana Yüklenici, on (10) iş günü içerisinde değişikliği kabul edip etmediğini SAP'ye yazılı olarak bildirmelidir.

Değişiklikle ilgili mutabakat elde edilinceye kadar çalışma mevcut Sipariş Formuna uygun olarak devam edecektir.

5. Personelden Memnun Kalma.

Ana Yüklenici veya SAP, tayin edilen bir Danışmanın ya da Xxx Yüklenicinin proje ekibi üyesinin somut performansından herhangi bir zamanda memnun kalmadığı takdirde, memnun kalmayan taraf derhal söz konusu memnuniyetsizliği diğer tarafa yazılı olarak bildirecek ve çalışanın değiştirilmesini isteyebilecektir. SAP, Müşterinin proje ekibinde yer alan bir üyeden memnun olmaması durumunda söz konusu memnuniyetsizliği Ana Yükleniciye bildirecektir. Diğer taraf söz konusu değişikliği gerçekleştirirken kendi makul takdirini kullanır (aynı zamanda, SAP açısından, personel mevcudiyetine bağlıdır).

6. SAP'ye Yapılacak Ödeme.

6.1 SAP Hizmetlerin her biri için Sipariş Formu'nun koşullarına uygun şekilde bir fatura düzenleyecektir. Sipariş Formunda aksi belirtilmediği sürece, tüm ücretler Avrupa Para Birimi (Euro) olarak belirlenmiştir. Vergi mevzuatı uyarınca; faturalandırma çizelgesinde görünen yabancı para birimi tutarlarının fatura düzenleme tarihinde geçerli olan Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası (“TCMB”) döviz satış kuruna göre hesaplanacak Türk Lirası karşılığı, fatura üzerinde gösterilir. Ödeme; EURO olarak veya fatura bedelinin, ödeme günündeki TCMB döviz satış kuru üzerinden hesaplanacak Türk Lirası karşılığı üzerinden yapılır. Tüm ödeme vadeleri fatura tarihinden itibaren net otuz (30) gündür. Ödenmesi gereken sürede ödenmeyen ücretler için TCMB tarafından açıklanan Kamu Bankalarının Euro üzerinden açılmış bir yıla kadar vadeli döviz tevdiat hesaplarına uyguladığı en yüksek banka mevduat faizi oranında gecikme faizi işleyecektir. Sipariş Formlarında belirtilen ücretler net ücretlerdir ve tüm faturalar bu ücret üzerinden hesaplanacak ve KDV eklenecektir. SAP, her halükârda mevzuatta belirlenen gecikme faizini uygulama, talep etme hakkını saklı tutar.

6.2 Bu Anlaşma'da ifade edilen ücretlere ve diğer masraflara Vergiler dahil değildir. Doğrudan ödeme izinleri veya geçerli vergi muafiyeti belgeleri, bu Anlaşma imzalanmadan önce SAP'ye sağlanmalıdır. SAP'nin Vergi ödemesi gerekirse, Ana Yüklenici bu tutarları SAP'ye ödeyecektir. İşbu Anlaşma ile Ana Yüklenici, SAP tarafından ödenen veya ödenecek olan Vergiler ve ilgili maliyetler (SAP çalışanlarının uzun vadeli görevi ile ilgili olanlar da dahil), faiz ve cezalardan SAP'yi tazmin etmeyi kabul eder. Bu Bölüm SAP'nin gelirine dayalı vergiler açısından geçerli değildir.

6.3 SAP'nin alacağı ücret (veya SAP'nin bu ücreti alması), hiçbir şekilde Ana Yüklenicinin Müşteriden ödeme alması koşuluna bağlı olmayacaktır.

7. Süre ve Fesih.

7.1 GKŞ'nin Süresi. İşbu Anlaşma, bu Bölüm 7 uyarınca taraflardan herhangi biri tarafından daha erken bir şekilde feshedilmediği sürece üç (3) yıl boyunca yürürlükte kalacaktır.

7.2 GKŞ'nin Sebepsiz Feshi. Taraflardan herhangi biri bu GKŞ'yi diğer tarafa otuz (30) gün önceden yazılı bildirimde bulunarak sebepsiz feshedebilir. Bu GKŞ, bir veya birden fazla Sipariş Formunun gerçekleştirilmesinden önce keyfi olarak feshedilirse bu fesih, bu GKŞ'ye tabi olarak bu Sipariş Formunun devamlılığını etkilemeyecektir.

7.3 Bir Sipariş Formunun veya Hizmetin Süresi. Her bir Sipariş Formu ve Hizmet, söz konusu Sipariş Formunda belirtilen geçerlilik tarihinde yürürlüğe girecek ve süre sonuna kadar veya Sipariş Formuna ya da ilgili Kapsam Dokümanına uygun şekilde gerçekleştirilene veya bu Bölüm 7 uyarınca taraflardan herhangi biri tarafından daha erken bir şekilde feshedilene kadar geçerli kalacaktır. Şüpheye mahal vermemek açısından belirli herhangi bir Hizmetin bu Bölüm 7'ye uygun şekilde feshi, aynı Sipariş Formu kapsamında sipariş edilen diğer herhangi bir Hizmetin feshine neden olmayacak veya Ana Yüklenicinin SAP'ye karşı olan ödeme yükümlülüğünü azaltmayacaktır.

7.4 Bir Sipariş Formunun Sebepsiz Feshi. Bir Sipariş Formunda farklı şekilde üzerinde anlaşmaya varılmadığı sürece, her Sipariş Formu (sabit tutarlı Hizmetler ve abonelik tabanlı Hizmetler hariç) diğer tarafa otuz (30) gün önceden yazılı bildirimde bulunmak şartıyla taraflardan herhangi biri tarafından feshedilebilir (yalnızca SAP tarafından feshedilebilen müşteri geliştirme projeleri hariç).

7.5 Anlaşmanın ve/veya Sipariş Formunun haklı sebep ile feshi.

Taraflardan herhangi birisi bu GKŞ'yi ve/veya Sipariş Formunu haklı sebeple:

7.5.1 Anlaşmanın diğer tarafın herhangi bir hükmü ihlal etmesi üzerine (Ana Yüklenicinin herhangi bir Sipariş Formu kapsamında yapacağı ödemede otuz

(30) günü aşkın gecikme olması dahil) ihlal eden tarafın bu ihlali bu otuz günlük süre içerisinde gidermemesi halinde, uygun olduğu şekilde otuz (30) gün önceden yazılı bildirimde bulunarak veya

7.5.2 diğer tarafın iflas davası açması, acze düşmesi veya alacaklıları lehine devredilmesi ya da Gizli Bilgiler veya devir konusundaki yükümlülüklerini esasa dair olarak ihlal etmesi durumunda derhal geçerli olmak üzere feshedebilir.

7.6 Feshin Etkisi. Ana Yüklenici, herhangi bir feshin gerçekleştiği tarihe kadar söz konusu Hizmetlerin gerçekleştirilmesi sırasında tahakkuk eden, tüm Hizmetlere ilişkin ücretlerin ve masrafların tamamı da dahil olmak üzere, SAP'ye yapacağı tüm ödemelerden yükümlü olacaktır. Bu Anlaşma ile bağlantılı olarak sağlanan, taraflardan herhangi birinin elinde bulunan ve söz konusu tarafa ait tüm Gizli Bilgiler, tüm yasal saklama haklarına tabi olmak üzere ve diğer tarafın talebiyle, ifşa eden tarafa iade edilecek veya yok edilecektir; bu yok etme işleminin, yetkili bir kişi tarafından düzenlenmiş belgesi, ilgili taraf açısından bağlayıcı olacaktır. Sipariş Formu veya Anlaşma, SAP tarafından işbu belgedeki bölüm 7.5'e uygun şekilde feshedilmediği sürece Gizli Bilgileri iade etme veya yok etme yükümlülüğü SAP tarafından Ana Yükleniciye sağlanan Çalışma Ürünleri için geçerli olmayacaktır.

8. Fikri Mülkiyet Hakları.

8.1 Hizmetlerdeki, Teslimat Öğelerindeki ve Çalışma Ürünlerindeki tüm mülkiyet hakları ve diğer haklar ile Hizmetlere ve/veya Teslimat Öğelerine (Ana Yüklenici için geliştirilmiş olsun ya da olmasın) ilişkin teknikler, bilgiler veya süreçler dahil olmak üzere bunların bünyesinde yer alan tüm Fikri Mülkiyet Hakları yalnızca ve münhasıran SAP'ye ve SAP SE'ye ait olacaktır. Ana Yüklenici, SAP'nin veya SAP SE'nin söz konusu haklar üzerindeki mülkiyetini güvenceye almak için makul olarak gerekli dokümantasyonu imzalayacak ve kendisine bağlı üçüncü tarafların da bunları imzalamasını sağlayacaktır.

8.2 Bir Sipariş Formu kapsamındaki tüm tutarlar tam olarak ödendikten ve tüm hak talepleri karşılandıktan sonra Xxx Yükleniciye; (i) Ana Yüklenicinin bu Anlaşmanın şartlarına uyması ve (ii) Müşterinin söz konusu Lisans Anlaşmasının şartlarına uyması koşuluyla

SAP Teslimat Öğeleri ve Çalışma Ürünü için münhasır olmayan, devredilemez bir lisans sağlanır. Bu bağlamda Ana Yükleniciye yalnızca; söz konusu SAP Teslimat Öğeleri ve Çalışma Ürünü için Müşteriye, Müşterinin ve Bağlı Şirketlerinin şirket içi faaliyetlerini yürütmeye (Lisans Anlaşmasında SAP Yazılımını, belgelerini ve SAP Gizli Bilgilerini kullanmak için lisans verildiği kadarıyla) yönelik Lisans Anlaşması kapsamında Müşteriye verilen lisansın süresi boyunca geçerli olmak üzere alt lisans sunma yetkisi verilir.

8.3 Herhangi bir üçüncü tarafın, SAP mülkiyetindeki materyallere veya Gizli Bilgilere yetkisiz erişim elde etmesi durumunda Ana Yüklenici, SAP'ye derhal yazılı bildirimde bulunacaktır. Ana Yüklenici, bu yetkisiz erişimi durdurmak için tüm makul önlemleri alacaktır.

Xxx Yüklenici aynı zamanda Müşteri adına bu tür bildirimleri yapacak, görevleri bildirecek ve Müşterinin bu tür yetkisiz erişimi durdurmak için gerekli tüm adımları atmasını sağlayacaktır.

9. Gizlilik.

9.1 Gizli Bilgilerin Kullanımı. Gizli Bilgiler; alan tarafın bu Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmek için ihtiyaç duyduğu durumlar hariç, hiçbir şekilde çoğaltılmayacaktır. Diğer tarafın Gizli Bilgilerinin kopyalanması durumunda mülkiyet ifşa eden tarafın olarak kalır ve kopyalanan suret, orijinalde bulunan tüm gizli veya özel bildirimlerine veya işaretlerine sahip olmalıdır. Diğer tarafın Gizli Bilgileri ile ilgili olarak tarafların her biri: (a) Gizli Bilgileri gizli tutmak için tüm Makul Adımları (ayrıntıları aşağıda verilmiştir) atmalı ve (b) Gizli Bilgileri bu Anlaşmadaki haklarını kullanmak için bunlara erişmesi gereken iyi niyetli kişiler haricinde kimseye vermemelidir. Burada kullanıldığı anlamıyla "Makul Adımlar", bilgiyi alan tarafın uyguladığı ve kendi benzer nitelikteki özel ve gizli bilgilerini korumak için kullandığı ve makul bir dikkat etme standardından daha düşük seviyede olmayacak adımlardır. Tarafların bu Anlaşmadan önce paylaşılan Gizli Bilgileri, bu Anlaşmanın hükümleri çerçevesinde korunacaktır.

9.2 İstisnalar. Yukarıda yer alan ve Gizli Bilgilerin kullanımı veya ifşası için geçerli olan kısıtlamalar (a) Xxxx Xxxxxxx, İfşa Eden Tarafın Gizli Bilgilerine ihtiyaç duymadan bağımsız olarak geliştirdiği ya da söz konusu Gizli Bilgileri almaya hakkı olan üçüncü bir taraftan kısıtlama olmaksızın yasal olarak aldığı bilgiler;

(b) Xxxx Xxxxxxx Anlaşmayı ihlali söz konusu olmaksızın kamunun kullanımına sunulmuş bilgiler; (c) ifşanın gerçekleştiği tarihte Xxxx Xxxxxxx kısıtlama olmaksızın sahip olduğu bilgiler veya (d) ifşa eden tarafın yazılı olarak kısıtlama olmaksızın verdiğini belirttiği bilgiler için geçerli değildir.

9.3 Gizli Koşullar ve Şartlar; Tanıtım. Ana Yüklenici, bir Sipariş Formunun içeriğindeki fiyatlandırma da dahil olmak üzere bu Anlaşmanın koşullarını ve şartlarını Müşteri dahil olmak üzere (SAP'nin Ana Yükleniciden Müşteriye iletmesini talep ettiği gerekli, ticari olmayan herhangi bir şart hariç) üçüncü taraflara ifşa etmeyecektir. Taraflardan hiçbiri diğerinin adını, diğerinin yazılı izni olmadığı sürece reklam veya benzeri etkinlikler için kullanamaz. İstisna olarak Ana Yüklenici, SAP'nin Ana Yüklenicinin adını müşteri listelerinde ve bu Anlaşmadaki ayrıntıları analiz etme ve kullanma (örneğin, ürün talebini tahmin etme) amacıyla (tarafların karşılıklı olarak anlaşma sağlayacağı durumlarda referans görüşmeleri ve saha ziyaretleri, basın yazıları, SAPPHIRE katılımı da dahil olmak üzere ancak bunlarla sınırlı kalmaksızın) SAP'nin pazarlama faaliyetlerinin bir parçası olarak kullanabileceğini kabul eder. SAP, referans etkinliklerinin Ana Yüklenicinin iş faaliyetlerini makul olmayan ölçüde kesintiye uğratmaması için makul çabayı gösterecektir. Ana Yüklenici, gerekirse Müşteri adı ve Müşteri bilgilerinin kullanımıyla ilgili olarak SAP için benzer haklar elde etmek üzere makul adımları atacaktır. Ana Yüklenici, SAP'nin, pazarlama ve diğer ticari amaçlarla söz konusu bilgileri Bağlı Şirketleri ile paylaşabileceğini ve Müşteri çalışanlarının iletişim bilgilerinin gerektiği şekilde SAP ile paylaşılması konusunda ilgili yetkileri elinde bulundurduğunu kabul eder.

10. Geri Bildirim.

Ana Yüklenicinin, SAP kurumsal ve teknik yönelimiyle ilgili bilgilendirilmesi ve Ana Yüklenicinin (veya işbu belgede kullanıldığı şekilde Ana Yüklenicinin bağlı şirketleri dahil) kendi takdirine bağlı olarak SAP'ye (veya işbu belgede kullanıldığı şekilde SAP SE veya diğer SAP kuruluşu) SAP'nin kurumsal ve teknik yönelimiyle ve/veya SAP'nin yazılımlarına, ürünlerine ve/veya hizmetlerine ilişkin olası bir oluşum, değişiklik, düzeltme, geliştirme veya iyileştirme ile ilgili bilgi, yorum veya öneri (toplu olarak "Geri Bildirim") sunmasına olanak tanınması için Ana Yüklenici belirli değerlendirmelere, sunumlara, toplantılara, anketlere veya tartışmalara (toplu olarak "Görüşmeler") katılması için davet edilebilir. Ana Yüklenici, çoklu aşamalar aracılığıyla alt lisans verme hakkıyla SAP SE'ye tüm ilgili Ana Yüklenici Fikri Mülkiyet Hakları çerçevesinde Geri Bildirimi kullanması, yayınlaması, ifşa etmesi, gerçekleştirmesi, kopyalaması, kullanması, değiştirmesi, üzerinde oynaması, türev çalışmalarını oluşturması, dağıtması, satması, satışa sunması ve bundan yararlanması için münhasır olmayan, kalıcı, geri alınamaz, dünya çapında, devredilebilir ve ücretsiz lisans verir. Görüşmelerin İçeriği, Hizmetlerin kapsamı dışındaki alanları kapsayabilir ve herhangi bir SAP yazılımı, ürünü, çözümü ve/veya hizmeti ile ilgili olabilir. Görüşmeler sırasında SAP veya Ana Yüklenici tarafından ifşa edilen veya kullanıma sunulan Gizli Bilgiler yalnızca Görüşmelerin amacı doğrultusunda kullanılabilecek ve bu GKŞ'deki Bölüm 9 uyarınca yetkisiz kullanıma ve ifşaya karşı korunacaktır. Ana Yüklenici, SAP'nin Görüşmeler sırasında ifşa edilen yazılım, ürün, hizmet, iş veya teknoloji planlarıyla ilgili bilgilerin yalnızca öngörülen olası stratejiler, geliştirmeler ve işlevler doğrultusunda ifşa edildiğini ve belirli bir iş ya da ürün stratejisi ve/veya geliştirme hususunda SAP açısından bağlayıcı olmayacağını kabul ve beyan eder. Müşterinin bu tür Görüşmelere katılmak ve Geri Bildirim sağlamak üzere davet edilmesi durumunda Ana Yüklenici, SAP'ye, katılım için bir ön koşul olarak, müşteriden büyük ölçüde benzer şartların bulunduğu bir yazılı anlaşma almasına yardımcı olmak üzere her türlü makul çabayı gösterecektir. Netlik sağlamak açısından, yazılı bir anlaşma sağlanmadıkça Müşteri söz konusu Görüşmelere katılamayacaktır.

11. Garanti.

11.1 SAP, Hizmetlerinin profesyonel bir çalışan usulünce ve Hizmetler için makul olarak gereken becerilerle Danışmanlar tarafından yerine getirileceği konusunda garanti verir. SAP, Hizmetin tamamlanmasından sonraki doksan (90) gün boyunca Teslimat Öğelerinin, ilgili Hizmet Tanımına veya Kapsam Dokümanına uygun şekilde ilgili belirtimlerle uyumluluk göstereceğini garanti eder. Bununla birlikte SAP, herhangi bir Hizmetin veya Teslimat Öğesinin hatasız ya da kesintisiz çalışacağını, SAP'nin tüm uyumsuzlukları gidereceğini veya Çalışma Ürününde yer alan uygulamaların Ana Yüklenicinin tüm iş gereksinimlerini karşılayacak şekilde tasarlandığını garanti etmez. Ana Yüklenici, garanti süresi içinde herhangi bir Malzeme Kusurunu SAP'ye yazılı olarak bildirir ve söz konusu Malzeme Kusurunu gidermek için sorunun net bir tanımını ve SAP için makul ölçüde gerekli tüm bilgileri sunar. Garanti; (a) Teslimat Öğesinin veya Çalışma Ürününün, ilgili Hizmet Tanımı ya da Kapsam Dokümanına uygun olarak kullanılmaması veya (b) kusurun, Çalışma Ürünü veya Teslimat Öğesi, Ana Yüklenici ya da üçüncü taraf yazılımı üzerinde yapılan bir değişiklikten kaynaklanması durumunda geçerli olmayacaktır.

11.2 Ana Yüklenicinin, uyumsuz Hizmetin tamamlanmasından sonraki doksan (90) gün içinde, garanti süresi içindeki esaslı Hizmet garantisi ihlalini net ve yazılı şekilde tanımlayarak SAP'ye bildirmesi ve SAP'nin söz konusu esaslı ihlalin veya uyumsuzluğun var olduğunu doğrulaması durumunda SAP, seçim hakkı kendisine ait olmak üzere

11.2.1 geçerli Hizmetleri veya Teslimat Öğelerini yeniden sağlayacak veya

11.2.2 söz konusu uyumsuz Hizmet veya Teslimat Öğesi için ödenen ücreti iade edecek ya da kotayı yeniden dağıtacaktır. Bu, bir garanti ihlali karşısında Xxx Yüklenicinin tek ve münhasır telafisidir.

11.3 SAP ve lisans verenleri; yasalar gereğince feragat edilemeyen garantiler hariç olacak şekilde ticari olarak kullanılabilirlik veya belirli bir amaca uygunluk zımni garantileri dahil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere açık ya da zımni hiçbir garanti vermez.

12. Üçüncü Taraf İddiaları/Talepleri.

12.1  Ana Yüklenici Aleyhinde Bulunulan Hak Talepleri. Herhangi bir üçüncü taraf, Anlaşmanın koşulları ve şartları uyarınca, Ana Yüklenicinin Teslimat Öğelerini sağlamasının patent, telif hakkı veya ticari sır haklarını ihlal ettiği veya bunlara uygun olmadığı iddiasında bulunursa SAP Ana Yükleniciyi (masrafları kendisine ait olmak üzere) savunacaktır. SAP, yetkili bir mahkeme tarafından söz konusu hak talepleriyle ilgili olarak Ana Yüklenicinin aleyhine belirlenen zararı (veya SAP'nin kabul ettiği sulh tutarını) Ana Yükleniciye tazmin edecektir. SAP'nin bu yükümlülüğü, söz konusu ihlalin veya kötüye kullanımın şu durumlardan kaynaklanması durumunda geçerli olmayacaktır: (a) Teslimat Öğelerinin SAP tarafından sağlanmayan diğer herhangi bir yazılım, hizmet veya herhangi bir ürün, veri ya da cihaz ile birlikte kullanılması veya (b) konfigürasyonlar, talimatlar veya belirtimler de dahil olmak üzere Ana Yüklenici tarafından sağlanan herhangi bir şey; (c) Teslimat Öğesi üzerinde Ana Yüklenici veya Müşteri tarafından veya üçüncü bir tarafça Xxx Yüklenici ya da Müşteri adına yapılan bir değişiklik ya da (d) Anlaşmanın izin vermediği herhangi bir kullanım.

12.2 Telafiler. Bölüm 12.1'e istinaden bir iddia olması durumunda veya SAP’nin makul görüşüne göre iddiada bulunulma olasılığı yüksekse SAP kendi tercihine göre ve masrafları kendine ait olacak şekilde: (i) Ana Yüklenicinin Anlaşma şartları kapsamında Teslimat Öğesini kullanmaya devam etme hakkını sağlamak üzere lisans hakkını temin edecek veya (ii) işlevlerinin esasına ilişkin bir eksiklik oluşturmadan ihlal durumunu gidermek üzere Teslimat Öğesini değiştirecek veya yerine yenisini sağlayacaktır. SAP'nin Ana Yükleniciye yukarıdaki seçeneklerin makul şekilde kullanılamaz durumda olduğunu yazılı olarak bildirmesi durumunda Ana Yüklenici, iade edilen Teslimat Öğesi'ni geri verme veya kullanımını durdurma koşuluyla Teslimat Öğesinin ihlal edilen kısmına istinaden bir iade alma hakkına sahip olur.

12.3 SAP Aleyhinde Bulunulan İddialar. Ana Yüklenici; (i) Hizmetlerin Ana Yüklenici veya Müşteri tarafından geçerli yasaları veya düzenlemeleri ihlal edecek şekilde kullanılması ya da (ii) Ana Yüklenicinin Hizmetleri kullanımı, Müşterinin Hizmetleri kullanımı, Müşteri Verileri veya üçüncü taraf yazılımlarına ve gizli bilgilere erişim de dahil olmak üzere Ana Yüklenicinin SAP'ye sağladığı herhangi bir şeyin bir üçüncü tarafın haklarını ihlal ettiği veya bu haklara uygun olmadığı yönündeki iddialardan kaynaklanan ya da bunlarla ilgili olarak SAP'ye üçüncü tarafların öne sürdüğü tüm hak iddialarına karşı SAP'yi ve SAP'nin bağlı şirketlerini savunacaktır. Yukarıdaki hüküm, söz konusu zarar Ana Yüklenicinin, Müşterinin ve/veya adlandırılmış kullanıcılarının davranışından ya da Ana Yüklenici veya Müşterinin erişim kimlik bilgilerini kullanan bir üçüncü tarafın davranışından kaynaklansa da geçerli olacaktır.

12.4 Prosedür. Bu Bölüm 9'da belirtilen yükümlülükler şu şartlara bağlıdır: (a) üçüncü tarafın hak iddiasına konu olan taraf diğer tarafı böyle bir iddia hakkında gecikmeden ve yazılı olarak bilgilendirmiştir; taraflardan birinin böyle bir bildirimde bulunmaması ya da bildirmekte geç kalması, taraflardan diğerini bu Bölüm 12 altında belirtilen yükümlülüklerinden azat etmez, yalnızca bu gecikme veya haber vermemenin savunma üzerindeki etkisi ölçüsünde azat eder; (b) bu Anlaşma uyarınca iddia karşısında savunma yapmak zorunda olan taraf böyle bir savunma hakkında tek yetki ve kontrol sahibidir ve (c) üçüncü taraf hak iddiasına maruz kalan taraf savunma ile ilgili olarak makul ölçüde iş birliği yapar. Herhangi bir hak iddiasının sulh ile sonuçlanması, aleyhinde hak iddiasında bulunulan tarafın diğer tarafa herhangi bir maddi ya da belirli bir görev icra etme zorunluluğu getirmesine neden teşkil etmez ancak SAP bir iddiayı söz konusu Hizmetleri önemli ölçüde denk ve ihlal oluşturmayan bir hizmetle değiştirmek suretiyle sulh sağlayabilir. Üçüncü tarafça aleyhinde hak iddiasında bulunulan taraf masrafları kendisine ait olmak üzere makul ölçüde kabul edilebilir danışmanlıkla iddialar karşısında savunma yapan tarafa yardımcı olabilir. Taraflar diğer tarafın haklarıyla ilgili olarak herhangi bir ihlal ya da kötüye kullanım veya ihlal ya da kötüye kullanım iddiası karşısında herhangi bir dava açmayacaktır.

12.5 Münhasır Telafi. Bu Bölüm 12'nin hükümleri; bu Anlaşmaya istinaden üçüncü taraf iddiaları ve üçüncü taraf fikri mülkiyet haklarının ihlali ya da kötüye kullanımıyla ilgili olarak Tarafların, Bağlı Şirketlerinin ve lisans verenlerinin karşı tarafa tek ve münhasır yükümlülüğü olup karşı tarafın alacağı yegane tazminattır.

13. Yükümlülüklerin Sınırlandırılması.

13.1 Burada aksi yönde herhangi bir hususun belirtilmiş olmasından bağımsız olarak (i) Gizli Bilgilerin (Müşteri Verileri dahil) yetkisiz kullanımından veya ifşasından ya da (ii) taraflardan herhangi birinin ağır ihmalinden veya kasti hatalı davranışından kaynaklanan veya (iii) SAP’nin ödenmemiş ücretleri tahsil etme hakkından kaynaklananlar hariç, hak iddiasının niteliğinden bağımsız olarak, hiçbir koşulda taraflardan herhangi biri (veya ilgili Bağlı Şirketleri ya da SAP’nin lisans verenleri) birbirlerine veya başka bir kişi ya da kuruluşa Anlaşma kapsamında, ilgili Sipariş Formu kapsamındaki geçerli Hizmetler için veya yönetilen hizmetler de dahil abonelik tabanlı Hizmetler durumunda ödenen ücretleri, yükümlülüğü doğuran olayın tarihinden önceki on iki aylık süre içinde ödenen ücretleri aşan zararların ve herhangi bir özel, arızi, sonuç olarak ortaya çıkan veya dolaylı zararların, kâr kaybı, itibar kaybı, işlerin kesilmesinden ya da örnek niteliğinde veya cezai nitelikte kayıpların tutarı için sorumlu olmayacaktır.

14. Devir.

Ana Yüklenici, SAP'nin önceden yazılı onayı olmadan bu Anlaşmayı veya bu Anlaşma altındaki haklarından veya yükümlülüklerinden herhangi birini veya Çalışma Ürünlerini ve Teslimat Öğelerini hisse satışı, şirket evliliği veya birleşme dahil olmak üzere kendi isteğiyle veya yasalar gereğince devredemez, yetkilendiremez, rehin veremez veya başka türlü aktaramaz. Bir birleşme veya devralma işlemi durumunda; kanunun emredici hükümleri nedeniyle bu Anlaşmanın devrinin zorunlu olması halinde Ana Yüklenici derhal ve söz konusu devir işleminden önce SAP’a yazılı bildirimde bulunacak ve SAP’nin bu nedenle; Anlaşmayı ve tüm eklerini tazminat yükümlülüğü bulunmaksızın fesih hakkı olacaktır. SAP (i) bu Anlaşmayı herhangi bir SAP SE Bağlı Şirketlerine devredebilir veya (ii) bu Anlaşma kapsamında gerçekleştirilecek işin tamamını veya bir kısmını nitelikleri uygun bir üçüncü tarafa alt sözleşmeyle verebilir.

15. Genel Hükümler.

15.1 Bölünebilirlik. Bu Anlaşma dahilindeki hükümlerden birinin veya daha fazlasının herhangi bir nedenle geçersiz veya uygulanamaz olarak kabul edilmesi durumunda tarafların niyeti bu geçersizlik veya uygulanamama durumunun Anlaşmanın diğer hükümlerini etkilememesi ve bu Anlaşmanın söz konusu geçersiz veya uygulanamayan hükmün hiç dahil edilmemiş gibi kabul edilmesidir.

15.2 Feragat Olmaması. Taraflardan birinin bu Anlaşmanın hükümlerinden herhangi birinden feragat etmesi, aynı veya başka bir hükmün önceki veya sonraki ihlalinden feragat ettiği anlamına gelmez.

15.3 Bildirim. Bu Anlaşma uyarınca gerekli veya verilebilecek olan tüm bildirimler veya raporlar yazılı olmalıdır ve ilgili SAP yönetim ofislerine ve geçerli Sipariş Formunda belirtilen Ana Yüklenici adresine gönderildiğinde teslim edildi sayılır. Bölüm 15.4 veya Anlaşmanın başka bir bölümü uyarınca yazılı iletişim gerektiği durumlarda bu e-posta, faks, mektup veya diğer yazılı iletişim araçları ile sağlanabilir.

15.4 Bağımsız Yüklenici. SAP ile Ana Yüklenici arasında bu Anlaşma ile tesis edilen ilişki bir bağımsız yüklenici ilişkisi olup bu Anlaşma hiçbir istihdam, aracılık, tröst, ortaklık veya mütevelli ilişkisi meydana getirmez.

15.5 Mücbir Sebepler. Gerçekleştiren tarafın makul kontrolü dışında olan nedenlerden kaynaklanan Anlaşma hükümlerinin (vadesi gelmiş ödemeler hariç) yerine getirilmemesi veya gecikmeli olarak yerine getirilmesi bu Anlaşmanın ihlali olarak sayılmaz ve varsa söz konusu hükmün yerine getirilmesi için gereken zaman, performansı etkileyen koşulların süresine eşit olarak uzatılmış sayılacaktır.

15.6 Geçerli Yasalar. Anlaşma ve konusu ile ilgili olarak ortaya çıkan tüm iddialar için kanun hükümlerindeki çakışmalara bakılmaksızın Türkiye Cumhuriyeti kanunları geçerli olacaktır. Tüm uyuşmazlıklar, İstanbul Çağlayan Mahkemeleri ve İcra Dairelerinin münhasır yargı yetkisine tabi olacaktır. Birleşmiş Milletler Uluslararası Mal Satımı Kontratları Standartları bu Anlaşma için geçerli değildir. Yeknesak Bilgisayar Bilişim İşlemleri Kanunu geçerli değildir. Ana Yüklenici, bu Anlaşma ve konusu ile ilgili olarak ortaya çıkan iddialar için Ana Yüklenicinin öğrendiği veya iddialara neden olan durumları makul araştırma sonucunda bilmesi gerektiği tarihten itibaren bir (1) yıl içinde bir eylem nedeni belirtmelidir.

15.7 İstihdam Etmeme. Taraflardan hiçbiri, geçerli Sipariş Formunun süresi boyunca ve Sipariş Formunun feshinden itibaren altı (6) ay boyunca, diğer tarafın bir Hizmetlerde görev alan herhangi bir çalışanını diğer tarafın yazılı izni olmaksızın istihdam edemez veya işe alamaz. Bu hüküm iki tarafın genel olarak medya yoluyla çalışan istihdam etme veya işe alma hakkını kısıtlamaz. Ana Yüklenici, yasal olarak uygulanabilir olduğu durumlarda, Müşteri ile yapacağı sözleşmeye, Müşterinin işbu Anlaşma süresince ve bu Anlaşmanın feshinden sonraki altı (6) ay boyunca bu Anlaşmaya dahil olan SAP çalışanlarından hiçbirini SAP'nin açık yazılı onayı olmadan bilgisi dahilinde işe almayacağına dair hükümler ekleyecektir.

15.8 Anlaşmanın Bütünlüğü; Yazılı Biçim. Geçerli Sipariş Formunda tanımlandığı şekilde her Anlaşma, Anlaşma konusuyla ilgili olarak SAP ile Ana Yüklenici arasındaki anlaşmanın tam ve münhasır bir beyanını teşkil eder ve önceki tüm beyanlar, görüşmeler ve yazışmalar bu Anlaşma ile birleştirilmiştir ve söz konusu her Anlaşma onların yerine geçmiştir, ayrıca taraflar bu beyanlardan, görüşmelerden veya yazışmalardan feragat eder. Bir Anlaşmada yalnızca her iki tarafın imzasıyla değişiklik yapılabilir. Anlaşma, Ana Yüklenici tarafından SAP'ye sunulan satın alma siparişlerinde veya diğer belgelerde görülebilecek tüm ek, çakışan veya tutarsız koşullardan ve şartlardan üstündür.

15.9 Hiyerarşi. GKŞ ile bir Sipariş Formu arasında herhangi bir tutarsızlık olması durumunda Sipariş Formu, GKŞ'den daha önceliklidir. Kapsam Dokümanı, herhangi bir Sipariş Formu ve GKŞ'den önceliklidir.

15.10 Düzenleyici Hükümler.

Tüm Hizmetleri, Çalışma Ürünlerini ve Teslimat Öğelerini içeren SAP Gizli Bilgileri ve diğer SAP Materyalleri ABD, Almanya ve Türkiye Cumhuriyeti kanunları da dahil olmak üzere ancak bunlarla sınırlı kalmaması kaydıyla çeşitli ülkelerin ihracat denetim yasalarına tabidir. Ana Yüklenici, SAP'nin önceden yazılı izni olmadan lisans veya diğer düzenleme onayları için SAP Hizmetlerini, Çalışma Ürününü, Teslimat Öğelerini, diğer SAP Materyallerini veya SAP Gizli Bilgilerini herhangi bir resmi kuruma göndermeyeceğini ve Gizli Bilgileri bu kanunlar tarafından yasaklanan ülkelere, kişilere, kurumlara göndermeyeceğini ve Müşterinin de bunları yapmayacağını kabul etmesini sağlamayı kabul eder. Ana Yüklenici ayrıca Gizli Bilgilerin Ana Yüklenici ve/veya yan kuruluşları ya da Müşteri ve/veya yan kuruluşları ya da yetkili kullanıcıları tarafından kullanımı ve Müşteri Verilerinin sağlanması konusunda Ana Yüklenicinin kayıtlı olduğu ülkede ve diğer ülkelerde geçerli olan tüm yasal düzenlemelere ve kanunlara uymaktan sorumlu olacaktır.

15.11 Süreklilik.

Bölüm 7 (Süre ve Fesih), 8 (Fikri Mülkiyet Hakları), 9 (Gizlilik), 13 (Sorumluluğun Sınırlandırılması), 15.6 (Geçerli Yasalar) ve 15.7 (İstihdam Etmeme) bu Anlaşmanın feshinden sonra da geçerliliğini sürdürecektir.

16. Sistem Güvenliği ve Veri Koruması.

SAP'ye Ana Yüklenicinin veya Müşterinin sistemlerine ve verilerine erişim sağlandığında SAP, söz konusu verileri korumak ve yetkisiz erişimi engellemek için Ana Yüklenicinin veya Müşterinin (geçerliyse) makul idari, teknik ve fiziksel korumalarına uyacaktır. Söz konusu erişimle bağlantılı olarak Ana Yüklenici, sistemlerine erişmeleri için SAP Danışmanlarına kullanıcı yetkilendirmeleri ve şifreler sağlamaktan, ayrıca zaman zaman uygun gördüğü durumlarda bu yetkilendirmeleri iptal etmekten ve bu erişimi kaldırmaktan sorumludur. Ana Yüklenici; Müşterinin, sistemlerine erişmeleri için SAP Danışmanlarına kullanıcı yetkilendirmeleri ve parolalar sağlamaktan, ayrıca zaman zaman uygun gördüğü durumlarda bu yetkilendirmeleri iptal etmekten ve bu erişimi kaldırmaktan sorumlu olmasını sağlayacaktır. Ana Yüklenici; Anlaşma kapsamındaki Hizmetlerin yerine getirilmesi için gerekli olmadıkça, SAP'nin, Ana Yüklenici sistemlerine veya kişisel bilgilere (Ana Yükleniciye veya herhangi bir üçüncü tarafa ait) erişmesine izin vermeyecek ve Müşterinin de Müşteri sistemleri veya kişisel bilgiler (Müşteriye veya herhangi bir üçüncü tarafa ait) ile ilgili olarak aynı şartları kabul etmesini sağlayacaktır. Taraflar, SAP'nin yukarıda belirtilen koruma ifadesine uymadığı fakat hiçbir kişisel bilginin zarar görmediği durumlarda bu hükmün ihlal edildiği bir durumun ortaya çıkmadığını kabul eder.