DENGE VARLIK YÖNETİM ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
DENGE VARLIK YÖNETİM ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
1. KURULUŞ
Aşağıdaki adı, soyadı, ünvanı, yerleşim yeri ve uyruğu yazılı kurucu tarafından bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.
Kurucu: Lider Faktoring Anonim Şirketi
Adres: Büyükdere Cad. Xxxx Xxxx Center No.100-102 Kat 25 Şişli/İSTANBUL Uyruk: Türkiye
Kimlik No: 8100045400
2. ŞİRKETİN ÜNVANI
Şirketin ünvanı Denge Varlık Yönetim Anonim Şirketi’dir.
3. ŞİRKETİN MERKEZİ
Şirket'in Merkezi İstanbul ili Şişli İlçesi’dir.
Adresi Esentepe Mahallesi Büyükdere Cad. Xxxxx Xxx A-B Blk. Apt. No: 121/5 Şişli/İstanbul’dir.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
4. ŞİRKETİN ŞUBELERİ
Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde, Yönetim Kurulu Kararı ile yurtiçinde ve yurtdışında şubeler, acentelik, büro ve temsilcilikler açabilir ve keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil ve ilan eder.
5. SÜRE
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız’dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
6. AMAÇ VE KONU
Şirket’in işletme konusu aşağıda gösterilmiştir. Şirket:
a) Mevduat bankalarının, katılım bankalarının, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonun’nun, kredi sigortası hizmeti veren sigorta şirketlerinin ve diğer tüm mali kurumların alacakları ile diğer varlıklarını satın almak, satmak;
b) Satın aldığı alacakları borçlusundan tahsil etmek, varlıkları nakde çevirmek ve bunları yeniden yapılandırarak satmak;
c) Mevduat bankalarının, katılım bankalarının, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’nun, kredi sigortası hizmeti veren sigorta şirketlerinin ve diğer tüm mali kurumların alacakları ile diğer varlıklarının tahsilatı, yeniden yapılandırılması veya üçüncü kişilere satışında aracılık, destek ve danışmanlık hizmeti vermek;
d) Sermaye Piyasası Kurulundan gerekli izinleri almak kaydıyla sermaye piyasası mevzuatı dahilinde faaliyette bulunmak ve menkul kıymet ihraç etmek; ihraç edilmiş menkul kıymetlere yatırım yapmak;
e) Faaliyetlerini gerçekleştirmek amacıyla iştirak edinmek;
f) Diğer varlık yönetimi şirketlerinin satışına aracılık ettiği veya ihraç ettiği finansal ürünlere yatırım yapmak;
g) Şirketlere kurumsal ve finansal yeniden yapılandırma ile ilgili danışmanlık hizmetleri vermek;
h) Borç geri ödemeleri dahil olmak üzere ödenmeyen borçları, gelecekteki alacakları, makbuzları ve ödünç alanların masraflarını kontrol etmek ve izlemek, ödünç alanların ödeme planlarını tasdik etmek; kiralayanlar ve ödünç verenler adına ve onlar için kira ve borç geri ödemelerini tahsil etmek; borç miktarının ve faizlerinin olağan geri ödemesini izlemek ve ödünç verenin iş operasyonlarıyla ilişkili olan masraflarının ödenmesini onaylamak;
i) Borç işlemlerinin teminatı olarak, gayrimenkul ipoteği de dahil olmak üzere rehnedilmiş her türlü teminata ilişkin işlemleri gerçekleştirmek ve kontrol etmek, takip ve tahsil işlemlerini yapmak;
j) Yönetim planları ve çıkış stratejileri geliştirmek; malvarlığı yönetim planlarını yerine getirmek; mülkiyet hareketini izlemek ve malvarlığı yöneticileri, kiralama temsilcileri ve müteahhitlerle işbirliği içinde satılması için malvarlıklarını konumlandırmak ve malvarlığı performansını izlemek.
B. Şirket bu maddede belirlenen konular dışında faaliyette bulunmaz. Şirket, yukarıda sayılan faaliyetlerini gerçekleştirebilmesi için;
a) İlgili mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla, yerli ve yabancı piyasalardan kısa, orta veya uzun vadeli krediler, garantiler veya teminat mektupları almak sureti ile teminatlı veya teminatsız finansman temin edebilir ve gerektiği takdirde, söz konusu finansman işlemleri çerçevesinde tahakkuk edecek borçlarının teminatı olarak varlıklarının ve/veya alacaklarının tümü veya bir kısmı üzerinde ipotek, rehin veya sair takyidatlar tesis edebilir.
b) Finansal, idari, ticari ve sınai faaliyetleri için yatırımlarda bulunabilir.
c) İşletme konusunu gerçekleştirmek için her türlü mali taahhütte bulunabilir.
d) İşletme konusu içinde kalmak kaydıyla, ilgili makamlardan gerekli izinleri alarak şirketler kurabilir. İşletme konusu ile ilgili veya İşletme konusuna yardımcı veya bunları kolaylaştırıcı faaliyetlerde bulunabilmek için yerli ve yabancı uyruklu tüzel kişilere ilgili mevzuat hükümleri uyarınca belirtilen oranlar dahilinde iştirak edebilir, yerli ve yabancı uyruklu gerçek kişilerle ilgili mevzuat hükümleri uyarınca belirtilen oranlar dahilinde ortaklıklar veya bağlı kuruluşlar kurabilir; aracılık faaliyetinde bulunmamak koşulu ile diğer tüzel kişilere ait hisse, tahvil ve diğer menkul kıymetleri alıp satabilir ve bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.
e) Her türlü marka, ihtira beratı, telif ve patent hakları, lisans, imtiyaz model resim, know- how, ticaret unvanı, hususi mal ve üretim usulleri marka da dahil olmak ancak bunlarla sınırlı olmak kaydı ile her türlü fikri mülkiyet hakları ve imtiyazları iktisap edebilir, kullanabilir iktisap edilen fikri mülkiyet hakları ile ilgili her türlü ticari muameleleri yapabilir bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, söz konusu fikri mülkiyet haklarını tescil veya iptal ettirebilir, yerli ve yabancı gerçek ve/veya tüzel kişiler ile lisans sözleşmeleri akdedebilir.
f) İşletme konusu ile ilgili her nevi menkul, gayrimenkul malları, aynı hakları satın alabilir veya iktisap edebilir, zilyetliğinde bulundurabilir, ariyet verebilir, kira ile tutabilir, finansal kiralama haricinde kiraya ve alt kiraya verebilir, satabilir ve sair hukuki ve ticari tasarrufta bulunabilir, üçüncü şahısların menkul ve gayrimenkulleri ve alacakları üzerinde kendi lehine ipotek, rehin, intifa ve sair teminatlar tesis edebilir, kira sözleşmelerini tapuya şerh ettirebilir; üçüncü şahısların borçlarının teminatı olarak şirket menkul, gayrimenkul ve varlıklarının ve/veya doğmuş, doğacak hak ve alacaklarının tümü veya bir kısmı üzerinde ipotek, rehin veya sair takyidat tesis edebilir, tesis edilen söz konusu hakları fek edebilir.
g) İşletme konusuna ilişkin veya İşletme konusunun gerçekleştirilmesi için faydalı olabilecek her türlü ticari, sınai ve/veya mali işlemlere, anlaşmalara ve düzenlemelere taraf olabilir, bunlara ilişkin her türlü sözleşmeyi akdedebilir.
h) İşlerin yürütülmesi ve/veya gelecekte kurulacak tesislerin işletilmesi için gereken yerli ve yabancı teknik, idari uzman personel ve grupları istihdam edebilir, iş akitleri imzalayabilir, yabancılar için çalışma izni başvurusunda bulunabilir ve gerekli olduğu takdirde yabancı çalışanlarının maaşlarını yurtdışına transfer edebilir.
i) İlgili mevzuat hükümleri uyarınca şirketlerin ihraç edebilecekleri her nevi tahvil, menkul kıymetler, finansman bonoları, kar-zarar ortaklığı belgelerini ihraç edebilir.
j) Yukarıda bahsi geçen hizmetlerle ilgili konferans, panel, seminer ve her türlü toplantı tertipleyebilir; konusu ile ilgili ticari işlemlerde bulunabilir.
k) Konusuna giren işlerle ilgili olarak araştırma, geliştirme, pazarlama faaliyetleri çerçevesinde yurt içi ve yurt dışı fuarlara, sergilere katılmak, konusu ile ilgili meslek kuruluşlarına üye olabilir.
l) Yukarıda belirtilen faaliyetler dışında, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde; keyfiyet Yönetim Kurulunun kararı üzerine Genel Kurulun onayına sunulacak, bu hususta Genel Kurul tarafından karar alınmasını müteakip öngörülen işler şirket tarafından yapılabilecektir. Ana sözleşme değişikliği mahiyetinde olan iş bu Genel Kurul kararının uygulanabilmesi için, Genel Kurulun onayından önce, Yönetim Kurulu, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu ile yetkili, adli ve idari makamlardan gerekli izinler alınmasına bağlıdır.
Yukarıda belirtilen faaliyetler dışında, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde; keyfiyet Yönetim Kurulunun kararı üzerine Genel Kurulun onayına sunulacak, bu hususta Genel Kurul tarafından karar alınmasını müteakip öngörülen işler şirket tarafından yapılabilecektir. Ana sözleşme değişikliği mahiyetinde olan iş bu Genel Kurul kararının uygulanabilmesi için, Genel Kurulun onayından önce, Yönetim Kurulu, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu ile yetkili, adli ve idari makamlardan gerekli izinler alınmasına bağlıdır.
7. TAHVİL ve DİĞER BORÇLANMA ARAÇLARI İHRACI
Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu kararıyla, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen ihraç limiti dâhilinde, yurt içinde ve/veya yurt dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere tahvil ve diğer her türlü borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ihraç edebilir.
8. SERMAYE
Şirket’in sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 40.000.000 paya ayrılmış toplam 40.000.000,00 (Kırkmilyon) Türk Lirası değerindedir. Bu payların tamamı nama yazılıdır.
Şirketin bundan önceki 20.000.000,00 (Yirmimilyon) Türk Lirası olan sermayesinin tamamı ödenmiştir.
Bu defa arttırılan 20.000.000,00 (Yirmimilyon) Türk Lirası tutarındaki sermaye, Şirket’in İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’nda 867402 sicil numarası ile kayıtlı, şirket merkezi Esentepe mah. Büyükdere Cad. Xxxxx Xxx No:121 Kat:4 No:5 Şişli – İstanbul adresinde bulunan ve 20.000.000,00 (Yirmimilyon) Türk Lirası esas sermayesi beheri 1-TL nominal değerinde
20.000.000 adet paydan oluşan, Zincirlikuyu Vergi Dairesi’nin 291 081 6167 vergi kimlik numarası ile kurumlar vergisi mükellefi olan ve şirket türü anonim şirket olan Deren Varlık Anonim Şirketi’ni (“Devrolunan”) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun (“TTK”), 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (“KVK”) 19. ve 20. Maddelerinde yer alan düzenlemeler, 1 Seri No’lu KVK Genel Tebliğ hükümleri Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat dairesinde, tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde devralması suretiyle kolaylaştırılmış birleşme işlemleri kapsamında; Deren Varlık Yönetim A.Ş. nin Ödenmiş Sermayesinden karşılanmıştır.
Sermaye arttırımı sonrası şirket hissedarları ve sermaye dağılımı aşağıdaki şekilde oluşmuştur.
40.000.000 Adet paya karşılık 40.000.000,00 TL si Lider Faktoring A.Ş.’ye aittir.
9. PAY SENETLERİ
Yönetim Kurulu pay senetlerini, ihtiyaca göre birden çok payı temsil eden kupürler halinde bastırabilir. Payların nakdi bedelleri ödenmedikçe sermaye artırılamaz.
Şirketin sermayesi, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu ile gerektiğinde diğer yetkili adli veya idari makamlardan gerekli ön izinlerin alınmasını müteakip Türk Ticaret Kanunu’nun ve ilgili mevzuat çerçevesinde işbu Esas Sözleşme’ye uygun olarak artırılabilir veya asgari sermaye tutarının altına düşmemek kaydıyla azaltılabilir.
Sermaye artışlarında, pay sahiplerinin artırılan sermaye miktarına, sermaye artışı sırasında sahip oldukları payların tüm Şirket paylarına oranı ile orantılı olarak katılım hakları olacaktır.
10. PAY DEVRİ
Bir gerçek veya tüzel kişinin Şirket’in sermayesinin %50’sini ve daha fazlasını temsil eden payları edinmesi ya da Şirket kontrolünün el değiştirmesi Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nun iznine tabidir. Bu kapsam dahilinde yeni imtiyazlı pay ihracı,mevcut paylar üzerine imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa hakkı tesisi de bu maddede belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nun iznine tabidir. Oy hakkı edinilmesi ile payların rehin edilmesinde de bu hüküm uygulanır. Yönetim veya denetim kurullarına üye belirleme imtiyazı veren payların tesisi veya devri bu fıkradaki oransal sınırlara bakılmaksızın Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nun iznine tabidir.
İzin alınmadan yapılan pay devirleri pay defterine kaydolunmaz. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.
11. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 üyeden en çok 6 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır. İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.
101******94 T.C. kimlik no’lu, İSTANBUL/ EYÜPSULTAN adresinde ikamet eden, XXXXX XXXXX, Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
167******50 T.C. kimlik xx’xx, XXXXXXXX/ EYÜPSULTAN adresinde ikamet eden, JAK SUCAZ, Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
211******66 T.C. kimlik xx’xx, XXXXXXXX/ XXXXXXX adresinde ikamet eden, XXX XXXXX, Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
432******78 T.C. kimlik xx’xx, XXXXXXXX/ XXXXXXX adresinde ikamet eden, ŞULE XXXXX XXXXXXX, Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
443******64 T.C. kimlik xx’xx, XXXXXXXX/ XXXXXXXXXXXX adresinde ikamet eden, XXXXX XXXXXXX, Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
12. YÖNETİM KURULU
Yönetim Kurulu Şirket işlerinin ve bilcümle mallarının idaresi ve Şirket işletme konusu ile ilgili ve kanunen Genel Kurulun yetkisine bırakılan hususlar haricinde Şirketin tüm işlerini ilgilendiren konularda yetkilidir.
Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekalet etmek üzere bir başkan vekili xxxxx.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanununda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Yönetim Kurulu üyelerinin Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından düzenlenen Varlık Yönetim
Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkındaki Yönetmelik’te belirlenen şartlara sahip olması gereklidir.
Yönetim Kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.
Yönetim Kurulu’nun Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakta yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
13. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Yönetim Kurulu toplantıları, Şirket iş ve işlemleri gerektirdikçe ve/veya başkan veya başkan vekilinin bu yönde yapacağı çağrı üzerine herhangi bir zamanda yapılabilecektir.
Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya kararlaştırılacak başka bir mahalde yapılır.
Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu toplantıları ile toplantı ve karar nisaplarına ilişkin Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Yönetim Kurulu üyelerine, Genel Kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartı ile huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.
14. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların, Şirketin ünvanı altına konmuş ve Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir.
Yönetim Kurulu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 375. Maddesindeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak kaydıyla TTK’nın 370. Maddesinin 2.fıkrası uyarınca temsil yetkisini ve
367. Madde uyarınca da yönetim işlerinin hepsini veya bir kısmını düzenleyeceği bir iç yönerge ile murahhas üyelere veya müdür olarak üçüncü kişilere bırakabilir.
Yönetim Kurulunda yönetim yetkisinin murahhas üyelere bırakılmak istenmesi halinde en az iki üyenin murahhas olarak tayini ve her birinin yetki ve sorumluluk alanları, ücretleri ve özlük hakları tereddüde yer bırakmayacak biçimde belirlenir.
15. GENEL MÜDÜR
Şirket, Yönetim Kurulu veya Genel Kurul tarafından ilgili mevzuatta belirtilen şartlara uygun olarak atanacak bir Genel Müdür’e sahip olacaktır. Genel Müdür, Şirket’in günlük idare işlerine ve olağan işlemlerine ilişkin olarak Yönetim Kuruluna rapor verecektir.
Yönetim Kurulu, Genel Müdür’e verilen hak ve yetkilere ilişkin olarak mutlak takdir yetkisini kullanmak sureti ile her zaman gerekli her türlü değişikliği yapabilir, bazı işlemlerin ifasını kendi uhdesinde saklı tutabilir veya ifası hususunda Genel Müdür’e yetki verilmiş bulunan işlemlerin ifasını kendi üzerine alabilir.
Genel Müdür’ün bulunmadığı hallerde Genel Müdür ile aynı nitelikleri haiz olmak kaydıyla Yönetim Kurulu toplantılarına Genel Müdür vekili olarak katılacaklar ve hangi hallerde bu toplantılara katılacakları Yönetim Kurulu’nca belirlenir.
Yönetim Kurulu üyeleri ve Genel Müdür’ün herhangi bir nedenle görevden ayrılmaları halinde bu durum mevzuatta öngörülen süre içinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na bildirilir.
16. GENEL KURUL
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
Genel Kurul toplantılarının teşkili ve icrası hakkındaki sair hususlarda Türk Ticaret Kanunu ve Genel Kurul İç Yönerge hükümleri ile ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
a) Toplantı Vakti ve Davet: Genel Kurul, olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurul ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve İç Yönergeye uygun olarak yürütülür.
b) Toplantı Başkanlığı: Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı, onun bulunmadığı zamanlarda Yönetim Kurulu Başkan Vekili başkanlık eder; her ikisinin de bulunmadığı zamanlarda ise Genel Kurul Toplantı Başkanı Genel Xxxxx tarafından pay sahipleri arasından veya hariçten seçilir.
c) Oy Verme ve Pay Sahibinin Temsili: Genel Kurul toplantısında hazır bulunan pay sahipleri veya vekilleri oy haklarını, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Her payın bir oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil marifeti ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları dahi kullanmaya yetkilidirler. Vekâletnamelerin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerinde belirlenen esaslara göre düzenlenmesi şarttır.
d) Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
e) Gündem ve Karar Nisabı: Genel Kurullarda toplantı ve karar yetersayısında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
f) Bakanlık Temsilcisi: Kanunen zorunlu olduğu müddetçe, gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin hazır bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
17. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Esas Sözleşme değişiklik tekliflerinin Genel Kurul’da görüşülebilmesi için; Yönetim Kurulu’nun bu konuda Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu ve duruma göre diğer adli ve idari makamlardan gerekli izinleri öncelikle alması şarttır. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nca uygun görülmeyen değişiklik taslakları Genel Kurullarda görüşülemez ve Ticaret Sicili’ne tescil ve ilanı için müracaatta bulunulamaz.
Söz konusu değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan olunur. Söz konusu değişiklikler, ilgili mevzuat hükümleri uyarınca Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmeleri ile birlikte hüküm ifade edecektir.
18. İLAN
Şirket’e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılır.
19. HESAP DÖNEMİ
Şirket’in hesap yılı, Xxxx ayının 1. Gününden başlar ve Aralık ayının 31. Günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
20. DENETİM
Şirketin denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu, 26/9/2011 tarihli ve 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
21. XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali yükümlülükler için ayrılan karşılıklar indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülen net karı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır:
i. Genel Kanuni Yedek Akçe
Yıllık net dönem karının %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
ii. Birinci Kar Payı
Bakiye Kardan ödenmiş sermayenin %5’i oranında birinci kar payı ayrılır.
iii. İkinci Kar Payı
Net dönem karından, (i) ve (ii) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
iv. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düştükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
22. ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
23. KANUNİ HÜKÜMLER
İşbu Esas Sözleşme’de düzenlenmeyen konularda Türk Ticaret Kanunu, Varlık Yönetim Şirketleri’nin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanacaktır.
24. TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR, TEMSİL ŞEKLİ VE GÖREV DAĞILIMI
Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Şekli:
İlk üç yıl için 167******50 T.C. kimlik no’lu, İSTANBUL/ EYÜPSULTAN adresinde ikamet eden JAK SUCAZ Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.
Yetki Şekli: (XXX XXXXX, XXXXX XXXXX, ŞULE XXXXX XXXXXXX, XXXXX
XXXXXXX) ile birlikte Müştereken Temsile Yetkilidir.
İlk üç yıl için 211******66 T.C. kimlik xx’xx, XXXXXXXX/ XXXXXXX adresinde ikamet eden XXX XXXXX Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.
Yetki Şekli: (JAK SUCAZ, XXXXX XXXXX, ŞULE XXXXX XXXXXXX, XXXXX
XXXXXXX) ile birlikte Müştereken Temsile Yetkilidir.
İlk üç yıl için 101******94 T.C. kimlik no’lu, İSTANBUL/ EYÜPSULTAN adresinde ikamet eden XXXXX XXXXX Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.
Yetki Şekli: (XXX XXXXX, JAK SUCAZ, ŞULE XXXXX XXXXXXX, XXXXX XXXXXXX)
ile birlikte Müştereken Temsile Yetkilidir.
İlk üç yıl için 432******78 T.C. kimlik xx’xx, XXXXXXXX/ XXXXXXX adresinde ikamet xxxx XXXX XXXXX XXXXXXX Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.
Yetki Şekli: (XXX XXXXX, JAK SUCAZ, XXXXX XXXXX, XXXXX XXXXXXX) ile birlikte
Müştereken Temsile Yetkilidir.
İlk üç yıl için 443******64 T.C. kimlik xx’xx, XXXXXXXX/ XXXXXXXXXXXX adresinde ikamet eden XXXXX XXXXXXX Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.
Yetki Şekli: (XXX XXXXX, JAK SUCAZ, XXXXX XXXXX, ŞULE XXXXX XXXXXXX) ile
birlikte Müştereken Temsile Yetkilidir.
Görev Dağılımı:
İlk 1 yıl için XXXXX XXXXX Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir. İlk 1 yıl için JAK SUCAZ Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak seçilmiştir.
25. YEDEK AKÇE
Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ila 523. Maddeleri hükümleri uygulanır.
KURUCULAR
Sıra No: 1
Kurucu: Lider Faktoring Anonim Şirketi Uyruk: Türkiye
İmza