REYSAŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
REYSAŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ MADDE 1
Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve ikametgâhları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu' nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği' ne uygun surette paylarını halka arz etmek üzere ve kayıtlı sermaye esaslarına göre, Türk Ticaret Kanunu' nun anonim şirketlerin ani usulde kurulmaları hakkındaki hükümleri çerçevesinde bir Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi kurulmuştur.
ADI SOYADI/TİCARET UNVANI | UYRUĞU | TC. KİMLİK NO | İKAMETGAHI/MERKEZ ADRESİ |
REYSAŞ TAŞIMACILIK VE LOJİSTİK TİCARET ANONİM ŞİRKETİ | T.C. | Xxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xx:0, 00000 Xxxxxxxxx-Xxxxxx/XXXXXXXX | |
XXXXXX XXXXX | T.C. | 11668115470 | Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx 00. Xxx Xxxxxx Xx:0 X:00 Xxxxxxx/XXXXXXXX |
XXX XXXXX ŞAHİN | T.C. | 55552269818 | Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx 00. Xxx Xxxxxxxx Xx:0/00 X:0 Xxxxxxx/XXXXXXXX |
XXXXX XXXX XXXXXX | T.C. | 19214270680 | Xxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxx. Xx:0 X:00 Xxxxxxxx / XXXXXXXX |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXX | T.C. | 30439056774 | Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx/XXXXXXXX |
ŞİRKETİN UNVANI | |||
MADDE 2 |
Şirketin ticaret unvanı REYSAŞ Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi’dir. Bu ana sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE 3
Şirket'in merkezi Küçük Çamlıca Mahallesi Xxxxx Xxxxxx Sokak No:11, Üsküdar, 34696, İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmeyen şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.
Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek şartıyla ve diğer kanuni yükümlülükler yerine getirilmek şartıyla yönetim kurulu kararına müsteniden yurtiçinde ve yurtdışında temsilcilik açabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 4
Şirket’in hukuki varlığı herhangi bir süre ile kısıtlanmamıştır.
ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU MADDE 5
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak üzere ve kayıtlı sermayeli olarak kurulmuş halka açık anonim ortaklıktır.
FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI MADDE 6
Şirket’ in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu’ nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.
Şirket'in faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu' nun düzenlemeleri ile ilgili mevzuata uyulur ve Şirket bu mevzuata uygun olarak her türlü faaliyeti yapabilir.
Şirket hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’ nın izin verdiği hallerle sınırlı olmak üzere ipotek alabilir, fekkedebilir, ipotek verebilir.
Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereği izin verilen menkul kıymetleri, arsa, arazi, konut, iş merkezi, alışveriş merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve buna benzer gayrimenkulleri satın alabilir ve satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve bunları tekrar kiraya verebilir, rehin alabilir, tesis edilmiş olan rehinleri kaldırabilir, ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir, portföyünde bulunan varlıklar üzerinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı’ nda belirlenen sınırlar dahilinde üçüncü kişiler lehine rehin ve ipotek verebilir; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’ nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, üçüncü kişiler lehine tasarrufta bulunabilir, irtifak,
intifa, kat irtifakı, üst hakkı, inşaat hakkı tesis edebilir, devir ve ferağ edebilir, bunlar haricinde, gayrimenkuller üzerinde Şirket lehine sözleşmeden doğan şufa, vefa ve iştira hakları ile gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri ve Medeni Kanun hükümlerine uygun olarak diğer ayni haklar tesis edebilir, yola veya yeşile terk, parka terk, taksim, takas, birleştirme (tevhit), parselasyon, bağışlama işlemleri dahil yatırımların gerektirdiği tüm işlemleri yapabilir, bu hakları tescil, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir.
Şirket Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir
Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalmak kaydıyla çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağış yapabilir.
Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu' nca yapılacak düzenlemelere uyulur.
BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET İHRACI MADDE 7
Şirket kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyü ile ilgili maliyetlerini karşılayabilmek amacıyla kredi kuruluşlarından Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen oran, şekil ve şartlarda kredi alabilir veya Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak suretiyle tahvil, finansman bonosu, varlığa dayalı menkul kıymet ve diğer borçlanma senetleri ile alma ve değiştirme hakkını içeren menkul kıymetler ihraç edebilir.
İhraç edilecek borçlanma senetlerinin limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre; Yönetim Kurulunun yetkisinde olmak üzere; finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi, kara iştirakli tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek her türlü sermaye piyasası aracı ile borçlanma aracı ve mevzuat hükümlerince Yönetim Kurulu kararı ile ihraç edilmesine engel bulunmayan diğer menkul kıymetleri ihraç edebilir. Katılma intifa senedinin ihracına genel kurul yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer alan düzenlemelere uyulur.
SERMAYE VE PAYLAR MADDE 8
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 500.000.000-TL (Beşyüzmilyon) kayıtlı sermaye tavanı ile kurulmuş olup, her biri 1 –TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 500.000.000 (Beşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2015-2019 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2019 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2019 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan
ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 246.000.001 TL olup, beheri 1-TL itibari değerde 246.000.001 adet paya bölünmüştür ve tamamı muvaazadan ari olarak taahhüt edilip, 95.983.578,09 TL’si ayni olarak, 150.016.422,91 TL’si ise nakden ödenmiştir. Şirketin artırılan 6.000.001 TL (altı milyon bir Türk Lirası) sermayenin tamamını temettüden karşılamıştır. Sermayeye ilave edilen paylar bedelsiz pay olarak dağıtılmıştır. Şirket’in önceki 240.000.000 TL (ikiyüzkırkmilyon Türk lirası) sermayesinin 144.016.421,91 TL'lik kısmı nakit olarak ödenmiştir.
Kalan 95.983.578,09 TL;
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19/b-3 ve 20. maddeleri ile 16.09.2003 tarih ve 25231 sayılı Resmi Gazete’ de yayımlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak, Kadıköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesinin 01.02.2010 tarihli 2010/49 E. ve 2010/65 Sayılı kararı uyarınca tayin edilen Bilirkişi Xxxxxx tarafından verilen 01.02.2010 tarihli Bilirkişi Heyeti Raporuna istinaden gerçekleştirilen kısmi bölünme işlemleri sonucunda İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nun 629760 sicil numarasında kayıtlı Reysaş Taşımacılık ve Lojistik Ticaret A.Ş.’ ye ait toplam 95.983.578,09 -TL net mukayyet değerli;
1-) Adana İli, Seyhan ilçesi, Sarı Hamzalı köyü 533 parsel sayılı 29.048,00 metrekare yüzölçümlü,
2-) Bursa İli Nilüfer İlçesi, Minareli Çavuş Mahallesi 1489 ada 23 parsel sayılı 25.961,23 metrekare yüzölçümlü,
3-) İstanbul İli, Sancaktepe İlçesi, Samandıra Mahallesi, Ekmekçioğlu Mevkii F22D25c4B pafta, 6650 ada, 17 parsel sayılı 18.316,57 metrekare yüzölçümlü,
4-) İstanbul Xxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, X00000X0X xxxxx, 000 xxx,0 xxxxxx sayılı 7.352,00 metrekare yüzölçümlü,
5-) İstanbul İli, Tuzla ilçesi, Orhanlı köyü, Eskiköy Mevkii 4 pafta, 1512 parsel sayılı 14.134,00 metrekare yüzölçümlü,
6-) İstanbul İli, Tuzla ilçesi, Orhanlı Mahallesi, Kavakpınarı Mevkii 4 pafta, 1850 parsel sayılı 25.053,36 metrekare yüzölçümlü,
7-) Kocaeli İli, Gebze ilçesi, Akse köyü, G22b19a1b-1c-2a-2d pafta, 2079 ada, 1 parsel sayılı 15.170,00 metrekare yüzölçümlü,
8-) Kocaeli İli, Gebze ilçesi, Akse köyü, G22B19A1c-2D pafta, 2086 ada, 1 parsel sayılı 18.441,00 metrekare yüzölçümlü,
9-) Düzce İli, Merkez ilçesi, Arapçiftliği köyü, 1 pafta, 669 parsel sayılı 20.760,00 metrekare yüzölçümlü,
10-) Düzce İli, Akçakoca ilçesi, Çiçekpınar köyü, Garipler Mevkii, F26-D-19-C-3 pafta, 130 ada, 4 parsel sayılı 18.077,53 metrekare yüzölçümlü,
11-) Giresun İli, Tirebolu ilçesi, İstiklal Mahallesi, Takırlı Mevkii, 18 pafta, 482 parsel sayılı 15.860,00 metrekare yüzölçümlü,
12-) Giresun İli, Bulancak ilçesi, Pazarsuyu köyü, Dere Kenarı Mevkii, 1 pafta, 31 parsel sayılı 15.699,38 metrekare yüzölçümlü,
13-) Ordu İli, Merkez ilçesi, Xxxxxxx xxxx, 000 xxxxxx sayılı 16.369,00 metrekare yüzölçümlü,
14-) Ordu İli, Ünye ilçesi, Yüceler köyü, Yalı Mevkii, P.58 pafta, 1328 parsel sayılı 21.497,70metrekare yüzölçümlü,
15-) Sakarya İli, Arifiye ilçesi, Yukarıkirezce köyü, G24C08A3A pafta, 2586 ada, 70 parsel sayılı 10.326,55 metrekare yüzölçümlü,
16-) Sakarya İli, Karasu ilçesi, Kuyumculu köyü, Arımiçi Mevkii, 8 pafta, 270 parsel sayılı 14.040,00 metrekare yüzölçümlü,
17-) Samsun İli, Terme ilçesi, Aşağı Söğütlü köyü, Yeniyol Mevkii, F37C03C pafta, 283 parsel sayılı 16.390,00 metrekare yüzölçümlü,
18-) Samsun İli, Çarşamba ilçesi, Epçeli köyü, Köycivarı Mevkii, F37a23d pafta, 730 parsel sayılı 21.097,23 metrekare yüzölçümlü,
19-) Trabzon İli, Arşin İlçesi, Fatih Mahallesi, Meydan Mevkii, G43b09a2b pafta, 112 ada, 59 parsel sayılı 9.650,35 metrekare yüzölçümlü,
20-) Adana İli, Sarıçam iİlçesi, Dağcı köyü, Dağcı Mevkii, 152b3 pafta, 156 ada, 2 parsel sayılı 23.095,00 metrekare yüzölçümlü,
21-) Ankara İli, Kazan İlçesi, Orhaniye Mahallesi, 2733 ada, 11 parsel sayılı 16.939,00 metrekare yüzölçümlü taşınmazlar Şirkete ayni sermaye olarak eklenmiştir.
Toplam çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama yazılı 578.823,426 adet pay karşılığı 578.823,426 TL’ den; B grubu hamiline yazılı 245.421.177,574 adet pay karşılığı 245.421.177,574 TL’ den oluşmaktadır. A grubu paylar nama ve B grubu paylar hamiline yazılıdır. A grubu payların, yönetim kurulu üye seçiminde aday göstermede imtiyazları vardır. Halka arzdan önce Şirket paylarının devri herhangi bir orana bakılmaksızın Kurul iznine tabidir. Bu madde kapsamındaki pay devirlerinde, Şirkette pay edinecek yeni ortaklar için de kurucularda aranan şartlar aranır. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yapılacak ayni sermaye artırımı için Genel Kurul’ da karar alınması zorunludur. Ayni sermaye artırımı işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur. Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir. Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
İMTİYAZLI MENKUL KIYMETLER MADDE 9
Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday göstermede imtiyaz hakkı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Halka açılma sonrası hiçbir şekilde Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazı da dâhil imtiyaz yaratılamaz.
İmtiyazlı payların devri Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine tabidir.
PORTFÖYÜN İDARESİ MADDE 10
Şirket portföyünün idaresinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Portföyün sektör, bölge ve gayrimenkul bazında çeşitlendirilmesi ve uzun vadeli yönetilmesi esastır.
PORTFÖY SINIRLAMALARI MADDE 11
Şirket portföyünün oluşturulmasında ve yönetiminde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde yer alan sınırlamalara uyulur.
PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI MADDE 12
Şirket portföyüne alınan sermaye piyasası araçları veya bunları temsil eden belgeler Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile İMKB Takas ve Saklama Bankası X.X. xxxxxxxx muhafaza edilir.
Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere tüm varlıkların oluşabilecek her türlü hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigorta edilmesi zorunludur.
PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN DEĞERLEMESİ MADDE 13
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında sayılan durumlarda, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet gösteren Sermaye Piyasası Kurulu’nca listeye alınmış ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen şartları taşıyan bir gayrimenkul değerleme şirketine, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen süreler içinde işleme konu olan varlıkların ve hakların değerlerini ve rayiç kira bedellerini tespit ettirmekle yükümlüdür. Şirket, portföyünde bulunan para ve sermaye piyasası araçları ile iştiraklerin değerlemesinde Kurulca belirlenen ilkelere uyar.
YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ MADDE 14
Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından en çok 3 (üç) yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı' nda belirtilen şartları haiz ve çoğunluğu icrada görevli olmayan 6 üyeden oluşan bir Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili xxxxx.
A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin 4 adedi A Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir.
Yönetim kuruluna 2’ den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu' nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’ nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Görev süresi sonunda görevi biten her iki tip yönetim kurulu üyesinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuatta belirtilen kriterler dahilinde yeniden seçilmesi mümkündür.
Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı' nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. İlk Yönetim Kuruluna seçilen üyeler geçici madde 1' de gösterilmiştir.
YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI MADDE 15
Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları taşımaları gerekir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 16
Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de, başkan veya başkan vekiline, toplantı tarihinden en az 2 iş günü önce yazılı olarak başvurup Kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir.
Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.
Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.
Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.
Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.
Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.
Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.
Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar.
Yönetim Kurulu Üyelerine imzalatılmak suretiyle alınan Yönetim Kurulu Kararlarında toplantının yapıldığı tarih, toplantıya katılan yönetim kurulu üyelerinin isimleri ve toplantıda alınan her kararın
metni yer alır. Bu şekilde tamamlanan Yönetim Kurulu Kararları Şirketin Yönetim Kurulu Karar Defterine yapıştırılır.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim kurulunun elektronik ortamda yapıldığı hâllerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR MADDE 17
Şirket ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında olan ve (B) bendinde sayılan işlemlere ilişkin olan Yönetim Kurulu kararlarının Sermaye Piyasası Kurulu’nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca karar oybirliği ile alınmadığı takdirde yapılacak ilk Genel Kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.
A- Taraflar
a. Şirket’te sermayenin %20 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar,
b. Şirket’te Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar
c. (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %20’den fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler,
ç. Şirket’in iştirakleri,
d. Şirkete işletmecilik hizmeti veren şirketler,
e. Şirkete portföy yönetim hizmeti veren şirketler,
f. Şirkete danışmanlık hizmeti veren şirketler,
g. Şirkete inşaat hizmeti verecek müteahhit,
i. Şirketin ortak olduğu bir adi ortaklığın diğer ortakları,
j. Şirketin Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelerde yer alana ilişkili tarafları,
B- Özellik arz eden kararlar
a. Şirket’in portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,
b. Şirket’in portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
c. Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,
ç. Şirket’in paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan yatırım kuruluşlarının belirlenmesine ilişkin kararlar,
d. Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,
e. Şirket’e mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
f. Şirket’e proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik, işletmecilik veya portföy yönetimi verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
g. (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar,
ğ. Adi ortaklık kurulmasına veya mevcut bir adi ortaklığın faaliyetlerine son verilmesine ilişkin kararlar,
h. Şirket ile Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelerde yer alan ilişkili taraflar arasında mal ve hizmet alımına dayanan işlemlere ilişkin kararlar,
ı. Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 17.maddesinin üçüncü fıkrası kapsamına giren bir ilişkili taraf işleminde bağımsız yönetim kurulu üyelerinin olumsuz oy vermesi nedeniyle oybirliğinin sağlanamamış olması halinde anılan kanun maddesi hükmü uygulanır.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 18
Yönetim Kurulu başkan, üyeleri ve üst yönetimin ücretlendirme esasları, Sermaye Piyasası Mevzuatı’ na uygun olarak, genel kurul toplantısında ayrı bir madde halinde ortakların bilgisine sunulur ve ortaklara bu konuda görüş bildirme imkanı tanınır. Şirketin ücret politikası şirketin internet sitesinde yayımlanır.
ŞİRKETİ YÖNETİM VE İLZAM MADDE 19
Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil ve ilzam olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve Genel Kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.
Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir. Yönetim Kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir.
Xxxxxx tarafından verilecek bütün belgelerin ve Şirket'i ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakların geçerli olabilmesi için, bunların; Şirket unvanı altına atılmış ve Şirket'i ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ MADDE 20
Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekalet etmek üzere en az bir başkan vekili xxxxx.
Yönetim kurulu başkanı ile icra kurulu başkanı/genel müdürün görev alanları ayrıdır.
Ancak yönetim kurulu başkanı ile icra kurulu başkanı/genel müdürün aynı kişi olmasına karar verilmesi durumunda, söz konusu husus gerekçesiyle birlikte genel kurulda ortakların bilgisine sunulur ve faaliyet raporunda gerekçeli açıklamaya yer verilir.
Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.
İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, üye sayısının üçte birinden az olmamak üzere görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi azami 3 (üç) yıl olup tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.
Ancak Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmış bir kişi, yönetim kuruluna bağımsız üye olarak atanamaz.
Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER MADDE 21
Genel Müdür olarak görev yapacak kişinin Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartları haiz olması zorunludur. Genel müdürün münhasıran tam zamanlı olarak bu görev için istihdam edilmiş olması zorunludur.
Genel müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirketi yönetmekle yükümlüdür
YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR MADDE 22
Yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Kurulca belirlenen kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu durumda bulunan yönetim kurulu üyesi bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK’nın 393 üncü maddesi hükmü saklıdır.
Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine uygun hareket edilir.
DENETÇİLER VE GÖREV SÜRESİ MADDE 23
Her faaliyet dönemi itibariyle genel kurulca bir denetçi seçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde ilan eder.
Şirketin denetiminde Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ila 406 ıncı maddesi hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ MADDE 24
Denetçi ücreti her yıl denetçi ile yapılan sözleşme neticesinde belirlenir ve Genel Kurul onayına sunulur.
BAĞIMSIZ DENETİM MADDE 25
Şirketin hesap ve işlemleri ile ilgili bağımsız denetim hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
GENEL KURUL TOPLANTILARI MADDE 26
Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, Xxxxxx' in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili madde hükümleri göz önüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanacak gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.
Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.
Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabiidir.
Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Onun yokluğunda bu görevi Yönetim Kurulu Başkan Vekili yapar. Başkan vekili de yoksa Yönetim Kurulundan mevcut olan üye toplantıya başkanlık eder.
Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak “pay sahipleri çizelgesi”ne göre hazırlar.
Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, asgari unsurları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.
Genel kurul toplantıları, “Genel kurul iç yönergesi” hükümlerine göre yönetilir. Varsa murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin ve bağımsız denetçinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım:
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
Genel kurula çağrının şekli ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu’nun 414 üncü maddesi; genel kurula katılacak pay sahipleri ile ilgili olarak ise Türk Ticaret Kanunu’nun 415 inci maddesi uygulanır.
TOPLANTI YERİ MADDE 27
Genel Kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminde Yönetim Kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Genel Kurul toplantısının Yönetim Kurulu kararıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.
TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI MADDE 28
Genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması hususu Türk Ticaret Kanununun 407. maddesi ve ilgili mevzuata tabidir.
TEMSİLCİ TAYİNİ MADDE 29
Pay sahipleri kendilerini genel kurullarda Türk Ticaret Kanununun 427-431. madde hükümlerine göre temsil ettirebilirler. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30. Maddesi hükmü saklıdır. Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın halka açık anonim ortaklıklarda vekâleten oy kullanmaya ilişkin hükümlerine uyulur.
OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ MADDE 30
Genel Kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekâleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir.
Oylar Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da kullanılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir.
İLANLAR MADDE 31
Şirkete ait tescil edilen hususlara ilişkin ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, ayrıca Türk Ticaret Kanunun 1524. maddesi gereğince Şirketçe yapılması gereken ilanlar, Şirket’in internet sitesinde yapılır.
Genel kurul toplantı ilanı, ilgili mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
BİLGİ VERME MADDE 32
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde aranan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi verme ve mevzuatta öngörülen raporlar ve belgeleri göndermekle yükümlüdür.
Kurulca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir ve kamuya duyurulur.
HESAP DÖNEMİ MADDE 33
Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap yılı ise Şirketin Ticaret Siciline tescil edildiği tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
KARIN DAĞITIMI MADDE 34
Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
Karın taksiminde Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine uyulur ve aşağıdaki sıra ve esaslar uygulanır.
a) Şirketçe ödenmesi gereken Kurumlar Vergisi ile diğer vergiler ve mali mükellefiyetler için karşılık ayrılır.
b) Kalandan geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra varsa mali yıl içerisinde yapılan bağışlar eklenir ve –ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşılıncaya kadar- % 5 nispetinde genel kanunî yedek akçe ayrılır ve kanunî sınıra ulaşıldıktan sonra da TTK’nın 519. maddenin 2. fıkrasının a ve b bentleri uyarınca öngörülen tutarlar genel kanunî yedek akçeye eklenir.
c) Kalandan pay sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulunca tespit edilen oranda I. temettü verilmesine yetecek miktar ayrılır. d) Şirket kendi paylarını iktisap etmişse Türk Ticaret Kanununun 520. maddesi uyarınca iktisap değerlerini karşılayacak tutarda yedek akçe ayrılır.
d) Yukarıda belirtilen hükümlerde yazılı dağıtım yapıldıktan sonra kalan kâr, genel kurul kararı doğrultusunda ikinci temettü olarak ödenmiş sermayeleri oranında hissedarlara dağıtılır veya gelecek yıllara devredilir.
e) Türk Ticaret Kanununun m.519/2(c) hükmü uyarınca kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10’u genel kanunî yedek akçeye eklenir.
f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile bu ana sözleşmede isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kar payı belirlenemez.
Türk Ticaret Kanununun 519. maddesinin 3. fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19. maddesinin
1. fıkrası hükümleri mahfuzdur.
KAR DAĞITIMI ZAMANI MADDE 35
Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz. Türk Ticaret Kanunu’ nun 512. maddesi hükmü saklıdır.
ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ MADDE 36
Ana sözleşmede yapılacak değişikliklerin Genel Kurul’ da görüşülebilmesi için, yönetim Kurulunun bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu’ ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ ndan izin alması şarttır.
Ana sözleşmedeki değişiklikleri usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan olunur ve bir nüsha da Sermaye Piyasası Kurulu’ na gönderilir.
ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ MADDE 37
Şirketin sona ermesi ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Tasfiye işlemleri üç kişilik bir tasfiye heyeti tarafından yürütülür. Bu memurları Genel Kurul seçer ve atar.
Tasfiye memurları kanun hükümleri uyarınca tasfiye işlemlerini yürütürler. Genel kurulca karşıt bir karar alınmadıkça bu memurlar birlikte hareket ederek tasfiye halindeki Şirket namına imza etmeye yetkilidir.
KANUNİ HÜKÜMLER
Bu ana sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz. Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ GEÇİCİ MADDE 1
İlk Yönetim Kurulu olarak; Xxxxxx Xxxxx, Yönetim Kurulu Başkanı sıfatıyla, Xxx Xxxxx Xxxxx Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür sıfatıyla ve Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Bahri Uğraş ve Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Yönetim Kurulu üyesi sıfatıyla, bir yıl süreyle ve her halükarda şirketin ilk olağan Genel Kurul toplantı tarihine kadar Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir.
Ad-Soyad | Uyruğu | Temsil Ettiği Tüzel Kişi | T.C. Kimlik No |
Xxxxxx Xxxxx | T.C. | - | 11668115470 |
Xxx Xxxxx Xxxxx | X.X. | - | 55552269818 |
Xxxxx Xxxxxx | X.X. | - | 13387074564 |
Xxxxx Xxxx Xxxxxx | T.C. | - | 19214270680 |
Xxxxx Bahri Uğraş | T.C. | - | 31063903656 |
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx | T.C. | - | 35200536240 |
İLK DENETÇİLER GEÇİCİ MADDE 2 | |||
İlk denetçi olarak; | |||
Ad-Soyad | Uyruğu | İkametgah Adresi |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx X.X.
Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx
belirlenmiştir.
İLK BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU GEÇİCİ MADDE 3
İlk bağımsız denetim kuruluşu Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Yapılacak ilk Genel Kurulun onayına sunulur.
İMZA YETKİLİSİ GEÇİCİ MADDE 4
Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı ve Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx 00. Xxx Xxxxxx Xx:0 X:00 Xxxxxxx/XXXXXXXX adresinde mukim Xxxxxx Xxxxx (T.C. Kimlik No: 00000000000) Şirket unvanı veya kaşesi altına atacağı münferit imzası ile Şirketi en geniş şekilde ve tam yetki ile iş ve faaliyetleri ile ilgili olarak (ahzu kabz dahil) her türlü konuda, bankalar da dahil olmak üzere, her türlü özel veya kamu kurumları, idari organlar, resmi veya yarı resmi devlet daireleri nezdinde temsil ve ilzam etmeye bir yıl süre ile ve her halükarda ilk olağan genel kurul tarihine kadar yetkili kılınmıştır.
KURUCULAR
Reysaş Taşımacılık ve Lojistik Ticaret Anonim Şirketi;
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx tarafından kurulmuştur.