KATMERCİLER ARAÇ ÜSTÜ EKİPMAN SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
Kuruluş: Madde 1:
KATMERCİLER ARAÇ ÜSTÜ EKİPMAN SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
Aşağıda adları, soyadları, ikametgâhları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani surette kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
A-Xxxxxx Xxxxxxxx
İnönü Caddesi No:242 Daire 10 İzmir adresinde mukim
X.X. xxxxxxxli,
B-Xxxxx Xxxxxxxx
İnönü Caddesi No:242 Daire10 İzmir adresinde mukim T.C.tabiyetli,
C-Xxxxxx Xxxxxxxx
İnönü Caddesi No:242 Daire 10 İzmir adresinde mukim T.C.tabiyetli,
D-Xxxx Xxx Xxxxxxxx
İnönü Caddesi No:242 Daire 10 İzmir adresinde mukim T.C.tabiyetli,
E-Xxxxxx Xxxxxxxx
İnönü Caddesi No:242 Daire 10 İzmir adresinde mukim T.C.tabiyetli,
X-Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxx Xx:000/00 Xxxxx adresinde mukim
X.X. xxxxxxxli,
Xxxxxxxx Xxxxxx:
Madde 2:
Şirketin ünvanı Katmerciler Araç Üstü Ekipman Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’dir. Şirket’in işletme adı, “Katmerciler”dir.
Amaç ve Konu:
Madde 3:
Şirketin amaç ve konusu aşağıda detayları belirtilen her türlü araç üstü ekipmanın imal ve satışı:
a) İtfaiye, itfaiye öncü araçları, yol süpürme aracı, kanal açma aracı, toplumsal olaylara müdahale aracı (TOMA), kurtarma aracı, zırhlı veya zırhsız personel taşıma araçları, cenaze taşıma aracı, ambulans, mahkum taşımaya mahsus araçlar, mobil bakım araçları zırhlı veya zırhsız ateşli silah taşıyan veya taşımayan savunma ve güvenlik araçları, toplu taşıma vb araçlar ile muhtelif demiryolu vagon ve tramvay, kar küreme ve tuz serpme aracı imalatı yapmak,
b) Damper, ilave dingil, ziraat makinaları, zirai römork, yarı römork, kamp tipi römork, mini yük römorku, sandal taşıma römorku, treyler römorku, tanker ve vidanjör ve her türlü araç üstü ekipman imali,
c) Kapalı saç kasa, açık saç ve ahşap kasa, frigorafik kapalı kasa ve kapalı et nakil kasası imal etmek,
ç)Ön yükleyici, hidrolik kepçe, beko tipi kanal kazıcıları, kapalı kabinleri, karavan ve kapalı gezer büfe imal etmek, d)Sıkıştırılmalı, damperli, kapalı ve açık çöp kasası yapmak,
e) İş makinaları ve bunların yedek parçalarını imal etmek,
f)Teleskopik vinç imalatı yapmak ve bunların her türlü araca ve zemine montajı işlerini yapmak, g)Çimento, hububat gibi siloların imalatını ve bunların araçlara ve zemin üzerine montajı işlerini yapmak,
h)Çelik konstrüksiyonlar imal etmek,
ı)Otomotiv sanayi ve inşaat sektörü ile ilgili mühendislik hizmetlerinde bulunmak, deniz ve kara taşımacılığı ve komisyonculuğu yapmak,
i)Demir çekme, haddeleme tesisleri kurmak ve işletmek, gemi yapımı, hurda gemi parçalanması ve bu müteallik diğer işler, j)Saç, demir profil alım ve satımı inşaat ve taahhüt işleri, teknik müşavirlik, kuru bakliyat, hububat gıda maddeleri ticareti ile ihracı,
k) Bilumum demir ve çelik rulman, cıvata, somun, rabıta malzemeleri, bilumum rondelâ çeşitleri, elektrotlar, aletler otomat makineleri kesici aletler, kesici özel ve sert uçlar takımları, metal işleme makinaları ve yedekleri, sair bilumum hırdavat malzemeleri ve aletleri, kara ve deniz nakil vasıtaları yedek aksamının toptan ve perakende alımı, satımı, imali, ithali ve ihracı,
l)Yukarıdaki konularla ilgili olarak yan sanayi kurmak, işletmek ve her türlü yedek parça imalatında bulunmak,
m) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, şirketin faaliyet konusu ile ilgili olarak hakiki ve hükmü şahıslarla birlikte yeni şirketler kurulması, kurulmuş şirketlere iştirak edilmesi aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyetinde olmamak kaydı ile hisse senetlerinin satın ve rehin alınması, satılması rehin verilmesi,
n)Konu ile ilgili komisyonculuk almak veya vermek, keza yurt dışından sınaî ve ticari mümessillik, temsilcilik, bayilik, distribütörlük, komisyonculuk ve acentelik almak veya vermek,
o) Şirket mevzuu ile ilgili yerli ve yabancı her nevi teknik yardım, bilgi, patent, ihtira beratı, lisans marka ruhsatname, imtiyaz ve sair hakları satın alabilir, kiralayabilir ve devredebilir, şirket rehin mukabilinde açık kredi ve senet mukabili kredi şeklinde bankalardan ve bilcümle müesseselerden ödünç para alabilir. Borç senetleri imza edebilir, alacaklarını temlik edebilir,
ö) Şirketin konuları ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında ihalelere ve taahhütlere girmek, yabancı firmalarla ortaklıklar kurmak,
p) Faaliyetin yürütülebilmesi için gereken iş makinalarını, nakil vasıtalarının, gayrimenkullerin ve tesislerin satın alınması, Kiralanması veya sahip olunanların satışı veya kiraya verilmesi,
r) Her türlü gayrimenkul alım satımı, alınan arsa ve arazinin ifrazı, parsellenmesi veya tevhit edilmesi, bunlar üzerinde inşaat yapılması, bu inşaatın toptan veya müstakil birimler halinde satılması,
s) Şirket mevzuu ile ilgili işlerin yapılması için gayrimenkul inşaa edebilir veya ettirebilir ve alabilir, gayrimenkul ve aynı hakları devir temlik ferağ ve terkin edilebilir,
ş) Şirket iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli krediler alabilir veya kredili ithalat hukukunu kullanabilir, know-hov anlaşmaları yapabilir.
t) Sabit seyyar otomatik manuel elektrojen grupların alternatör jeneratör ithalat ihracat imalat ve montajı ile güç santralları kesintisiz güç kaynakları ve takat tesisleri ithalat ihracat ve yeni tesis kurulması
u) Xxxxxx ve itfaiye ile ilgili her türlü araç malzeme ekipman ithalat ihracat imalat ve montajı ü) Konfeksiyon imalatı ve konu ile ilgili her türlü mal malzeme ihracat ithalat ve imalatı
v) Tekstil makinaları tekstil hammaddesi imalat ihracat ithalat alımı satımı montajı ve yeni tesis kurulması
y) Her türlü elektrik malzemeleri imalatı alım satım ithalat ve ihracatı
z) Tarım ürünleri ticareti ithalat ve ihracı Şirket;
1) Kendi tüzel kişiliği adına,
2) Mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıklar lehine
3) Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine,
Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın konuya ilişkin sınırları çerçevesinde teminat, rehin ve ipotek verebilir.
Şirket, yukarıdaki (1) ve (2) bentlerinde yer alan kategorilerden herhangi birisine girmeyen gerçek ve tüzel kişiler ile (3) bendinde ifade edilen olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacı dışında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek veremez.
Yukarıda gösterilen konuların yanında mevzuatın yasaklamadığı iktisadi ve her türlü ekonomik amaç, konu ve alanlarda faaliyette bulunabileceği gibi, bu faaliyetlerle ilgili olarak her türlü hakları edinebilir ve borçları da üstlenebilir.
Şirketin Merkez ve Şubeleri:
Madde 4:
Şirketin merkezi İzmir’dedir. Adresi 00000 Xxxxx, Xx:00, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx – Xxxxx’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.
Şirket, Yönetim Kurulu kararına dayanarak uygun göreceği diğer yerlerde yurtiçinde ve dışında şubeler açabilir.
Şirketin Süresi:
Madde 5:
Şirketin hukuki varlığı belli bir süre ile sınırlandırılmamıştır.
Sermaye ve Paylar:
Madde 6:
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 16.04.2018 tarih ve 18/493 Sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı: 450.000.000 TL (DörtyüzellimilyonTürkLirası) olup, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 450.000.000 (Dörtyüzellimilyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2018 yılından 2022 yılı sonuna kadar beş yıl süreyle geçerlidir.
2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun
sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle, Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 25.000.000 TL (YirmibeşmilyonTürkLirası) olup, muvazaadan ari şekilde tamamı ödenmiştir. Bu sermaye miktarı her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 2.000.000 (İkimilyon) adet A grubu nama yazılı; 23.000.000
(Yirmiüçmilyon) adet B grubu hamiline yazılı paydan oluşmaktadır.
Yönetim Kurulu, 2018 yılından 2022 yılı sonuna kadar Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar her bir pay grubu kendi statüsü içinde olmak kaydıyla, yeni paylar ihraç ederek
çıkarılmış sermayeyi artırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya, nominal değerinin üstünde veya altında paylar ihraç etme hususlarında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay
sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
İhraç edilen payların tamamı satılıp, bedelleri tahsil edilmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Payların Bölünmemesi:
Madde 7:
Pay, şirkete karşı bölünemez. Payın birden fazla sahibi olduğu takdirde bunlar şirkete karşı haklarını ancak müştereken bir mümessil vasıtasıyla kullanabilirler. Müştereken bir mümessil tayin edemedikleri takdirde şirketçe bunlardan birine yapılacak tebliğ hepsi hakkında muteber olur.
Payların Satış ve Devri :
Madde 8:
A grubu nama yazılı paylara sahip olanlar, yönetim kurulunun yazılı onayını almak şartı ile A grubu nama yazılı payları, B grubu hamiline yazılı paya çevirerek değiştirebilirler.
Hamiline yazılı B grubu payların devri ve temliki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir.
Borçlanma Aracı ve Sair Menkul Kıymet İhracı:
Madde 9:
Sermaye Piyasası Kanununun ilgili hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu kararıyla tahvil ve diğer borçlanma senedi ihraç edilebilir ve halka arz edilebilir. İhraç yetkisi yönetim kuruluna süresiz olarak devredilmiştir.
Şirket, yurtiçinde ve/veya yurtdışında, teminatlı veya teminatsız aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla her nevi tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgesi, finansman bonosu, sukuk, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, katılma intifa senetleri, borçlanma senedi ve Sermaye Piyasası aracı niteliğinde olan her türlü menkul kıymetleri ihraç edebilir. İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti konusunda Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler uygulanır.
Yönetim Kurulu Seçimi, Seçimde İmtiyaz, Üyelerin Süresi Ve Yasak İşlemler:
Madde 10:
Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek asgari 5 kişi tarafından idare edilir. Yönetim kurulu üye sayısının yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından genel kurulca seçilir. Bu madde hükmünün uygulamasında yarım rakamlar aşağı yuvarlanır. Yönetim Kurulu üye sayısı, yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel karar almalarına ve komitelerin oluşumu ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine olanak sağlayacak şekilde belirlenir.
Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan xxxxxx xxxxx.
Yönetim Kurulu bağımsız üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konularda Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin belirlenmesi ve uygulanmasına” ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek amacıyla çeşitli komiteler oluşturulabilir. Bu komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınır.
Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, Yönetim Kurulu Üyeleri’ni her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları kaybeder ya da esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse bu kişinin üyeliği herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.
Yönetim Kurulu Toplantıları ve Kararlar:
Madde 11:
Yönetim kurulu şirket işleri gerektirdikçe Yönetim kurulu toplantılarına dair merasim hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine riayet edilmek suretiyle toplanır. Şirketin yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Yapılan oylamada oylarda eşitlik olması durumunda konu gelecek toplantıya bırakılır. Gelecek toplantıda da aynı konu üzerindeki oylarda yine eşitlik olursa önerge red edilmiş sayılır. Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu karar Defterine geçirilir ve üyeler tarafından imzalanır. Bu kural Yönetim Kurulu toplantısının elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.
Yönetim Kurulu üyesi, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birini ya da eşini yahut üçüncü derece dahil, üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz.
Şirketi Temsil Ve İlzam :
Madde 12:
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirketin amaç ve konusunu oluşturan bütün işlemler üzerinde karar almak, Genel Kurulun tekeline bırakılmış yetkiler dışında tamamen Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu işbu Esas sözleşmenin, yürürlükteki yasaların ve gerektiğinde Genel Kurulun kendisine vereceği görevleri yerine getirir. Şirket namına tanzim edilecek ve şirketi borç ve taahhüt altına sokacak her türlü evrakın muteber olabilmesi için şirketin resmi unvanı altına konulmuş ve şirketi ilzama salahiyetli şahıs veya şahısların imzasını taşıması lazımdır. Şirket namına imza koymaya salahiyetli olanlar ve bunların ne şekilde şirket namına imza edecekleri yönetim kurulu kararı ile tayin ve tespit edildikten sonra keyfiyet tescil ve ilan edilir ve buna dair tanzim edilecek sirküler tescil edilir. Şirketin yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx
xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Murahhas üyeye veya müdürlere verilecek vazife ve ücretler Yönetim Kurulu tarafından tayin olunur. Bunların tayin ve azilleri Yönetim Kurulu’na ait olup, keyfiyet Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan olunur.
Bankalar ve diğer kredi kurumları ile girişilecek mali ilişkilerin koşul ve sınırlarının saptanması ve şirketçe gayrimenkul üzerine ipotek tesisi ve fekki, menkul ve ticari işletme rehni bunlara mukabil teminat gösterilmesi, iştirakler ve ortaklıklar kurulması ve bunların tasfiyesi, şirketin gayrimenkul alımı, gerektiğinde satımı ve bunlar üzerinde inşa-at yapımı Yönetim Kurulu kararı ile mümkündür.
Ancak; Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK’ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul karaları alınırken Sermaye piyasası Kanununun 29/6 maddesi hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Ödenekleri:
Madde 13:
Yönetim kurulu üyelerine miktarı ve nevileri her yıl olağan genel kurul tarafından tespit edilecek aylık veya yıllık şeklinde ücret veya her toplantı için belirli bir para ödenir. Şu kadar ki; bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekmektedir.
Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, ayrıca şirketin internet sitesinde yer alır.
Şirketin Denetimi :
Madde 14:
Şirketin denetimi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca gerçekleştirilecektir. Finansal tablolar ve Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporu dahil olmak üzere, mevzuat kapsamında denetlenmesi öngörülen diğer raporları genel kurul tarafından seçilecek gerekli yasal özelliklere sahip olan bir denetçi veya bağımsız denetim firması vasıtası ile denetlenecektir.
Genel Kurul:
Madde 15:
Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Genel Kurul’un toplantıya çağırılmasına ait ilanların, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri başlıklı 17 maddesi uyarınca elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Şirketin internet sitesinde yayımlamak zorunda olduğu bilgi ve belgelere ilişkin olmak üzere anılan yasaya ve ilgili ikincil düzenlemelerde belirlenen esas ve usullere uyulur.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım;
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortam-da katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul
sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Olağan Genel Kurul Şirket’in hesap devresinin sonundan itibaren mevzuatın gerektirdiği süre içerisinde üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise şirketin işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Olağanüstü genel kurulun toplantı yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.
Genel Kurul süresi dolmuş olsa dahi Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleriyle ilgili konular için Genel kurul’u toplantıya çağırabilirler. Kanunda yazılı hallerde mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi de Genel Kurulu toplantıya çağırabilir. TTK 411. maddesi gereği şirketin sermayesinin en az %5 ine sahip olan hissedarlar gerekçe ve gündemi de belirtmek suretiyle Genel Kurul’un toplantıya çağırılması veya Genel Kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanılmasını istedikleri konuları gündeme koymasını Yönetim Kurul’dan isteyebilirler. Yönetim Kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, Genel Kurul en geç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır. Aksi halde çağrı, ,istem sahiplerince yapılır. Bu hususlarda Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.
Hisse sahiplerinin toplantıya iştirak hakları, toplantıda hisse senedi malikinin durumu, üzerinde intifa hakkı bulunan hisse senedinden doğan oy hakkına ilişkin durum, hisse sahiplerinin Genel Kurullarda bilgi alma hakkı ve sır saklama mükellefiyetleri ile birlikte diğer hak ve mükellefiyetleri hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır.
Genel Kurul Toplantılarında bakanlık komiserinin bulunmasına ilişkin yasal düzenlemelere uyulur. Genel Kurul Toplantılarına, Yönetim kurulu tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek toplantıya katılabilirler. Bu konuya dair Sermaye Piyasası Kurulu’nun yapacağı düzenlemelere uyulur.
Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar, kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Bu hususta Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine ve sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanılmasına ilişkin hükümlerine uyulur.
Genel Kurul Toplantıları, Şirket Genel Kurulu’nun çalışma esas ve usulleri hakkındaki iç yönergesi doğrultusunda icra edilir. Şirket Genel Kurullarının gündemlerinin belirlenmesinde kanuni istisnalar ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’nun talepleri de dikkate alınmak suretiyle Türk Ticaret Kanunu’nun 413. Madde hükmü dikkate alınır. Genel Kurulda en az bir yönetim kurulu üyesi ile denetçinin bulunması zorunludur. Toplantı tutanaklarının tescil ve ilanı dahil bu sürece müteallik sair hususlarda mevzuat hükümlerine uyulur.
Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanuna dayanılarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılacak düzenlemeler ile münhasıran kendi yetkisine bırakılan hususları ve ayrıca Türk Ticaret Kanunu’nun 408. Madde hükmünde sayılan yetkilerini bir başka organa devredemez.
Bilançonun onaylanmasına ilişkin karar, Genel Kurul Toplantılarının ertelenmesi, pay sahiplerinin Genel Kurul’a katılma hakları, bilgi alma ve inceleme hakkı, özel denetim isteme hakkı ve Genel Kurul kararlarının iptali ile ilgili konularda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri caridir.
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler gerçekleşmiş ise işlemler ile ilgili olarak genel kurulda bilgi verilir.
Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla, yönetim merkezinde olmak kaydıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.
Bir hissenin intifa hakkı ile mülkiyet hakkı ayrı kişilere ait bulunduğu takdirde, bunlar aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekilde temsil ettirebilirler.
Anlaşamadıkları takdirde, Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır.
Komiteler :
Madde 16:
1- Kurumsal Yönetim Komitesi: Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, ve Ücret Komitesinin görevlerinin tümünün ifası için Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulur.
2-Denetimden Sorumlu Komite: Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
3-Riskin Erken Saptanması Komitesi: Şirketin var-lığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak ve geliştirmekle görevli olmak üzere mevzuatın öngördüğü şekilde Riskin Erken Saptanması Komitesi Kurulur.
Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir.
Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunur, Şirket işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkileri yoktur, Komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kurulu’na aittir.
Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmaları yazılı olarak yapılır, kayıtları tutulur. İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz.
Bu komitelerle sınırlı olmamak üzere ileride mevzuatın gerekli kılacağı komiteleri oluşturmaya Yönetim Kurulu yetkilidir.
Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi:
Madde 17:
Esas sözleşmede yapılacak değişikliklerin Genel Kurul’da görüşülebilmesi için Yönetim Kurulu’nun bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alması şarttır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun tasdik ve Ticaret Sicili’ne tescil ettirildikten sonra ilanı tarihinden itibaren geçerli olur.
Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararı imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.
Senelik Hesaplar:
Madde 18:
Şirketin hesap xxxx xxxx ayının birinci gününden başlayarak aralık ayının son günü biter. Ancak birinci hesap yılı şirketin kesin surette kurulduğu tarih ile o yılın aralık ayının sonucu günü arasındaki müddeti ihtiva eder.
Bilançonun Tasdiki ve İbra:
Madde 19:
Bilançonun tasdikine dair olan genel kurul kararı, yönetim kurulu üyeleri ile müdürlerin ibrası anlamını taşır. Ancak bilanço bazı cihetler gösterilmemiş veya bilanço yanlış olarak tanzim edilmiş ise bilançonun tasdiki ile yönetim kurulu üyeleri, müdürler ibra edilmiş olamazlar. Bağımsız Xxxxxxx’xxx vermiş olduğu finansal raporların okunmasından evvel bilanço ile hesapların kabulü hakkında verilen kararlar muteber değildir.
Şirkete Ait İlanlar:
Madde 20:
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35. madde hükmü saklı kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır.
Ancak Genel Kurul’un toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 414. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere 6263 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri başlıklı 17 maddesi uyarınca elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta
önceden (6263 s. SPKn md 29) yapılır.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar da Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Mevzuatı gereği düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile Bağımsız Denetim Raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde ilan olunur.
Kârın Tespiti ve Dağıtılması:
Madde 21:
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) Sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar, % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %00’x, XXX’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Şirketin Kendi Paylarını Satın ve Rehin Alması:
Madde 22:
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen şartlar çerçevesinde kendi hisse senetlerini satın alabilir ve rehin olarak kabul edebilir. Şirket’in kendi paylarını satın ve rehin almasına ilişkin şartlara işlem sınırlarına, geri alınan payların elden çıkartılmasına veya itfasına ve bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esaslarda Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uyulur.
Şirketin Fesih ve Tasfiyesi Madde 23:
Şirket Türk Ticaret Kanunu’nda yazılı sebeplerle, mahkeme kararıyla veya genel kurulun kanuni hükümler çerçevesinde vereceği kararla fesih oluna-bilir. Şirket iflastan başka sebeplerle infisah eder veya fesih olunursa tasfiye memurları genel kurul tarafından seçilir.
Yetkili Mahkeme ve İcra Daireleri:
Madde 24:
Şirketin gerek çalışması, gerekse tasfiyesi sırasın-da şirketin bütün muamele ve işlerinden dolayı şirket ile pay sahipleri arasında doğacak veya şirketle ilgili olup pay sahipleri arasında doğum, şirket haklarını etkileyen bütün niza ve uyuşmazlıklarda yetkili mercii, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeler ve icra daireleridir.
Xxxxxx Xxxxxxxx:
Madde 25:
Bu esas sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz.
Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Sermaye Piyasası mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer hükümler uygulanır.
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Madde 26:
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şir-ketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.