ONS KIYMETLİ MADENLER TİCARETİ A.Ş. FAALİYET KONUSU KAPSAMINDA
ONS KIYMETLİ MADENLER TİCARETİ A.Ş. FAALİYET KONUSU KAPSAMINDA
KIYMETLİ METAL ALIM SATIMLARINDA GERÇEKLEŞTİRİLECEK
İNCELEMEYE İLİŞKİN ŞİRKET POLİTİKASI
ONS Kıymetli Madenler Ticareti A.Ş. (“ONS” veya “Şirket”) olarak bizler, 21.05.2007 tarih ve 26528 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Kıymetli Madenler Borsası Aracı Kuruluşlarının Faaliyet Esasları ile Kıymetli Madenler Aracı Kurumlarının Kuruluşu Hakkında Yönetmelik hükümlerince aracı kuruluşların faaliyette bulunabileceği faaliyet konuları ile sınırlı olarak faaliyetimize devam etmekteyiz.
Bununla birlikte 9.01.2008 tarih ve 26751 Sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik” hükümleri gereği de kıymetli maden alım-satımı yapanların uymakla yükümlü olduğu kurallara tabiyiz.
Yine Borsa İstanbul A.Ş. ve ilgili yetkili kamu kurumları tarafından verilecek kararlar ile Borsa İstanbul Sorumlu Altın Tedarik Zinciri Rehberi’nde belirlenen ilkeler çerçevesinde yapılması gerekenleri yerine getirerek faaliyetlerimizi sürdürmekteyiz.
Faaliyetlerimizi iç hukuktan kaynaklı yükümlülüklerimize bağlı olarak yürütmekle birlikte, sürekli iş ilişkisi içerisinde olduğumuz müşterilerimizin bazılarının uluslararası mevzuatlara tabi olmaları nedeniyle, ilgili mevzuatlar dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere ve OECD’nin Madenlerin İhtilaflardan Etkilenen ve Yüksek Riskli Bölgelerden Sorumluluk Bilinciyle Tedariki için Gerekli Özeni Gösterme Rehberinde belirtilen çalışma esaslarını kendimize referans alarak faaliyetlerimizi uluslararası standartlarla uyumlu bir şekilde yürütmekteyiz.
Bundan sonraki süreçte de faaliyetlerimizi gerçekleştirirken gerek iç hukuktan doğan yükümlülüklerimize gerekse referans aldığımız uluslararası kurallara uygun hareket edeceğimizi taahhüt ediyoruz.
KAPSAM
Kıymetli Metal Alım Satım işlemlerinde alım satım işlemlerinin her basamağında gerekli özenin gösterilmesiyle ilgili iş bu Şirket politikamız hazırlanmıştır.
Bu Politika aşağıdaki bölümlerden oluşmaktadır:
i. Organizasyon,
ii. Yüksek riskli kıymetli maden tedarik zinciri için kriterler,
iii. Müşteriyi Tanıma ve Tedarik zincirine ilişkin inceleme,
iv. Kayıtların Saklanması,
v. Eğitim,
vi. Sonuç
I- ORGANİZASYON
ONS, suç gelirlerini aklamaya hiçbir şekilde iştirak etmeyen ve terörizmin finansmanını destekleyen hiçbir işlem içinde yer almayan, insan hakları ihlallerinde bulunmayan, yolsuzluk ve rüşvet gibi yasal olmayan işlerde bulunmayan, herhangi bir yaptırıma tabi olmayan kişi ya da kuruluşlarla ticari ilişki içerisine girmek, Borsa İstanbul A.Ş. ve ilgili resmi kurumların karar ve uygulamalarına uyumlu olmak amacıyla, OECD Madenlerin İhtilaflardan Etkilenen ve Yüksek Riskli Bölgelerden Sorumluluk Bilinciyle Tedariki için Gerekli Özeni Gösterme Rehberini referans alarak, kıymetli metal alım satım işlemlerinin her aşamasında, şirket içinde denetim ve inceleme odaklı bir çalışma yürüterek Borsa İstanbul’un Sorumlu Altın Tedarik Zinciri Rehberi’ne uyumu sağlamayı taahhüt etmektedir.
Bu bağlamda ONS,
• Yeterli yetkinliğe sahip, bu süreçlerin işletilmesini ve izlenmesini desteklemek için gerekli kaynakları tahsis etmiş, sistemden sorumlu bir uyum görevlisi atamıştır ve Uyum Görevlisi’ne bu kapsamda yetki ve sorumluluklar vermiştir.
• Kritik bilgilerin, bir “Uyum Görevlisi” kontrolünden geçmesini sağlayarak ilgili çalışanlara ve kıymetli metal tedarikçisi muhataplara ulaştırılmasını sağlayacak bir organizasyon yapısı ve iletişim süreçlerini kurmuştur.
• Tedarik zincirinde inceleme politikasının uygulanmasıyla ilgili iç hesap verilebilirliği sağlanmıştır.
• Şirketimiz, herhangi bir çalışanı veya dış paydaşlarının, isimlerini gizli tutarak kıymetli metal tedarik zincirine ilişkin kaygılarını veya yeni tanımlanabilecek risk durumlarını ifade edebilecekleri bir ihbar sistemi geliştirmiştir. Buna göre işbu Politikaya aykırı hareket edildiği yönünde herhangi bir ONS Kıymetli Madenler Ticareti A.Ş. çalışanı veya dış paydaşlarının görüş ya da şüphesi olması halinde, konu xxxx@xxxxxxxx.xxx e-mail adresine bildirilmektedir.
II- YÜKSEK RİSKLİ KIYMETLİ MADEN TEDARİK ZİNCİRİ İÇİN KRİTERLER
Şirketimiz, faaliyet konusu kapsamında gerçekleştirdiği kıymetli maden ile ilgili işlemlerde, yüksek riskli bir tedarik zincirinin mevcut olduğunu belirlemek için aşağıda belirtilen kriterleri dikkate alır:
• Çıkarılmış veya Geri Dönüştürülmüş Altın/Gümüş’ün, çatışmalardan etkilenen veya insan hakları ihlalleri bakımından yüksek riskli olan bölgelerden tedarik edilmesi veya buralardan geçmesi veya buralardan taşınması;
• Çıkartılmış Altının ve Gümüşün, UNESCO tarafından ilan edilen “Dünya Mirası Sit Alanı” olan bölgelerden tedarik edilmesi;
• Çıkartılmış Altının ve Gümüşün küçük ölçekli elleçleme madencilik faaliyetinden elde edilmiş olması;
• Çıkarılmış Altının ve Gümüşün veya Geri Dönüştürülmüş Altının ve Gümüşün civa kullanılarak üretilmiş olması;
• Çok yüksek miktarda Çıkarılmış Altın/Gümüş’ün, rezervleri, kaynakları sınırlı olan veya üretim seviyeleri düşük olan bir ülkeden geldiğinin beyan veya iddia edilmesi veya kaynağına ilişkin bilgi edinilememesi;
• Geri Dönüştürülmüş Altın/Gümüş’ün, çatışmalardan etkilenen, terörizmi finanse eden ve insan hakları ihlalleri bakımından yüksek riskli olan bölgelerden geldiği veya bu bölgelerden geçtiğinden şüphelenilmesi;
• Altın/Gümüş tedarik eden karşı tarafın veya yukarı akıştaki diğer bilinen şirketlerin veya bunların sahiplerinin siyasi nüfus sahibi kişiler olmaları;
• Altın/Gümüş tedarik eden karşı tarafın veya yukarı akıştaki diğer bilinen şirketlerin silah ticareti, kumar oynatma, kumarhane işletmeciliği, antika, sanat eserleri, elmas ticareti gibi yüksek riskli bir işle iştigal etmeleri, cemiyet mensubu ve cemiyet liderleri olmaları.
III- MÜŞTERİYİ TANIMA İLKELERİ VE TEDARİK ZİNCİRİNE İLİŞKİN İNCELEME
Şirketimiz, müşteri ile girilecek ticari ilişkinin başından ticari ilişkinin sonlandırılmasına kadar tüm basamaklarda, oluşturmuş olduğu “Müşterini Tanı Prosedürü” ne uygun olarak hareket etmektedir.
Bu “Müşterini Tanı” prosedürü
1-Müşteri kabul süreci,
2-Müşterinin kimliğinin tespit edilmesi ve müşterinin tanınması,
3- Tabi olunan ulusal ve uluslararası mevzuatlara dikkat edilmesi,
4- Yüksek riskli kıymetli maden tedarik zincirine ilişkin kriterlere göre kontrollerin yapılması,
5- Kayıtların saklanması ve güncellenmesi, 6- Risk değerlendirme
Basamaklarından oluşmakta olup, prosedür bu basamakların işletilmesi ile yürütülmektedir.
Bu bağlamda, müşterilerden kategorilerine göre; faaliyet ve kuruluş belgesinin suretleri, ortaklık yapısını ve temsile yetkili kişileri gösteren belgeler, bu kişilerin pasaport suretleri, işletme ruhsatı, imza sirküleri/imza beyanı, ana sözleşme, banka hesap bilgileri, vergi kimlik numarası, değerli metallerin özellikleri, değerli metallerin faturası, mevcut ise madencilik lisansı ve kapasite raporu, ithalat izin belgesi, vekaletname, Müşterini Tanı Formu, mevcut ise kara para ve terörün finansmanı karşıtı şirket politikası dahil, ancak bunlarla sınırlı olmayan gerekli bütün bilgi ve belgeler talep edilir. Yukarıda belirtilen bilgi ve belgeler, ONS ile müşteri adına işlem yapmaya yetkili kılınmış kişilerden de istenir.
Ayrıca, müşterilerin bankalarda veya kendi zilyetliklerinde tuttukları altın veya gümüşlerin, fonlarının ve kıymetli metallerinin yasadışı yollardan elde edilmediğini ve bu varlık, fon ve kıymetli metallerin doğrudan ve/veya dolaylı olarak Birleşmiş Milletler Güvenlik Konseyi’nin uygulama kararlarının kapsamına girmediğini, Avrupa Birliği ve Birleşik Krallıklar Hazinesi tarafından yayınlanan yaptırımlarla, Amerikan Hazinesi tarafından yayınlanan OFAC
yaptırımlarıyla, Amerika Birleşik Devletleri’nin İran yaptırımları ile kıymetli metaller piyasasının tabi olduğu diğer yaptırımlarla ve FATF tarafından yayınlanan eylem çağrısında bulunulan ülkelerle doğrudan veya dolaylı herhangi bir şekilde ilgili olmadıklarını ve müşterilerin sözü edilen kararları ve para aklamayla ilgili mevzuatın hükümlerini ihlal etmediklerini belirttikleri bir beyan da müşterilerden alınır.
Şirketimizin uyum görevlisi, hem sürekli iş ilişkisi içerisindeki kıymetli metal tedarikçileri ve müşterileri hem de daha önce iş yapmadığı ilk defa karşılaştığı, kendi yerli pazarından olmayan kıymetli metal tedarikçileri ile iş ilişkisine girmeden önce, elde etmiş olduğu bilgi ve belgeleri kontrol eder, şirketimizin kıymetli metal tedariğine ilişkin risk kriterlerine göre oluşabilecek bir risk varsa bunları değerlendirir ve değerlendirme yaparken aşağıda belirtilen tedarik zinciri uyum önlemleri ile benzerlerini dikkate alır:
• Kıymetli metalin maliki ya da hak sahibinin kara para aklama, dolandırıcılık veya terörizmin finansmanını destekleyen olarak OFAC, EKAP yaptırımlar listesi ve SPK işlem yasaklıları listesinde yer alıp almadığı kontrol edilir, genel internet arama motorlarından araştırma yapılır,
• Kıymetli metal menşei ülkesi ve ticari ilişkiye girilecek şirketin tabiiyeti incelenir, menşei ve tabiiyetin yüksek riskli ülkelerden olup olmadığı kontrol edilir. Yapılan kontroller sonucu elde edilen veriler doğrultusunda ülke riski ile işlem riski birlikte dikkate alınarak risk değerlendirmesine geçilir.
Böylece Şirketimiz, tedarik zincirini planlamak ve riski etkin bir şekilde değerlendirmek için kıymetli metal tedarikçileri ile iş ilişkisine girmeden önce kıymetli metalin kaynağından başlayarak tedarik zincirinde risk temelli uyum yaklaşımı izlemektedir.
IV- RİSKLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE BELİRLENEN RİSKLERE YANIT VERİLMESİ
Şirketimizin uyum görevlisi, ilgili bilgi ve belgelerin kendisine ulaşması, incelenmesi, ilgili ölçüm araçları ve araştırmaları sonucu tedarikçi ve/veya müşteri ile ilgili bir karara varır ve düşük/orta veya yüksek riskli olarak nitelendirir.
İlgili bilgi ve belgelerin eksikliği durumunda uyum görevlisi durumu üst yönetime intikal ettirir ve üst yönetimin onayı ile ilgili eksikliğin giderilmesi için tedarikçi/müşteriye maksimum 3 ay süre tanınarak iş ilişkisine başlanabilir. Bundan sonraki sürecin takibi uyum görevlisinin sorumluluğundadır.
Uyum görevlisinin tedarikçiyi, ortak ve temsilcilerini yasaklı listesinde veya altın/gümüş tedarik zincirinde kara para aklama, terörizmin finansmanı, çatışmalara katkı sunulması, insan hakları ihlallerinin varlığına yönelik bir durumun tespit edilmesi durumunda doğrudan reddini gerçekleştirir ve üst yönetime bilgi verir.
Uyum görevlisi tedarikçiyi yüksek riskli olarak nitelendirir veya altın/gümüş tedarik zincirinde kara para aklama, terörizmin finansmanı, çatışmalara destek verilmesi ve/veya insan hakları ihlallerinin varlığına yönelik bir şüphe tespit ederse durumu üst yönetime intikal ettirir.
Üst yönetim:
- tedarikçiyi reddedebilir
- tedarikçi ile çalışılmasına karar verebilir ancak riskin azaltılmasına ilişkin bir plan oluşturulur. Bu plan maksimum 6 aylık bir süre için geçerli olabilir ancak aylık dönemlerde değerlendirilir ve takibinden uyum görevlisi sorumludur. Bu süre sonunda tedarikçiye ilişkin risk olgularının devamı veya bu olguların varlığına dair şüphenin devam etmesi durumunda üst yönetim:
a) süreyi uzatabilir
b) çalışmayı askıya alır
c) çalışmayı sonlandırır
V- İŞLEMLERİN İZLENMESİ
ONS olarak, işlemlerin, tedarik zinciri ve risk profili hakkındaki bilgimizle tutarlı olmalarını sağlamak için ilişkinin seyri boyunca gerçekleştirilen işlemleri uygun bir şekilde inceler ve izleriz. İşlemlerin izlenmesi, risk bazlı bir yaklaşımla yapılır.
Bu bağlamda, teslim alınan her bir parti için aşağıdaki bilgileri alır ve dokümanlaştırırız:
Çıkarılan Altın ve Gümüş İçin:
o Tahmini ağırlıklar ve analiz (assay) sonuçları;
o Sevkiyat/taşıma belgeleri (irsaliye/uçak konşimentosu, proforma fatura);
o Yüksek riskli işlem için ihracat ve ithalat formu(varsa).
Geri Dönüştürülmüş Altın ve Gümüş İçin:
o Tahmini ağırlık (karşı taraftan);
o Sevkiyat/taşıma belgeleri (irsaliye/uçak konşimentosu, proforma fatura);
o Yüksek riskli işlem için ihracat ve ithalat formu(varsa).
Belgelerin birbiriyle ve tedarik zinciri hakkında edinilen bilgilerle tutarlı olduklarını doğrularız. Tutarlı olmayan işlemlerin arka planları araştırılır ve bulgular yazılı olarak kayda geçirilir.
VI- KAYITLARIN SAKLANMASI
Gerekli özeni gösterme yükümlülüğünün gereği gibi ve her daim yerine getirildiğini göstermek için tedarik zincirine ve alım satım işlemlerine ilişkin kayıtları en az 8 yıl süreyle saklarız.
VII- EĞİTİM
Uyum görevlisi veya konularının uzmanları tarafından, Şirketimizin tabi olduğu mevzuatlardaki yükümlülükler ile işbu Politika’yı da kapsayan konularda düzenli ve periyodik eğitimler verilir.
VIII- SONUÇ
Şirketimizin gerek tabi olduğu mevzuatlardan kaynaklanan yükümlülükleri gerek ise prensibi gereği, potansiyel müşterilerimizle herhangi bir ticari ilişkiye girmeden önce onlardan gerekli
bilgi ve belgeleri almaktayız. Tanımadığımız ve emin olmadığımız durumlarda haklarında piyasadan referans alamadığımız müşterilerle ticari ilişki başlatmaktan kaçınırız.
ONS’un çalışanları, yürürlükteki bütün yasa ve yönetmeliklere, işyerinde geçerli kurallara, firmamız Politikaları ile iş bu Politikaya uygun hareket etmekle yükümlüdürler ve bunları şahsen gözetirler.
Burada belirtilen konularla ilgili bütün ilerlemeleri yakından takip ederiz ve ulusal ve uluslararası mevzuatta ve uygulamada yapılan bütün güncellemeleri faaliyetlerimizle uyumlu hale getirir ve uygularız.