ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNİN ESKİ VE YENİ ŞEKİLLERİNİ GÖSTERİR TADİL TASARISI

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNİN ESKİ VE YENİ ŞEKİLLERİNİ GÖSTERİR TADİL TASARISI

(Sermaye Piyasası Kurulu’nun 04.03.2020 tarih ve 12233903-340.08-E.2586 sayılı kararıyla onaylanmış tadil metnidir.)

ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
ŞİRKET’İN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE 3: Şirket’in merkezi İstanbul’dadır. Adresi; Miralay Şefikbey Sokak, No:11 34437, Gümüşsuyu’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu’na ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını yapmak şartıyla şube ve temsilcilik açabilir.	ŞİRKET’İN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE 3: Şirket’in merkezi İstanbul’dadır. Adresi; Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xx: 00, 00000, Xxxxxx AVM, Acıbadem, Üsküdar’dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu’na ve T.C. Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını yapmak şartıyla şube ve temsilcilik açabilir.
BORÇLANMA ARACI İHRACI MADDE 7: Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içinde ve gerekli izni almak suretiyle yurt dışında her nevi borçlanma aracı ihraç edebilir. Bu menkul kıymetlerin ihracına karar vermeye ve ihracın tabi olacağı şartları ve vereceği hakları mevzuat dâhilinde tespite Genel Kurul yetkilidir. Ancak Genel Kurul, bu konularda Yönetim Kurulu’na yetki verebilir. Borçlanma aracı ihracına karar vermeye ve ihracın tabi olacağı şartları ve vereceği hakları sermaye piyasası mevzuatı dâhilinde tespite Yönetim Kurulu yetkilidir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu’nun 506. madde hükmü uygulanmaz.	BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET İHRACI MADDE 7: Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyüyle ilgili maliyetlerini karşılayabilmek ya da faaliyetlerinin finansmanı amacıyla, Sermaye Piyasası mevzuatındaki sınırlamalar dâhilinde kredi kullanabilir, borçlanma aracı, kira sertifikası, gayrimenkul sertifikası ve niteliği itibari ile borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu’nca kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. İhraç edilecek borçlanma araçlarının limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 31. maddesi çerçevesinde

borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç yetkisine sahiptir. Şirket, yurt içinde halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin ya da yurt dışında satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Borçlanma Araçları Tebliği, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve Sermaye Piyasası Mevzuatındaki sınırlamalar dahilinde Yönetim Kurulu Kararı ile her türlü borçlanma aracı ihraç edebilir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ve bu hususlarda Şirket yönetiminin yetkilendirilmesi konusunda Yönetim Kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair ilgili mevzuatta yer verilen düzenlemelere uyulur.

SERMAYE VE PAYLAR MADDE 8: Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 500.000.000,00-TL (beşyüz milyon Türk Lirası) kayıtlı sermaye tavanına sahip olup, sermayesi, her biri 1,00-TL itibari değerde 500.000.000 (beşyüz milyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2015-2019 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2019 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2019 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Bu yetkinin süresi beş yıllık dönemler itibarıyla genel kurul kararı ile uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket, yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz. Şirket’in çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi 430.091.850,00-TL (dört yüz otuz milyon doksan bir bin sekiz yüz elli Türk Lirası)

SERMAYE VE PAYLAR MADDE 8: Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 1.000.000.000,00-TL (Bir milyar Türk Lirası) kayıtlı sermaye tavanına sahip olup, sermayesi, her biri 1,00- TL itibari değerde 1.000.000.000 (Bir milyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Bu yetkinin süresi beş yıllık dönemler itibarıyla genel kurul kararı ile uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket, yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz. Şirket’in çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi 430.091.850,00-TL (dörtyüzotuzmilyon doksanbirbin sekizyüzelli

olup, işbu sermayenin 19.422.648,65-TL’lik kısmı nama (A) Grubu, 410.669.201,35-TL’lik kısmı ise hamiline (B) Grubu paylardan oluşmaktadır. Bu sermaye, 1,00-TL itibari değerde 430.091.850-adet paya ayrılmıştır. Şirketin çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi olan 430.091.850,00-TL’nin: -133.000.004,00-TL’lik kısmı nakden,
-275.292.687,36-TL’lik kısmı birleşme işlemleri neticesinde, -21.799.158,64-TL’lik kısmı “Sermaye Düzeltmeleri Olumlu Farkları” hesabı kullanılmak suretiyle iç kaynaklardan karşılanmıştır. (A) grubu paylar nama, (B) grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz. (A) grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulu, 2015-2019 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi gerek iç kaynaklardan, gerek sermaye taahhüdü yoluyla arttırmaya, imtiyazlı ve nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya ve primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Sermaye artırımlarında; (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü (B) Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır. Türk Lirası) olup, işbu sermayenin 19.422.648,65-TL’lik kısmı nama (A) Grubu, 410.669.201,35-TL’lik kısmı ise hamiline (B) Grubu paylardan oluşmaktadır. Bu sermaye, her biri 1,00-TL itibari değerde 430.091.850-adet paya ayrılmıştır. Şirketin çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi olan 430.091.850,00-TL’nin: -133.000.004,00-TL’lik kısmı nakden,
-275.292.687,36-TL’lik kısmı birleşme işlemleri neticesinde, -21.799.158,64-TL’lik kısmı “Sermaye Düzeltmeleri Olumlu Farkları” hesabı kullanılmak suretiyle iç kaynaklardan karşılanmıştır. (A) Grubu paylar nama, (B) Grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz. (A) Grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulu, 2020-2024 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi gerek iç kaynaklardan, gerek sermaye taahhüdü yoluyla arttırmaya, imtiyazlı ve nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya ve primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Sermaye artırımlarında; (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü (B) Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır.

Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar piyasa fiyatı ile halka arz edilir. Çıkarılmış sermaye miktarının Şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda alınabilir.

Çıkarılmış sermaye miktarının Şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda alınabilir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 15: Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Toplantılarda her üyenin 1 oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması talebinde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, işbu Esas Sözleşme’nin 16. maddesi hükümleri ile işbu 15. maddenin 4. fıkrasında belirtilen ağırlaştırılmış nisaplar saklı kalmak kaydı ile en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de Yönetim Kurulu kararı alınabilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 15: Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Toplantılarda her üyenin 1 oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması talebinde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, işbu Esas Sözleşme’nin 16. maddesi hükümleri ile işbu 15. maddenin 5. fıkrasında belirtilen ağırlaştırılmış nisaplar saklı kalmak kaydı ile en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de Yönetim Kurulu kararı alınabilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim

toplanabilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Esas Sözleşme’nin 16. maddesi hükümleri saklı kalmak kaydı ile Yönetim Kurulunun aşağıda belirtilen konularda karar alabilmesi için en az 6 (altı) Yönetim Kurulu üyesinin toplantıda hazır bulunması ve en az 6 (altı) Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oy kullanması gerekir: -Şirket’in feshi,
-Şirket’in bir başka şirketle birleşmesi ve bölünmesi, -Şirket’in çıkarılmış sermayesinin arttırılması.
Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar. Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Esas Sözleşme’nin 16. maddesi hükümleri saklı kalmak kaydı ile Yönetim Kurulunun aşağıda belirtilen konularda karar alabilmesi için en az 6 (altı) Yönetim Kurulu üyesinin toplantıda hazır bulunması ve en az 6 (altı) Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oy kullanması gerekir: -Şirket’in feshi,
-Şirket’in bir başka şirketle birleşmesi ve bölünmesi, -Şirket’in çıkarılmış sermayesinin arttırılması.
Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar. Şirket’in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar, bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını

Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu’nun elektronik ortamda yapıldığı hâllerde, bu Esas Sözleşme’de öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR MADDE 16: Şirket ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında olan ve (B) bendinde sayılan işlemlerin gerçekleştirilmesi amacı ile alınan yönetim kurulu kararlarının Sermaye Piyasası Kurulu’nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca karar oybirliği ile alınmadığı takdirde yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir. A- Taraflar 1- Şirket’te sermayenin % 20 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar, 2- Şirket’te yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar, 3- (1) ve (2) numaralı alt bentlerde sayılanların % 20’den fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler, 4- Şirket’in iştirakleri, 5- Şirket’e işletmecilik hizmeti veren şirketler, 6- Şirket’e portföy yönetim hizmeti veren şirketler, 7- Şirket’e danışmanlık hizmeti veren şirketler, 8- Şirket’e inşaat hizmeti verecek müteahhitler, 9- Şirket’in ortak olduğu bir adi ortaklığın diğer ortakları, 10- Şirket’in ilişkili tarafları. B- Özellik arz eden kararlar

ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR MADDE 16: Sermaye Piyasası Kurulu’nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin (“Tebliğ”) 21. maddesinde düzenlenen “Özellik Arz Eden Kararlar” ile ilgili olmak üzere Tebliğ’in anılan madde hükmünde öngörülen usul ve esaslara uyulur. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 17 nci maddesinin üçüncü fıkrası kapsamına giren bir ilişkili taraf işleminde bağımsız yönetim kurulu üyelerinin olumsuz oy vermesi nedeniyle oybirliğinin sağlanamamış olması halinde anılan Kanun maddesi hükmü uygulanır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

1- Şirket tarafından varlık alınmasına, satılmasına, kiralanmasına veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,

2- Şirket’in portföyündeki varlıkların pazarlamasını gerçekleştirecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

3- Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,

4- Şirket’in paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan yatırım kuruluşlarının belirlenmesine ilişkin kararlar,

5- Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,

6- Şirkete mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

7- Şirket’e proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik, işletmecilik veya portföy yönetimi hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

8- (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği sermaye piyasası araçlarının Şirket portföyüne alınmasına ilişkin kararlar,

9- Adi ortaklık kurulmasına veya mevcut bir adi ortaklığın faaliyetlerine son verilmesine ilişkin kararlar,

10- Şirket ile ilişkili taraflar arasında mal ve hizmet alımına dayanan işlemlere ilişkin kararlar,

11- Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 17 nci maddesinin üçüncü fıkrası kapsamına giren bir ilişkili taraf işleminde bağımsız yönetim kurulu üyelerinin olumsuz oy vermesi nedeniyle oybirliğinin sağlanamamış olması halinde anılan kanun maddesi hükmü uygulanır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek

verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası

Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

ŞİRKET’İN YÖNETİM, VE TEMSİL VE İLZAMI MADDE 18: Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil ve ilzam olunur. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir. Temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetim kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir. Xxxxxx tarafından verilecek bütün belgelerin ve Şirket’i ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakın geçerli olabilmesi için, bunların; Şirket unvanı altına atılmış ve Şirket’i ilzama yetkili en az 2 (iki) kişinin imzasını taşıması gereklidir.

ŞİRKET’İN YÖNETİM, TEMSİL VE İLZAMI MADDE 18: Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil ve ilzam olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönerge ile, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge, Şirket’in yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim Kurulu Başkanı, işbu Esas Sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatından doğan görevlerini yerine getirir. Yönetim Kurulu Başkanı ile Genel Müdür aynı kişiler olamaz ve aynı yetkilere sahip olamaz. Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir. Temsil yetkisi, çift imza ile kullanılmak üzere Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetim Kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir. Xxxxxx tarafından verilecek bütün belgelerin ve Şirket’i ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakın geçerli olabilmesi için, bunların; Şirket unvanı altına atılmış ve Şirket’i ilzama yetkili en az 2 (iki) kişinin imzasını taşıması gereklidir.

GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER
MADDE 20: Yönetim kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmesi için 1 genel müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Genel müdür olarak görev yapacak kişinin sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olması ve münhasıran tam zamanlı olarak bu görev için istihdam edilmiş olması zorunludur. Genel müdür, yönetim kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirket’i yönetmekle yükümlüdür. GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER
MADDE 20: Yönetim Kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmesi için bir genel müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Genel müdür olarak görev yapacak kişinin Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olması ve münhasıran tam zamanlı olarak bu görev için istihdam edilmiş olması zorunludur. Genel müdürlük görevine 12 aylık süre içerisinde 6 aydan fazla vekalet edilemez. Bu sürenin sonunda bu göreve yeniden vekaleten atama yapılamaz. Şirket Genel Müdürü’nün görevleri Şirket’in iç yönergesinde tanımlanmış olup, Genel Müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirket’i yönetmekle yükümlüdür.