SÖKE DEĞİRMENCİLİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
SÖKE DEĞİRMENCİLİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
Madde 1 - Kuruluş Aşağıda adları ve ikametgâhları yazılı kurucular arasında Söke Değirmencilik ve Ticaret Limited Şirket’nin nev’inin anonim şirkete değiştirilmesi kararına müsteniden, T. Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerinin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir. 1 – Xxxxxxxx Xxxxx Kayhan: Söke Cumhuriyet Caddesi No.5 T.C. Tebaasındandır. 2 – Xxxxx Xxxxx Xxxxx: Söke Cumhuriyet Caddesi No.5 T.C. Tebaasındandır. 3 – Xxxxxxx Xxxxxx: İzmir Atatürk Cad. Xxxxxxxxxx Apartmanı Xxx. 7 T.C. Tebaasındandır. 4 – Xxxxx Xxxxx Fırat: Söke Cumhuriyet Caddesi No.5 T.C. Tebaasındandır. 5 – Xxxxx Xxxxx Xxxxxx: Söke Cumhuriyet Caddesi No.5 T.C. Tebaasındandır. |
Madde 2 - Şirketin Unvanı Şirketin unvanı Söke Değirmencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’dir. |
Madde 3 - Amaç ve Konu Söke Değirmencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin (“Şirket”) amaç ve konusu başlıca şunlardır: I. Gıda Sanayii: 1. Un, Unlu mamuller, Makarna, Konserve, her türlü nebati yağ imali, bunların tali/ madde ve döküntülerinin alımı, satımı, ithalatı, ihracatı, 2. Soğuk Hava deposu işletilmesi, fırın işletilmesi, bunlara ait makina ve kompresörlerin imalatı alımı, satımı, ithalatı ve ihracatı 3. Mandıra işletilmesi, canlı hayvan alımı, satımı, dondurulmuş et balık ihracatı, ithalatı alımı ve satımı, kümes hayvanları üretimi, kesimi, alımı, satımı, ithalatı ve ihracatı 4. Gıda maddeleri ambalaj sanayinin kurulması ve bunlara ait makinaların imalatı, alımı, satımı, ithalatı ve ihracatı, II. Yem Sanayii: Büyük ve küçükbaş hayvan yemleri ile kümes hayvanları yemlerinin imalatı alımı, satımı, ithalatı ve ihracatı, III. Otomotiv Sanayii: 1. Kara, deniz ve hava nakil araçlarında kullanılan yedek parça imalatı, ihracı, ithalatı alımı ve satımı, 2. Otomotiv sanayiinde ve sanayide kullanılan her türlü rulman imalatı bunların alımı ve satımı, ithalatı ve ihracatı, 3. Motorlu veya motorsuz nakil araçlarının montaj, bakım ve onarımına ait işletmeler kurmak, gerekli fabrika, imalathane, atölye ve istasyonları tesis etmek işletmek, montajı yapılmış nakil araçların ithalatını, ihracatını, alımını ve satımını yapmak, |
IV. İnşaat Sektorü: 1. Memleketimizde imal olunan çimento, kireç, tuğla, asmolen, inşaat demiri, ateş tuğlası gibi asma inşaat malzemelerinin alımı, satımı, ithalatı ve ihracatı, 2. İnşaat işlerinde kullanılan vinç, xxxxx, karma makinası, dozer, buldozer, kepçe, asfalt ve benzeri makinalarına ait her türlü yedek parçaların ve aksesuarlarının alımı, satımı, imalatı, ithalatı ve ihracatı, 3. Fayans, küvet, boru, lavabo gibi sıhhi tesisat malzemelerinin imalatı, ithalatı, ihracatı, alımı ve satımı, V. Tarım Ve Orman Ürünleri: I. Ham ve yan mamul orman ürünlerini, özellikle tomruk kütükleri işlemek, ithal etmek, ihraç etmek, almak ve satmak, 2. Orman ürünlerinden sanayi yolu ile elde edilen planj, kereste işlenmiş veya sıkıştırılmış veya fırınlanmış kaplama malzemeleri ile mobilya imalatı, ihracatı, ithalatı, alımı, satımı, 3. Üzüm, kuru üzüm, pamuk, fındık, fıstık, zeytin, yün, tahıl, tohumları, bakliyat, küspe, şeker, melas, her türlü yaş meyve ve sebze, narenciye imalatı, ihracatı, alımı ve satımı bunların maniplasyonu , 4. Tarım makinaları imalatı, montajı, bunların yedek parçalarının imalatı, ithalatı, ihracatı, alımı ve satımı, VI. Tekstil Sanayii: 1. Her türlü nebati, hayvani ve sentetik iplik imalatı, ithalatı, ihracatı, alımı ve satımı, 2. İmal edilmiş veya satın alınmış ipliklerden her türlü kumaş dokunması, boyanması, kaşarlanması, aprelenmesi alımı, satımı, ithalatı ve ihracatı, 3. Her türlü imal edilmiş veya satın alınmış kumaş veya deriden her türlü kadın, erkek, çocuk, iç, dış giyim konfeksiyonu ve aksesuarları, ev tekstil mamulleri, ayakkabı imalatı veya başkalarına her türlü şekilde imal ettirilmesi, bunların alımı, satımı, ithalatı ve ihracatı, 4. Tekstil, konfeksiyon ve deri sanayiine ait makinaların, yedek parça ve aksesuarlarının imalatı, bunların alımı, satımı, ithalatı ve ihracatı, VII. Optik ve Elektronik Sanayii: 1. Radyo, teyp, televizyon, pikap gibi elektronik araçların imalatı, montajı, alımı, satımı, ithalatı/ihracatı, Ölçü ayar ve kontrol cihazları, tıbbı maksatlarla kullanılma optik ve elektronik alet ve cihazları ve bunların yedek parça ve teferruatlarının ithal, ihraç, imal etmek almak ve satmak. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere ikincil mevzuatın emredici hükümlerine uymak kaydıyla Şirket yukarıda belirtilen konularla ilgili olarak şu işleri yapabilir. a. her türlü makina, vinç, ağır iş makinaları, teçhizat, araç ve gereçler ve bunları yedek parçalarının, alınıp satılması, ithal veya ihraç edilmesi, ticari ve sınai tesislerin ve tesisatın kurulması, inşası, kiraya verilmesi, kiralanması, alım ve satımı, bu amaçlar için SPKn’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve aracılık etmemek koşulu ile Türkiye Cumhuriyeti sınırları dahilinde veya yurt dışında, yeni kurulacak veya kurulmuş olan şirketlerin hisselerinin iktisap edilmesi, b. Şirketin yatırımlarıyla ilgili inşaat işleriyle iştigal edilmesi, bu amaçla proje, plan, fizibilite ve sair etüd ve çalışmaların yapılması, her türlü malların ve inşaat makinası ve teçhizatının, bunların aksam ve yedek |
parçalarının ve diğer inşaat malzemelerinin pazarlanması, alım ve satımı, kiralanması, kiraya verilmesi, ithalat ve ihracatı, ticari ve sınai tesislerin ve tesisatın kurulması, inşası, kiraya verilmesi, kiralanması, alımı ve satımı SPKn’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve aracılık etmemek koşulu ile Türkiye Cumhuriyeti içinde ve dışında yeni kurulacak veya kurulmuş Şirketlerin hisselerinin iktisap edilmesi, c. Yukarıdaki paragraflarda yazılı işlerin yapılabilmesi için gerekli hammadde, enerji, işletme ve tamir malzemesi ve ambalaj malzemesinin pazarlanması, alınıp satılması, ithal ve ihraç edilmesi, bunlar için gerekli ticari tesis ve işletmelerin kurulması, inşaası, kiraya verilmesi, kiralanması alınması ve satılması, bu konularda iştigal eden kuruluşlara Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve iştirak edilmesi, d. gayrimenkullerin iktisabı veya inşası ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması, ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız ödünç para ve kredi alınması, Şirket' in mevcut veya ilerde sahip olacağı malvarlığının tamamı veya bir kısmı üzerinde ipotek rehin ve benzeri ayni hakların tesis ve fek edilmesi, ticari işletme rehni akdedilmesi, üçüncü kişilerin borçlarına kefil olunması, ayni ve şahsi her çeşit teminatın verilmesi, e. ihtira haklarının, beratlarının, lisans ve imtiyazlarının, marka, model, resim ve ticaret unvanlarının, know-how'ın ve hususi imal ve istihsal usullerinin, müşavirlik ve mühendislik hizmetlerinin ve benzeri diğer gayri maddi hakları iktisap edilmesi, üzerlerinde diğer her türlü tasarruflarda bulunulması ve bu hakların tescil ve iptal ettirilebilmesi, f. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve aracılık etmemek koşulu ile tahvil ve benzeri her türlü menkul kıymetin ihraç edilmesi, alınıp, satılması ve üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunulması, kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerine ait hisse senetleri, tahviller ve sair menkul kıymetlerin alınıp satılması, g. Yukarıdaki işlerle ilgili, pazarlama, ekonomik, organizasyon, müşavirlik, fizibilite çalışmaları konusunda faaliyet gösterilmesi, h. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla tüzel kişilere iştirak edilmesi, yerli ve yabancı uyruklu gerçek kişilerle ortalıklar kurulması, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve aracılık etmemek koşulu ile kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerine ait payların ve hisselerin alınıp satılması, üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunulması, i. Kurulacak tesislerin ihtiyacı olan yerli yabancı teknik ve artistik uzman kişi ve grupları ile hizmet sözleşmeleri yapılması, çalışma izinlerinin alınması için başvurulması, j. Her türlü hukuki muamelelerinin akdedilmesi, k. yurt dışında mümessillikler, genel dağıtıcılık, müşavirlikler, komisyonculuklar, acente ve bayilikler verilmesi, alınması devredilmesi, kiralanması ve tesis edilmesi, l. her türlü eğitim faaliyetlerinde bulunulması, ilgili teşekküllerde işbirliği yapılması, faaliyetlerine iştirak edilmesi, m. her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanılması ve bu konuda faaliyet gösteren gerçek kişiler ve kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişileriyle işbirliği yapılması. n. Şirket, hedeflerini gerçekleştirmek için ve faaliyet sahalarıyla ilgili her türlü taşınır ve taşınmaz mal ve her türlü ayni hak, motorlu araç, gemi, teçhizat, ve donanımı iktisap edebilir ve/veya kiralayabilir; bu |
şekilde iktisap ettiği taşınır ve taşınmaz malları başkalarına devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir; bunları başkalarına tahsis edebilir ve bölebilir; bunlar üzerinde kendi veya üçüncü kişiler lehine ipotekler ve başka ayni haklar tesis ve fekkedebilir ve bu taşınır taşınmazları kısmen ya da tamamen başkalarına kiralayabilir. o. Şirket, hedeflerini gerçekleştirmek ve faaliyetlerini yürütmek amacıyla iç ve dış pazarlardan her türlü kısa, orta ve uzun vadeli borç; temin edebilir ve her türlü teminat veya kredi alabilir ve bu amaçla, gerekirse taşınmazları ipotek edebilir ve rehnedebilir. p. Şirket alacaklarını ve haklarını tahsil etmek ve kullanmak amacıyla her türlü ayni veya şahsi teminat verebilir veya kabul edebilir. q. Şirket doğrudan veya dolaylı ortaklık ilişkisi içinde bulunduğu tüzel kişilerle sınırlı olmak üzere ödünç para verebilir. r. Şirket kendi paylarını esas veya çıkarılmış sermayesinin yüzde onunu aşmamak şartı ile genel kurulunun yönetim kuruluna verdiği yetkiye dayanarak iktisap etmek ve rehin olarak kabul edebilir. Ayrıca, şirket yakın ve ciddi bir kaybı önlemek amacı ile kendi paylarını genel kurulun yetkilendirme kararı olmadan da serbestçe iktisap edebilir. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili madde hükümleri saklıdır. Şirket’in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır. s. Şirket tarafından çeşitli kişi, kurum ve kuruluşlara bağışta bulunulabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez. Bağışlara ilişkin gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulur. Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve kendi adına ve üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca gerekli görülen açıklamalar yapılır. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. |
Madde 4 Şirket Merkezi Şirketin merkezi, Söke İlçesine, bağlı Sazlı Mahallesi Fabrika Sokak No=2 Sazlıköy'dür. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. |
Madde 5 Müddet Şirketin müddeti müddetsizdir. |
Madde 6 Sermaye Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 29 Nisan 2021 tarih ve E-29833736-110.03.03-5698 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 438.000.000,00 TL (dört yüz otuz sekiz milyon Türk Lirası) olup, bu sermaye her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde nama yazılı 438.000.000 adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 386.500.000,00 TL (üç yüz seksen altı milyon beş yüz bin Türk Lirası)’dır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiş olup, her biri 1 Türk Lirası nominal değerde toplam 30.900.001 adet A Grubu ve 355.599.999 Adet B Grubu nama yazılı paya bölünmüştür. A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı mevcut olup, B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinden kayden izlenir. Şirketin sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir. Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine payları oranında dağıtılır. Çıkartılan paylar tamamen dağıtılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkartılamaz. Yönetim kurulu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; itibari değerinin altında veya üzerinde paylar ihraç etmeye, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Sermaye artırımlarına pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu’nun 461. Maddesi uyarınca haiz oldukları yeni pay alma hakları kendi grupları dahilinde kullanılır. Paylar Türk Ticaret Kanunu’nun, Sermaye Piyasası mevzuatının ve işbu esas sözleşmenin ilgili hükümleri çerçevesinde serbestçe devredilebilir. A grubu payların borsada satılması için, satılacak payların B grubu paylara dönüşmüş olması şartı aranır. B grubu paylar serbestçe devredilebilir ve borsada satılabilir. Şirketin kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır. |
Madde 7 – Yönetim Kurulu ve Süresi Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek en az 6 (altı) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Şirket Yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin aralarında oy çoğunluğu ile belirlediği adaylar arasından TTK ve Sermaye piyasası kanununda belirtilen nisaplar ile seçilecektir. A grubu pay sahiplerinin oy çoğunluğu ile belirleyeceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üye sayısı hiçbir zaman yönetim kurulu üyelerinin toplam sayısının yarısını geçemez. Yönetim Kurulunun üye tam sayısının tek sayı olması ve dolayısıyla yarısının küsüratlı olması halinde A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilecek Yönetim Kurulu üyelerinin sayısı, aşağıya yuvarlanır. Yönetim Kurulu başkanı ve başkan yardımcısı A grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği kişiler arasından seçilir. Söz konusu A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır. Yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar gözetilerek yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim kurulunda herhangi bir sebeple üyeliğin boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kanuni şartları haiz biri, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilip müteakip genel kurulun onayına sunulur. A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen bir üyenin yönetim kurulundan herhangi bir sebeple ayrılması halinde yönetim kuruluna aday göstermiş olan A grubu pay sahipleri yeni bir yönetim kurulu üyesi adayı belirler ve yönetim kurulu söz konusu adayı Türk Ticaret Kanunu’nun 363. Maddesi uyarınca ve bir sonraki genel kurulun onayına sunulmak üzere yönetim kurulu üyesi olxxxx xxxxx. Genel kurul tarafından onaylanan yönetim kurulu üyesi, selefinin kalan görev süresinin bitimine kadar görev yapar. Tüzel kişi ortaklar yönetim kurulu üyesi olarak seçilebileceği gibi, ortak olmayan kişiler de yönetim kurulu üyesi olarak seçilebilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde uygun göreceği konularda yönetim kurulu üyesi olan kişilerden ve/veya yönetim kurulu üyesi olmayan kişilerden oluşan kurullar, Türk Ticaret Kanunu’nun 378. Maddesi uyarınca borsada işlem gören şirketlerde kurulması zorunlu olan riskin erken saptanması amacıyla kurulacak komite dâhil olmak üzere komiteler oluşturabilir. Yönetim kurulunun Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ve yönetim kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. |
Yönetim kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Yönetim kurulu bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir aday gösterme komitesi ve ücret komitesi oluşturulamaması durumunda, kurumsal yönetim komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden sorumlu komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim kuruluna ilişkin ücretler genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda genel kurul yetkilidir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin sermaye piyasası kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır. |
Madde 8 - Yönetim Kurulunun Süresi Yönetim Kurulu 3 (üç) yıl için seçilir. genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve işbu esas sözleşme hükümlerine uyulur. |
Madde 9 Yönetim Kurulu Toplantıları Yönetim kurulu şirket işleri ve işlemlerinin gerektirdiği hallerde ve görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta yönetim kurulu başkanı veya başkan yardımcısı tarafından yapılacak davet ile toplanır. Her bir yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanından veya yönetim kurulu başkan yardımcısından bir toplantı çağrısı yapmasını talep edebilirler. Yönetim kurulu toplantıları, Şirket merkezinin bulunduğu yerde veya Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde herhangi bir yerde yapılabilir. Şu kadar ki yönetim kurulu toplantısının Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, ilgili yönetim kurulu toplantısı en az üç gün öncesinden e-posta veya iadeli taahhütlü mektup ile tüm yönetim kurulu üyelerine bildirilir. Yönetim kurulunun toplantı ve karar nisabına ilişkin TTK hükümleri uygulanır. Bu çerçevede, yönetim kurulu TTK’nın 390. Maddesi uyarınca üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Yönetim kurulu başkanı, diğer Yönetim kurulu üyeleri ve icra başkanı/genel müdür ile görüşerek Yönetim kurulu toplantılarının gündemini belirler. Üyeler her toplantıya katılmaya ve toplantılarda görüş bildirmeye özen gösterir. Elektronik ortamda yönetim kurulu toplantısı yapılmasına imkân sağlanır. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri |
uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. |
Madde 10 Şirketin Temsil ve İlzamı Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine bırakabileceği gibi, yönetim kurulu üyesi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere devredebilir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat ve işbu esas sözleşme uyarınca kendisine verilen görevleri ifa eder. TTK’nın 371. maddesinin yedinci fıkrası uyarınca yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya Şirket’e hizmet akdi ile bağlı olan kişileri, TTK’nın 367. maddesine göre düzenleyeceği bir iç yönerge ile sınırlı yetkiye sahip ticari vekil ve veya diğer tacir yardımcısı olarak atayabilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetim kurulu, bu yönde hazırlayacağı iç yönergeyi Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan ettirir. Şirket adına düzenlenecek ve Şirket’i taahhüt altına sokacak her türlü evrak ve sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı veya kaşesi altına, yönetim kurulu tarafından alınacak karar ile temsil ve ilzam yetkisi verilmiş olan kişilerin imzasını taşıması gereklidir. |
Madde 11 Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı Yönetim Kurulu, haiz olduğu Şirketi yönetim yetkisinin hepsini veya bir kısmını, TTK’nın 375. maddesinde düzenlenen Yönetim Kurulu’nun Devredilemez Görev ve Yetkileri hariç olmak üzere, TTK’nın 367. maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişilere bırakabilir. Yönetim Kurulu, TTK uyarınca uygun göreceği konularda kendi üyesi olan kişilerden ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan kurullar, komiteler oluşturabilir. |
Madde 12 - Bağımsız Denetim Şirket'in Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri ve ilgili ikincil mevzuat çerçevesinde belirlenen ölçütler uyarınca bağımsız denetime tabi olması halinde denetçi genel kurul tarafında atanır. Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunun, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. |
- |
Madde 13 - Genel Kurul Toplantıları Pay sahipleri Genel Kurulu toplantıları Şirket merkezi adresinde veya Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılan İstanbul, Ankara, İzmir veya Aydın illerinde başka bir adreste gerçekleşecektir. Genel Kurullar olağan ve olağanüstü toplantılar için toplanırlar. Türk Ticaret Kanununun 410, 411 ve 414'üncü maddelerinin hükümleri bu toplantılara uygulanır. Pay sahiplerinin tümü veya bunların temsilcileri, onlardan herhangi birinin itirazı olmadıkça, genel kurul çağrı prosedürlerine uymaksızın Türk Ticaret Kanununun 000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx toplanabilirler. Çağrısız genel kurulun karar alabilmesi için toplantı nisabının toplantı süresi boyunca aynen korunması gerekir. Genel kurul toplantılarına çağrı yönetim kurulu tarafından veya Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yetkilendirilmiş herhangi bir kişi tarafından yapılır. Olağan genel kurul Şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç (3) ay içinde ve senede en az bir defa yapılır. Olağanüstü genel kurullar ise Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca şirketin işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Toplantının gündemi belirlenir ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve işbu Ana sözleşmeye göre pay sahiplerine bildirilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 438. Maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29.maddesi hükmü saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile işbu ana sözleşme şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır. Genel Kurul Toplantısına elektronik ortamda katılım Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak genel kurullara ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. |
Madde 14 - Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik uyarınca belirlenen gündem maddelerinin görüşüldüğü genel kurullarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. |
Madde 15 - Toplantı ve Karar Nisabı Genel kurul toplantılarına ve bu toplantılardaki karar nisabında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye piyasası kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur. |
Madde 16 - Oy Hakkı Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin sahibi bulundukları veya temsil ettikleri her payın bir oy hakkı vardır. Oy kullanımına ilişkin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulacaktır. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarının sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini bir kredi kuruluşuna veya başkaca bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Paylar şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar şirkete karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur. |
Madde 17 - Vekil Tayini Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından tayin edecekleri vekil aracılığıyla temsil ettirebilecekleri gibi pay sahibi olmasına gerek olmayan vekiller vasıtasıyla da temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan veya olmayan vekiller kendi oy haklarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip oldukları oy haklarını da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamelerin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. Vekâleten oy kullanma konusunda sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur. |
Madde 18 - İlan Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır. |
- |
Madde 19 Xxx Sözleşme Değişiklikleri Bu ana sözleşmede değişiklik yapılması Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ana sözleşmede |
belirtilen hükümlere uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile ana sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Ana sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda genel kurul kararı imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca da onaylanır. Ana sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder. |
Madde 20 Hesap Dönemi Şirket’in hesap yılı 1 Ocakta başlar ve 31 Aralık’ta sona erer. |
Madde 21 Kârın Tespiti Ve Dağıtımı Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır: Genel Kanuni Yedek Akçe: a. Sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kâr Payı: b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır. c. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kâr Payı: d. Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx: e. Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun hükümlerine uygun olarak kâr payı avansı dağıtılabilmesi için ilgili mali hesap dönemiyle sınırlı olmak koşulu ile genel kurul, yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtım yetkisi vermesi zorunludur. |
- |
Madde 22 Yedek Akçe Xxxxxx tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede ve kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. |
Madde 23 – Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporlarının Kamuya Açıklanması Şirket’in faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporların hazırlanmasında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya açıklanır. |
Madde 24 – Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu Esas Sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. |
Madde 25 – Sermaye Piyasası Araçlarının İhracı Şirket, Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde, yönetim kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen ihraç limiti dâhilinde, yurt içinde ve/veya yurt dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan fonlara satılmak üzere sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Yönetim kurulu, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde tahvil, bono, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil ile her türlü borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile ortaklık varantı ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından sermaye piyasası aracı olduğu belirlenen her türlü menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir. |
Madde 26 Kanuni Hükümler Bu esas sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. |