MİGROS TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

MİGROS TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

EKİM 2013

MİGROS TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu - Sicil Numarası: 659896 Madde 1 – Kuruluş

Aşağıda adları, uyrukları ve ikametgah adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani suretle kurulmaları hakkındaki hükümleri uyarınca bir anonim şirket (Aşağıda kısaca “Şirket” diye anılacaktır.) kurulmuştur.

Kurucu Hissedar a. MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. Ahular Sok. No: 15 Beşiktaş/İstanbul

Uyruğu T.C.

Kurucu Hissedar b. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxx Xxxxx, 0-00000 Xxxxx, Xxxxxx Uyruğu İtalyan

Kurucu Hissedar c. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxxx, 0-00000 Xxxxx, Xxxxxx Uyruğu İtalyan

Kurucu Hissedar d. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx 00 Xxxxxx Xxxxxxx- 00000

Xxxxx, Xxxxxx Uyruğu Fransız

Kurucu Hissedar X. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx

00-00 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, X0X 0XX, Xxxxxxxx Xxxxxxx Uyruğu Yunan

Madde 2 - Şirket Ünvanı

Şirket’in ticaret ünvanı “Migros Ticaret Anonim Şirketi”dir.

Madde 3 – Amaç ve Konu

Şirketin kuruluş amacı gıda ve diğer ihtiyaçları ve ürünleri tüketiciye uygun şartlarda sağlamaya çalışmaktır. Bunun için ürünlerin üreticilerden tüketicilere aktarılmasına kadar bunların maliyetlerine eklenen toplama, yükleme, sevkıyat, boşaltma, ayırma, paketleme, pazarlama, depolama gibi hizmetleri ekonomik şartlarla yapmak, bozulmalarını ve değer kayıplarını önlemek, tüketiciye örnek bir pazarlama ve organizasyon ile arz etmek ve perakendecilik piyasasında faaliyet göstermek Şirketin önemli çalışma konularıdır.

Şirket yukarıda belirtilen konularla ilgili olarak aşağıdaki işleri yapabilir;

a. Şirketin maksat ve mevzuunun gerçekleşmesi için her türlü idari, mali, ticari faaliyetlerde bulunulması,

b. Yurtiçinde ve yurtdışında, yaş meyve ve sebze ile hazır yemek dahil, her çeşit gıda ve aile ihtiyaç maddelerini, sınai, zirai ve ticari her çeşit ürün ve hizmetleri perakende ve toptan olarak almak, satmak, ithal etmek, ihraç etmek, üretmek, ürettirmek, tarla ve bahçe ziraati yapmak, bu maddede

bahsi geçen her türlü madde ve malzemenin imalini, üretimini, başkalarına yaptırılması, alım satımı, ithali ve ihracatını yapmak, yaptırmak.

c. Alışveriş merkezleri kurmak, işletmek, yönetmek, depolar kurmak, mağazalar açmak, bu tesislerle birlikte veya müstakilen akaryakıt satış ve servis istasyonları kurmak, işletmek, gezici satış arabaları işletmek, muhtelif sahalarda komisyonculuk yapmak, fason iş yapmak, yaptırmak, acentelik ve bayilikler vermek, modern çiftlik, ahır, besi ve kesim yerleri, soğuk hava depoları, ekmek fabrikası, entegre et kombinası, reyon, lokanta, büfe, kafeterya ve satış mağazaları açmak, hazır yemek satış tanıtım ve dağıtım teşkilatı ve organizasyonları kurmak, kurulu organizasyonlardan istifade etmek,

d. Açık ürünler de dahil olmak şartıyla, satış konusu maddelerin cins ve çeşitlerini standardize ederek bunları sağlık kurallarına ve ticari icaplara uygun şekilde temiz ve ucuz olarak satışa arz etmek,

e. Yurtiçinde ve yurtdışında gıda ve ihtiyaç maddelerinin gerek üretimi, gerek alım satım, nakliye, hazırlama, ambalaj ve muhafazası konularını sağlayan tesisler kurup işletmek, aynı konularda veya Şirketin yararına görülen diğer faaliyet alanlarında özel ortaklıklar ve iştirakler vücuda getirmek veya bu konularda kurulmuş bulunan teşebbüs ve ortaklıklara iştirak etmek,

f. Şirketle satış bağlantıları yapan üreticilerin ve imalatçı kuruluşların muhtaç oldukları ham ve yardımcı maddelerin tedarikini kolaylaştırmak, bunlardan gerekenleri ithal etmek veya yurt içinde imal ettirmek, üreticilere tarımsal ve teknik yardımlarda bulunmak, gerektiğinde teminat karşılığında ve ürünlerin alım bedelleri ile mahsup edilmek üzere avanslar vermek,

g. Şirketin iştigal konusu ile ilgili olarak ona yardımcı ve onu kolaylaştırıcı bilumum tasarruf ve faaliyetlerde bulunması, teşvik tedbirlerinden yararlanılması,

h. Şirket’in konusuyla ilgili her türlü makine, teçhizat, kara ve deniz taşıtları dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla her türlü araç ve gereçler ve bunların yedek parçalarının alınıp satılması, ithal ve ihraç edilmesi, tesislerin ve tesisatın kurulması, kiraya verilmesi, kiralanması, alım ve satımı, bu amaçlar için aracılık etmemek koşulu ile Türkiye Cumhuriyeti sınırları dahilinde veya yurt dışında, yeni kurulacak ve kurulmuş olan şirketlerin hisselerinin iktisap edilmesi, Sermaye Piyasası Kanunu madde 21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla mevcut ya da kurulacak şirketlere katılma ve bu gibi şirketlere her türlü finansal yardım sağlama; bu amaçları gerçekleştirmek için fon ödünç alma ve bu gibi şirketlerin hisselerine sahip olmak,

i. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulması, Şirket’in amaç ve konusu ile ilgili veya yardımcı veya onu kolaylaştırıcı gayrimenkullerin ve sınırlı ayni hakların iktisabı veya inşası ve söz konusu gayrımenkullerin ve sınırlı ayni hakların üzerlerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması, üçüncü kişiler lehine sınırlı ayni hak tesis edilmesi, kira şerhi verilmesi, ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız ödünç para ile kredi alınması, ticari işletme rehini akdedilmesi, üçüncü kişilerin borçlarına kefil olunması, ayni ve şahsi her çeşit teminatın verilmesi, Şirket’in mevcut veya ilerde sahip olacağı malvarlığının tamamı veya bir kısmı üzerinde gerek şirket ve gerekse üçüncü kişiler lehine ipotek ve ipoteklerin, rehin ve rehinlerin ve benzeri ayni hakların tesis ve fek edilmesi,

j. Şirket’in amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler için faydalı ihtira haklarının, beratlarının, lisans ve imtiyazlarının, marka, model, tasarım, resim ve ticaret unvanlarının, işletme adlarının, know-how’ı, telif haklarının ve hususi imal ve istihsal usullerinin, müşavirlik ve mühendislik hizmetlerinin ve benzeri diğer gayrı maddi hakların iktisap edilmesi, üzerlerinde diğer her türlü tasarruflarda bulunulması ve bu hakların tescil ve iptal ettirilebilmesi, Türk ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle bilumum fikri haklara ilişkin anlaşmalar imzalanabilmesi,

k. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, tahvil ve benzeri her türlü menkul kıymetin ihraç edilmesi, alınıp, satılması ve üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunulması, kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerine ait hisse senetleri, tahviller, ve sair menkul kıymetlerin aracılık etmemek kaydı ile alınıp, satılması,

l. Yukarıdaki işlerle ilgili, pazarlama, ekonomik organizasyon, teknik müşavirlik, fizibilite çalışmaları konusunda faaliyet gösterilmesi,

m. Şirket’in amaç ve konusu ile ilgili, ona yardımcı veya kolaylaştırıcı faaliyetlerde bulunabilmek için tüzel kişilere iştirak edilmesi, yerli ve yabancı uyruklu gerçek kişilerle ortaklıklar kurulması, aracılık etmemek koşulu ile kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerine ait payların ve hisselerin alınıp satılması, üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunulması,

n. Kurulacak tesislerin ihtiyacı olan yerli-yabancı teknik ve artistik uzman kişi ve grupları ile hizmet sözleşmeleri yapılması, çalışma izinlerinin alınması için başvurulması,

o. Şirket’in konusu ile ilgili yurt içinde ve dışında mümessillikler, genel dağıtıcılık, müşavirlikler, komisyonculuklar, distribütörlükler, acente ve bayilikler verilmesi, alınması, devredilmesi, kiralanması ve tesis edilmesi,

p. Şirket’in konusu ile ilgili her türlü eğitim faaliyetlerinde bulunulması, ilgili teşekküllerle işbirliği yapılması, faaliyetlerine iştirak edilmesi,

q. İştigal mevzuunun elde edilebilmesi için her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanılması ve bu konuda faaliyet gösteren gerçek kişiler ve kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişileriyle işbirliği yapılması,

r. Sosyal amaçlı kuruluş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlar ile kamu tüzel kişilerine Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde, sermaye piyasası mevzuatındaki, örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartlarıyla kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde yardım ve bağışta bulunulması,

s. Otopark alanlarının kiraya ve/veya alt kiraya verilmesi, otopark işletmeciliği yapılması ve otopark işletmeciliği konusunda üçüncü şahıslar ile sözleşme yapılması,

t. Mağaza ve Alışveriş Merkezlerinin otoparklarında elektrikli veya alternatif enerjili araçlar için şarj istasyonları kurulması, işletilmesi ve/veya işlettirilmesi,

u. Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurulması, elektrik ve ısı enerjisi üretilmesi, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisinin ve/veya kapasitenin lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satılması ve ticari olmamak kaydıyla tesis ile ilgili tüm teçhizat ve yakıtın ithal edilmesi.

Şirket’in, yukarıdaki “r” bendi kapsamında yapacağı bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir. Bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.

Şirket, yukarıdaki “i” bendi ya da Ana Sözleşmenin 4. maddesi kapsamında bir teminat, rehin veya ipotek verme işlemini; ancak kendi tüzel kişiliği veya tam konsolidasyon kapsamına dahil ettiği bir ortaklık yahutta olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer bir üçüncü kişi lehine gerçekleştirebilir. İşbu Ana Sözleşme’nin “Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne Uyum” kenar başlıklı 35. maddesi saklıdır.

Türk Ticaret Kanununun 125. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, işbu madde çerçevesindeki her türlü muameleden başka ilerde Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu’nun önerisi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un onayına sunulacak, bu yolda karar alındıktan sonra öngörülen işler yapılabilecektir.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

Madde 4 - Taşınır ve Taşınmaz Malların İktisabı

Şirket, hedeflerini gerçekleştirmek için ve faaliyet sahalarıyla ilgili her türlü taşınır taşınmaz mal ve her türlü ayni hak, motorlu araç, gemi, teçhizat ve donanımı iktisap edebilir ve/veya kiralayabilir; bu şekilde iktisap ettiği taşınır ve taşınmaz malları başkalarına devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulanabilir; bunları başkalarına tahsis edebilir ve bölebilir; bunlar üzerinde kendi veya üçüncü kişiler lehine ipotekler ve başka ayni haklar tesis ve fekkedebilir ve bu taşınır ve taşınmazları kısmen ya da tamamen başkalarına satabilir ve kiralayabilir.

Şirket, hedeflerini gerçekleştirmek ve faaliyetlerini yürütmek amacıyla iç ve dış pazarlardan her türlü kısa, orta ve uzun vadeli borç temin edebilir ve her türlü teminat veya kredi alabilir ve bu amaçla, gerekirse taşınmazları ipotek edebilir ve taşınırları rehnedebilir.

Şirket alacaklarını ve haklarını tahsil etmek ve kullanmak amacıyla her türlü ayni ve şahsi teminat verebilir veya kabul edebilir.

Madde 5 – Merkez ve Şubeler

Şirket’in merkezi İstanbul’dadır. Adresi Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xx. 0 00000 Xxxxxxxx Xxxxxxxx’dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir.

Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat, Şirkete yapılmış sayılır. Şirket yasal kurallara uymak ve gerekli başvuruları yapmak suretiyle, yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.

Madde 6 – Süre

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

Madde 7 – Sermaye

Şirket’in sermayesi 178.030.000.- TL (Türk Lirası)’dır. Bu sermaye her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş) nominal değerinde 00.000.000.000 paya ayrılmıştır. Şirket’in daha önceki sermayesini teşkil eden 174.323.340 TL’nin tamamı ödenmiştir.

Bu defa arttırılan 3.706.660 TL’lik sermaye ise Migros Türk T.A.Ş.’nin 30 Eylül 2008 tarihli konsolide mali tablolarındaki tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: I, No: 31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği, Türk Ticaret Kanunu’nun devralma yolu ile birleşmeyi düzenleyen 451. maddesi ve ilgili diğer maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddelerine istinaden devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 5.12.2008 tarih ve Esas No: 2008/2248 D.İş, sayılı kararı kapsamında istihsal olunan 7.1.2009 tarihli bilirkişi raporu ve uzman kuruluş Xxxxx Xxxxx Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş.’nin birleşmeye ilişkin 15.12.2008 tarihli raporu ile saptanmış özvarlıklar itibari olarak karşılanmıştır.

Birleşme nedeniyle ihraç olunan beheri 1 Kuruş nominal değerli 370.666.000 adet nama yazılı paylar birleşme ile infisah eden Migros Türk T.A.Ş. ortaklarına Moonlight Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. payları ile değiştirilmek üzere dağıtılmıştır.

Ayrıca, Genel Kurul kararıyla itibari değerinin üzerinde pay çıkarılabilir.

Sermayenin bedelsiz olarak artırıldığı hallerde her hissedar şirketteki hissesi oranında bedelsiz yeni paya sahip olur.

Madde 8 – Paylar (Hisseler)

Sermayeyi teşkil eden payların (hisselerin) tümü nama yazılı olup; kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Madde 9 – Pay (Hisse) İhracı ve Devri

Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, nama yazılı paylar ihraç edebilir.

Satılan payların bedeli nakden ve peşin olarak alınır. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Şirket hisselerinin devri, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dairesinde yapılır.

Şirketin, yasal sınırlar içinde kalmak şartıyla, kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesi mümkündür.

Madde 10 – Sermaye Piyasası Aracı İhracı

Şirket yurtiçinde ve yurtdışında gerçek ve tüzel kişilere ya da tüzel kişiliği bulunmayan kurumlara satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, varlığa dayalı senet, katılma intifa senedi, alma ve değiştirme hakkını veren senetler, kar ve zarar ortaklığı belgesi gibi her türlü intifa senedi ve borçlanma senedi ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kabul edilecek her türlü menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.

Yasal izinlerin alınması şartıyla, bu madde kapsamındaki menkul kıymet ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarının ihracı hususunda, Yönetim Kurulu süresiz olarak yetkilidir.

Madde 11 – Genel Kurul Toplantıları

Genel Kurul olağan veya olağanüstü şekilde toplanır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı, her yıl bir önceki mali yılsonundan itibaren en geç üç ay içinde, senede en az 1 defa Şirket Merkezi’nde ya da merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir başka yerinde veya Yönetim Kurulu’nun tespit edebileceği, merkezin bulunduğu şehir sınırları içinde olması şartı bulunmayan şubelerinin bulunduğu başka bir yerde yapılır.

Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 408 ve 409. maddeleri ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri kapsamında, gerekli görülen konularda müzakereler yapılarak kararlar alınır.

Genel Kurul Toplantısı ile ilgili davetler, Türk Ticaret Kanunu’nun 410 ve devamı maddelerinde yer alan ilgili madde hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatına tabidir.

Öte yandan nama yazılı olarak ihraç edilmiş olup da, borsada işlem gören hisse senetlerinin sahiplerine mektupla bildirim yapılmaz. Bununla birlikte genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme de dahil olmak üzere, şirketin imkanları dahilinde her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden yapılır. Şirketin kurumsal internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde ilan yapılması zorunludur.

Olağan Genel Kurul Toplantısına davet Yönetim Kurulu tarafından ya da Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Genel Kurul’u toplantıya davete yetkili kişiler tarafından yapılır ve toplantı gündemi Türk Ticaret Kanunu ve Xxx Sözleşme hükümlerine uygun olarak belirlenir.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları Yönetim Kurulu’nun davetiyle ya da Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Olağanüstü Genel Kurul’u toplantıya davete yetkili kişiler tarafından 3 hafta ihbar süresi tanıyarak her zaman yapılabilir.

Şirketin internet sitesinde yapılacak genel kurul toplantı ilanında, yasal mevzuat gereği yapılması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.2. maddesindeki içerik de hissedarlara duyurulur.

Hissedarların olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarına fiziken, elektronik ortamda, bizzat veya temsilen katılmaları, öneride bulunmaları, görüş açıklamaları ve oy verme işlemleri; onların toplantıya daveti, gündem ile toplantı sırasında ve sonrasında izlenecek usule ilişkin prosedürel kurallar hususunda, başta Bakanlık Temsilcileri Hakkındaki Yönetmelik ile Elektronik Genel Kurul Yönetmeliği ve Elektronik Genel Kurul Sistemi Tebliği hükümleri olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uyulur.

M adde 11/A Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Genel Kurullara elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.

Elektronik ortamda genel kurula katılma ve oy kullanma, fiziki katılım ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.

Madde 12 – Oy Kullanma

Genel kurul toplantılarında, her hissedarın oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlamasıyla hesaplanır. Bu bağlamda, her hisse (pay), sahibine 1 (bir) oy hakkı verir.

Oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır. Ancak sermayenin % 10 (yüzde onunu) temsil eden hissedarların talebi halinde gizli oylama mecburidir. Elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy kullanımına ilişkin yasal hükümler saklıdır.

Hissedarlar Genel Kurul Toplantılarında vekille temsil edilebilirler; vekillerin hissedar olması zorunlu değildir. Kendileri de Şirket’e hissedar olan vekiller kendi oylarının yanı sıra temsil ettikleri hissedarların oylarını da kullanmak hakkına sahiptirler. Genel kurula katılma ve oy kullanma için temsil yetkisi verilmesi ve temsilcinin tabi olduğu kurallar hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ile bu Kanun uyarınca çıkarılan ikincil mevzuat düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatı uygulanır.

Madde 13 – Başkanlık Divanı

Yönetim kurulu başkanı, onun yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, o da mevcut değil ise çoğunluğa sahip hissedarların temsilcisi Genel Kurula Başkanlık eder. Genel Kurul Toplantısı kâtibi ve oy toplama memurunun hissedarlar arasından seçilmesi zorunlu değildir. Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir.

Genel Kurul toplantı tutanakları, toplantının hemen ardından İngilizceye çevrilerek, Türkçe tutanaklarla beraber Genel Kurul Müzakere ve Karar Defteri’nde muhafaza edilecektir.

Genel Kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin bir iç yönerge, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanır ve Genel Kurul’un onayının ardından tescil ve ilan edilir. Genel Kurul toplantıları; kanun, ikincil mevzuat ve Şirket ana sözleşmesine aykırı olamayacak olan işbu iç yönerge hükümleri dairesinde yürütülür.

Madde 14 – Toplantı ve Karar Nisabı

Genel Kurullarda toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu’nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddelerine tabidir.

Madde 15 – Bakanlık Temsilcisi

Bütün olağan ve olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından tayin edilmiş bir Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır.

Madde 16 – Yönetim Kurulu

Şirket’in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek 9 (dokuz) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Bir tüzel kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması halinde, bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen ve onun tarafından her an değiştirilebilecek olan, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi üye adına sadece, tescil edilmiş söz konusu gerçek kişi Yönetim Kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir.

Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyesi, Yönetim Kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir.

İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri içerisinde, sermaye piyasası mevzuatında yer alan kurallar dairesinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur.

Yönetim kurulu içerisindeki icrada görevli olmayan ve bağımsız üyelerin sayısı, bunların nitelikleri, seçilme usulleri gibi kurallar, Sermaye Piyasası Kurulu kurumsal yönetim ilkeleri başta gelmek üzere sermaye piyasası mevzuatına tabidir.

Yönetim Kurulunda bir üyeliğin, ölüm, istifa veya kanuni herhangi bir sebeple düşmesi gibi nedenlerle boşalması halinde, boşalan üyelik Türk Ticaret Kanununun 363. maddesi uyarınca ilk yapılacak Genel Kurulun onayına sunulmak kaydıyla, Yönetim Kurulunca yapılacak bir seçimle doldurulur. Bu şekilde seçilen üye, onaya sunulduğu Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde yerine geçmiş olduğu üyenin kalan görev süresini tamamlar.

Yönetim Kurulunun görev, hak, yükümlülük ve sorumlulukları, Başkan ve Başkan Vekili seçimi, ücretleri ve Yönetim Kuruluna ilişkin diğer hususat Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür.

Madde 16/A – Komiteler

Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler kurabilir.

Bu kapsamda, Yönetim Kurulu, sınırlı sayıda olmamakla birlikte, “Denetim Komitesi”, “Aday Gösterme Komitesi”, “Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi”, “Kurumsal Yönetim Komitesi” ve “Ücret Komitesi” kurabilecektir. Türk Ticaret Kanunu gereğince, Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi’nin kurulması zorunludur.

Bu madde çerçevesinde oluşturulacak komitelerin, kuruluş tarzı, üyelerin nitelikleri, görev ve yetkileri, sorumluluk alanları ile bunların üyelerine, bu sıfatları gereğince sağlanacak mali haklar, Yönetim Kurulunca Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun bir şekilde tayin ve tespit olunur.

Madde 17 – Yönetim Kurulu’nun Süresi ve Görevleri

Yönetim Kurulu üyeleri seçildikleri Genel Kurul’da daha kısa bir süre tespit edilmemişse en çok üç yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Genel kurul, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde ve lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu, Kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurul’un yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun izin verdiği ölçüler içinde sorumluluk ve görevlerinin hepsini veya bir kısmını Genel Müdür’e, Genel Müdür Yardımcısı’na ve Üst Düzey Yöneticilere devredebilir. Bu durumda, Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1. maddesine uygun bir yönerge düzenler.

Türk Ticaret Kanununun 375. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, aşağıdaki işlemler ancak Yönetim Kurulu kararı ile yapılabilir.

a) Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları ve şirket namına birinci derecede imza selahiyetli olanların işe alınmaları ve işten çıkarılmaları ile çalışma şekillerinin, ücretlerinin ve yetkilerinin tespiti ; (Ertesi dönem süresini aşmamak kaydıyla Yönetim Kurulu kendi süresini aşan hizmet anlaşmaları akdedebilir.)

b) İştirakler, ortaklıklar kurulması ve tasfiyesi;

c) Şirkette uygulanacak yönetmelikler ve sirkülerler;

d) Bankalar ve diğer kredi müesseselerinden sağlanacak krediler için menkul ve gayrimenkul teminat gösterilmesi;

e) Şirket namına gayrimenkul inşa ettirilmesi, alım-satımı, şirket gayrimenkullerinin ipotek edilmesi;

f) 5.000.- TL’nı aşan ve tahsil imkanı görülmeyen alacak ve hakların kayıtlarının silinmesi veya bunlara ilişkin sulh ve ibra kararları;

g) Toplu sözleşmelerle şirketçe deruhte edilecek yükümlülük hadlerinin tespiti, toplu sözleşme hükümlerini aşan ikramiye ve tazminatlar, lokavt kararları;

h) Şirket memur ve hizmetlileri için Türk Ticaret Kanununun 522. maddesi uyarınca yardım sandığı veya vakıf kurulması veyahut benzeri bir vakfa katılınması;

i) Senelik iş programı, bütçe ve kadro ile bunlardaki değişiklikler;

j) Bilanço, kar ve zarar hesabı ve faaliyet raporunun düzenlenmesi, Genel Kurula sunulması; Yönetim Kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir.

Madde 18 – Yönetim Kurulu Toplantısı

Yönetim Kurulu Şirket işleri ve işlemleri gerektirdikçe toplanır. Toplantıya ait davet, yönetim kurulu başkanı, veya başkan vekili tarafından toplantı tarihi saati yeri ve toplantı gündemi de bildirilerek, toplantı tarihinden en geç 3 gün önce faks, mektup veya elektronik posta yoluyla yapılabilir. Bunun yanı sıra yapılacak bir Yönetim Kurulu toplantısında, yıl içinde yapılacak Yönetim Kurulu toplantıları yıllık bir zaman planına bağlanabilir. Buradaki prosedüre veya plana aykırılık, alınan kararın geçerliliğine etki etmez.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Yönetim Kurulu toplantıları Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde veya dışında başka bir yerde yapılabilir.

Üyelerden hiçbirinin toplantı yapılması talebinde bulunmaması kaydıyla, Yönetim Kurulunun, Türk Ticaret Kanununun 390. maddesinin dördüncü fıkrasındaki şartlar çerçevesinde, karar metninin dolaştırılması yoluyla karar alması da mümkündür.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu toplantısı, üyelerden birinin toplantıya fiziken katılacağını beyan etmemesi halinde, tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu durumda işbu esas sözleşmenin 19. maddesindeki toplantı ve karar nisabına ilişkin hüküm aynen uygulanır.

Madde 19-Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı

Yönetim Kurulu en az 5 üyenin katılımıyla toplanabilir ve toplantıda bulunanların çoğunluğunun oyları ile karar alabilir.

Madde 20 – Şirketin Temsil ve İlzamı

Şirketin temsili konusunda Yönetim Kurulu yetkilidir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak sözleşmelerin muteber olabilmesi için bunların şirketin resmi unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili iki kişinin imzasını taşıması lazımdır. Bu konuda şirket tarafından tanzim edilecek ve Ticaret Sicili’nde tescil ve ilan edilecek olan sirküler hükümlerine göre hareket edilir.

Madde 21 – Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları

Yönetim Kurulu üyelerine, tutarı ve/veya şekli Genel Kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartıyla, huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.

Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesinde, sermaye piyasası mevzuatında yer alan kurallara uyulur.

Madde 22 – Mali Tablolar ve Bağımsız Dış Denetim

Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Şirketin mali tablolarının ve faaliyet raporlarının bağımsız denetimini yapacak bir “Bağımsız Denetim Kuruluşu”, Türk Ticaret Kanununun

397 ve devamı maddelerindeki “denetçi” ve sermaye piyasası mevzuatındaki “bağımsız denetçi” olarak, Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından, her faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilir.

Bu çerçevede Şirket, Türk Ticaret Kanununun 400. maddesinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemelerinde ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan şartlara uygun bir “Bağımsız Denetleme Kuruluşu” atamalıdır.

Denetçi, ilgili kanun ve ikincil mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde, ticaret siciline tescil ettirilir ve ayrıca gerekli bildirim ve ilanlar yapılır.

Şirket hizmet aldığı Bağımsız Denetim Kuruluşundan bu kuruluş tarafından istihdam olunan personelden, bu kuruluşun yönetim veya sermaye açısından doğrudan ya da dolaylı olarak hakim bulunduğu bir danışmanlık şirketi ve çalışanlarından danışmanlık hizmeti alamaz. Bu düzenlemeye Bağımsız Denetim Kuruluşunun gerçek kişi ortakları ve yöneticileri tarafından verilen danışmanlık hizmetleri de dahildir.

Şirketin mali tabloları ve faaliyet raporları, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında konulan kurallara; bu çerçevede Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun belirlediği kurallar doğrultusunda Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları ve yorumları ile Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak düzenlenir ve Türkiye Denetim Standartları ile uluslararası denetim standartlarına uygun bir şekilde denetlenir.

Şirketin mali tablo ve raporları ile bağımsız denetim raporları, Türk Ticaret Kanununun 524. maddesi ve ilgili diğer hükümleri ve ayrıca sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen usul ve esaslar dahilinde, ilgili makamlara gönderilir ve kamuya açıklanır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nun öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya duyurulur.

Madde 23 – İlan

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 35. maddesinin 4. fıkrası hükmü ile ilanlara dair emredici Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklı olarak ve sermaye piyasası mevzuatı da gözetilerek, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Şirketin kurumsal internet sitesinde ve yasal olarak gerekli diğer mecralarda yapılır.

Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ilişkin ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun sırasıyla 474 ile 532 ve

541. maddelerine uygun olarak yayınlanır.

Madde 24 – Xxx Sözleşme Değişikliği

Yönetim Kurulu’nun Ana Sözleşme’de yapılacak değişikliklere ilişkin teklifi Genel Kurul’da görüşülür.

Ana Sözleşmede yapılacak değişikliklerin geçerliliği ve uygulanması Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulunun iznine bağlıdır. Xxx Xxxleşme’deki söz konusu değişiklikler, Yönetim Kurulu’nun ilgili kararı ile birlikte, usulüne uygun tasdik ve Ticaret Sicili’ne tescil ettirildikten sonra ilan olunur.

Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.

Madde 25 – Senelik Hesaplar

Şirket’in hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının son günü sona erer.

Birinci hesap yılı Şirket’in kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve Aralık ayının son günü sona erer.

Madde 26 – Kârın Dağıtımı

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payından, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara belli oranda dağıtım yapmaya karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmını, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

G enel Kanuni Yedek Akçe (ikinci tertip):

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, pay sahiplerine ödenen % 5 oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede hissedarlar için belirlenen kâr payı ve başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kâr payı

dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Şirket sermaye piyasası mevzuatındaki düzenlemeler çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Temettü avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararıyla, ilgili yılla sınırlı olmak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.

Madde 27 - Karın Dağıtım Tarihi

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır.

Bu ana sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Madde 28 – Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx

Türk Ticaret Kanununun 519. maddesi hükmüne göre, Xxxxxx tarafından her mali yıl yıllık kârın %5’i nispetinde ayrılan Genel Kanuni Yedek Akçe şirket sermayesinin %20’sine varıncaya kadar ayrılmaya devam olunur. Türk Ticaret Kanununun 519. maddesi hükümleri saklıdır.

Genel Kanuni Yedek Akçe Şirket sermayesinin %20’sine eşit miktardan herhangi bir sebeple azalacak olursa, Genel Kanuni Yedek Akçe %20’ye varıncaya kadar Şirketin yıllık kârının % 5’i yeniden Genel Kanuni Yedek Akçe ayrılmaya devam olunur.

Genel Kanuni Yedek Akçe esas sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran ziyanların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için sarfolunabilir.

Madde 29 – Şirketin Fesih ve Tasfiyesi

Yönetim Kurulu herhangi bir nedenle Şirketin fesih ve tasfiyesi işlemlerini veya devamını görüşmek üzere Genel Kurulu toplantıya davet edebilir. Şirket Türk Ticaret Kanununda belirtilen sebepler veya mahkeme kararı ile fesholur. Bunun dışında kanuni hükümler çerçevesinde Genel Kurul kararı ile fesholunur. Şirket iflastan başka bir nedenle fesholur veya feshedilirse tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin edilir. Tasfiyenin şekli, tasfiye işlemlerinin yürütülmesi ve tamamlanması, tasfiye memurlarının yetki ve sorumlulukları kanun hükümlerine göre belirlenir.

Madde 30 – Xxxxxx Xxxxxxxx

Bu Xxx Sözleşme’de hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

İşbu Ana Sözleşme’de kullanılan “Türk Ticaret Kanunu” veya “TTK” ifadesi, 14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan, takiben 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nu ve bu Kanun’a dayalı olarak başta Gümrük ve Ticaret Bakanlığı olmak üzere başka

bir Bakanlık, Bakanlar Kurulu veya idari/merkezi başka bir makam/otorite tarafından çıkarılan ikincil mevzuat düzenlemelerini karşılar. Madde numarası belirtilerek yapılan Kanun atıflarında, ilgili madde numarasına ilişkin özel ikincil mevzuat hükümleri de kapsama dahildir.

İşbu Ana Sözleşme’de kullanılan “sermaye piyasası mevzuatı” ifadesi, 30.12.2012 tarih ve 28513 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanıp yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile bu Kanun kapsamında yürürlükte olan gerek Sermaye Piyasası Kurulu gerek de diğer kurumlar tarafından çıkarılan Tebliğ ve diğer her türlü ikincil mevzuat düzenlemelerini ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun duyuru ve ilke kararları ile Şirket açısından uyulmasını zorunlu tuttuğu kurumsal yönetim ilkelerini karşılar.

Madde 31 - Mahkeme Mercii

Şirketin gerek faaliyeti, gerek tasfiyesi zamanında, Şirket ve hissedarlar arasında doğabilecek ihtilaflarda Mahkeme Mercii Şirket idare merkezinin bulunduğu yer mahkemeleridir.

Madde 32 – Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uyulur.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir.

Geçici Maddeler

Geçici Madde 1

İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak birinci olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere;

1. Şirket ortaklarından Xxxxxxxxx Xxxxx;

2. Şirket ortaklarından Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx;

3. MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş.’yi temsilen Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xx/00, Xxxxx Xxx X0, Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx adresinde mukim T.C. uyruklu Evren Xxxxx Xxxxx seçilmişlerdir.

Şirket her türlü hukuki fiil, işlem ve operasyonlardan ötürü, Yönetim Kurulu üyeleri Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx ve Evren Xxxxx Xxxxx arasından herhangi ikisi tarafından, Şirket ünvanı altına vazedeceği müşterek imza ile en geniş şekilde temsil ve ilzam edilir.

Geçici Madde 2

Birinci Olağan Genel Kurul toplantısına kadar bir yıl süre ile yapmak üzere aşağıda belirtilen kişi Murakıp olarak seçilmiştir.

Adil Öztoprak T.C.

Xxxxxxxxxxx Xxxxxx 00. Xxxxx 0. Xxxxx Xx.0 00000 Xxxxxxx/Xxxxxxxx

Geçici Madde 3

Şirket’in kurucuları, Şirket kuruluşu için yaptıkları her türlü masraflardan dolayı Şirket’e rücu edebilirler ve bunlar Şirket tarafından yapılmış masraflar olarak kabul edilir.

Kurucu Ortaklar

MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. Adına Vekaleten Xxxxx Xxxxx

İmza

Xxxxxxxxx Xxxxx

Adına Vekaleten Xxxxx Xxxxx İmza

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Adına Vekaleten Xxxxx xxxxx İmza

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Adına Vekaleten Xxxxx Xxxxx İmza

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx

Adına Vekaleten Xxxxx Xxxxx İmza

TESCİL VE TADİLLER

1. Moonlight Perakendecilik ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 19 Mart 2008 tarihinde kurulmasına karar verilmiş ve 32 madde ve 3 geçici maddeden oluşan esas mukavele İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca 19 Mart 2008 tarihinde tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 25 Mart 2008 tarihli ve 7027 sayılı nüshasında ilan edilmiştir.

2. Şirket sermayesinin 50.000 YTL’den 100.000 YTL’ye çıkarılmasına ve esas mukavelenin sermaye ile ilgili 7. maddesinin tadiline 26 Haziran 2008 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda karar verilmiş ve karar 08 Temmuz 2008 tarihinde tescil ettirilerek Ticaret Sicil Gazetesinin 14 Temmuz 2008 tarihli ve 7104 sayılı nüshasında ilan edilmiştir.

3. Şirket sermayesinin 100.000 YTL’den 200.000 YTL’ye çıkarılmasına ve esas mukavelenin sermaye ile ilgili 7. maddesinin tadiline 13 Ağustos 2008 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda karar verilmiş ve karar 14 Ağustos 2008 tarihinde tescil ettirilerek Ticaret Sicil Gazetesinin 19 Ağustos 2008 tarihli ve 7130 sayılı nüshasında ilan edilmiştir.

4. Şirket sermayesinin 200.000 YTL’den 174.323.340 YTL’ye çıkarılmasına ve esas mukavelenin sermaye ile ilgili 7. maddesinin tadiline 21 Kasım 2008 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda karar verilmiş ve karar 27 Kasım 2008 tarihinde tescil ettirilerek Ticaret Sicil Gazetesinin 02 Aralık 2008 tarihli ve 7201 sayılı nüshasında ilan edilmiştir.

5. Esas Mukavelenin Şirket Ünvanı ile ilgili 2., Amaç ve Konu ile ilgili 3., Merkez ve Şubeler ile ilgili 5., Sermaye ile ilgili 7., Hisse Senetlerinin Devri ile ilgili 9., Tahviller ve Diğer Borçlanma Senetleri ile ilgili 10., Genel Kurul toplantıları ile ilgili 11., Yönetim Kurulu ile ilgili 16., Yönetim Kurulunun Süresi ile ilgili 17., Yönetim Kurulu Toplantısı ile ilgili 18., Şirketin Temsil ve İlzamı ile ilgili 20., Murakıplar ile ilgili 22., İlan ile ilgili 25., Ana Sözleşme Değişikliği ile ilgili 26., Karın Dağıtımı ile ilgili 28., Karın Dağıtım Zamanı ile ilgili 29. Yedek Akçeler ile ilgili 30. ve Şirketin Fesih ve Tasfiyesi ile ilgili 31. maddelerinin değiştirilmesine ve Esas Mukaveleye, Tutanak ve Eklerinin Bakanlığa ve Sermaye Piyasası Kuruluna Verilmesi ve İlanı ile ilgili 11/A, Mali Tablo ve Bağımsız Denetim ile ilgili 23/A, Bakanlığa Gönderilecek Sözleşme ile ilgili 33. ve Mahkeme Mercii ile ilgili 34. maddelerin ilave edilmesine Sermaye Piyasası Kurulu’nun 26/03/2009 B.02.1.SPK.0.13-425/3963 sayılı uygunluk yazısı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın 26/03/2009 tarih ve B.14.0.İTG.0.10.00.01.401.01.02-59209-38578 - 1726 sayılı müsadesine istinaden, 28 Nisan 2009 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında karar verilmiştir. Bu karar 30 Nisan 2009 tarihinde tescil ettirilerek Ticaret Sicil Gazetesinin 06 Mayıs 2009 tarihli ve 7305 sayılı nüshasında ilan edilmiştir.

6. Esas Mukavelenin Amaç ve Konu ile ilgili 3., Genel Kurul Toplantıları ile ilgili 11., Yönetim Kurulu ile ilgili 16., Yönetim Kurulu Toplantısı ile ilgili 18., Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti ile ilgili 21., ve Kanuni Hükümler ile ilgili 32. maddelerinin değiştirilmesine ve Esas Mukaveleye Komiteler ile ilgili 16/A ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum ile ilgili 35. maddelerin ilave edilmesine Sermaye Piyasası Kurulu’nun 20/06/2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02-1641-6611 sayılı uygunluk yazısı ile

T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 22/06/2012 tarih ve B.21.0.İTG.0.03.00.01/431.02-59209-622354-4820-4660 sayılı müsadesine istinaden, 28 Haziran 2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında karar verilmiştir. Bu karar 12 Temmuz 2012 tarihinde tescil ettirilerek Ticaret Sicil Gazetesinin 18 Temmuz 2012 tarihli ve 8114 sayılı nüshasında ilan edilmiştir.

7. T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun 18.07.2013 tarih 29833736-110.03.02-2252 sayılı ve 09.09.2013 tarih 29833736-110.03.02-2663 sayılı izinleri ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 24.07.2013 tarih 67300147/431.02.57670-954859-8289-5929 ve 19 Eylül 2013 tarih 67300147/431.02-57670-1224833-100042-7133 sayılı izinleri alınarak, Şirket Ana Sözleşmesi’nin “Amaç ve Konu” başlıklı 3., “Merkez ve Şubeler” başlıklı 5., “Sermaye” başlıklı 7.,“Hisse Senetleri” başlıklı 8., “Hisse İhracı” başlıklı 9., “Menkul Kıymet Çıkarılması” başlıklı 10.,

“Genel Kurul Toplantıları” başlıklı 11., “Tutanak ve Eklerinin Bakanlığa ve Sermaye Piyasası Kuruluna Verilmesi ve İlanı” başlıklı 11/A, “Oy Kullanma” başlıklı 12., “Başkanlık Divanı” başlıklı 13., “Toplantı ve Karar Nisabı” başlıklı 14., “Hükümet Komiseri” başlıklı 15., “Yönetim Kurulu” başlıklı 16., “Komiteler” başlıklı 16/A, “Yönetim Kurulu’nun Süresi ve Görevleri” başlıklı 17., “Yönetim Kurulu Toplantısı” başlıklı 18., “Yönetim Kurulu Toplantı Karar Nisabı” başlıklı 19., “Şirketin Temsili ve İlzamı” başlıklı 20., “Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti” başlıklı 21., madde numarası 22 olarak değiştirilen “Mali Tablo ve Bağımsız Denetim” başlıklı 23/A, madde numarası 23 olarak değiştirilen “İlan” başlıklı 25., madde numarası 24 olarak değiştirilen “Ana Sözleşme Değişikliği” başlıklı 26., madde numarası 26 olarak değiştirilen “Karın Dağıtımı” başlıklı 28., madde numarası 27 olarak değiştirilen “Karın Dağıtım Tarihi” başlıklı 29., madde numarası 28 olarak değiştirilen “Yedek Akçe” başlıklı 30. ve madde numarası 30 olarak değiştirilen “Kanuni Hükümler” başlıklı 32. maddelerinin mevcut içeriklerinin tadil edilmesine,

ana sözleşmeden; “Murakıplar” başlıklı 22., “Murakıplar’ın Görevleri” başlıklı 23., “Murakıplar’ın Ücretleri” başlıklı 24. ve “Bakanlığa Gönderilecek Sözleşme” başlıklı 33. maddelerin çıkarılmasına

ve ayrıca ana sözleşmenin, mevcut içerikleri aynı kalmak suretiyle,“Senelik Hesaplar” başlıklı 27. maddesinin, madde numarasının 25 olarak, “Şirketin Fesih ve Tasfiyesi” başlıklı 31. maddesinin, madde numarasının 29 olarak, “Mahkeme Mercii” başlıklı 34. maddesinin, madde numarasının 31 olarak ve “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum” başlıklı 35. maddesinin, madde numarasının 32 olarak değiştirilmesine 25 Eylül 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında karar verilmiştir. Bu karar 08 Ekim 2013 tarihinde tescil ettirilerek Ticaret Sicil Gazetesinin 14 Ekim 2013 tarihli ve 8425 sayılı nüshasında ilan edilmiştir.