ESAS SÖZLEŞME - 2019

ESAS SÖZLEŞME - 2019

BÖLÜM-I

KURULUŞ - KURUCULAR – UNVAN MERKEZ –MEVZUU – SÜRE

MADDE 1- KURULUŞ - KURUCULAR

1- T.C. uyruklu, Teşvikiye Ihlamur Yolu Fulya Apt. İstanbul adresinde mukim Xxxxx Xxxx,

2- T.C. uyruklu, Nişantaşı Rumeli Caddesi Kaya Apt. İstanbul adresinde mukim Xxxxxx Xxxx,

3- T.C. uyruklu, Nişantaşı Vali Konağı Caddesi Akın Apt. İstanbul adresinde mukim Xxxxxx Xxxx,

4- T.C. uyruklu, Beyazıt Xxxxxxxx Xxx Xxxxx Xx: 00 Xxxxxxxx adresinde mukim Xxxxx Xxxxxxxxxxx, 5- X.X. xxxxxxx, Teşvikiye Ihlamur Yolu Fulya Apt. İstanbul adresinde mukim Xxxx Xxxx,

6- T.C. uyruklu, Teşvikiye Ihlamur Yolu Fulya apt. İstanbul adresinde mukim Xxxxx Xxxx,

Yukarıda adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmasına dair hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

MADDE 2- ŞİRKETİN UNVANI

Şirketin unvanı Akın Tekstil Anonim Şirketi‟dir.

MADDE 3- ŞİRKETİN MERKEZİ

Şirketin Merkezi İstanbul, Bakırköy, Londra Asfaltı, Çırpıcı Xxxx Xxxxxx Yolu No: 49‟dadır. Şirket yasal kurallara uymak ve gerekli başvuruları yapmak suretiyle, yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline Tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi‟nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı‟na ve Sermaye Piyasası Kurulu‟na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.

MADDE 4- ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU:

1-Şirket, her türlü mensucat ve imalat sanayi işleri yapmak üzere fabrika, imalathane ve atölyeler kurabilir ve kurulmuş olanlara iştirak edebilir bunları satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, işletebilir ve kiraya verebilir.

2- Hakiki ve hükmi şahıslarla şirket tescili ve mevcut ticari işletmelere ve şirketlere Sermaye Piyasası Kurulu‟nun halka açık anonim ortaklıkların iştirak sınırlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde iştirak edebilir.

3- Mensucat sanayi ile ilgili her türlü ticaret maddelerinin toptan ve perakende alım ve satım işleriyle iştigal etmek taahhüt işleri mümessillik, acentelik, komisyonculuk, depositerlik, sigorta acenteliği yapabilir.

4- Şirket amacını gerçekleştirmek için, her türlü gayrimenkul alım satımı yapabilir, satış vaadinde bulunabilir; gayrimenkuller üzerinde her türlü inşa ve imar işleri yapabilir/yaptırabilir, aynı ve nispi haklar tesis edebilir; gayrimenkul kiralayabilir, kendi gayrimenkullerini kiraya verebilir, her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri ve sair resmi daireler, kuruluşlar nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhit, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları, ipotek tesisi ve fekkini, kat mülkiyeti ve kat irtifakı ve benzeri hakları tesis ve icabında terkin işlemlerini gerçekleştirebilir.

Şirketin kendi tüzel kişileri adına, finansal tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklar lehine ve olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat ve ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

5- Meri kanunlar dairesinde yabancı sermaye kabul eder. Yabancı sermaye ile kurulmuş şirket ve firmalara iştirak eder. Bu gibi faaliyetlere bilhassa Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun bir şekilde katılır.

6- Mensucat ile ilgili ithalat ve ihracat yapar.

7- Şirket, yasal hükümler çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere ya da tüzel kişiliği bulunmayan kuruluşlara satılmak amacı ile tahvil ve mevzuat hükümleri dairesinde mevzuatın öngördüğü her tür sermaye piyasası aracı ihraç edebilir. Teminatlı veya teminatsız tahvil, kar ortaklığı belgelerinin ve finansman bonolarının çıkarılmasına ve azami miktarlarına Genel Kurulca karar verilir. Genel Kurul tahvil, kar ortaklığı belgelerine ve finansman bonosuna müteallik diğer şartların tespiti hususunda Yönetim Kurulu‟na yetki verebilir. Ayrıca Şirket Aracılık, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri

niteliğinde olmamak kaydıyla her türlü menkul kıymet satın alabilir, satabilir.

8- Konfeksiyon imalatı amil olarak konfeksiyon imalatı, başka konfeksiyon firmaları ile müşterek imalat yapmak, bunların ithalat ve ihracatı ile iştigal etmek,

9- Kendi elektrik enerjisini karşılamak üzere üretim santralı kurabilir aşağıda yazılı adresteki fabrikalarına nakledebilir. İhtiyaç fazlası enerjisini ilgili kuruluşlara satabilir. Elektrik üreten, dağıtan, pazarlayan kurum ve kuruluşlara katılabilir. Aracılık, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla hisse senetlerini alabilir istendiğinde elden çıkarabilir.

a) Evrensekiz Köyü Araç Çatağı Mevkii Lüleburgaz, (Enerjinin üretildiği ve ilk kullanıldığı adres),

b) Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxx Xx: 00 00000, Xxxxxxxx / Xxxxxxxx (Nakledilecek Fabrika adresi),

10- Tekstil ve kimya sanayileri ile diğer sanayi kollarında kullanılan her türlü kimyasal ürünler ve türlü ham madde, yardımcı madde ve ara madde olmak üzere bilumum suni, sentetik, tabi elyaf, karbon elyaf, filament, polimerler ve benzer nitelikteki diğer kimyasal ürünlerin gerek üretiminde gerek işlenmesinde ve depolanmasında kullanılan her türlü makine, tesisat ve donanım, aksam, yedek parça ve teferruatın ithali, ihracı, imali, iç ve dış mümessilliği, pazarlaması ve ticareti ile iştigal edebilir.

Türk Ticaret Kanununun 125. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu‟nun teklifi keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir.

Esas mukavelenin tadili mahiyetinde olan işbu kararın tatbiki için öncelikle Sermaye Piyasası Kurulu‟ndan daha sonra T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı‟ndan ve/veya ilgili kamu kurum ve kuruluşlarından gerekli izin alınacaktır.

MADDE 5- ŞİRKETİN SÜRESİ

Şirketin süresi, işbu Esas Mukavele tadilinin tescil ve ilanından, itibaren başlamak üzere sınırsızdır.

BÖLÜM –II

SERMAYE – PAYLAR – KAYDİLEŞTİRME ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ

MADDE 6-KAYITLI SERMAYE

Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu‟nun 08.05.2013 tarih ve 16/529 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin Kayıtlı Sermaye tavanı 80.000.000.- TL (Seksenmilyon Türk Lirası)‟dır. Her biri 1 Krş (Bir Kuruş) itibari değerde 8.000.000.000 Adet Pay‟a bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu‟nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu‟ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin tamamı ödenmiş çıkarılmış sermayesi 25.200.000.- TL (Yirmibeşmilyonikiyüzbin Türk Lirası) olup her biri 1 Krş (Bir Kuruş) itibari değerde hamiline yazılı 2.520.000.000 adet Pay‟a bölünmüştür.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket‟in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde, kayıtlı sermaye sistemi esasları dahilinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.‟

1- Şirketin 25.200.000.- TL (Yirmibeşmilyonikiyüzbin Türk Lirası) Çıkarılmış Sermayesi A, B ve C olmak üzere 3 grupta toplanmıştır. Çıkarılmış sermayenin bu gruplara göre dağılımı aşağıdaki gibidir.
Grubu	Nev’i	Hisse Adedi	Çıkarılmış Sermaye Tutarı (YTL)
A B C	Hamiline Yazılı Hamiline Yazılı Hamiline Yazılı	642.600.000 642.600.000 1.234.800.000	6.426.000 6.426.000 12.348.000
TOPLAM		2.520.000.000	25.200.000
2- Çıkarılmış sermayenin artırılmasında her grup pay için çıkarılmış sermayedeki pay oranına göre yeni pay ihraç edilir. Pay sahiplerinin yeni pay alma hakları sahip oldukları hisse gruplarındaki payları ile orantılı olup rüçhan hakları aynı gruptaki pay tutarı kadar kullanılabilir. Kullanılmayan rüçhan hakları konusunda Yönetim Kurulu karar almaya tam yetkilidir. Ancak Yönetim Kurulu pay sahiplerinin haklarını A, B ve C grupları arasında bir farklılık yaratmamak kaydıyla sınırlandırmaya ve/veya ihraç edilecek yeni payların münhasıran C grubundan olmasına karar verebilir. 3- A ve B grubu payların sahiplerine, bu Esas Mukavelenin 8 ve 19'uncu maddelerinde belirtilen hak ve imtiyazları sağlayıp, bunlar dışında herhangi bir hak ve imtiyaz sağlamaz. 4- Bedelleri tamamen ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkartılamaz. 5- Payların nominal değeri 1.000 TL iken 5274 sayılı T.T.K.‟da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 kr olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000 TL‟lık 10 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 Pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları hakları saklıdır.
MADDE 7- ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ Bu esas mukavelede meydana gelecek bilumum değişikliklerin tekemmül ve tatbiki öncelikle Sermaye Piyasası Kurulu‟nun, daha sonra Gümrük ve Ticaret Bakanlığı‟nın iznine ve bu mukavelenin 19‟cu maddesinde belirtilen hususların geçeli olmasına bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan edildikleri tarihten itibaren geçerli olurlar.
BÖLÜM III YÖNETİM KURULU – GENEL KURUL
MADDE 8- YÖNETİM KURULU Şirketin işleri, Genel Kurul tarafından Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve işbu Esas Mukavele hükümleri göz önüne alınarak seçilen 7 üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinden 2 (ikisi) A grubu, 2 (İkisi) B grubu, 1 (biri) de C grubu pay sahipleri ekseriyeti tarafından gösterilecek adaylar arasından ve ayrıca 2 (iki) bağımsız üye olmak üzere Genel Kurulca seçilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu‟nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Eğer C grubu pay sahipleri ekseriyeti Genel Kurulda bir aday gösterememiş ise bu üye Genel Kurulca serbestçe seçilir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu Üyeliği boşalan yere aynı grup pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer. Eğer C grubu bir aday gösterememiş ise bu üye Yönetim Kurulu tarafından serbestçe seçilir. Böylece seçilen üye ilk Genel Kurulun onayına sunulur ve eski üyenin süresini tamamlar. Bir tüzel kişinin Yönetim Kurulu Üyesi olması halinde, bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, söz konusu tüzel kişi tarafından belirlenen ve onun tarafından şirkete bildirilmek şartıyla, her zaman değiştirile bilecek olan, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi üye adına sadece, tescil edilmiş söz konusu gerçek kişi Yönetim Kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir.

C) TOPLANTILAR

MADDE 9- ÜYELİK SÜRESİ

Yönetim Kurulu Üyesi bir sene için seçilir. Süresi dolan Yönetim Kurulu Üyesinin yeniden seçilmesi mümkündür. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini süre ile bağlı olmaksızın her zaman değiştirebilir.

MADDE 10- YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE NİSAPLAR

Yönetim Kurulu Üyeleri, her yıl üyeleri arasından bir Başkan ve Başkan bulunmadığı zaman ona vekâlet etmek üzere bir Başkan Vekili seçerler.

Yönetim Kurulu Başkanı A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilmişse Başkan Vekili B grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilecektir. Aynı şekilde Yönetim Kurulu Başkanı B grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilmişse Başkan Vekili A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilecektir.

Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri gerektirdikçe Başkan veya Vekilinin çağrısı üzerine toplanır Toplantı günü Yönetim Kurulu Kararı ile de tespit edilebilir. Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine Başkan veya Vekili Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazlarsa, üyelerden re‟sen çağrı yetkisine haizdirler.

Toplantıya çağrı: taahhütlü mektup, elektronik imzalı e-posta veya elden yapılmış tebligatla olabilir. Yönetim Kurulunun ayda en az bir defa toplanması mecburidir.

Üyelerden hiçbirinin toplantı yapılması talebinde bulunmaması kaydıyla, Yönetim Kurulunun, Türk Ticaret Kanununun 390. maddesinin dördüncü fıkrasındaki şartlar çerçevesinden, karar metninin dolaştırılması yoluyla karar alması da mümkündür.

Şirketin Yönetim Kurulu Toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527‟inci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket Ticaret Şirketlerinden Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ elektronik ortamda toplantıya katılması mümkündür.

Yönetim Kurulu üye sayı 7, toplantı nisabı 6 kişidir. Kararlar asgari 6 üyenin olumlu oyları ile alınır.

MADDE 11- ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİ

Şirketin idaresi ve harice karşı temsili Yönetim Kurulu‟na aittir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu‟nun 367/1‟inci maddesine uygun olarak düzenleyeceği bir iç yönerge veya bir karar ile idareye ilişkin yetki, sorumluluk ve görevlerini, kısmen veya tamamen Türk Ticaret Kanununun 367 ve 370‟inci maddeleri çerçevesinde devredebilir. İç yönerge/karar, Şirket işlerinin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerinin gösterir, yetki ve iş dağılımını, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde Yönetim Kurulu Üyelerinin de bulunabileceği komiteler kurabilir. Bu kapsamda, Yönetim Kurulu, sınırlı sayıda olmamakla birlikte Türk Ticaret Kanununda ve Sermaye Piyasası mevzuatında zorunlu tutulmuş olan komiteleri kurar. Bu madde çerçevesinde oluşturulacak komitelerin, kuruluş tarzı, üyelerin nitelikleri, görev ve yetkileri, sorumluluk alanları ile bunların üyelerine, bu sıfatları gereğince sağlanacak mali haklar, Yönetim Kurulunca Türk Ticaret Kanunun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun bir şekilde tayin ve tespit olunur.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunucak bütün sözleşmelerin şirketi ilzam edebilmesi için şirketin resmi unvanı altında iki şirket yetkilisi tarafından imza edilmesi şarttır.

Yönetim Kurulu Üyeleri arasında imza yetkisi vereceği kişileri serbestçe tayin edebileceği gibi şirketin temsil ve ilzam şeklini ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu serbestçe kararlaştırır.

Yönetim Kurulu, üyeleri arasında bir veya birkaç murahhas üye seçebilir. Yönetim Kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanununun 370‟inci maddesi çerçevesinde tayin edeceği müdürlerle nasbedeceği şahıslara Şirket temsil ve ilzam yetkisi verebilir. En az bir Yönetim Kurulu Üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil edilme şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış Sureti Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu‟nun 371. 374. ve 375‟inci maddesi hükümleri saklıdır.

MADDE12- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ:

Yönetim Kurulu üyelerine ücret, huzur hakkı, ikramiye, prim ve kardan pay verilip verilmeyeceği ve miktarları ortaklar Genel Kurulca kararlaştırılır.

MADDE 13- GENEL KURUL – TOPLANTI ŞEKLİ:

Şirketin karar organı olan Genel Kurul olağan veya olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul şirketi hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinden ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 409‟uncu maddesinde ve ilgili diğer mevzuatta yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir.

Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda kanun ve esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

MADDE 14- TOPLANTI YERİ:

Genel Kurullar şirket merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin elverişli diğer bir yerinde toplanır.

MADDE 15-VEKİL TAYİNİ:

Genel Kurulun toplantılarında pay sahipleri kendilerine diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi reylerinden başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu reyleri kullanmaya yetkilidir. Yetkilendirmenin şeklini Türk Ticaret Kanunun ve Sermaye Piyasası Kurulu‟nun vekaleten oy kullanılmasın ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.

MADDE 16- İLAN:

Şirkete ait ilanlar ve duyurular Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatına tabidir.

Ancak, Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar, Sermaye Piyasasının Kurulu‟nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Sermaye Piyasası Mevzuatının tüm gereklilikleri gözetilerek, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta evvel Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Ticaret Sicil Gazetesi‟nde yapılır

Sermayenin azaltılması veya tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu‟nun 474. ve 541. Maddeleri hükümleri tatbik olunur.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılması zorunlu olan ilanlar hususunda; Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunca yayınlanan tebliğ hükümlerine uyulur.

MADDE 17- OY

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin kullanacakları oy sayıları, her hisse için en az bir oy olmak kaydıyla, hisselerinin toplam itibari değerine göre belirlenir.

MADDE 18- TOPLANTIYA KATILIM VE OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ:

Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi ile gizli oya başvurmak lazımdır.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 1527‟nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurlu toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerini ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinden belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Genel Kurullara elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.

Elektronik ortamda genel kurula katılma ve oy kullanma, fiziki katılım ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.

MADDE 19- TOPLANTI NİSABI

Şirketin Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında daha ağır bir nisap araması halleri hariç olmak üzere sermayenin en az %40‟ını temsil eden payların veya bunların temsilci veya vekillerinin hazır bulunmaları ile toplanır; kararlar toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır.

Bu suretle toplanma ve karar alma yeter sayısı olmadığı takdirde pay sahipleri tekrar toplantıya çağrılırlar. İkinci ve bu şekilde teşkil eden daha sonraki toplantıların hepsinde birinci toplantı için tespit edilen usul uygulanır ve aynı toplantı ve karar nisapları aranır.

Ancak iş ve esas mukavelenin 6‟ncı, 7‟nci, 8„nci, 10‟ncu, 11‟nci, 19‟ncu, 23‟üncü ve 26‟ncı maddelerinin değiştirilmesi için A ve B grubu hisse sahiplerin Türk Ticaret Kanunu‟nun 454‟üncü maddesine uygun olarak yapacakları hususi bir toplantıda verecekleri diğer bir kararla tasdik olunmadıkça infaz edilmez.

MADDE 20-TOPLANTI USULU:

Bütün olağan ve olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından tayin edilmiş bir Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır.

Genel Kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin bir iç yönerge, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanır ve Genel Kurul‟un onayının ardından tescil ve ilan edilir. Genel Kurul toplantıları; kanun, ikincil mevzuat ve Şirket ana sözleşmesine aykırı olamayacak olan işbu iç yönerge hükümleri dairesinde yürütülür.

İşbu esas mukavele ile iç yönerge hükümleri saklı kalmak kaydıyla, hissedarların olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarına fiziken, elektronik ortamda, bizzat veya temsilen katılmaları, öneride bulunmaları, görüş açıklamaları ve oy verme işlemleri; onları toplantıya daveti, gündem ile toplantı sırasında ve sonrasında izlenecek usule ilişkin prosedürel kurallar hususunda, başta Bakanlık Temsilcileri Hakkındaki Yönetmelik ile Elektronik Genel Kurul Yönetmeliği ve Elektronik Genel Kurul Sistemi Tebliği hükümleri olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur.

BÖLÜM-IV

MALİ HÜKÜMLER – BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM

MADDE 21- SENELİK MALİ TABLO VE RAPORLAR İLE BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM:

Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Şirketin mali tablolarının bağımsız denetimini yapacak bir “Bağımsız Denetim Kuruluşu”, Türk Ticaret Kanununun 397 ve devamı maddelerindeki “denetçi” ve Sermaye Piyasası Mevzuatındaki “Bağımsız Denetçi” olarak, Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından, her faaliyet döneminin dördüncü ayının sonuna kadar ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilir.

Şirket, Türk Ticaret Kanununun 400. maddesinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemelerinde ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan şartlara uygun bir ”Bağımsız Denetleme Kuruluşu” atamalıdır.

Denetçi, ilgili kanun ve ikincil mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde, Ticaret Siciline tescil ettirilir ve ayrıca gerekli bildirim ve ilanlar yapılır.

Şirketin mali tabloları ve faaliyet raporları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında konulan kurallara; bu çerçevede Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu‟nun belirlediği kurallar doğrultusunda Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları ve yorumları ile Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak düzenlenir ve Türkiye Denetim Standartları ve Uluslararası Denetim Standartlarına uygun bir şekilde denetlenir. Şirketin mali tablo ve raporları ile bağımsız denetim raporları, Türk Ticaret Kanunu ve ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen usul ve esaslar dahilinde, ilgili makamlara gönderilir ve kamuya açıklanır.

MADDE 22- SENELİK HESAPLAR

Şirketin hesap senesi Xxxx ayının birinci gününden başlar Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak birinci hesap senesi müstesna olarak şirketin kati surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder.

MADDE 23- XXXXX XXXXXXX VE TAKSİMİ

I.Şirketin Safi Karı

a) Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda II no‟lu başlıkta gösterilen şekilde tevzi olunur:

b) Safi karın tespiti sırasında; vergi muafiyetini haiz oldukları sürece kurum kazancının %0,5„ini (binde beş) aşmamak kaydıyla tespit edilen tutarda, şirket yönetimince belirlenen vakıf veya vakıflara bağış yapılır ve bir gider kalemi olarak dikkate alınır.

II.Safi Karın Taksimi:

Yukarıdaki şekilde hesaplanan safi karın dağıtılmasında aşağıdaki sıra ve esaslar uygulanır. Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5‟i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü :

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Genel Kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu‟nun 521‟inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK‟nın 519‟uncu maddesinin 2‟nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

MADDE 24- KARIN DAĞITILMASI:

İşbu esas mukavelenin 23‟üncü maddesine göre dağıtılması kararlaştırılan karın hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine göre Yönetim Kurulu‟nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. TTK m. 512 hükmü saklıdır.

MADDE 25- ŞİRKETİN KENDİ İSTEĞİ İLE AYIRDIĞI YEDEK AKÇE:

Xxxxxx tarafından ayrılan adi ihtiyat akçesi şirket sermayesinin yüzde 20‟sine varıncaya kadara ayrılır. (Türk Ticaret Kanununun 523‟üncü maddesi hükmü mahfuzdur.) Umumi ihtiyat akçesi şirket sermayesinin yüzde 20‟sine baliğ olan miktarın herhangi bir sebeple altına düşerse, bu miktara varıncaya kadar yeniden ihtiyat akçesi ayrılmasına devam olunur.

Umumi ihtiyat akçesi, Esas Sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran ziyanların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediğinde işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye ve neticelerin hafifletmeye elverişli tedbirlerin alınması için sarf olunabilir.

BÖLÜM V

ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ

MADDE 26- FESİH HALLERİ:

Şirket Türk Ticaret Kanununda gösterilen sebeplerle veya mahkeme kararı ile veya hissedarların Türk Ticaret Kanununun bu babdaki hükümlerine uygun Genel Kurul kararı ile fesh olunur.

MADDE 27- GENEL KURULUN DAVETİ:

Yönetim Kurulu herhangi bir sebeple şirketin fesih ve tasfiyesini veya devamının görüşmek üzere Genel Kurul‟u toplantıya çağırabilir.

MADDE 28-TASFİYE MEMURLARI:

Şirket iflastan gayri bir sebeple infisah eder veya fesholunursa tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin olunur.

MADDE 29- TASFİYE, TATBİK OLUNUCAK ŞEKİL:

Şirketin fesih ve tasfiyesi, tasfiye muamelelerinin cereyan şekli ve ikmal ve tasfiye memurlarının selahiyet ve mesuliyetleri Türk Ticaret Kanununun 536 ila 548‟inci maddelerinin hükümlerine göre tespit edilir.

MADDE 30- KANUNİ HÜKÜMLER:

Bu Ana Sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunun, Sermaye Piyasası Kanunun ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

İşbu Ana Sözleşmede kullanılan “Türk Ticaret Kanunu” ifadesi, 14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan, takiben 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‟nu ve bu Kanun‟a dayalı olarak başta Gümrük ve Ticaret Bakanlığı olmak üzere başka bir Bakanlık, Bakanlar Kurulu veya idari/merkezi başka bir makam/otorite tarafından çıkarılan ikincil mevzuat düzenlemelerini karşılar. Madde numarası belirtilerek yapılan Kanun atıflarında, ilgili madde numarasına ilişkin özel ikincil mevzuat hükümleri de kapsama dahildir.

İşbu Ana Sözleşme‟de kullanılan “Sermaye Piyasası Mevzuatı” ifadesi, 30.12.2012 tarih ve 28513 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanıp yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile bu Kanun kapsamında yürürlükte olan gerek Sermaye Piyasası Kurulu gerek de diğer kurumlar tarafından çıkarılan Tebliğ ve diğer her türlü ikincil mevzuat düzenlemelerini ve Sermaye Piyasası Kurulu‟nun ilke kararları ile Şirket açısından uyulmasını zorunlu tuttuğu Kurumsal Yönetim İlkelerini karşılanır.

MADDE 31- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM:

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu Kararları geçersiz olup, Esas Sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikle sayılan işlemlerde ve şirketin

her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve 3. Kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.