KURULUŞ MADDE 1

KURULUŞ MADDE 1

KOZA ALTIN İŞLETMELERİ A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ

Şirket 29.08.1989 tarihinde kurulmuştur.

ŞİRKETİN ÜNVANI MADDE 2

Şirketin unvanı " Koza Altın İşletmeleri A.Ş." dir. Bu ana sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

AMAÇ VE KONU MADDE 3

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

a) Her çeşit maden arama müracaatlarında bulunmak, arama ve işletme ruhsatnameleri ile maden imtiyazları talep ve iktisap etmek veya bunları devir almak, devir etmektir.

b) Her çeşit maden istihraç etmek, her türlü madencilik yapmak, maden ocakları işletmek, maden cevherlerini hazırlamak, ayıklama, zenginleştirmek, tasfiye, flotasyon kavurma, icra, her türlü maden izabesi yapmak, maden öğütmek, şekil değiştirmek, metal elde etmek ve bununla ilgili sanayi tesisleri kurmak.

c) Orijinal durumları veya şu anki fiziksel durumları ne olursa olsun mineral tabakların ve diğer jeolojik kaynakların araştırılması, incelenmesi istihsali ve işletilmesi, bilhassa altın madeni araştırması, istihsali, işletilmesi ithali, ihracı ve dahili ticaretini yapmak.

d) İstihsal edilen veya sair surette sağlanan jeolojik kaynakların işletilmesi ithali ihracı ve ticaretini yapmak ve şirket amaçlarıyla ilgili bu amaçlara tali veya bu amaçlar için gerekli sair faaliyetlerde bulunmak.

e) Şirketin amacı ve konusu ile olarak ilgili yurt içi ve yurt dışında her türlü laboratuar tesis edilebilir, laboratuar hizmetleri verebilir, her türlü maden ve cevherde her türlü tahlil, analiz, test ve benzeri işlemleri yapabilir, kalite kontrol faaliyetlerinde bulunabilir, laboratuar hizmetleri verilmesiyle ilgili teşekküllerle işbirliği yapabilir, faaliyetlerine iştirak edebilir.

“Şirket” yukarıda belirtilen amaç ve konusunun tahakkuku için tüm hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. Bu maksatla Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı’na aykırı olmaması kaydıyla:

1. İktisadi amaç ve konusunun gerektirdiği bütün muamele ve işleri yapabilir.

2. Üçüncü kişilerle her türlü sözleşme imzalayabilir.

3. Menkul mal, gemi dahil gayrimenkul mal ve hakları (ruhsatname, imtiyaz, ihtira, telif, işletme, ticaret unvanı, işletme adı, alameti farika, patent, marka vs. gibi) ifraz ve tevhit edebilir, satar, satın alır ve verir, inşa eder ve ettirir, kat karşılığı arsa alır, kat karşılığı gayrimenkul verebilir, kiralar, kiraya verir, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla ipotek dahil olmak üzere gayrimenkul hak ve kişilere her çeşit ayni ve şahsi hakları leh ve aleyhte iktisap ve tesis edebilir, değiştirebilir, çözebilir, bunları kurulmuş ya da kurulacak şirketlere sermaye olarak koyabilir, Medeni Kanunda yer alan üst hakkı sözleşmelerini imzalayabilir, imzaladığı üst hakkı sözleşmeleri ile iktisap ettiği ayni, şahsi ve gayrimenkul niteliğindeki tüm hakları tapu siciline tescil ve şerh ettirebilir. Dilerse akdettiği üst hakkı sözleşmeleri ile iktisap ettiği bütün hakları gerek kendi gerekse üçüncü şahıs durumundaki hükmi veya gerçek kişilere ipotek edebilir, rehnedebilir. Dilerse üst hakkı sözleşmeleri ile elde ettiği tüm ayni, şahsi ve gayrimenkul niteliğindeki haklarını, dilediği gerçek veya tüzel kişilere dilediği bedellerle satabilir, kiralayabilir.

4. Şirket iştirak ettiği şirketler ile ilgili etüd, proje, mimari proje, araştırma, fizibilite, fon yönetimi, mühendislik, müşavirlik ve danışmanlık hizmetlerinde bulunabilir, yurt içinde ve dışında acentelik, mümessillik, komisyonculuk, distribütörlük, bayilik alıp verebilir, yine bu şirketler için ihalelere girebilir, taahhütte bulunabilir, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Mevzuatı

çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla kefalet, teminat alıp verebilir.

5. Şirket iştirak ettiği şirketlerin ihtiyacı olan her türlü malı iç piyasadan yada dış piyasadan alabilir, ithal edebilir ve iştirak ettiği şirketlerin mallarını ihraç edebilir, mutemetlik yapabilir, mutemetlik verebilir.

6. Şirket bağlı ortaklıkların, iştiraklerinin veya herhangi bir şekilde sermaye katılımında bulunduğu şirketlerin, ortakların ve teşebbüslerin yönetimlerine katılabilir, bunlara yönetim koordinasyon hizmetleri ile türlü destek hizmeti sağlayabilir, bu ortaklık, şirket teşebbüslerinin organizasyonları ve yönetimleri ile faaliyetlerini yönlendirebilir, izleyebilir, değerlendirebilir, denetler ve koordine edebilir.

7. Şirket iştirak ettiği şirketlerle ilgili yurt içinde ve yurt dışında ihalelere komple iştirak edebileceği gibi bunların her ayrı grubuna da ayrıca iştirak edebilir veya bu gruplara giren işlerin bir bölümünü başkalarına bırakabilir, bu şirketler için fason işler yaptırabilir.

8. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesinin son fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, konuları ile ilgili olarak resmi ve özel kuruluşlar, müesseseler, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle sürekli ya da süreksiz mukavele, anlaşma işbirliği yapabilir, her türlü nitelikte ortaklıklar kurabilir, ortaklıklara iştirak edebilir, kurulmuş ya da kurulacak şirketlere ortak olabilir, ticari işletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya doğrudan doğruya kendi adına işletmeler kurabilir, yatırımlar yapabilir.

9. Sermaye Piyasası Mevzuatı’na aykırı olmamak kaydıyla, Şirket konusu ile ilgili amaçlarını gerçekleştirebilmek için yurtiçi yurtdışı bankalar, finans kurumları, mali piyasalar, emtia borsaları ve benzeri kuruluş, müessese borsa ve piyasalarda kısa, orta ve uzun vadeli her türlü nakdi ve gayrinakdi krediler alabilir, finansman ve mal bağlantıları yapabilir, anlaşmalar yapabilir, kaynak sağlayabilir, bu konularda bağlı ortaklıklarına, iştiraklerine, yönetimine katıldığı kuruluşlara, yapmış olduğu iş ortaklığı ve iş irtifaklarına her çeşit danışmanlık yönetim ve organizasyon hizmetleri verebilir.

10. Sermaye Piyasası Mevzuatı’na aykırı olmamak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, Şirket her türlü nakdi ve gayrinakdi, maddi ve gayrimaddi alacakları ve hakları ile “Şirket” e karşı verilen taahhüt ve garantileri tahtı teminata almak için gayrimenkul ipoteği, menkul rehni, ticari işletme rehni, kefalet ve banka teminatları alabilir, borcu temlik edebilir, bu teminatları feshedebilir, çözebilir, gereğinde nakde çevirebilir veya iktisap edebilir.

11. Şirket her türlü nakdi ve gayrinakdi, maddi ve gayrimaddi borçları, almış olduğu her çeşit kredi, vermiş olduğu taahhüt, garanti ve kefaletler karşılığında “Şirket” varlıkları, malları, alacakları ve hakları üzerinde gayrimenkul ipoteği, menkul rehni, ve işletme rehni verebilir, alacaklarını temlik edebilir, benzeri garantileri verebilir. Ayrıca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla 3. şahıslar lehine ipotek verebilir, müşterek müteselsil borçlu ve müteselsil kefil, kefil olabilir.

12. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesinin son hükmüne aykırılık teşkil etmemek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla bağlı ortaklıkları, iştirakleri, iş ortaklıkları ve irtifakları ile yönetimine katıldığı şirket ve kuruluşların borç ve taahhütleri için yurtiçi ve yurtdışı bankalar ile finansman kuruluşlarına, yerli ve yabancı resmi dairelere, yurtiçinde ve yurtdışında ticari ve diğer türlü kuruluşa ve şahsa karşı kefalette bulunabilir, garanti verebilir.

13. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesinin son hükmüne aykırılık teşkil etmemek kaydıyla sermayesine katıldığı şirketlerin ve ortaklıkların sermaye artırımları için taahhütte bulunabilir, bu şirketlerin ve ortaklıkların ihraç olunmuş veya olunacak her türlü menkul kıymetin anapara ve faizlerinin veya paylarının ödenmesine kefalet verebilir.

14. Şirket konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında ihalelere iştirak edebilir.

15. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesinin son hükmüne aykırılık teşkil etmemek

kaydıyla iştirak ettiği kurulmuş veya kurulacak şirketlerin ve bunlara bağlı müessese ve işletmelerin vadeli satışlarına dayalı senetli veya senetsiz alacaklarını devir alabilir, bunları diğer müesseselere aracılık yapmamak kaydıyla devir ve ciro edebilir. Bu müesseselerin müşterilere açtıkları kredileri sigorta ettirebilir.

16. Şirket bu şirketlerin ve bunlara bağlı müessese ve işletmelerin ithalat ve ihracat işlerini organize etmek için gerekli tedbirler alabilir. Gümrük depolama nakliye mali ve hukuki işlemlerini müştereken yürütebilir.

17. Şirket iştirak ettiği şirketler ile ilgili temin ettiği her türlü madde için yurt içinde ve yurt dışında şube, pazarlama üniteleri, teşhir ve satış yerleri açabilir, bu maksatla her türlü fuar ve organizasyonlara iştirak edebilir.

18. Sermaye Piyasası Mevzuatı’na aykırı olmamak kaydıyla, Şirket kanuni şartlara uymak kaydıyla genel kurul kararıyla her türlü tahvilat ve her türlü menkul kıymet çıkarabilir.

19. Aracılık faaliyeti veya portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydı ile gerek iştirak ettiği, gerekse iştirak etmediği şirketler ile kurum ve kuruluşların hisse senetlerini, kurucu ve intifa senetlerini, tahvillerini, kara iştirakli tahvil ve katılma intifa senetleri gibi yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde çıkarılan menkul kıymetleri Hazine Bonosu ve Devlet Tahvillerini alabilir, sahibi olduğu bu tür değerleri aracılık yapmamak ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla başkalarına satabilir ya da başka menkul değerlerle değiştirebilir.

20. Her türlü şirket ya da kurum ve kuruluşun sermaye artırımına katılabilir sermaye artırımı sırasında diğer katılanların katılma yüklenimlerini veya geçici belgeden doğan hak ve borçlarını bunların sahiplerinden devralabilir, bu hak, borç ve yükümlülükleri aracılık yapmamak ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla başkalarına devir edebilir ya da kendisine ait benzer hak, borç ve yükümlülüklerle değiştirebilir.

21. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15/son hükmüne aykırılık teşkil etmemek ve özel durum açıklamalarının yapılması ve Borsa bülteninde ilan edilmesi kaydıyla, Şirket, Türk Ticaret Kanunu’nun 468. maddesi hükümlerine uygun olarak kendi kuruluşu içindeki personel ile sermayelerine katıldığı ortaklıkların personeli için yardım sandıkları ile eğitim ve sağlık amaçlı vakıf ve sandıklar kurabilir, bunların varlıklarını geliştirebilmeleri için yatırımlara girişebilir.

22. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15/son hükmüne aykırılık teşkil etmemek ve özel durum açıklamalarının yapılması ve Borsa bülteninde ilan edilmesi kaydıyla, Şirket, Genel Kurul kararıyla bünyesi dışında da kendi maksat ve mevzuunu aksatmayacak şekilde eğitim ve sağlık amaçlı vakıflar kurabilir, bu çeşit kurulmuş vakıflara katılabilir.

23. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15/son hükmüne aykırılık teşkil etmemek ve özel durum açıklamalarının yapılması ve Borsa bülteninde ilan edilmesi kaydıyla mer’i mevzuat hükümleri dairesinde genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, İl Özel İdarelerine, Belediyelere ve Köylere, Bakanlık Kurulunca vergi muafiyeti tanınan Vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma, geliştirme faaliyetinde bulunan kurumlara ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir.

24. Şirket yukarıda konularda faaliyet gösterecek olan yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle her türlü nitelikte ortaklıklar kurabilir ve bu konularda faaliyette bulunan her türlü ticari işletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya doğrudan doğruya kendi adına işletmeler kurabilir, yatırımlar yapabilir.

25. Sermaye Piyasası Mevzuatı’na aykırı olmamak kaydıyla, şirket konusuna giren her türlü ticari ve sınai iş ve işlemleri kendi ortakları veya yönetim kurulu üyeleri ile de yapabilir.

Yukarıda gösterilen faaliyetlerden başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunların müsaade ettiği işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu’nun önerisine dayanılarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni alındıktan sonra Şirket’in ana sözleşmesi’nin tadil metninin onaylanmak üzere Genel Kurul’a sunulması gerekir.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ

MADDE 4.

Şirketin merkezi Ankara'dadır. Adresi Necatibey Caddesi no.56/B Demirtepe-Ankara'dır. Merkez adres değişikliğinde yeni merkez adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Yönetim Kurulu’nun alacağı karara dayanarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na, Sermaye Piyasası Kurulu’na, ve gerektiğinde sair kamu mercilerine bilgi vermek kaydıyla, yurt içinde ve dışında şube, büro ve mümessillikler açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 5.

Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.

SERMAYE VE HİSSELERİN NEVİ MADDE 6.

Şirketin sermayesi 60.000.000.–TL (AltmışMilyon TürkLirası) olup her biri 1 Kuruş nominal değerde, 1.200.000.200 adet A grubu, 4.799.999.800 adet B grubu olmak üzere toplam 6.000.000.000 (Altımilyar) adet paya bölünmüştür. Hisselerin grupları ve nevi itibariyle dağılımı aşağıdaki gibidir;

Grubu	Nama/Hamiline	Hisse Adet	Hisse Tutar (TL)
A	Nama	1.200.000.200	12.000.002,00
B	Hamiline	4.799.999.800	47.999.998,00
Toplam		6.000.000.000	60.000.000,00

İşbu sermayenin tamamı ödenmiştir. A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır.

Yapılacak sermaye artırımlarında A grubu pay karşılığında A grubu, B grubu pay karşılığında B grubu, yeni hisse senedi çıkartılacaktır.

Şirketin, hisse senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE 7.

Yönetim Kurulu beş kişiden oluşur. Bu beş kişiden dört tanesi (A) grubu nama yazılı hissedarların göstereceği adaylar arasından bir bağımsız üye ise Genel Kurulda gösterilen adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun T.C. vatandaşı olmaları ve Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda öngörülen şartları taşıması gerekir.

Yönetim Kurulu her Olağan Genel Kurul veya üyelerin seçiminin yapıldığı her Genel Kuruldan sonraki toplantısında

(A) grubu nama yazılı hissedarların temsilen gelen üyeler arasından Başkan ve Başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu üyelerinin vefat, istifa veya sair sebeplerden dolayı boşalması halinde, Yönetim Kurulu’nca boşalan üyenin seçildiği grup hissedarlar arasından TTK ve Sermaye Piyasası Kanununda belirtilen kanuni şartlara haiz yeni Yönetim Kurulu üyesi seçilerek keyfiyet ilk toplanacak Genel Kurul’un tasdiklerine sunulur. Bu suretle seçilen üyeler ilk Genel Kurul’a kadar vazife görürler ve seçimleri Genel Kurul’ca tasdik olunca yerine seçildikleri üyelerin bakiye kalan sürelerine ikmal ederler.

ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM MADDE 8.

Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile Genel Kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili bir kişinin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu başkanı ve başkan yardımcısı tek başlarına şirketi temsil edebilirler ve şirket unvanı altına münferiden koyacakları imzalarla şirketi ilzam ve taahhüt altına sokabilirler.

Yönetim kurulu, kabul edeceği ve yayınlayacağı bir yönetmelik ve imza sirküleri ile genel müdür, genel müdür yardımcısı, müdür ve şeflerine de belli sınırlar içinde çift imza ve ilzam yetkisi verebilir.

Şirket işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceği tespit eder.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 9.

Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleri, Genel Kurul tarafından kararlaştırılacak aylık, yıllık bir ödenek veya her toplantı için belirli bir huzur hakkı alırlar.

MURAKIPLAR VE GÖREVLERİ MADDE 10.

Genel Kurul azami 3 sene müddetle iki adet denetçi seçer. Denetçiler (A) grubu nama yazılı hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilir.

Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu’nun 353-357’nci maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür.

GENEL KURUL MADDE 11.

1. Davet Şekli

Genel Kurullar Olağan ve Olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davet de Türk Ticaret Kanunu'nun 355, 365, 366 ve 368’inci maddeleri hükümleri uygulanır.

2. Toplantı Zamanı

Olağan genel kurul Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise Şirketin işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

3. Oy Verme ve Vekil Tayini

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya yetkililerin bir hisse için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekâleten oy kullanmaya ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.

4. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı

Şirket olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 369. maddesinde ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun yazılı hususları müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11. maddesinin yedinci fıkrası hükümlerine tabidir.

Bölünme ve hisse değişimi konularının da genel kurulda karara bağlanması şarttır.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantıları ve toplantılardaki nisaplar, işbu ana sözleşmede aksi açıkça öngörülmedikçe, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine göre belirlenir.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11. maddesinin 7. fıkrası uyarınca, TTK’nın 388. maddesinin 2. ve 3. fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında TTK’nın 372. maddesindeki toplantı nisaplarının

uygulanır.

5. Toplantı Yeri

Genel kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI MADDE 12.

Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarının ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınan kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir.

İLAN MADDE 13.

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün önce yapılır, mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.

Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Kanun’un 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilanlara ilişkin düzenlemelerine uyulur.

HESAP DÖNEMİ MADDE 14.

Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.

XXXXX XXXXXX VE DAĞITIMI MADDE 15.

X.Xxxxxxx

Şirket’in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken meblağdır. Bu tutardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesi sonucu ulaşılan tutar sırası ile aşağıdaki gibi tevzi edilir.

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe

a. Ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar safi karın yüzde beşi (%5) nispetinde kanuni yedek akçe ayrılır.

Birinci Temettü

b. Safi kardan (a) bendinde belirtilen meblağ düşüldükten sonra kalan miktardan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktara uygun olarak birinci temettü ayrılır.

İkinci Temettü

c. Safi kârdan (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe

d. Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun

466. maddesinin 2.fıkrası 3.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

e. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

f. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15/son hükmüne aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması kaydıyla, Varsa yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi veya kurumlara verilen kar payları ve yapılan bağışlar ayrılır.

g. Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkat alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

h. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.

B. Temettü Avansı

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.

YEDEK AKÇE MADDE 16.

Kanuni yedek akçe, xxx sözleşmenin 15. maddesindeki ilkeler uyarınca, şirketin çıkarılmış sermayesinin

%20’sine varıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden yedek akçenin ayrılmasına devam olunur. Kanuni ve ihtiyari yedek akçeler ile Kanun ve ana sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar safi kârdan ayrılmadıkça hissedarlara kâr dağıtılmaz.

ŞİRKETİN FESİH VE İNFİSAHI MADDE 17.

Şirket TTK’nın 434. maddesinde sayılan sebeplerle veya mahkeme kararı ile infisah eder. Ayrıca Şirket, hissedarlarının kararıyla da fesih olunabilir. Şirketin fesih ve infisahı halinde tasfiyesi, TTK hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yürütülür.

KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 18.

Bu ana sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.