YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii Anonim Şirketi Genel Kurulu’na

1) Görüş

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii Anonim Şirketi’nin (“Şirket”) ve bağlı ortaklığının (hep birlikte “Grup” olarak anılacaktır) 01.01.2017-31.12.2017 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Grup’un durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2) Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (BDS’lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Grup’tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3) Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Grup’un 01.01.2017-31.12.2017 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 16.02.2018 tarihli denetçi raporumuzda sınırlı olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

4) Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 514 ve 516 ncı maddelerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel

kurula sunar.

b) Yıllık faaliyet raporunu; Grup’un o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle konsolide finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda konsolide finansal durum, konsolide finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Grup’un gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

- Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Grup’ta meydana gelen ve özel önem taşıyan

olaylar,

- Grup’un araştırma ve geliştirme çalışmaları,

- Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Gümrük ve Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5) Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin, Grup’un denetlenen konsolide finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS’lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan konsolide finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin konsolide finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Xxxxxx Xxxxxxx’xxx.

Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş.

Member of JPA International

Xxxxxx Xxxxxxx, SMMM Sorumlu Denetçi İstanbul, 16 Şubat 2018

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş.

01.01.2017-31.12.2017 Dönemi

Faaliyet Raporu

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

İÇİNDEKİLER

KARSUSAN KARADENİZ SU ÜRÜNLERİ SANAYİİ A.Ş. YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

31.12.2017

İÇİNDEKİLER 2

A) GENEL BİLGİLER 3

B) YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN

MALİ HAKLAR 11

C) ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI 11

D) ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER 12

E) FİNANSAL DURUM 20

F) RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ 25

G) DİĞER HUSUSLAR 27

H) KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ (2.2) UYARINCA MEVZUATTA VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORUNA EK OLARAK

FAALİYET RAPORLARINDA YER ALMASI ZORUNLU OLAN HUSUSLAR 29

EK 1: MALİ TABLOLAR 30

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

A) GENEL BİLGİLER

i) Raporun Dönemi

01.01.2017 - 31.12.2017

ii) Şirket Hakkında Bilgi

Şirketin Ticari Unvanı : KARSUSAN KARADENİZ SU ÜRÜNLERİ SANAYİİ A.Ş.

Vergi Dairesi/Numarası : Küçükçekmece Vergi Dairesi/5250017268 Mersis No 0525001726800017

Ticaret Sicil Numarası 985168

Adres :Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxx. Xx:0 X-Xxxx X:0 XXXXXXXX/XXXXXXXX

İletişim Bilgileri : Tel: 0. 212. 000 00 00 Fax: 0.000.000 34 93

E-Posta Adresi : xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Şirketin İnternet Adresi : xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Şirket 19.04.1976 tarihinde, Türkiye Sınai Kalkınma Bankası önderliğinde, Türkiye’nin geri kalmış bölgelerindeki yörenin ürünlerini emek yoğun sanayi ile değerlendirmek üzere, Dünya Bankası’ndan sağladıkları kredi kullandırılarak vergi, resim, harç istisnası, % 100 gümrük muafiyeti ve yatırım indirimi gibi teşviklerden faydalanılarak, Halka Açık Anonim Şirket statüsünde kurulmuştur. Şirket 5.200 metrekaresi kapalı alan olmak üzere toplam 34.230

metrekare alanda, 300 ton/gün balık unu, balık yağı, 598 ton/yıl hamsi fileto konservesi ve

18.144.000 adet/yıl aluminyum kutu imalatı kapasiteleri ile faaliyete başlamıştır.

Özgün Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ile 20 Aralık 2013 tarihinde satış vaadi ve arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesi imzalanmıştır. İmzalanan sözleşme hükümlerine göre Yomra arsasının %20’lik bölümü 10.000.000 TL bedel ile ilgili firmaya devredilmiştir.

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

2014 yılı içerisinde Yomra arazi için gerekli inşaat izinleri alınmış ve iskân çıkarılmıştır. Fiili inşaat Özgün Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi tarafından 2014 yılı sonunda başlatılmıştır. Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği'nde yapılan değişiklik nedeniyle daha önce tapuda yapılan ifraz işlemiyle kaybedilen bazı hakların (kat sayısı, otopark kapasitesi, peysaj vb) yeniden kazanılması amacıyla yeni ruhsat başvuruları yapılarak 08.05.2015 tarihli ruhsatlar alınmıştır. Özgün Gıda inşaat ruhsatlarının alındığı tarih olan 08.05.2015'in 36 ay sonrasına denk gelen 08.05.2018 tarihinden önce inşaatın tamamlanacağını bildirmiştir. İnşaat tamamlandığında ve ilgili arsa ile eşanlı daire takası yapılması planlanmaktadır.

2013 yılında Grup aktifinde maddi duran varlıklar grubunda yer alan arsa 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Grubunda, 31 Aralık 2016 tarihi itibariyle Satış Amaçlı Elde Tutulan Duran Varlıklar olarak sınıflanmıştır.

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller (Satış Amaçlı Elde Tutulan Duran Varlıklar) olarak sınıflanan arazi için SPK lisanslı değerleme şirketi TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan 30.09.2014 tarihli gayrimenkul değerleme raporuna göre güncel değer 31.131.000 TL’dir.

Grup yönetimi yeni fabrikanın kurulması için 02.05.2013 tarihinde Sinop İli, Dikmen İlçesi, Karaağaç Köyü, Geves Mahallesi Pafta No 1,Parsel No 525 adresindeki 13.680 metrekare arsayı satın almış bina inşaatı tamamlanmış ve 700 Ton/gün kapasiteli fabrika tamamlanmıştır.

Üretim tesisimiz ile ilgili TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan 05.11.2015 tarihli gayrimenkul ve makine, hat & ekipman değerleme raporuna göre güncel değer KDV hariç 9.047.000 TL’dir.

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

amacıyla, fabrikamızda bakım onarım çalışmaları yapılmış ve personel alımı gerçekleştirilmiştir. 02.11.2017 tarihinde KAP’a yapılan açıklamada; Sinop Tarım İl Müdürlüğü ve Sinop Çevre Şehircilik İl Müdürlüğü gerekli denetimleri yapmış olup işletmede herhangi bir eksiklik yada aksaklıkla karşılaşılmamıştır. Fabrikamıza Sinop Tarım İl Müdürlüğü tarafından ‘'Yem Amaçlı Hayvansal Yan Ürün İşletme Onay Belgesi'' ; Sinop Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü tarafından hava emisyon ve atıksu deşarjı konularında ‘'Geçici Faaliyet Belgesi'' verilmesi uygun bulunmuştur.

14.11.2017 tarihinde KAP’a yapılan açıklamada; Şirketimizin Sinop İli, Dikmen İlçesi, Karaağaç Köyü, Geves Mevkiinde bulunan fabrikasında, Balık Unu ve Balık Yağı üretimi faaliyetinde bulunmak üzere kurulan tesisimizin faaliyete geçmesi için bir yıl süreli olarak Deneme İzni yetkili mercilerden alınmış olup balık alımı ile birlikte üretime başlanacaktır açıklaması yapılmıştır.

27.11.2017 tarihinde KAP ‘a yapılan açıklama ile Şirketimizin Sinop İli, Dikmen İlçesi, Karaağaç Köyü, Geves Mevkiinde bulunan fabrikasında, Balık Unu ve Balık Yağı üretimi faaliyetinde bulunmak üzere kurulan tesisimizde balık alımı gerçekleşmiş olup üretime başlamıştır. Fabrikamızın faaliyete geçme süreci tamamlanmıştır.

Şirketin yayınladığı 01.01.2017-31.12.2017 dönemi mali tablo dipnot açıklamalarında şu değerlendirmeler yapılmıştır.

Grup’un Sinop Gerze’de bulunan fabrikasında 12 Kasım 2015 tarihinde bir iş kazası meydana gelmiş olup, fabrika yetkili yasal merciler tarafından mühürlenmiştir. Söz konusu kazaya ilişkin yasal süreç devam etmektekle beraber 02 Kasım 2017 tarihi itibariyle Şirket’e Sinop Tarım İl Müdürlüğü tarafından ‘'Yem Amaçlı Hayvansal Yan Ürün İşletme Onay Belgesi'' ; Sinop Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü tarafından hava emisyon ve atıksu deşarjı konularında ‘'Geçici Faaliyet Belgesi'' verilmiştir. 2017 yılında Şirket faaliyetlerine başlayarak 159.502 TL tutarında üretim gerçekleştirmiş olup, 31 Aralık 2017 tarhi itibariyle üretilen bu ürünlerin satışı gerçekleştirilmemiştir. Ayrıca, Grup’un 31 Aralık 2017 tarihinde sona eren yıla ilişkin faaliyet zararı (2.702.574) TL (31 Aralık 2016 dönemi esas faaliyet zararı (2.325.320) TL olup, bu hususlar işletmenin sürekliliğinin devamına ilişkin ciddi şüphe oluşturabilecek önemli bir belirsizliğin varlığını göstermektedir. Xxxxxx yönetimi , 2017 balık sezonunda

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

gerekli izinleri alarak fabrikayı üretime hazır hale getirmiştir. 31Aralık 2017 ve 31 Aralık 2016 tarihlerinde oluşan faaliyet zararının temel sebebinin kaza sebebiyle öngörülen üretimin yapılamamış olmasıdır. 31 Aralık 2017 tarihi xxxxxxxxxx Xxxxxx’xx kısa vadeli yükümlülükleri 45.793,454 TL ve 31. Aralık 2017 tarihi itibarıyle dönen varlıklar toplamı

74.614.373 TL olup işletmenin sürekliliğinin devamına ilişkin bir sorun öngörülmemektedir.

Borsa Yönetim Kurulunun 11 Kasım 2015 tarihinde; Kamuyu Aydınlatma Platformunda duyurulan 22.04.2015 tarihli kararı gereği, Şirketimiz Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş. payları İkinci Ulusal Pazar kaydından çıkarılarak Gözaltı Pazarı'na (yakın izleme pazarı) alınmıştır.

15.03.2017 tarihinde gayrimenkul sektöründe faaliyet gösteren MMC Gayrimenkul ve Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %70 payı satın alınmıştır. Yönetim kurulumuz 19.07.2017 tarihinde kalan %30 payın alımına karar vermiştir. 15.03.2017 tarihindeki işlem ile birlikte dikkate alındığında yapılan işlem önemli nitelikteki işlem olarak değerlendirilmiş ve SPK mevzuatı gereği 19.09.2017 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında oy birliği ile kalan %30 payın satın alma işlemi onaylanmıştır. Böylece MMC Gayrimenkul ve Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %100 payına sahip olunmuştur.

31.12.2017 tarihi itibari ile Şirketimizin %30 payına sahip Masum Çevik, Şirketimizin en büyük ortağıdır. 09.08.2016 tarihinde yapılan 2015 Xxxx Xxxxxx Genel Kurul Toplantısında yapılan seçimle yönetim kurulunda yer almış ve 2 yıl süre ile yönetim kurulu başkanlığını üstlenmiştir.

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

iii) Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapısı

i-)Sermayesi : 4.900.000,00 TL

ii-)Ortaklık Yapısı : Şirketin 31.12.2017 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

PAY SAHİBİNİN ADI, SOYADI/ÜNVANI	PAY ORANI (%)	PAY TUTARI (TL)
Masum Çevik	30,00	1.470,210,00
Investors Trust Assurance SPC	21,87	1.071.741,00
Diğer	48,12	2.358,049,00
TOPLAM	100,00	4.900.000,00

18.01.2017 tarihinde Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx’dan 45.831-TL nominal değerde payı borsa dışından satın almıştır.

07.06.2017 tarihinde Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx’e 23.287-TL nominal değerde payı borsa dışında satmıştır.

30.06.2017 tarihinde Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx’x 22.544-TL nominal değerde payı borsa dışında satmıştır.

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

Organizasyon Şeması:

YÖNETİM KURULU

GENEL MÜDÜR

MUHASEBE MÜDÜRÜ

YATIRIMCI

İLİŞ ÜRÜ

KİLERİ MÜD

FABRİKA MÜDÜRÜ

SİNOP BALIK UNU/YAĞI FABRİKA SORUMLUSU

iv) İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar

İmtiyazlı pay bulunmamaktadır.

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

v) Yönetim Organı, Üst Düzey Yöneticileri ve Personel Sayısı ile İlgili Bilgiler

Şirket yönetim kurulu üyeleri Şirketi temsil ve ilzama yetkilidir. 31.12.2017 tarihi itibariyle çalışan sayısı 20 (yirmi) kişidir.

31.12.2017 tarihi itibariyle yönetim kurulu aşağıdaki kişilerden oluşmaktadır.

Adı Soyadı	Görevi	Temsilci Adı Soyadı	Görev Başlangıç Süresi	GörevBitiş Süresi
Xxxxx XXXXX	Yönetim Kurulu Başkanı		09.08.2016	08.08.2018
Ramazan DİKMEN	Yönetim Kurulu Başkan Vekili		09.08.2016	08.08.2018
Xxxxxx XXXXXXX	Yönetim Kurulu Üyesi		09.08.2016	08.08.2018
Xxxxx XXXXXX	Yönetim Kurulu Üyesi		09.08.2016	08.08.2018
Xxxxxx XXXXXX	Yönetim Kurulu Üyesi		09.08.2016	08.08.2018

09.08.2016 tarihinde yapılan 2015 yılı olağan genel kurulunda yönetim kurulu seçimi yapılmış ve mevcut yönetim kurulu 2 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir. Şirketimiz Yakın İzleme Pazarı’nda işlem gördüğü için Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum zorunluluğu yoktur. Bu nedenle bağımsız üye seçilmemiştir.

Masum ÇEVİK, Yönetim Kurulu Başkanı

1976, Tokat doğumludur. İstanbul Xxxxx Xxxxx Lisesi mezunudur. 1994 – 1998 yılları arasında İhlas grubu şirketlerinde reklam ve pazarlama bölümlerinde çalıştı. Masum ÇEVİK, Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş. – Yönetim Kurulu Başkanı, Endeks Gayrimenkul ve Madencilik Enerji Xxx.xx Tic. A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkan Vekili, MMC Gayrimenkul ve Madencilik San. ve Tic. A.Ş - Yönetim Kurulu Başkanı xxxxxx görev almaktadır.

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

Ramazan DİKMEN, Yönetim Kurulu Başkan Vekili

A.Ü.İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye Bölümü 1988 mezunudur. 1988 – 1996 yılları arasında Repa Bilg.Ltd.Şti , 1996 – 2010 yıllları arasında Kazaz Dış Ticaret Ltd.Şti. , 2000 – 2001 yıllarında Kaldera Holding A.Ş. ve 2010 – 2011 yılları arasında Baykan Isı Sistemleri A.Ş.’de mali işler müdürlüğü yaptı. Hali hazırda, Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş.’de yönetim kurulu başkan vekili xxxxxx görev almaktadır.

Xxxxxx XXXXXXX, Yönetim Kurulu Üyesi

Dokuz Eylül Üniversitesi İktisadi ve Ticari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nde doktorasını tamamlayan Xxxxxx Xxxxxxx, Turizm ve Tanıtma Bakanlığı’na bağlı olarak, sırasıyla Planlama, Çeşme Turizm Müdürlüğü, Madrid Turizm Ataşesi görevlerinin ardından, Oruçoğlu Yağ sanayi A.Ş. ve Xxxxx Xxxx Sanayi A.Ş.’de Genel Müdür Yardımcısı, Agrikom Gıda Tarım Ltd. Şti. ve Altınyağ Kombinaları A.Ş.’de Genel Müdür olarak görev aldı. Xxxxxx Xxxxxxx İngilizce, Fransızca ve İspanyolca bilmektedir. Altınyağ Kombinaları A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş., Altınyağ Biodizel Petrol Ürünleri Enerji Üretim A.Ş., Gürtaş Tarım Enerji Xxx.Xxx.xx Tic.A.Ş. ve Etiler Gıda Ve Ticari Xxx.Xxx.xx Tic. A.Ş. - Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.

Xxxxx XXXXXX, Yönetim Kurulu Üyesi

1972 doğumludur. Maçka Ticaret Lisesi mezunudur. 1995-2010 yılları arasında İhlas Holding bünyesinde reklam danışmanı olarak görev yapmıştır. 2010 yılından itibaren MMC Gayrımenkul ve Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de reklam ve pazarlama müdürü olarak çalışmaktadır. Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş.‘de yönetim kurulu üyesi xxxxxx görev yapmaktadır.

Xxxxxx XXXXXX, Yönetim Kurulu Üyesi

1963, Sütçüler/Isparta doğumludur. İstanbul Teknik Üniversitesi Sakarya Turizm M.Y.O. 1986 mezunudur. Hilton International İstanbul’da 1987-1992 yıllarında muhasebeci, 1992- 1998 yıllarında Türkiye Gazetesi’nde reklamcı, 1998-2005 yıllarında TGRT TV’de reklam ve pazarlama müdürü, 2005-2006 yıllarında Fox TV’de reklam müdürü olarak görev yapmış olup, 2006-2013 yılları arasında değişik firmalarda reklam ve ürün tanıtım koordinatörü olarak çalışmış olup 2013 sonu itibariyle emekli olmuştur. İngilizce ve Arapça bilmektedir. Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş. yönetim kurulu üyesidir.

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

Yönetim Kurulu’nda Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler

Yoktur.

Yönetim Kurulu’nda Dönem Sonrasında Yapılan Değişiklikler

Yoktur.

Şirketin Üst Düzey Yöneticileri :

31.12.2017 itibari ile 2 üst düzey yönetici vardır.

vi) Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Organı Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler

Şirketin 16.06.2017 tarihinde yapılan 2016 yılı olağan genel kurulunda Yönetim Kurulu Üyelerine, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev’i işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri gereğince oy birliği ile izin verilmiştir.

31.12.2017 tarihi itibariyle, Yönetim Kurulu Üyelerimizin hiçbiri şirketimizle kendisi veya başkası adına işlem yapmamıştır.

Masum ÇEVİK, Yönetim Kurulu Başkanı

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş. – Yönetim Kurulu Başkanı, Endeks Gayrimenkul ve Madencilik Enerji Xxx.xx Tic. A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkan Vekili, MMC Gayrimenkul ve Madencilik San. ve Tic. A.Ş - Yönetim Kurulu Başkanı xxxxxx görev almaktadır.

Ramazan DİKMEN, Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii X.X.’xx yönetim kurulu başkan vekili xxxxxx görev almaktadır.

Xxxxxx XXXXXXX, Yönetim Kurulu Üyesi

Altınyağ Kombinaları A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş., Altınyağ Biodizel Petrol Ürünleri Enerji Üretim A.Ş., Gürtaş Tarım Enerji

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

Xxx.Xxx.xx Tic.A.Ş. ve Etiler Gıda Ve Ticari Xxx.Xxx.xx Tic. A.Ş. - Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.

Xxxxx XXXXXX, Yönetim Kurulu Üyesi

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş. yönetim kurulu üyesi xxxxxx görev yapmaktadır.

Xxxxxx XXXXXX, Yönetim Kurulu Üyesi

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş. yönetim kurulu üyesi xxxxxx görev yapmaktadır.

YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

i) Sağlanan Huzur Hakkı, Ücret, Prim, İkramiye, Kar Payı Gibi Mali Menfaatlerin Toplam Tutarı

Yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle genel müdür, genel koordinatör, genel müdür yardımcıları gibi üst yöneticilere cari dönemde sağlanan ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı 183.086 TL’dir (31 Aralık 2016:21.000 TL,).

B) ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Şirketin yaptığı fizibilite çalışmaları ve olası yatırım çalışmaları aşağıda sıralanmıştır;

1) Kapasite artışı (ilave pres, pişirici ve dakantör yatırımı)

2) Üretilen ham balık yağının rafinasyonu ve gıdaya uygun olarak ambalajlı ürün olarak piyasaya sürülmesi

3) Evaporasyon teknolojisinin sisteme entegrasyonu

4) Uluslararası sularda avlanma lisansına sahip xxxx xxxxx gemisi yatırımı

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

C) ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

i) Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlara İlişkin Bilgiler

a) Yomra Projesi ile ilgili olarak;

KAP’ta 06.04.2015 tarihinde yapılan açıklamaya istinaden; Yomra arazisi üzerinde; 34.259 metrekare alanda, Karsusan A.Ş.'ne %80 hisse de 27.407 metrekare, Özgün Gıda Xxx.xx Tic.Ltd.Şti.'ne %20 hisse de 6.852 metrekare arazi tapusu bulunmaktadır.

34.259 metrekare arazide toplamda 389 adet daire, 7 adet dükkan 'dan oluşan 5 Blok için, Yüklenici firma Özgün Gıda Xxx.xx Tic.Ltd.Şti. Yomra Belediyesinden 07.07.2014 tarihli 2 Blok Yapı Ruhsatı ve 11.09.2014 tarihli 3 Blok Yapı Ruhsatı alarak inşaatlara başlamıştır.

Yomra Noterliğinde 20.12.2013 tarih ve 6771 yevmiye no ile Satış Vaadi ve Arsa Payı Kat Karşılığı İnşaat Sözleşmesinde Karsusan A.Ş. 'ye ait 27.407 metrekare arsa üzerine yapılan konutlardan 14.250 metrekare Net Emsal İnşaat alanı alınacaktır. 14.250 metrekare inşaat alanının 12.386 metrekaresi B Bloktan 3+1 tipinde 82 bağımsız bölüm belirlenmiş diğer arta kalan 1.864 metrekare net emsal inşaat alanı için yüklenici firma ile Kat irtifak tapuları üzerinden çalışılarak karşılıklı daireler belirlenip alınmıştır.

İnşaata ilişkin olarak ise, Toplam projede 396 bağımsız bölüm tanımlanmıştır. Ancak bağımsız bölümlerin brüt metrekareleri değişiklik göstermekte olup, B Blok için net emsal inşaat alanı 141-161 m2 dir.

Xxxxx'xxki projemiz, " Satış Amaçlı Elde Tutulan Duran Varlıklar " altında sınıflandırılmış olup, proje henüz yapım aşamasında olduğundan, kat irtifakı tapuları oluşmuş, kat mülkiyetli tapular oluşmamıştır.

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

KAP’ta 11.06.2015 tarihinde açıklandığı üzere; proje kapsamında, Şirketimiz payına düşen emsal inşaat alanının hesaplanması için TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından tekrar hesaplanmış, bunun sonucunda Grup'a B bloğun tamamında 12.386 metrekare (82 daire, 3+1) net emsal inşaat alanı, yeni hesaplamaya göre geriye kalan 2.301 metrekare net emsal inşaat alanı için, D bloktan 10 daire, yüklenici firma Özgün Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ile karşılıklı görüşülerek teslim alınmıştır.

Bu süreç dahilinde 09.06.2015 tarihinde toplam 14.687 metrekareye denk gelen 92 adet (B Blok 82 daire ve D Blok 10 daire) kat irtifak tapuları oluşturulmuş ve tarafımıza iletilmiştir.

04.03.2016 tarihi itibari ile 92 dairenin 91 dairesi için avans alınmıştır.

Özgün Gıda, "Sözleşme'nin imzalanmasından ve zemin iyileştirme/hafriyat çalışmalarından sonra ve betonarme inşaata başlanmasından önce Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği'nde yapılan 25.11.2014 tarihli değişiklik ile şirketlerimiz açısından daha avantajlı bir yasal durum meydana getirmiş ve daha önce tapuda yapılan ifraz işlemiyle kaybedilen bazı hakların (kat sayısı, otopark kapasitesi, peysaj vb) yeniden kazanılması amacıyla yeni ruhsat başvuruları yapılarak 08.05.2015 tarihli ruhsatlar alınmıştır." hususundan hareketle, "Sözleşme'nin 10.3 maddesi uyarınca lehinize ifa edilecek olan teslim borcumuzu (inşaat ruhsatlarının alındığı tarih olan 08.05.2015'in 36 ay sonrasına denk gelen) 08.05.2018 tarihinden önce ifa edeceğimizi dikkatlerinize arz ederiz" diyerek dairelerin teslim tarihinin 08.05.2018 olacağını 09.06.2017 tarihinde bildirmiştir.

Şirketimizin Sabit Kıymetleri 2014 yılı sonu itibari ile Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller ve Maddi Duran Varlıklar olarak ayrıştırılmış olup, 31.12.2016 tarihi itibariyle 35.412.500- TL Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller hesabından Satış Amaçlı Elde Tutulan Duran Varlıklar hesabına virman yapılmıştır. 31.12.2017 itibari ile 3 mn TL Yatırım amaçlı gayrimenkul,

35.41 mn TL Satış Amaçlı Elde Tutulan Varlıklar ve 11,8 mn TL değerinde maddi duran

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

varlığımız bulunmaktadır. Yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılmış olan Yomra arazisinde şirketimize ait 92 dairenin bir kısmı satış vaadi sözleşmeleri ile satılmış ve 35,4 mn TL avans toplanmıştır. 31.12.2017 tarihi itibariyle alınan avanslar 33.770.793- TL kat irtifakı tapusu karşılığı tahsil edilmiş olup, 1.726 bin TL avans hesabında takip edilmektedir.

b) MMC Gayrimenkul ve Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Şirketimizin ana faaliyet konusu olan balık unu/balık yağı üretimi mevsimsellik arz ettiği için üretim faaliyetleri balık sezonunda gerçekleşmektedir. Şirket gelirlerindeki mevsimsellik özelliğinin olumsuz etkilerini azaltmak amacıyla gayrimenkul sektöründe faaliyet gösteren MMC Gayrimenkul ve Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.(MMC Gayrimenkul)'nin %70,00'ini temsil eden paylar 15.03.2017 tarihinde 5.250.000- TL bedelle yönetim kurulu başkanımız Xxxxx Xxxxx’xxx satın alınmış ve gayrimenkul sektörü de faaliyet alanlarımıza eklenmiştir. 19.07.2017 tarihinde MMC Gayrimenkul’un kalan %30,00’unu temsil eden 900.000-TL nominal değerdeki payı 2.250.000- TL bedelle devir alınmış ve herhangi bir vadeye ve şarta bağlı olmaksızın Şirketin ödeme yeteneği nispetinde ödenmesine karar verilmiştir. Ancak, 15.03.2017 tarihindeki % 70 pay alımı ile birlikte MMC Gayrimenkul’ün %100 payının toplam bedeli 7.500.000-TL, 15.03.2017 tarihli değerler dikkate alındığında, önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmiş ve 19.09.2017 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında kabul edilerek MMC Gayrimenkul’un % 30 pay alım işlemi tamamlanmış ve %100 payına sahip olunmuştur.

c) Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 31.03.2017 tarihinde, 21.03.2016 tarihinde gerçekleşen Etiler Gıda ve Ticari Yatırımlar Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin sermayesinin

%37,23’üne denk gelen, borsada işlem görmeyen İmtiyazsız B Grubu payların devrine esas işlem fiyatı ile Kurul tarafından tespit edilen tutar arasındaki farkın yasal faiz oranı ile Şirketimize ödenmesinin talep edilmesine karar vermiştir. Söz konusu karara istinaden, Altınyağ Kombinaları A.Ş. (Altınyağ)'ne Şirketimiz tarafından KDV dahil 2.967.048,69 TL faiz faturası kesilmiş ve toplam 24.263.568,81 TL alacağımız oluşmuştur. Altınyağ bu borcuna istinaden 06.06.2017 tarihinde 24.250.000-TL, 07.06.2017 tarihinde 13.568,81-

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

TL ödeme yapmış ve bunun karşılığında Şirketimiz Xxxxxxxx'xx yapacağı 24.250.000-TL tutarında tahsisli sermaye artırımına iştirak etmeye karar vermiş ve tamamını 06.06.2017 tarihinde sermaye avansı olarak ödemiştir. Ancak SPK, 23.06.2017 tarihli yazısı ile 06.06.2017 ve 07.06.2017 tarihlerinde Şirketimiz ve Altınyağ tarafından yapılan özel durum açıklamalarının değerlendirildiği Kurulun 22.06.2017 tarih ve 25/852 sayılı toplantısında alınan karara istinaden, Altınyağ'ın yapmayı planladığı tahsisli sermaye artırımının VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 12. maddesinin dördüncü fıkrasına aykırı olacağı değerlendirildiğinden, Kurula bu yönde yapılacak bir başvurunun Kurulca değerlendirmeye alınmayacağını ve sermaye avansı olarak Şirketimiz tarafından Altınyağ'a gönderilen ödemelerin Şirketimize iade edilmesi gerektiği hususlarında Altınyağ ve Şirketimiz bilgilendirilmiştir. Altınyağ geri ödemeler için SPK’dan ek süre talebinde bulunmuş ve Kurul’un 04.08.2017 tarihli kararı ile bu tarihten itibaren 3 aylık ek süre alınmıştır. Konu ile ilgili olarak Altınyağ yönetimi ile yapılan görüşmeler sonucu, yönetim kurulumuz 11.10.2017 tarihinde yapmış olduğu toplantıda, Şirketimiz ile Altınyağ arasında, Şirketimiz tarafından Sermaye Avansı olarak gönderilen ödemelerin yasal faiziyle birlikte Altınyağ'dan tahsil edilmek üzere Xxxx/2018 tarihinden başlayarak 12 ay vade ile yapılandırılmasına ve bu yönde bir protokol hazırlanarak karşılıklı imza altına alınmasına karar vermiştir.

ii) İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ve Yönetim Kurulu Görüşü

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı çerçevesinde iç kontrol sistemi kurulacaktır. Mevcut büyüklüğümüz dikkate alındığında tüm işlemler Yönetim Kurulu’nun kontrolünde gerçekleştirilmektedir. Yönetim Kurulu tüm gelişmeleri ve faaliyetleri yakından izlemektedir. Mevcut durumda tabi olduğumuz mevzuat gereği bağımsız dış denetim yaptırılmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’nda iç denetime yönelik getirilen düzenlemelere uyum sağlamak üzere Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi kurulmuştur.

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

iii) Doğrudan veya Dolaylı İştirakler Hakkında Bilgi

a- Doğrudan Sahip Olduğumuz İştirakler Konsolidasyona dahil edilen finansal duran varlıklar

15.03.2017 tarihinde Şirketimizin yönetim kurulu başkanı Xxxxx Xxxxx'xx %100 payına sahip olduğu MMC Gayrimenkul ve Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.(MMC Gayrimenkul)'nin 3.000.000-TL tutarındaki ödenmiş sermayenin %70,00'ini temsil eden 2.100.000-TL nominal bedelli, BİST'te işlem görmeyen, nama yazılı, imtiyazsız payları, her bir 1-TL nominal pay karşılığında 2,50 TL ve toplamda 5.250.000- TL bedelle devir alınmıştır.

19.07.2017 tarihinde kalan %30 payın da satın alınmasına karar verilmiş olup, 15.03.2017 tarihinde alınan paylarla birlikte önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmiştir. Önemli nitelikte işlemin görüşüldüğü 19.09.2017 tarihinli olağanüstü genel kurul toplantısında kabul edilerek MMC Gayrimenkul’un % 100 payına sahip olunmuştur.

Konsolidasyona dahil edilmeyen finansal duran varlıklar

03.03.2016 tarihinde Altınyağ Kombinaları X.X. (Altınyağ) A Grubu imtiyazlı 5.300.000 TL nominal payları, 2,4128 TL bedel ile Artı Yatırım Holding A.Ş.’den borçlarına karşılık devralınmıştır. Şirketimiz Altınyağ Kombinaları X.X. yönetiminde yer almamakta ve kararları üzerinde bir etkisi bulunmamaktadır. Finansal yatırım olarak değerlendirilmektedir.

Altınyağ Kombinaları A.Ş. (ALTINYAĞ)’nin 5.300.000-TL nominal değerdeki, borsada işlem görmeyen, hamiline yazılı (A) Grubu İmtiyazlı Payların borsada işlem görecek şekilde (B) Grubu İmtiyazsız Paylara dönüştürülmesi için 23.02.2017 tarihinde Altınyağ Kombinaları A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı’na yapmış olduğumuz talep sonucu ALTINYAĞ yönetimi tarafından başlatılan süreç tamamlanmış olup ALTINYAĞ’ın 20.07.2017 tarihinde yapılan 2016 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında görüşülerek oybirliği ile kabul edilmiştir. Pay dönüşümü sonrasında ALTINYAĞ sermayesindeki pay oranımız 8,83, oy hakkı oranımız ise 3,25 olmuştur.

Pay dönüşümü yapılan paylar genel kurul tarihinden itibaren bir yıl süreyle borsada satışı yapılmayacak ve maliyet bedelinin altında satılmayacaktır.

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

Finansal Duran

Varlık

Ödenmiş Sermayesi

Pay Oranı

Oy Oranı

Altınyağ Kombinaları

A.Ş.

60.000.000

8,83

3,25

Altınyağ Kombinaları A.Ş. A Grubu imtiyazlı payların imtiyazları aşağıdaki gibidir.

- Oy Hakkı imtiyazı (A) grubu imtiyazlı pay sahiplerinin Genel Kurul Toplantılarında her bir hisse için 10 oy hakkı vardır.

- Yönetim Kurulu Seçimi imtiyazı Şirket Yönetim Kurulu üyeleri (A) grubu imtiyazlı pay sahiplerinin göstereceği adaylardan seçilir.

- Kar’ın dağıtımı imtiyazı Birinci temettüye halel gelmemek kaydıyla net karın %10’u (A) Grubu hisse senedi sahiplerine payları oranında dağıtılır.

a- Dolaylı Yoldan Sahip Olduğumuz İştirakler Konsolidasyona dahil edilen finansal duran varlıklar Yoktur.

Konsolidasyona dahil edilmeyen finansal duran varlıklar

Yoktur.

iv) Şirketin İktisap Ettiği Kendi Payları

Şirketimizin 15 Temmuz 2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminin

13. maddesine veya 14. maddesine olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri ayrılma hakkını, sahip olduğu payların tamamı için Şirketimiz adına alım işlemini gerçekleştirmek üzere yetkilendirilen ''İnfo Yatırım A.Ş.'' vasıtasıyla kullanmıştır. 22 Temmuz 2015 - 04 Ağustos 2015 tarihleri arasında ayrılma hakkı kullanılmış olup, aşağıdaki paylar bu kapsamda geri alınmıştır;

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyat: 6,7383

Ayrılık Hakkı Kullanımına Konu Payların Nominal Tutarı:2.653 Ayrılma Hakkı Kullanımına Konu Hisse Tutarı: 17.876,70 Ayrılma Hakkı Kullanan Kişi Sayısı: 1

v) Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar

Yoktur.

vi) Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikte Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler

Şirket lehine açılan 100.000 TL tutarında maddi tazminat davası, 531.130 TL tutarında alacak davası ve 3.950 TL tutarında Sosyal güvenlik kurumuna açılan idari para cezasına itiraz davası bulunmaktadır. Şirket aleyhine açılan 1.384.831 TL tutarında iş, alacak ve iş kazasına istinaden tazminat davası bulunmakta olup, Şirket aleyhine açılan davaların tamamına karşılık ayırmıştır. Ayrıca Şirket’in 400.000 TL tutarında 5 Adet alacak seneti çalınmış olup bu senetlerin iptaline ilişkin olarak dava süreci başlatılmıştır.

vii) Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket veya Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar

Yoktur.

viii) Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa veya Kararlar Yerine Getirilmemişse Gerekçelere İlişkin Bilgiler ve Değerlendirmeler

19 Ekim 2015 tarihinde Sinop’taki fabrikada balık yağı üretimine başlanmıştır. 10 Kasım 2015 tarihinde fabrikamızda elim bir iş kazası meydana gelmiştir. Kaza nedeni ile fabrikamızdaki tüm faaliyetler ileri bir tarihe kadar durdurulmuştur. 2017 yılı fabrikamızda bakım onarım çalışmaları yapılmış ve personel alımı gerçekleştirilmiştir. 02.11.2017 tarihinde KAP’a yapılan açıklamada; Sinop Tarım İl Müdürlüğü ve Sinop Çevre Şehircilik İl Müdürlüğü gerekli

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

denetimleri yapmış olup işletmede herhangi bir eksiklik yada aksaklıkla karşılaşılmamıştır. Fabrikamıza Sinop Tarım İl Müdürlüğü tarafından ‘'Yem Amaçlı Hayvansal Yan Ürün İşletme Onay Belgesi'' ; Sinop Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü tarafından hava emisyon ve atıksu deşarjı konularında ‘'Geçici Faaliyet Belgesi'' verilmesi uygun bulunmuştur.

Trabzon/Yomra’daki inşaat projesinin teslim tarihi sözleşme hükümlerine bağlı olarak, Yüklenici Özgün Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (Özgün Gıda, yüklenici) bildirimine göre inşaat çalışmaları normal seyrinde devam etmektedir. Ancak Özgün Gıda tarafından noter aracılığıyla gönderilen ve 09.06.2017 tarihinde KAP’ta yayınlanan "Bilgilendirme Yazısı" ile dairelerin teslim tarihinin 08.05.2018 olacağını bildirmiştir. Özgün Gıda, "Sözleşme'nin imzalanmasından ve zemin iyileştirme/hafriyat çalışmalarından sonra ve betonarme inşaata başlanmasından önce Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği'nde yapılan 25.11.2014 tarihli değişiklik ile şirketlerimiz açısından daha avantajlı bir yasal durum meydana getirmiş ve daha önce tapuda yapılan ifraz işlemiyle kaybedilen bazı hakların (kat sayısı, otopark kapasitesi, peysaj vb) yeniden kazanılması amacıyla yeni ruhsat başvuruları yapılarak 08.05.2015 tarihli ruhsatlar alınmıştır." hususundan hareketle, "Sözleşme'nin 10.3 maddesi uyarınca lehinize ifa edilecek olan teslim borcumuzu (inşaat ruhsatlarının alındığı tarih olan 08.05.2015'in 36 ay sonrasına denk gelen) 08.05.2018

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

tarihinden önce ifa edeceğimizi dikkatlerinize arz ederiz" diyerek dairelerin teslim tarihinin 08.05.2018 olacağını bildirmiştir.

Genel Kurulumuzda onaylanıp yerine getirilmemiş bir kararımız bulunmamaktadır.

ix) Yıl İçerisinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılmışsa, Toplantının Tarihi, Toplantıda Alınan Kararlar ve Buna İlişkin Yapılan İşlemler de Dahil Olmak Üzere Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler

Yoktur.

x) Şirketin Yıl İçinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler

Yoktur.

xi) Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirketse; Hâkim Şirketle, Hâkim Şirkete Bağlı Bir Şirketle, Hâkim Şirketin Yönlendirmesiyle Onun ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Yaptığı Hukuki İşlemler ve Geçmiş Faaliyet Yılında Hâkim Şirketin ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Tüm Diğer Önlemler

15.03.2017 tarihinde MMC Gayrimenkul ve Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.(MMC Gayrimenkul)'nin 3.000.000-TL tutarındaki ödenmiş sermayenin %70,00'ini temsil eden payları satın alınmıştır. Bu alım işlemi ile birlikte Şirketimiz Şirketler Topluluğu hakim şirketi olmuştur. Günümüz itibariyle %100 payına sahip olduğumuz bağlı şirketimiz MMC Gayrimenkul’ün hakim şirketle veya onun yönlendirmesiyle onun veya ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlem yoktur.

xii) Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirketse; (xi) Bendinde Bahsedilen Hukuki İşlemin Yapıldığı veya Önlemin Alındığı veyahut Alınmasından Kaçınıldığı Anda Kendilerince Bilinen Hal ve Şartlara Göre, Her Bir Hukuki İşlemde Uygun Bir Karşı Edim Sağlanıp Sağlanmadığı ve Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Önlemin Şirketi Zarara Uğratıp Uğratmadığı, Şirket Zarara Uğramışsa Bunun Denkleştirilip Denkleştirilmediği

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

Şirketimiz, Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirket değildir. Hakim şirkettir.

D) FİNANSAL DURUM

i) Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu

Şirketimiz 2017 yılını UFRS’ye uygun hazırlanan mali tablolara göre 3,98 mn TL dönem net zararı ile kapatmıştır. 2015 yılı hamsi sezonunun hemen başında üzücü bir kaza yaşanması sezonun erkenden kapanmasına sebep olmuş ve 2016 yılında fabrikanın tekrar üretime geçmesi sağlanamamıştır.

2017 yılı balık sezonuna yetiştirmek amacıyla, fabrikamızda bakım onarım çalışmaları yapılmış ve personel alımı gerçekleştirilmiştir. Resmi kurumlardan onay alınmış olup fabrikanın faaliyete geçme süreci tamamlanmıştır . Bundan sonraki sezonlarda fabrikanın çalışması sağlanacaktır.

Karsusan’ın ana faaliyet konusu hamsi yağı ve unu üretimi olup, Şirketin yaşadığı sert mevsimsellik sorununu aşmak ve elde edilen ciroyu yılın 12 ayına yaymak amacı ile Esas Sözleşme’mizde bulunan faaliyet alanı genişletilmiş ve (a) Her türlü yağlı tohumlardan gıda ve teknik sınai amaçlı bitkisel yağ üretmek ve fason işleme yaptırmak suretiyle ham yağ ve rafine yağ ürettirmek, gıda ve teknik sınai amaçlı bitkisel yağ almak, satmak, ithal etmek, ihraç etmek ve (b) Ulusal ve uluslararası sularda balık avlamak ve işlemek amacıyla her türlü deniz taşıtı almak ve kiralamak maddeleri eklenmiştir.

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

Şirketimiz mevsimsellik sebebi ile balık işleyemediği dönemde yatırım çalışmalarına yoğunlaşmıştır.

15.03.2017 tarihinde MMC Gayrimenkul ve Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.(MMC Gayrimenkul)'nin %70,00'ini temsil eden paylar satın alınmış ve gayrimenkul sektörü de faaliyet alanlarımıza eklenmiştir. 19.07.2017 tarihinde MMC Gayrimenkul’un kalan

%30,00’unu temsil eden 900.000-TL nominal değerdeki payı 2.250.000- TL bedelle devir alınmış ve herhangi bir vadeye ve şarta bağlı olmaksızın Şirketin ödeme yeteneği nispetinde ödenmesine karar verilmiştir. 19.07.2017 tarihinde kalan %30 payın da satın alınması kararı, 15.03.2017 tarihinde alınan paylarla birlikte önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmiştir. Önemli nitelikte işlemin görüşüldüğü 19.09.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında kabul edilerek MMC Gayrimenkul’un % 100 payına sahip olunmuştur.

Yönetim kurulumuz 11.10.2017 tarihinde yapmış olduğu toplantıda, Şirketimiz ile Altınyağ arasında, Şirketimiz tarafından Sermaye Avansı olarak gönderilen ödemelerin yasal faiziyle birlikte Altınyağ'dan tahsil edilmek üzere Xxxx/2018 tarihinden başlayarak 12 ay vade ile yapılandırılmasına ve bu yönde bir protokol hazırlanarak karşılıklı imza altına alınmasına karar vermiştir.

Şirketimizin finansal durumunun güçlenmesi durumunda uluslararası sularda avlanma lisansına sahip xxxx xxxxx gemisi yatırımı gündeme alınabilecek ve balık unu/balık yağı üretim kapasitesinin artırılması söz konusu olabilecektir. Gayrimenkul yatırımlarının da çeşitlenmesi mümkün olacaktır.

Aktif toplamı 96,52 mn TL olup karşılığında 44,65 mn TL tutarında Özkaynak bulunmaktadır. Banka borçları tamamen ödenmiştir.

Borsa Yönetim Kurulunun 11 Kasım 2015 tarihinde; Kamuyu Aydınlatma Platformunda duyurulan 22.04.2015 tarihli kararı gereği, Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Xxxxxxx X.X.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

paylarını İkinci Ulusal Pazar kaydından çıkararak Gözaltı Pazarı'na (yakın izleme pazarı) almıştır.

ii) Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı ve Borç/Öz Kaynak Oranı İle Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler

Şirketimiz, sermaye yeterliliğini net borç / özsermaye oranını kullanarak izlemektedir. Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (bilançoda gösterilen kısa ve uzun vadeli kredileri, ticari ve diğer borçları içerir.) düşülmesiyle hesaplanır.

	31 Aralık 2017	31 Aralık 2016
Toplam yükümlülükler	51.866.268	45.489.853
Nakit ve nakit benzeri değerler (-)	(2.937)	(23.869)
Net yükümlülükler	51.863,331	45.465.984
Toplam özsermaye	44.655.503	32.606.333
Toplam sermaye	96.518.834	78.072.317
Net yükümlülükler/toplam sermaye oranı	54%	58%

Borsa Yönetim Kurulunun 11 Kasım 2015 tarihinde; Kamuyu Aydınlatma Platformunda duyurulan 22.04.2015 tarihli kararı gereği, Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş. paylarını İkinci Ulusal Pazar kaydından çıkararak Gözaltı Pazarı'na (yakın izleme pazarı) almıştır.

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

İleriye Dönük Beklentiler

Fabrikamızda bakım onarım çalışmaları yapılmış ve personel alımı gerçekleştirilmiştir ve resmi kurumlardan gerekli izinler alınarak üretime başlanmıştır.

Xxxx Xxxxxxx (TL) - KONSOLİDE
	31.12.2017	31.12.2016
Dönen Varlıklar	74.614.373	48.922.817
Duran Varlıklar	21.907.398	29.173.369
Toplam Varlıklar	96.521.771	78.096.186
Xxxx Xxxxxx Yükümlülükler	45.793.454	38.453.307
Uzun Vadeli Yükümlülükler	6.072.814	7.036.546
Toplam Yükümlülükler	51.866.268	45.489.853
Özkaynaklar	44.655.503	32.606.333
Özkaynaklar (Ana Ortaklık)	44.655.503	32.606.333
Toplam Kaynaklar	96.521.771	78.096.186
Özet Gelir Tablosu (TL) - KONSOLİDE
	31.12.2017	31.12.2016
Net Satışlar	522.676	-
Satışların Maliyeti	(141.566)	-
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar	381.110	-
Faaliyet Karı	(2.702.574)	(2.325.320)
Vergi Öncesi Kar	(4.918.163)	(2.049.411)

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

Net Dönem Karı (Xxx Xxxxxxxx)	(3.982.420)	(2.339.182)
Hisse Başına Kazanç	(0.81274)	(0,47738)
Likidite Analizi	31.12.2017	31.12.2016
Cari Oran (Dönen Varlıklar/Kısa Vadeli Yükümlülükler)	162,94	127,23
Likidite Oranı (Dönen Varlıklar-Stoklar/Kısa Vadeli Yükümlülükler)	159,45	127,23
Nakit Oranı (Hazır Değerler/Kısa Vadeli Yükümlülükler)	0,01	0,06
Finansal Yapı Analizi	31.12.2017	31.12.2016
Borç Oranı (Toplam Yükümlülükler/Toplam Varlıklar)	53,74	58,25
Özsermaye Oranı (Özkaynaklar/Toplam Varlıklar)	46,26	41,75
Özsermayenin Borçlar Toplamına Oranı (Özkaynaklar/Toplam Yükümlülükler)	86,10	71,68
Kısa Vadeli Borçların Aktif Toplamına Oranı (Kısa Vadeli Yükümlülükler/Toplam Varlıklar)	47,44	49,24
Uzun Vadeli Borçların Aktif Toplamına Oranı (Uzun Vadeli Yükümlülükler/Toplam Varlıklar)	6,29	9,01
Sabit Varlıkların Özkaynaklara Oranı (Duran Varlıklar/Özkaynaklar)	49,06	89,47
Faizleri Karşılama Oranı (Faiz Giderleri+Vergi Öncesi Kar/Faiz Giderleri)	8.320,50	-
Karlılık Oranları	31.12.2017	31.12.2016
Özsermaye Karlılık Oranı (Net Kar/Özkaynaklar)	(8,92)	(7,17)
Büyüme Oranları	31.12.2017
Net Kar	-
Özvarlık	36,95

iii) Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri

31.12.2017 mali tablolarında görüldüğü gibi Şirketimizin sermayesi karşılıksız kalmamış olup borca batık değildir.

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

iv) Varsa Şirketin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler

Yönetim Kurulumuz şirketin finansal yapısını iyileştirmek ve hedeflerini büyütmek doğrultusunda çalışmaları devam etmektedir. Faailiyete geçen fabrikamızın yeni sezonda tam kapasite çalışması için gerekli çalışmalar başlatılmıştır.Faaliyet gelirlerini çeşitlendirmek amacıylae gayrimenkul sektöründe faaliyet gösteren iştirak edinimi gerçekleşmiştir. Altınyağ’dan sermaye avansının tahsilatı finansal yapımızı güçlendirecektir. Finansal yapının güçlenmesi ile birlikte uluslararası sularda avalnma lisansına sahip xxxx xxxxx gemisi yatırımı gündeme alınabilecek ve balık unu/balık yağı üretim kapasitesinin artırılması söz konusu olabilecektir. Gayrimenkul yatırımlarının da çeşitlenmesi mümkün olacaktır.

v) Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi ile Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri

Şirketin kar payı dağıtım politikası Xxx sözleşmemizin 41 ve 42.maddelerinde belirtilmiştir. Madde-41- Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşürüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

a) %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü:

b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

İkinci Temettü:

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

c) Safi kardan a,b bentlerinde belirtilen meblağlar düşürüldükten sonra kalan kısmi umumi heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtılmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanununun 466.maddesinin 2.fıkrası 3.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

f) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Madde-42- Dağıtılacak karın hak sahiplerine hangi esaslar içinde ödeneceği Sermaye Piyasası Kurulu’nun kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde yönetim kurulunun önerileri üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

Şirket 2016 yılını zararla kapatmıştır. Bu nedenle, 16.06.2017 tarihinde yapılan genel kurulda dağıtılacak kar olmadığı, zarar olduğu için kar payı dağıtılmamasına oy birliği ile karar verilmiştir.

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

E) RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

i) Varsa Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetimi Politikasına İlişkin Bilgiler

Yönetim Kurulu, risk yönetimine ilişkin faaliyetleri esas itibariyle Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitesi vasıtasıyla gözetir.

ii) Oluşturulmuşsa Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesinin Çalışmalarına ve Raporlarına İlişkin Bilgiler

Şirket pay senetleri borsada işlem gördüğü için TTK’nun 378.maddesi uyarınca Riskin Erken Saptanması Komitesi 17.05.2013 tarih ve 2013/14 sayılı karar ile oluşturulmuş ve “Riskin Erken Saptanması Komitesi Görev ve Çalışma Esasları” kabul edilmiştir.

Mevcut riskin erken saptanması komitesi atamaları 25.10.2016 tarih ve 2016/25 sayılı yönetim kurulu kararı ile gerçekleştirilmiş ve komite başkanlığına Xxxxx Xxxxxx'nın, üyeliğine ise Xxxxxx Xxxxxx'xx atanmasına karar verilmiştir.

iii) Satışlar, Verimlilik, Gelir Yaratma Kapasitesi, Kârlılık, Borç/Öz Kaynak Oranı ve Benzeri Konularda İleriye Dönük Riskler

Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda, riskin erken saptanması komitesi raporlarıyla ve iç denetim faaliyetleriyle gelecekte maruz kalabileceği riskleri minimize etmektedir.

Üretim tesislerimizin faaliyete geçmesi ile birlikte bundan sonraki dönemlerde faaliyet geliri elde edilecektir.

Şirketimizin finansal durumunda en önemli etkiyi gösterecek gelişme Altınyağ’a verilen sermaye avansının tahsili olacaktır. 2018 yılı içinde tahsil edilmesi durumunda uluslararası sularda avlanma lisansına sahip xxxx xxxxx gemisi yatırımı gündeme alınabilecek ve balık unu/balık yağı üretim kapasitesinin artırılması söz konusu olabilecektir. Gayrimenkul yatırımlarının da çeşitlenmesi mümkün olacaktır.

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

iv) Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre Xxxxxxx Xxxxxxx:

Denize bağlı hammadde ihtiyaçlarında mevsimsel değişiklikler balık avcılığını etkilemekte olup, balık unu-yağı üretimini etkilemektedir. Alınan tüm önlemlere, çıkarılan yasalara ve kamuyu bilinçlendirme çalışmalarına rağmen yanlış avlanma nedeniyle yaşanan sorunlar devam etmekte ve 2016 yılında olduğu gibi balık popülasyonunu olumsuz etkilemektedir.

Şirket, cari dönemde gayrimenkul sektöründe faaliyet gösteren bağlı ortaklık edinimi nedeniyle gayrimenkul sektörü fiyat riskine de maruz kalmaktadır.

F) DİĞER HUSUSLAR

i) Faaliyet Döneminde Gerçekleşen Olağan Genel Kurul’a İlişkin Açıklamalar

• 2016 yılı Olağan Genel Kurulu 16.06.2017 saat 14:30’da Şirket Merkezinde gerçekleşmiştir. Gerçekleşmiş olan 2016 yılı Olağan Genel Kurulda tüm gümdem maddeleri görüşülmüş ve hepsi oy birliği ile kabul edilmiştir.

• 2016 yılı mali tabloları ve faaliyet raporu kabul edilmiştir.

• 2016 yılı içinde görev alan yönetim kurulu üyelerinin ibrası gerçekleşmiştir.

• Yönetim Kurulu kararı ile 31.03.2017 tarih ve 2017/16 sayılı kararı ile 2017 yılı hesap dönemine ait mali tabloların bağımsız denetimini yapmak üzere atanan Arkan&Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin ataması kabul edilmiştir.

• Yönetim Kurulu'nun 2016 hesap dönemi kar dağıtımı hakkındaki önerisi Genel Kurul'un onayına sunulmuş olup, Türk Ticaret Kanunu ve SPK'nın II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasalarında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na (TMS/TFRS) uyumlu olarak hazırlanan ve Arkan&Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik X.X. tarafından bağımsız denetimi yapılan 01.01.2016-31.12.2016 hesap dönemine ait finansal tablolarına göre; 2.339.182-TL Net Dönem Zararı ve T.T.K. ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'na (yasal kayıtlar) göre düzenlenen finansal tablolarına göre 1.563.354,63 -TL. Ticari Bilanço

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

karı olmakla birlikte 2.519.718,20 TL İştirak Hisse Satış Kazancı İstisnası olduğundan 956.363,57 TL mali zarar oluştuğu ve dağıtılacak kar olmadığı, zarar olduğu için kar payı dağıtılmamasına oy birliği ile karar verilmiştir.

22.06.2017 tarihinde 2016 yılı Olağan Genel Kurul Kararları Türk Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmiş olup tescili gerçekleşmiştir.

ii) Faaliyet Döneminin Sona Ermesinden Sonra Şirkette Meydana Gelen ve Ortakların, Alacaklıların ve Diğer İlgili Kişi ve Kuruluşların Haklarını Etkileyebilecek Nitelikteki Özel Önem Taşıyan Olaylara İlişkin Açıklamalar

• 01.01.2017-31.12.2017 dönemine ait mali tablolar 16.02.2018 tarihli yönetim kurulu kararı ile onaylanmıştır.

• Grup tarafından Altınyağ Kombinaları A.Ş.’ye Sermaye Avansı olarak gönderilen tutarın tahsiline ilişkin olarak Grup ve Altınyağ Kombinaları A.Ş. arasında imzalanan ve ilgili tutarın Xxxx/2018 tarihinden başlayarak 12 ay vade ile yapılandırılmasını kapsayan protokol uyarınca, 15.02.2018 tarihinde ilk taksit tutarı olan 2.140.582 TL’yi Altınyağ Kombinaları A.Ş Grup’a ödemiştir.

• Şirket’in %8,83 oranda payına sahip olduğu Altınyağ Kombinaları A.Ş. 150.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak üzere 60. 000.000 TL’den 105.000.000 TL’ye artırılması için Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurmuş olup Sermaye Piyasası Kurulu’nun 15.02.2018 tarihli bülteninde gerekli şartların sağlanması durumunda başvurunun olumlu karşılanmasına karar verildiği bildirilmiştir.

G) KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ (2.2) UYARINCA MEVZUATTA VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORUNA EK OLARAK FAALİYET RAPORLARINDA YER ALMASI ZORUNLU OLAN HUSUSLAR

Şirketimiz Borsa İstanbul’un 11.11.2015 tarihli kararı ile Yakın İzleme Pazarı’nda işlem gördüğü için, SPK II.17-1 sayılı tebliğinin 1 (2)’nci maddesi uyarınca Kurumsal Yönetim İlkelerine tabi değildir.

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

EK 1 MALİ TABLOLAR

		Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş
VARLIKLAR	Dipnotlar	31 Aralık 2017	31 Aralık 2016

Dönen Varlıklar		74.614.373	48.922.817
Nakit Ve Nakit Benzerleri	7	2.937	23.869
Ticari Alacaklar	9	977.258	531.130
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	6,9	60	-
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	9	977.198	531.130
Diğer Alacaklar	6,00	00.000.000	0.000.000
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	6	27.572.861	5.318.889
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	11	3.282.261	3.141.713
Stoklar	13	1.598.541	-
Peşin Ödenmiş Giderler	15	4.716.501	3.494.314
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	16	10.439	-
Diğer Dönen Varlıklar	17	1.041.075	1.000.402
Ara Toplam		39.201.873	13.510.317
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar	00	00.000.000	00.000.000
Toplam Dönen Varlıklar		74.614.373	48.922.817
Duran Varlıklar		21.907.398	29.173.369
Finansal Yatırımlar	8	6.572.000	12.787.840
Diğer Alacaklar	11	3.051	1.573.856
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	6,11	-	1.570.805
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	11	3.051	3.051
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	19	3.000.000	3.000.000
Maddi Duran Varlıklar	00	00.000.000	00.000.000
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	21	3.736	4.661
Peşin Ödenmiş Giderler	15	539.320	689.320
Toplam Duran Varlıklar		21.907.398	29.173.369
TOPLAM VARLIKLAR		96.521.771	78.096.186

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

		Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş
KAYNAKLAR	Dipnotlar	31 Aralık 2017	31 Aralık 2016

Xxxx Xxxxxx Yükümlülükler		45.793.454	38.453.307
Kısa Vadeli Borçlanmalar	22	-	318.962
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	23	-	551.914
Ticari Borçlar	6,9	2.235.904	946.942
İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	6	755.000	14.160
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	9	1.480.904	932.782
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	26	422.790	245.459
Diğer Borçlar	6,11	6.065.605	54.465
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	6	6.036.138	24.999
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	11	29.467	29.466
Ertelenmiş Gelirler	28	1.751.000	1.726.000
Kısa Vadeli Karşılıklar	30	1.384.831	748.831
Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	30	1.384.831	748.831
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	32	162.531	89.941
(Xxx Xxxxxx)		12.022.661	4.682.514
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına Ilişkin
Yükümlülükler	00	00.000.000	00.000.000
Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler		45.793.454	38.453.307
Uzun Vadeli Yükümlülükler		6.072.814	7.036.546
Uzun Vadeli Karşılıklar	30	32.056	10.023
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	30	32.056	10.023
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	54	5.950.161	6.876.481
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	32	90.597	150.042
Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler		6.072.814	7.036.546
Toplam Yükümlülükler		51.866.268	45.489.853

Özkaynaklar		44.655.503	32.606.333
Ödenmiş Sermaye	33	4.900.000	4.900.000
Xxxx Xxınmış Paylar (-)		(17.877)	(17.877)
Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs Veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi		(5.263.149)	-
Kar Veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer
Kapsamlı Gelirler (Xxxxxxxx)	00	00.000.000	00.000.000
Yeniden Değerleme Ve Ölçüm Kazançları (Kayıpları)	00	00.000.000	00.000.000
Maddi Duran Varlık Yeniden Değerleme Artışları (Azalışları)	00	00.000.000	00.000.000
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları/ (Kayıpları)	33	(85.105)	(83.324)
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	33	7.482.258	7.482.258
Geçmiş Yıllar (Zararları)/ Karları	00	00.000.000	(0.000.000)
Net Dönem Karı/(Zararı)	56	(3.982.420)	(2.339.182)
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar		44.655.503	32.606.333
Kontrol Gücü Olmayan Paylar		-	-

TOPLAM KAYNAKLAR		96.521.771	78.096.186

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

		Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş
KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU	Dipnotlar	1 Xxxx – 31 Aralık 2017	1 Xxxx – 31 Aralık 2016
Kar Veya Zarar Kısmı
Hasılat	44	522.676	-
Satışların Maliyeti (-)	45	(141.566)	-
Brüt Kar (Zarar)		381.110	-
Genel Yönetim Giderleri (-)	47, 48	(1.194.665)	(567.989)
Pazarlama Giderleri (-)	47, 48	-	-
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	49	288.052	245.160
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	49	(2.177.071)	(2.002.491)
Esas Faaliyet Karı (Zararı)		(2.702.574)	(2.325.320)
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	50	9.230	416.384
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	50	(6.215.840)	(39.331)
Finansman Gelir/(Gideri) Öncesi Faaliyet Karı (Zararı)		(8.909.184)	(1.948.267)
Finansman Gelirleri	51	4.050.849	436.243
Finansman Giderleri (-)	51	(59.828)	(537.387)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı (Zararı)		(4.918.163)	(2.049.411)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/(Gideri)		935.743	33.336
Dönem Xxxxx Xxxxxx	29, 54	-	-
Ertelenmiş Vergi Geliri/(Gideri)	54	935.743	33.336
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kari (Zarari)		(3.982.420)	(2.016.075)
Durdurulan Faaliyetler Dönem Kari (Zarari)	55	-	(323.107)
Dönem Karı (Zararı)		(3.982.420)	(2.339.182)
Dönem Karı/(Zararının) Dağılımı		(3.982.420)	(2.339.182)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar		-	-
Xxx Xxxxxlık Payları	56	(3.982.420)	(2.339.182)
Pay Başına Kazanç (Kayıp)	56	(0,8127)	(0,4774)
Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç (Zarar)		(0,8127)	(0,4115)
Durdurulan Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç (Zarar)		-	(0,0659)
Sulandırılmış Pay Başına Kazanç (Kayıp)	56	(0,8127)	(0,4774)
Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç (Zarar)		(0,8127)	(0,4115)
Durdurulan Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç (Zarar)		-	(0,0659)
Diğer Kapsamlı Gelir/Gider Kısmı		(1.781)	(6.591)
Kar Veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar		(1.781)	(6.591)
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları)	52	(2.226)	(8.239)
Kar Veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler		445	1.648
Ertelenmiş Vergi Gideri /(Geliri)	52,54	445	1.648
Kar Veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacaklar		-	-
Toplam Kapsamlı Gelir / (Gider)		(3.984.201)	(2.345.773)

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı

(3.984.201)

(2.345.773)

Kontrol Gücü Olmayan Paylar

Ana Ortaklık Payları

(3.984.201)

(2.345.773)

Kar Veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayaca k Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler

Ve Giderler

Birikmiş Karlar/(Zararlar)

Ödenmiş Sermaye

Geri Alın mış Payl

Ortak Kontrole Tabi Teşebbü s Veya İşletmel eri İçeren Birleşme

lerin Etkisi

Yenide n Değerl eme Ve Ölçüm Kazan ç / (Kayıp

ları)

Tanımla nmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançla rı (Kayıplar

ı)

Karda n Ayrılan Kısıtla nmış Yedekl

Geçmiş Yıllar Karları

(Zararl arı)

Net Dönem Karı / (Zararı

)

Ana Ortaklığ a Ait Özkayna

klar

Kontrol Gücü Olmaya n

Paylar

Toplam Özkaynakla

1 Xxxx 2016 Tarihi		(17.8		26.523		7.480.	(9.060.	(2.491.	27.258.6	1.592.1
Itibariyle Bakiye	4.900.000	77)	-	.997	(76.154)	959	446)	830)	49	29	28.850.778
							(2.491.	2.491.8
Transferler	-	-	-	-	-	-	830)	30	-	-	-
Bağlı Ortaklık Edinimi							7.692.7		7.693.45	(1.592.1
Veya Elden Çıkarılması	-	-	-	-	(579)	1.299	37	-	7	29)	6.101.328
Toplam Kapsamlı								(2.339.	(2.345.77
Gelir/(Gider)	-	-	-	-	(6.591)	-	-	182)	3)	-	(2.345.773)
31 Aralık 2016 Tarihi		(17.8		26.523		7.482.	(3.859.	(2.339.	32.606.3
Itibariyle Bakiye	4.900.000	77)	-	.997	(83.324)	258	539)	182)	33	-	32.606.333

1 Xxxx 2017 Tarihi		(17.8		26.523		7.482.	(3.859.	(2.339.	32.606.3
Itibariyle Bakiye	4.900.000	77)	-	.997	(83.324)	258	539)	182)	33	-	32.606.333
							(2.339.	2.339.1
Transferler	-	-	-	-	-	-	182)	82	-	-	-
Ortak Kontrole Tabi
Teşebbüs Veya
İşletmeleri İçeren
Birleşmelerin Etkisi			(5.263.14						(5.263.14
(Not 3)	-	-	9)	-	-	-	-	-	9)	-	(5.263.149)
Toplam Kapsamlı								(3.982.	(3.984.20
Gelir/(Gider)	-	-	-	-	(1.781)	-	-	420)	1)	-	(3.984.201)
Diğer Değişiklikler
Nedeni İle Artış (Azalış)							21.296.		21.296.5
(*)	-	-	-	-	-	-	520	-	20	-	21.296.520
31 Aralık 2017 Tarihi		(17.8	(5.263.1	26.523		7.482.	15.097.	(3.982.	44.655.5
Itibariyle Bakiye	4.900.000	77)	49)	.997	(85.105)	258	799	420)	03	-	44.655.503

Karsusan Karadeniz Su Ürünleri San. A.Ş

01.01.2017-31.12.2017

Dönemi Faaliyet Raporu

““

		Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	Dipnotlar	31 Aralık 2017	31 Aralık 2016
İşletme Faaliyetlerinden Nakit Akışları		(11.731.234)	2.613.905
Dönem Karı (Zararı)		(3.982.420)	(2.339.182)
Sürdürülen Faaliyetlerden Dönem Karı (Zararı)		(3.982.420)	(2.016.075)
Durdurulan Faaliyetlerden Dönem Karı (Zararı)		-	(323.107)
Dönem Net Karı (Zararı) Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler		6.660.574	912.847
- Amortisman Ve İtfa Giderleri İle İlgili Düzeltmeler	20-21	722.946	854.299
- Karşılıklar İle İlgili Düzeltmeler		662.301	138.822
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar (İptali) Ile İlgili Düzeltmeler		26.301	6.673
Dava Ve/Veya Ceza Karşılıkları (İptali) Ile İlgili Düzeltmeler	30	636.000	132.149
- Faiz (Gelirleri) Ve Giderleri İle İlgili Düzeltmeler		4.460	7.008
- Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları (Kazançları) İle İlgili Düzeltmeler	8	6.215.840	(369.000)
- Vergi (Geliri) Gideri İle İlgili Düzeltmeler	54	(935.743)	(33.336)
- Duran Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Kayıplarla Ile Ilgili Düzeltmeler	50	(9.230)	(8.053)
- Bağlı Ortaklıkların Veya Müşterek Faaliyetlerin Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Kayıplar (Kazançlar) Ile İlgili Düzeltmeler		-	323.107
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler		(14.402.894)	4.054.050
- Ticari Alacaklardaki Azalış (Artış) Ile Ilgili Düzeltmeler	9	(163.575)	(251.749)
- Faaliyetlerle Ilgili Diğer Alacaklardaki Azalış (Artış) Ile Ilgili Düzeltmeler	11	(20.811.975)	5.460.606
- Stoklardaki Azalışlar (Artışlar) Ile Ilgili Düzeltmeler	13	16.060	-
- Ticari Borçlardaki Artış (Azalış) Ile Ilgili Düzeltmeler	9	936.639	(737.091)
- Faaliyetler Ile Ilgili Diğer Borçlardaki Artış (Azalış) Ile Ilgili Düzeltmeler		5.318.989	(1.365.048)
- İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış (Azalış) Ile Ilgili Düzeltmeler		300.968	947.332
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları		(11.724.740)	2.627.715
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara Ilişkin Karşılıklar Kapsamında Yapılan Ödemeler		(6.494)	(13.810)
Yatırım Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları		20.038.922	582.108
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Kaybı Sonucunu Doğuracak Satışlara Ilişkin Nakit Girişleri		-	13.013.572
Başka İşletmelerin Veya Fonların Paylarının Veya Borçlanma Araçlarının Edinimi İçin Yapılan Nakit Çıkışları	8	-	(12.787.840)
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlık Satışlarından Kaynaklanan Nakit Girişleri	53	-	593.220
Maddi Ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri		70.730	300.521
Maddi Ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları	20-21	(1.328.328)	(537.365)
Diğer Nakit Girişleri (Çıkışları)(*)		21.296.520	-
Finansman Faaliyetlerinden Nakit Akışları		(8.328.620)	(3.177.896)
Ortak Kontrole Tabi İşletmelerin Birleşme Etkisinden Kaynaklanan Nakit Girişleri (Çıkışları)	3	(7.457.744)	-
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri	22-23-25	-	566.262
Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları	22-23-25	(870.876)	(3.744.158)
Nakit Ve Nakit Benzerlerindeki Net (Azalış) / Artış		(20.932)	18.117

Dönem Başı Nakit Ve Nakit Benzerleri	7	23.869	5.752

Dönem Sonu Nakit Ve Nakit Benzerleri	7	2.937	23.869

Document Metadata

Table of Contents

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Document Metadata