PENTA TEKNOLOJİ ÜRÜNLERİ DAĞITIM TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

PENTA TEKNOLOJİ ÜRÜNLERİ DAĞITIM TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ

MADDE 1

Aşağıda adları soyadları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

S. No: 1

Kurucunun Adı Soyadı: Data Teknik Bilgisayar Sistemleri Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi İkametgah Adresi: Xxxxxxxxx Xxx. Xx: 00 Xxx: 0 Xxxxxxx XXXXXXXXXXX - XXXXXXXX Uyruğu: T.C.

S. No: 2

Kurucunun Adı Soyadı: Xxxxxxx XXXXX

Xxxxxxxxx Adresi: Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxx. Xx: 00 XXXXXXX - XXXXXXXX Uyruğu: T.C.

S. No: 3

Kurucunun Adı Soyadı: Xxxxx XXXXX

İkametgah Adresi: Y. Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxx. Xx: 00 XXXXXXX - XXXXXXXX Uyruğu: T.C.

S. No: 4

Kurucunun Adı Soyadı: Xxxxx XXXXXX

İkametgah Adresi: Xxxxxxx Xxx. Xx: 00 Xxxxxxxxx XXXXXXX - XXXXXXXX Uyruğu: T.C.

S. No: 5

Kurucunun Adı Soyadı: Xxx XXXXX

İkametgah Adresi: Vaniköy Cad. No: 90 Çengelköy ÜSKÜDAR - İSTANBUL Uyruğu: T.C.

ŞİRKETİN UNVANI MADDE 2

Şirket'in unvanı Penta Teknoloji Ürünleri Dağıtım Ticaret A.Ş.'dir.

ŞİRKETİN AMACI VE KONUSU MADDE 3

A) Şirketin iştigal konuları aşağıda belirtilmiştir:

1. Her türlü elektrik ve elektronik cihaz ve aletlerin ticareti. Başta bilgi işlem cihaz ve makineleri,

alarm, emniyet sistemleri ve cihazları her nevi mikrofon, megafon, sinema makineleri, kontrol cihazları, her türlü müzik enstrümanları, alımı, satımı ve pazarlanması,

2. Her türlü elektronik ve mekanik saatler, kameralar, video, video bantları, kaset, ses bantları, televizyon oyun bantları, video cd, dvd ve bunların kaset ve cd’leri, hesap makinaları, mesaj aletleri, fotoğraf makinaları, mobil teknoloji ürünleri, disket, modem, ethernet ürünleri, kablosuz ürünler, bilgisayar ağları (Networking), desktop-hardtop-laptop bilgisayar, telefon, yazıcı, piller, elde taşınabilir terminaller ile bunların her türlü yedek parçaları, ek donanım malzemeleri, aksamları, aksesuarları ve tüketim malzemelerinin üretimi, montaj-demontajı, alım-satımı toptan ve perakende pazarlaması, satış sonrası teknik servis ve bakımlarının yapılması, dahili ticareti ile ithalat ve ihracatının yapılması,

3. Yukarıda bahsedilen tüm alet ve edevatın yedek parçalarının alımı, satımı ve pazarlanması,

4. Elektronik ve elektronik konularında her türlü plan, proje, mühendislik işlerinin yürütülmesi, teknik konularda müşavirlik yapılması,

5. Elektronik ve elektronik konuları ile ilgili her türlü cihaz, makine, alet, edevat ve malzemenin imalatının, pazarlamasının, toptan ve perakende sanayi ve ticaretinin yapılması, ithalat ve ihracatının yapılması, alım satımına aracılık edilmesi,

6. Elektronik ve elektronik konularında her türlü tasarım taahhüt ve tesisat işlerinin yürütülmesi,

7. Şirketin faaliyet konularına giren konulara ilişkin yatırımlarda bulunulması, iştigal konusu ile ilgili ticari üniteler tesis edilmesi,

8. Konusu ile ilgili müşavirlik ve rehberlik faaliyetlerinde bulunulması,

9. Her biçim ve türdeki bilginin işlenmesine, depolanmasına, görüntülenmesine, seslendirilmesine, aktarılmasına, iletilmesine yarayan donanım, yazılım, yedek parça, aksam, medya ve sarf malzemesinin ithali, ihracatı, üretimi, dağıtımı, satışı, pazarlanması, geliştirilmesi, araştırılması, kiralanması, tasarlanması, mühendisliği, satış sonrası teknik hizmetleri, teknik desteği ve bakımının yapılması, eğitiminin verilmesi veya tüm bunların üçüncü kişilere yaptırılması,

10. Bilgi işlem makinaları tarafından işlenebilen, depolanabilen, görüntülenebilen, seslendirilebilen, aktarılabilen, iletilebilen her biçim ve türdeki bilginin toplanmasının, derlenmesinin, düzenlenmesinin, yeniden üretiminin, yayımının, kullanıma sunulmasının, satışının, pazarlamasının, ithalatının, ihracatının yapılması veya üçüncü kişilere yaptırılması,

11. Bilgi teknolojisi ile ilgili olarak her türlü mühendislik, araştırma, geliştirme, danışmanlık hizmetlerinin yürütülmesi veya bu hizmetlerin üçüncü kişilerden alınması.

B) Şirket yukarıdaki amaç ve konuları gerçekleştirmek için;

1. Her türlü taşınır ve taşınmaz malı iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, devir ve temlik veya ferağ edebilir, taşınır ve taşınmazlara ilişkin sahip olduğu hakları sicil ve tapular dâhil olmak üzere her türlü mercii nezdinde kayıt, şerh ve fek ettirebilir; taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Şirket, kendisinin veya üçüncü kişilerin borçlarını temin etmek üzere her türlü taşınır, taşınmaz ve gayri maddi varlıkları ve hakları üzerinde, 6750 Sayılı Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu ve sair kanunlar uyarınca tesis edilecek taşınır rehni, ticari işletme rehni, ipotek ve sair teminat da dâhil olmak üzere her türlü teminatı ve irtifak, intifa, sükna hakları da dahil olmak üzere her türlü ayni ve şahsi hakkı tesis etmek de dâhil olmak üzere, her türlü tasarrufta bulunabilir, söz konusu varlıkları başkalarına tahsis edebilir veya bölebilir; Şirket, gerek kendi

gerek üçüncü kişiler lehine, üçüncü kişilerin her türlü taşınır, taşınmaz gayri maddi varlıkları ve

hakları üzerinde bu fıkra kapsamında belirtilenler de dâhil olmak üzere her türlü ayni veya şahsi teminatı, kefaleti ve garantiyi verebilir ve alabilir. Bina inşa edebilir, taşınmazları üzerinde kat mülkiyeti ve kat irtifakı, alt ve üst hakkı tesis edebilir,

2. Şirket faaliyetlerini yürütmek için şubeler, satış yerleri, mağaza ve marketler açabilir,

3. Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği işlemleri yapmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak koşuluyla, konusu ile ilgili yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişiler ile işbirliği yapabilir, yeni şirketler, iş ortaklıkları, ortak girişimler kurabilir, kurulmuş şirket ve iş ortaklıklarına iştirak edebilir, bu şirketlerin paylarını devralabilir ve devredebilir, bunları işletebilir.

4. Proje, lisans, patent, faydalı model, marka, endüstriyel tasarım, ticaret unvanı, model, resim, iş yapışı ya da teknik bilgi, peştemaliye, şerefiye, franchising, alameti farika, ihtira beratı ve sair fikri ve sınai haklar ve diğer gayri maddi hakları iktisap edebilir, bunlar üzerinde tasarruf edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, devredebilir, bunlar üzerinde yeni haklar kurabilir ve yeni haklar iktisap edebilir. Bu hakları tescil ve iptal ettirebilir, ilgili anlaşmaları ve diğer sınai mülkiyet hakkı veren anlaşmaları yerli ve yabancı firmalarla yapabilir, devir ve ferağ edebilir, alabilir. Yerli ve yabancı teknik yardım, destek veya bilgi alabilir veya verebilir,

5. İştigal konularıyla ilgili ithalat, ihracat, dahili ticaret, dahili ve harici komisyon, mümessillik, taahhüt, distribütörlük, bayilik ve acentelik alabilir, verebilir, bu kapsamda gerekli işleri yapabilir,

6. Şirketin iştigal konusu ile ilgili bilumum tesisat, alet, edevat, makine, cihaz, yardımcı madde ve malzemeyi ithal ve ihraç edebilir, bunların alım ve satımını yapabilir,

7. Şirket konusu ile ilgili yurt içi ve yurt dışındaki fuar sergi, konferans ve seminerlere katılabilir,

8. Şirket faaliyetleri ile ilgili olarak veya bilcümle nedenlerle yurt içi ve yurt dışında her türlü devlet ve özel sektör ihalelerine katılabilir, ihale alabilir, alınmış olan ihalelere katılabilir, ihaleden çekilebilir, ihaleleri hak ve yükümlülükleri ile birlikte üçüncü şahıslara devredebilir veya ihaleleri üçüncü şahıslardan hak ve yükümlülükleri ile birlikte devralabilir,

9. Şirket, faaliyetlerinin yürütülebilmesi için yurt içi veya yurt dışı piyasalardan, banka, sair finans kuruluşları veya sair kişilerden uzun, orta ve kısa vadeli ve sair her türlü krediyi temin edebilir ve kullanabilir. Bu amaçla gerekirse tüm varlıkları üzerinde üçüncü şahıslar lehine teminat kurabilir, teminat karşılığı veya teminatsız ödünç ve sair kredi alabilir.

10. İlgili mercilerden gerekli izinleri almak şartıyla, ülkemizde kurulmuş veya kurulacak serbest bölgelerde, ileri teknoloji bölgelerinde ve benzeri diğer bölgelerde her türlü faaliyette bulunabilir,

11. Sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla özel ve kamu hukukuna tabi tüzel kişiler tarafından ihraç olunmuş veya olunacak pay ve pay benzeri diğer kıymetler ile borçlanma aracı, intifa senedi gibi bilcümle menkul kıymetleri ve diğer sermaye piyasası araçlarını satın alabilir, satabilir, devredebilir, mevzuattaki sınırlamalar dâhilinde ve usullere uymak koşuluyla bunları teminat gösterebilir, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilir veya bunların intifasından yararlanabilir veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir.

12. Sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak hareket etmek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla Şirket kendi paylarını geri alabilir.

13. Şirket, Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulması kaydıyla, üniversitelere, öğretim kurumlarına, vakıflara, kamuya yararlı derneklere veya bu gibi kişi veya kurumlara Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen esaslar çerçevesinde bağış ve yardımlarda bulunabilir.

Yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası Kanunu örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez. Yıl içinde yapılan bağışlar Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulur.

Xxxxxx’xx kendisi adına, sermayesine katıldıkları şirketler ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatının kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

Şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde, örtülü kazanç aktarımına ilişkin hususlarda, önemli nitelikteki işlemler açısından ve özel durumların duyurulmasına ilişkin olarak Sermaye Piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyulur.

Şirket yukarıda belirtilen faaliyetleri Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirir.

Yukarıda gösterilen işlerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine işbu esas sözleşmenin 20. maddesi uyarınca gerekli izinlerin alınması ve işlemlerin yapılmasının ardından Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılabilecek ve Şirket dilediği işleri yapabilecektir.

ŞİRKETİN MERKEZİ MADDE 4

Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi: “Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxx 0. Xxxxx No:1 Yukarı Dudullu Ümraniye – İstanbul’dur.

Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na (“Bakanlık”) bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.

Şirket, yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şubeler ve temsilcilikler açabilir ve keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil ve ilan eder.

ŞİRKETİN MÜDDETİ MADDE 5

Şirketin süresi sınırsızdır.

SERMAYE MADDE 6

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 01.03.2018 tarih ve 9/320 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 750.000.000 (yediyüzellimilyon) Türk Lirası (TL) olup, bu sermaye her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde nama yazılı 750.000.000 (yediyüzellimilyon) paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2022 – 2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 393.516.000,00 (üçyüzdoksanüçmilyonbeşyüzonaltıbin) TL olup, bu sermaye muvazaadan ari olarak tamamen ödenmiştir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 106.418.079 adedi A grubu ve her biri 1 (bir) TL itibari değerde 287.097.921 adedi B grubu olmak üzere toplam 393.516.000 (üçyüzdoksanüçmilyonbeşyüzonaltıbin) nama yazılı paya bölünmüştür.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.

Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar çıkartılır. Bedelli sermaye artırımlarında, A Grubu paylara ilişkin olarak, söz konusu payların sahiplerince yeni pay alma haklarının kullanılmaması durumunda, ilgili A grubu paylar kendiliğinden B grubu paylara dönüşür.

Şirketin paylarının ilk halka arzında yönetim kurulu mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarını kısıtlayarak sermaye artırımı kapsamında çıkarılacak tüm payları B grubu paylardan çıkarmaya ve bu payların tamamını halka arz etmeye yetkilidir. Şirketin paylarının ilk halka arzı sonrası, yönetim kurulu ancak, genel kurul tarafından açıkça yetkilendirilmesi halinde, sermaye artırımı kapsamında çıkarılacak paylarda A grubu paylarının çıkarılmış sermaye içindeki oranını muhafaza etmeyecek şekilde yeni pay çıkarmaya yetkili olur.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay çıkarmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

PAY DEVİRLERİ MADDE 7

Şirket paylarının devri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve ilgili diğer mevzuata göre gerçekleştirilir.

A grubu paylardan herhangi birinin, söz konusu payların borsada satılması ya da teminata konu edilmesi de dâhil olmak üzere herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketine veya bunun yerine geçecek kuruma

başvurulmasıyla birlikte başvuruya konu paylar kendiliğinden B grubu paylara dönüşür.

SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI MADDE 8

Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir. İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile niteliği itibari ile borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulunca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine süresiz olarak sahiptir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu'nun 504. maddesi hükmü uygulanmaz.

Sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uymak suretiyle ihraç edilecek sermaye piyasası aracı ile ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesinde Yönetim Kurulu yetkilidir.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE 9

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olarak seçilecek altı veya sekiz üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirketin çıkarılmış sermayesinin en az %20’sini temsil etmeye devam ediyor olması şartıyla, Şirketin toplam yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecektir.

A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirketin çıkarılmış sermayesinin en az %20’sini temsil etmeye devam ediyor olmaması durumunda, söz konusu duruma yol açan hukuki işlemin gerçekleştiği andan itibaren yukarıda belirtilen yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı sonradan canlanmamak üzere kendiliğinden yürürlükten kalkacaktır. Ayrıca, bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk genel kurul toplantısında işbu esas sözleşme tadil edilerek pay grupları ve pay gruplarına yapılan atıflar kaldırılacaktır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyeler ile icrada görevli olmayan diğer üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan koşulları taşıması şarttır.

Bir tüzel kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması halinde, bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, söz konusu tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi üye adına sadece, tescil edilmiş söz konusu gerçek kişi yönetim kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir.

Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine uygun olarak, yönetim kurulu üyelerine, genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu

üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve işbu esas sözleşme hükümlerine uyulur.

Üyeliklerden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yönetim kurulu tarafından geçici olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur. Genel kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar.

Yönetim kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE KARARLAR MADDE 10

Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.

Yönetim kurulu şirket işleri ve muamelelerine göre gerekli olan sıklıkta toplantı yapar. Ancak, yönetim kurulunun yılda en az dört defa toplanması zorunludur.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, yönetim kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve işbu esas sözleşmede öngörülen yeterli sayıda yönetim kurulu üyesinin, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine yazılı onayının alınması kaydıyla yönetim kurulu karar alabilir.

ŞİRKETİN YÖNETİM TEMSİL VE İLZAMI

MADDE 11

Şirketin yönetimi ve üçüncü şahıslara karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen ve genel kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder.

Şirket adına düzenlenecek ve Şirketi taahhüt altına sokacak her türlü evrak ve sözleşmenin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına, yönetim kurulunun alacağı karar ile Türk Ticaret Kanunu’nun 373. maddesine uygun olarak temsil ve ilzam yetkisi verilmiş olan kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, Şirket lehine imza yetkisi olan kişileri ve bu kişilerin imza yetkilerinin sınırlarını belirlemeye yetkilidir. Şirketi sadece tescil ve ilan olunan imza yetkilileri temsil ve ilzam edeceklerdir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 371 inci ve 375 inci maddesi saklı kalmak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu’nun 367’nci maddesi çerçevesinde düzenleyeceği bir iç yönerge ile, yönetim yetki ve sorumluluklarını, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir. Bu şekilde kendisine yönetim yetkisi devredilen üçüncü kişilerin yetki süreleri yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir.

Yönetim Kurulu alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisini tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Bu şekilde kendisine temsil yetkisi devredilen kişilerin yetki süreleri yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir.

Yönetim kurulu işlerin yürütülmesi için komite ve komisyonlar kurabilir.

Yönetim kurulunun Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile yönetim kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen yönetim kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi dâhil olmak üzere kanunen kurulması gereken veya yönetim kurulunca kurulması uygun görülen diğer komiteler oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir.

BAĞIMSIZ DENETİM MADDE 12

Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Her halde, denetçi, genel kurul tarafından seçilir. Denetçi, her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilir.

GENEL KURUL TOPLANTILARI

MADDE 13

Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Genel Kurul toplantılarının teşkili ve icrası hakkındaki sair hususlarda Türk Ticaret Kanunu ve genel kurul iç yönerge hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

a) Davet Şekli: Toplantılara davet, toplantıların teşkili ve icrası hususunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri, genel kurul iç yönergesi ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.

b) Toplantı Vakti: Olağan genel kurul toplantıları, Şirketin ilgili hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa yapılır. Olağanüstü genel kurullar ise, Şirketin işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

c) Toplantı Yeri: Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya merkez adresinin bulunduğu şehrin elverişli diğer bir yerinde toplanır. Yönetim Kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak “pay sahipleri çizelgesine” göre hazırlar.

d) Oy Verme ve Vekil Tayini: Her payın bir oy hakkı vardır. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka, temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Salahiyetlerin şeklini yönetim kurulu tayin ve ilan eder.

Sermaye Piyasası Kurulunun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Paylar Şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, Xxxxxx tarafından söz konusu payın sahiplerinden birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli olur.

e) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu’nun 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesi saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz.

Genel kurul toplantılarında, toplantı ve karar yeter sayısında sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.

f) Elektronik Genel Kurul: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik

hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel

kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın konuya ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

Şirket genel kuruluna elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.

g) Toplantıların İşleyişi ve İç Yönerge: Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.

İLANLAR MADDE 14

Kanunen Xxxxxx tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu kanunlar çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.

HESAP DÖNEMİ MADDE 15

Şirketin hesap dönemi Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 16

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır:

a) %5’i çıkarılmış sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır.

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanununun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u, Türk Ticaret Kanununun 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanununa göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım

politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.

KAR PAYI AVANSI MADDE 17

Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki verilebilir.

ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ MADDE 18

Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

XXXXXX XXXXXLATMA MADDE 19

Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi verme ve mevzuatta öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarını Sermaye Piyasası Kurulu’nun öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ MADDE 20

İşbu esas sözleşmede değişiklik yapılması Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görüşü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’ndan uygun görüş ve Bakanlık'tan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde davet edilecek genel kurulda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile işbu esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, Şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ettirilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar Şirketin internet sitesine konulur. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 21

Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 22

Bu esas sözleşmede bulunmayan hükümler hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.