Kapak fotoğrafı : ÇHS - Trabzon istasyonu çalışanı Burak Ballı 2013 Çelebi Geleneksel Fotoğraf Yarışması 1.’si

Çelebi Hava Servisi A.Ş.

Faaliyet Raporu 2013

Kapak fotoğrafı : ÇHS - Trabzon istasyonu çalışanı Xxxxx Xxxxx 2013 Xxxxxx Xxxxxxxsel Fotoğraf Yarışması 1.’si

Çelebi Hava Servisi A.Ş. Yönetim Kurulu’na

1. Çelebi Hava Servisi Anonim Şirketi’nin (“Şirket”), bağlı ortaklıklarının ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarının (birlikte “Grup” olarak adlandırılacaktır) 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla hazırlanan yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin ve Yönetim Kurulu’nun değerlendirmelerinin ve açıklamalarının, bağımsız denetimden geçmiş aynı tarihli konsolide finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığını değerlendirmiş bulunuyoruz.

2. Rapor konusu yıllık faaliyet raporunun Grup’un Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesine İlişkin Yönetmeliğe uygun olarak hazırlanması Xxxxxx yönetiminin sorumluluğundadır.

3. Bağımsız denetim kuruluşu olarak üzerimize düşen sorumluluk, yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, bağımsız denetimden geçmiş ve 10 Mart 2014 tarihli bağımsız denetçi raporuna konu olan konsolide finansal tablolar ile tutarlılığına ilişkin olarak görüş bildirmektir.

Değerlendirmemiz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) uyarınca yürürlüğe konulan yıllık faaliyet raporu hazırlanmasına ve yayımlanmasına ilişkin usul ve esaslara uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu düzenlemeler, denetimin yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolar ve bağımsız denetçinin denetim sırasında elde ettiği bilgiler ile tutarlılığına ilişkin önemli bir hatanın olup olmadığı konusunda makul güvence sağlamak üzere planlanmasını ve yürütülmesini öngörmektedir.

Değerlendirmelerimizin, görüşümüzün oluşturulmasına makul ve yeterli bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

4. Görüşümüze göre ilişikteki yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu’nun değerlendirmeler ve açıklamalar, Çelebi Hava Servisi Anonim Şirketi’nin bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2013 tarihli konsolide finansal tabloları ile tutarlılık göstermektedir.

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A member firm of Xxxxx & Young Global Limited

Xxxxx Xxxxxxxxx, SMMM

Sorumlu Denetçi

İstanbul, 10 Mart 2014

SAYFA NO

YÖNETİM KURULU’NUN MESAJI 3

I- GENEL BİLGİLER

1. FAALİYET KONUSU 6

2. YÖNETİM KURULU, DENETİM KURULU, KOMİTELER VE ÜST YÖNETİM 6

3. ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI 9

4. PERSONEL BİLGİLERİ VE İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI 10

II- YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR 15

III- ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

5. OPERASYONEL VERİMLİLİK 15

IV- ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

6. FAALİYETTE BULUNULAN SEKTÖR, 2013 YILI FAALİYETLERİ VE PERFORMANSA İLİŞKİN BİLGİLER 15

7. YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER VE TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU 19

8. ŞİRKETİN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARINA İLİŞKİN BİLGİLER 19

9. MALİ TABLO VE RAPORLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR 20

10. YAPILAN BAĞIŞLAR 24

V- FİNANSAL DURUM

11. FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN TEMEL RASYOLAR 24

12. MAL VE HİZMET SATIŞ VE ÜRETİMİNE İLİŞKİN BİLGİLER 25

13. TEMETTÜ POLİTİKASI VE TEMETTÜ DAĞITIMI 25

14. ŞİRKETİN MİSYON VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ 26

VI- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

15. TEMEL RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI 27

VII- DİĞER HUSUSLAR

16. ANA SÖZLEŞME VE ŞİRKET POLİTİKA DEĞİŞİKLİKLERİ 29

17. FİNANSAL TABLO TARİHİNDEN SONRA ORTAYA ÇIKAN HUSUSLAR 30

18. KÂR DAĞITIMINA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU’NUN ÖNERİSİ 31

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 32

SORUMLULUK BEYANI 51

BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU 53

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR 55

Değerli Müşterilerimiz, Ortaklarımız ve Çalışanlarımız,

Kuruluşundan bu yana gösterdiği büyük gelişim ile ülkemizin lider yer hizmetleri sağlayıcısı konumuna gelen Çelebi Hava Servisi, müşteri memnuniyetini ve hizmette mükemmeliyeti hedefleyen ekibi ve çağdaş yönetim anlayışıyla 2013 yılında da hem güven veren bir kurum olmayı hem de güçlü bir finansal performans sergilemeyi başarmıştır. Şirketimiz bu başarıyı kalıcı hale getirmek ve geliştirerek sürdürmek için var gücüyle çalışmaya devam etmektedir.

Çelebi Hava Servisi’nin 55 yıldır sektör liderliğini sürdürmesinin arkasında, deneyimi ve değişen piyasa koşullarında dinamik bir Şirket kültürü oluşturması yatmaktadır. Müşterisini ve pazarı iyi tanıyıp takip ederek proaktif davranması ve değişime öncü olması, Çelebi Hava Servisi’nin yenilikçi tarzının en önemli bileşenleridir.

Faaliyetlerine başladığı ilk günden beri büyümeyi ve kârlılığı hedefleyen Çelebi Hava Servisi, 2013 yılında ileriye yönelik stratejilerini tasarlayarak hayata geçirmiş, mali ve operasyonel anlamda tatminkâr sonuçlar elde etmiştir. Şirketimiz, 2013 yılında hizmet verdiği uçak sayısında %3,4’lük bir artış kaydederek yer hizmetleri sektöründeki lider pozisyonunu korumuştur.

Çelebi Hava Servisi’nin 2013 faaliyet yılına ait sonuçları aktarmadan önce, dünya ekonomisindeki güncel gelişmelere kısaca değinmek istiyoruz.

Küresel ekonomi yeniden dengelenme ve fiyatlama sürecinden geçmektedir.

2013 yılı, küresel ekonomik faaliyetlerin beklentilerden daha yavaş toparlanma kaydettiği bir yıl olmuş; gelişmiş ve gelişmekte olan ülkelerin büyüme performanslarında gözlenen belirgin ayrışma ortadan kalkmaya başlamıştır. ABD ve Japonya ekonomilerinde iyileşmeler kaydedilirken, Euro alanı ülkelerinde de ekonomik faaliyetin önceki yıllara oranla toparlanmaya başladığı gözlenmiştir.

XXX xxxxxx para politikasından çıkışın ilk adımını atmıştır.

Fed, Aralık ayındaki toplantısında üçüncü miktarsal genişleme programı çerçevesinde 1 xxxx xxxxx bir süredir devam ettiği aylık 85 milyar ABD doları tutarındaki varlık alımlarını Xxxx 2014’ten başlayarak 10 milyar ABD doları azaltma kararı almıştır. Fed, ABD ekonomisinin varlık alım programında geri adım atılmasına hazır olduğunu vurgulamış, ancak buna rağmen tam toparlanma için zamana ihtiyaç olduğuna da dikkat çekmiştir. Varlık alımlarının, ABD’de istihdam artışının beklendiği gibi sürmesi halinde 2014 yılı boyunca azaltılacağını ifade eden Fed, programın sonlandırılacağı dönemin ise 2014 yıl sonundan erken olmayacağını vurgulamıştır. Fed ayrıca işsizlik oranı, para politikası için gösterge olarak belirtilen %6,5 seviyesine gerilese dahi, enflasyonun

%2’lik uzun vadeli hedefin altında kalmaya devam etmesi durumunda, politika faizinin sıfıra yakın seviyede tutulmaya devam edilebileceğini belirtmiştir.

Gelişmiş ülkelerin para politikaları küresel ekonomik aktivitede belirleyici olmaya devam etmektedir.

Fed’in varlık alım programını daraltacağına ilişkin beklentilerin gündeme gelmesiyle birlikte, 2013 yılının ikinci yarısından itibaren gelişmekte olan ülkelere yönelik sermaye akımlarında oynaklık artmıştır. Bu durum gelişmekte olan ülkelerde ekonomik faaliyeti olumsuz yönde etkilemiştir. Sürecin bir diğer sonucu, gelişmekte olan ülkelerin para birimlerinde görülen değer kayıpları ve bunun enflasyon üzerinde yarattığı yukarı yönlü baskı olmuştur.

2013 yılının özellikle ikinci yarısından itibaren dünya ekonomisinde gözlenen yeniden dengelenme ve fiyatlama sürecinin 2014 yılında da devam edeceği tahmin edilmektedir. Bu konjonktürde, gelişmiş ülkelerin görece olumlu bir ekonomik performans ortaya koyacakları, gelişmekte olan ekonomilerin ise önceki yıllara kıyasla daha ılımlı büyüyecekleri öngörülmektedir.

Euro Alanı resesyondan çıkmıştır.

Euro Alanı ekonomisi 2013 yılının ikinci çeyreğinde büyüme kaydederek 6 çeyrektir devam eden resesyondan çıkmıştır.

Buna karşılık, bölge genelinde ekonomik faaliyet zayıf seyrini sürdürmektedir. Nitekim Avrupa Merkez Bankası (ECB) ekonomiyi desteklemek amacıyla 2013 yılı içerisinde iki defa faiz indirimi gerçekleştirmiş, politika faizinin uzun bir süre boyunca düşük seviyelerde tutulacağını belirtmiştir. ECB buna ek olarak, gerek duyulması halinde faiz indiriminin yanı sıra yeni politika uygulamalarının da gündeme gelebileceğini vurgulamıştır.

YÖNETİM KURULU’NUN MESAJI

Gelişmekte olan ülkelerde ivme kaybı yaşanmıştır.

Gelişmiş ülke ekonomilerindeki ivme kaybı 2013 yılında devam etmiştir. Yılın ikinci yarısında Fed’in varlık alım programının geleceğine ilişkin belirsizliğe bağlı olarak, gelişmekte olan ülkelere yönelik sermaye hareketlerinde artan dalgalanmalar bu ülkelerde yerel para birimlerinin ABD doları karşısında değer kaybetmesine neden olmuştur. Bu gelişmenin enflasyon ve dış finansman koşulları üzerindeki baskıları artırması, gelişmekte olan ülkelerin bir bölümünde faiz oranlarının yükselmesine neden olmuştur.

Geleceğe dair beklentiler

Gelişmiş ülkelerde beklenen kademeli iyileşmenin önümüzdeki dönemde dış ticaret kanalı ile gelişmekte olan ekonomilere de olumlu yönde yansıyacağı tahmin edilmektedir. Bu çerçevede IMF, 2013 yılında %3,0 civarında gerçekleştiğini öngördüğü küresel ekonomik büyümenin 2014 yılında %3,7 düzeyine yükseleceğini tahmin etmektedir.

2014 yılında, Fed’in alacağı para politikası kararlarına bağlı olarak önümüzdeki dönemde sermaye hareketlerinde yaşanabilecek dalgalanmalar gelişmekte olan ülkelerin sergileyeceği performans üzerinde belirleyici olacaktır.

2013 yılı performansımız beklentilerimize uygun gerçekleşmiştir.

Çelebi Hava Servisi, kısaca özetlediğimiz global konjonktürde, piyasalardaki değişimi zamanında öngörmüş; güçlü hizmet yapısı, etkin insan kaynakları gücü ve operasyonel verimliliğe odaklı iş yaklaşımlarıyla başarılı performans çizgisini geliştirerek sürdürmüştür.

Şirketimiz, gerek ulusal gerekse uluslararası pazarlarda hizmet gücüyle olduğu kadar ulaştığı kalite standardı ve çağdaş uygulamalarıyla da lider bir hizmet sağlayıcı olarak kabul görmekte, 55 yıl önce üstlendiği öncü misyonu asla unutmadan yoluna kararlı ve sürdürülebilir atılımlarla devam etmektedir.

2013 yılında Türkiye pazarında hizmet verdiğimiz uçak sayısını geçen yıla oranla %3,4 oranında artırarak 179.071’e çıkarmış bulunuyoruz. Bu artışta, Atlas Jet, Anadolu Jet ve Onur Havayolları’nın iç hat uçuşlarının ve Pegasus Havayolları’nın Xxxxxx Xxxxxx Havalimanı’ndan gerçekleştirdiği uçuşların bir önceki yıla göre sayıca artması önemli rol oynamıştır.

Operasyonel performansımızda sağladığımız büyüme, mali performansımıza da yansımış, Xxxxxx Hava Servisi’nin 2013 sonu itibarıyla konsolide net satışları 507.871.288 TL, faaliyet kârı 63.931.236 TL olarak kaydedilmiştir.

Çelebi Hava Servisi, sivil havacılık dünyasında tercih edilen kalite sistemleriyle çalışmaktadır.

Çelebi Hava Servisi, bilgi birikimi ve mükemmeliyetçi iş yaklaşımının şekillendirdiği yüksek bir kalite anlayışına sahiptir. Tüm süreçlerinin tanımlı, ölçülebilir izlenebilir, analiz edilebilir ve geliştirilebilir olduğu entegre bir kalite yönetim sistemi ile çalışan Çelebi Hava Servisi, bu alanda sürekli gelişimi hedeflemektedir.

Şirketimizin kalite sistemleri, Cicert Belgelendirme Hizmetleri Ltd. Şti. tarafından 28 istasyonumuz ve genel merkezimizde ISO 9001:2008 Kalite Yönetim Sistemi ve OHSAS 18001:2007 İş Sağlığı ve Güvenliği Kalite Yönetim Sistemi sertifikaları ile

belgelendirilmiştir. Ayrıca İzmir istasyonumuz ve genel merkezimiz, aynı kuruluş tarafından verilmiş olan ISO 14001:2004 Çevre Yönetim Sistemi sertifikasına sahiptir.

Çelebi Hava Servisi, yer hizmeti sağlayıcılarına yönelik standardize edilmiş bir denetim programı olan ISAGO kapsamında IATA tarafından İstanbul İstasyonu ve Genel Müdürlük birimlerinde gerçekleştirilen denetimi bulgusuz olarak başarı ile geçirmiş ve Türkiye’de ISAGO belgesini alan ilk yer hizmeti kuruluşu olarak tescillenmiştir. Şirketimiz 2013 yılı itibarıyla; İstanbul Atatürk, Dalaman, Bodrum, İzmir, Antalya, Adana, Trabzon, İstanbul Xxxxxx Xxxxxx, Samsun, Kayseri, Ankara istasyonları ve Genel Müdürlük birimleri için ISAGO sertifikalı bir kuruluş konumuna ulaşmıştır.

Yurt dışındaki ilk girişimimiz olan Celebi Ground Handling Hungary anlaşmalarını yenilemiştir.

Çelebi Hava Servisi’nin Budapeşte Ferihegy Uluslararası Havalimanı’nda faaliyet gösteren bağlı ortaklığı Celebi Ground Handling Hungary, 2013 yılında toplam 20.164 uçağa hizmet vermiştir.

1 Xxxx 2011 tarihinde havalimanı dışında yer alan yeni antreposunda kargo faaliyetlerine başlayan Celebi Ground Handling Hungary, Air Xxxxxx-KLM, Alitalia ve Xxxxxx Air ile kamyon ve uçak kargolarının elleçlenmesine ilişkin vardığı anlaşmaları 2013 yılında yenilemiştir. Söz konusu şirketlere verilen hizmet, yıl sonu itibarıyla 63.976 tona ulaşmıştır. Ayrıca Qatar Havayolları’nın kargo uçuşlarına 10.666 ton tutarında hizmet sunularak, kargo tonajında önemli bir artış sağlanmıştır.

Hindistan’daki iştiraklerimiz beklentilerimiz paralelinde sonuçlar elde etmişlerdir.

Hindistan’ın Delhi Uluslararası Xxxxxx Xxxxxx Havalimanı’nda 2 Haziran 2010 yılında yer hizmetleri faaliyetine başlayan Celebi Ground Handling Delhi Private Limited, müşteri portföyünü güçlendirmeye devam etmektedir. Şirket, 2013 yılında mevcut kontratlarını yenilemiş, Malaysia Havayolları ve Eva Air’i müşteri portföyüne katmıştır.

Celebi Ground Handling Delhi Private Limited, 2012 yılında 4.759 olan hizmet verilen uçak sayısını 2013 yılında %14’lük bir artışla 5.427 uçağa yükseltmiştir.

Hindistan’ın Mumbai (Bombay) Chhatrapati Shivaji Uluslararası Havalimanı’nda 1 Temmuz 2009 itibarıyla hizmet vermeye başlamış olan iştirakimiz Çelebi-NAS, birçok müşterisi ile sözleşmelerini yenilerken Jet Airways ve Go Air ile iç hat uçuşları için ek bazı önemli hizmetler sağlamak üzere anlaşma yapmıştır. Şirket’in 2013 yılında hizmet verdiği uçak sayısı 11.551 olmuştur.

Çelebi markasının Avrupa’daki ikinci temsilcisi yoluna başarıyla devam etmektedir.

Xxxxxx’xxx Macaristan’dan sonra Avrupa’daki ikinci girişimi olan Celebi Cargo GmbH, Uluslararası Frankfurt Havalimanı Kargo Köyü’ndeki depo/antrepo tesislerinde hava kargo depolama ve elleçleme hizmetleri vermek üzere 10 Xxxx 2011 tarihinde faaliyete geçmiştir. Şirket 2012 Xxxx-Aralık döneminde 69.799 tonajlık hizmet vermiş, 2013 yılının aynı döneminde bu tutarı

%26,9 oranında bir artışla 88.546 tona yükseltmiştir.

Çelebi Hava Servisi gerçek bir sürdürülebilirlik örneği oluşturmaya devam edecektir.

Şirketimiz, içinde yer aldığı sektörün her gün daha ileriye yol aldığının bilincinde olarak değişimi sürekli kılmayı ve yönetmeyi hedefleyen bir vizyona sahiptir. Strateji odaklı bir organizasyon olmak, toplam kalite yönetimi anlayışına dayanan iş mükemmelliği modeli oluşturmak ve bu modelin müşteriden hareket alan bir yapıda olmasını sağlamak, çalışan memnuniyetini ve verimliliği artırmak, gelir artışı yaratmak temel hedeflerimiz arasındadır.

Liderliği ve sorumluluğu başarıyla dengeleyerek bugünlere ulaşan Şirketimiz, yerli ve yabancı müşterilerinin tercihi ve uzun soluklu işbirliği ile sektörünün en itibarlı şirketi olmayı sürdürecektir.

Şirketimize olan güveniniz, katkınız, desteğiniz ve tercihiniz için Yönetim Kurulumuz adına teşekkürlerimizi sunarız. Saygılarımızla,

ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş.

Xxx Xxxxxxxxxx Yönetim Kurulu Başkanı

YÖNETİM KURULU 2013 FAALİYET RAPORU

I- GENEL BİLGİLER

1. FAALİYET KONUSU

Çelebi Hava Servisi A.Ş. (“Şirket”), 1958 yılından bu yana Türk hava taşımacılığında ilk özel yer hizmetleri şirketi olarak faaliyet göstermektedir. Şirket hali hazırda Çelebi Havacılık Holding’e bağlı olarak faaliyetlerine devam etmektedir. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK”) kayıtlı olup, Şirket’in hisse senetleri 00 Xxxxx 0000’xx Xxxxx Xxxxxxxx’da (“BIST”) işlem görmeye başlamıştır. Şirket’in ana faaliyet konusu; yerli ve yabancı havayolları ile özel kargo şirketlerine yer hizmetleri (temsil, trafik, ramp, kargo, uçuş operasyonu vs gibi hizmetler) ve yakıt ikmali hizmeti verilmesidir. Şirket, Devlet Hava Meydanları İşletmesi (“DHMİ”) kontrolünde bulunan Adana, Ankara, Antalya, Bodrum, Bursa Yenişehir, Çorlu, Dalaman, Diyarbakır, Erzurum, İstanbul, İzmir, Isparta, Kars, Kayseri, Malatya, Mardin, Samsun, Trabzon, Van, Denizli, Hatay, Kahramanmaraş, Erzincan, Balıkesir Edremit, Çanakkale, Iğdır, Kocaeli ve Havaalanı İşletme ve Havacılık Endüstrileri A.Ş. (“HEAŞ”) kontrolünde bulunan İstanbul Xxxxxx Xxxxxx olmak üzere 28 havaalanında faaliyetlerini sürdürmektedir.

Şirket İstanbul Ticaret Siciline kayıtlı (Sicil No: 192002-139527) olup, tescilli adresi aşağıdaki gibidir: Çelebi Hava Servisi A.Ş.

Anel İş Merkezi Saray Mahallesi Site Yolu Sokak No: 5 Kat: 9 34768 Ümraniye-İstanbul/Türkiye

Şirket’in internet sitesi adresi “xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx”’dur. Ayrıca, Şirket’in yatırımcı ilişkileri internet adresi “xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx”dur.

2. YÖNETİM KURULU, DENETİM KURULU, KOMİTELER VE ÜST YÖNETİM

Yönetim Kurulumuz aşağıdaki üyelerden oluşmaktadır:

Adı Soyadı	Görevi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı
Xxx Xxxxxxxxxx	Yönetim Kurulu Başkanı	Bağımsız Üye Değil
İsak Antika	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bağımsız Üye Değil
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil
Xxxxxx Xxxxxx	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil
Xxxxxx Xxxxx Çekin	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil
Feyzi Xxxx Xxxx	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye
Xxxxx Xxxxx	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye

Yönetim Kurulu üyeleri, 17 Mayıs 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında, ilk Olağan Genel Kurul tarihine kadar görev yapmak üzere, 1 yıl süre ile seçilmişlerdir.

Şirketimizin, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi hükümlerine göre, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelik adaylığı uygun bulunan Xxxxx Xxxxx ve Feyzi Xxxx Xxxx, 1 (bir) yıl süre ile (iki Olağan Genel Kurul toplantısı arasındaki dönem) Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip, nitelikli, belli bir tecrübe ve geçmişe sahip olan aday gösterilip seçilmiş kişilerdir. Yönetim Kurulu üyelerimizin tamamı finansal tablo ve raporları okuma ve analiz etme, Şirketimizin gerek günlük, gerek uzun vadeli işlemlerinde ve tasarruflarında tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olma ve Yönetim Kurulunun, ilgili bütçe yılı için öngörülen toplantılarının tamamına katılma olanağına ve kararlılığına sahip olma niteliklerine haiz kişilerdir.

Şirket Xxx Sözleşmesinin “Şirketin Temsil ve İlzamı” başlıklı 8. maddesine göre; Şirket’in yönetimi ve dışarıya karşı temsili, Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu temsil yetkisini ve yönetim işlerinin hepsini veya bir kısmını görevli üyelere ve Yönetim Kurulu üyesi olmayan müdürlere bırakabilir. Yönetim Kurulu, Şirket’i temsil ve ilzama yetkili kimseleri ve ilzam şeklini kararlaştırıp, usulü dairesinde tescil ve ilan eder. Şirket’e ait bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların Şirket Yönetim Kurulunca yetkili kılınan kişi veya kişiler tarafından Şirket unvanı altında imzalanmış olması lazımdır.

Bu çerçevede; Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumlulukları 29 Mart 2013 tarihinde T.C. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilen ve tescil edildiği 4 Nisan 2013 tarih ve 8293 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan olunan Şirketimiz temsil ve ilzam yetkilerinin tespit edildiği VIII no’lu imza sirkülerinde belirtilmiştir.

17 Mayıs 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında seçilen Yönetim Kurulu üyeleri arasında yapılan görev taksimi neticesinde; Şirketimiz Yönetim Kurulu, 20 Mayıs 2013 tarihinde Yönetim Kurulu Başkanlığına Xxx Xxxxxxxxxx’xxx, Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine İsak Antika’nın seçilmesine karar vermiştir.

17 Mayıs 2013 tarihinde yapılan yıllık Olağan Genel Kurul toplantısında, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerine göre, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirket’in faaliyet konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve aynı tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda üyelerine izin verilmiş olup dönem içerisinde verilen izin kapsamında bir işlem gerçekleşmemiştir.

Denetim

Şirketimiz Yönetim Kurulu 18.04.2013 tarihinde, Şirketimizin 2013 hesap dönemlerine ilişkin kamuya açıklanacak bağımsız denetime tabi konsolide finansal tablolarının, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuat ve düzenlemeleri dahilinde bağımsız denetiminin yaptırılmasını teminen, Yönetim Kurulunun 19.04.2012 tarihli kararı ve 24.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurulun onayı ile bağımsız denetçi olarak seçilmiş olan Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’nin (“Ernst&Xxxxx”), Şirketimiz Denetim Komitesi’nin kararı çerçevesinde, Şirketimizin 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemi yıllık finansal tablolarının bağımsız denetiminde, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde bağımsız denetim şirketi (“Denetçi”) olarak görevlendirilmesinin yapılacak ilk Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar vermiş olup 17 Mayıs 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’nin (“Ernst&Xxxxx”) Şirketimizin 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemi yıllık finansal tablolarının bağımsız denetiminde, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde bağımsız denetim şirketi (“Denetçi”) olarak görevlendirilmesi mevcudun oybirliği ile kabul edilmiştir.

Kurumsal Yönetim, Denetim ve Riskin Erken Saptanması Komiteleri

Şirketimiz Yönetim Kurulu 03.04.2013 tarihinde, Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca, ilgili mevzuat gereği Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumun sağlanmasını teminen;

• Tebliğin ilgili maddesi hükmü gereğince Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir şekilde yerine getirebilmesi için Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin oluşturulmasına,

• Hali hazırda Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin görev ve sorumluluklarını da üstlenmiş olan Kurumsal Yönetim Komitesi’nin bu görev ve sorumlulukları yeni oluşturulan Riskin Erken Saptanması Komitesi devretmesine,

• “Riskin Erken Saptanması Komitesi Çalışma Esasları”nın kabulüne, kamuya duyurulmasına, Şirketimizin internet sitesinde yayımlanmasına ve yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortaklarımızın bilgisine sunulmasına

karar vermiştir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu 20 Mayıs 2013 tarihinde 2012 yılı hesap dönemi ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısında seçilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: X, No: 22 sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğinin ilgili maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğinin ilgili hükümleri çerçevesinde;

• Feyzi Xxxx Xxxx ve Xxxxx Xxxxx’xx Denetim Komitesi üyeleri olarak seçilmelerine,

• Xxxxxx Xxxxx Xxxxx ve Xxxxx Xxxx Xxxx’xxx Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri olarak seçilmelerine,

• Xxxxxx Xxxxxx ve Xxxxx Xxxxx’xx Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeleri olarak seçilmelerine karar vermiştir.

Üst Yönetim

Şirketimizde 31 Aralık 2013 tarihinde 12 aylık dönem içerisinde üst yönetimde görev yapan yöneticilerin isimleri aşağıda yer almaktadır:

Adı Soyadı	Unvanı	Göreve Başlama Tarihi
Xxxxx Xxxxx	Genel Müdür	2012
Xxxxx Xxx	Mali İşler Direktörü	2013
Xxxxx Xxxx	Operasyon Direktörü	2013
Xxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx Direktörü	2012
Xxxxx Xxxxxxx	İnsan Kaynakları Direktörü	2012

2011 yılından beri Mali İşler Direktörlüğü görevini yürüten Xxxxx Xxxx’xxx Şirketimizden ayrılması sonrası yerine 14 Haziran 2013 tarihi itibarıyla Şirketimiz Bütçe ve Finans Müdürü Xxxxx Xxx, Mali İşler Direktörü olarak atanmıştır. 2012 yılından beri Stratejik Planlama ve Pazarlama Direktörlüğü görevini yürüten Xxxxxx Xxxxx Xxxx’xx 14 Haziran 2013 tarihi itibarıyla Çelebi Havacılık Holding A.Ş.’ye atanmasından dolayı, Şirketimizdeki Stratejik Planlama ve Pazarlama Direktörlüğü pozisyonu iptal edilmiştir. 2010 yılından beri Operasyon Direktörlüğü görevini yürüten Xxxxx Xxxxxx’xx yerine, yine 2010 yılından beri Şirketimizin bağlı ortaklığı Çelebi Ground Handling Delhi Private Limited’te Genel Müdür olarak görev yapan Xxxxx Xxxx, 01.08.2013’te atanmıştır.

Pay Sahipleri İle ilişkiler Birimi ve Kurumsal Yönetim Uygulamaları Koordinasyonu

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 41 sayılı Sermaye Piyasası Kanuna Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğinin ilgili 7. ve 8. maddeleri hükümleri ve Şirketimizin SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine tam uyumun sağlanması ve bunların eksiksiz şekilde uygulanmasına yönelik yürüttüğü çalışmalar çerçevesinde;

• Payları Borsa İstanbul’da (BIST) işlem gören Şirketimizde pay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyet gösteren, Yönetim Kuruluna raporlama yapan ve Yönetim Kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlayan bir “Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi”’ mevcut olup bu çerçevede Şirketimiz Mali İşler Direktörlüğü görevini yürüten “Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey“ ve “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı“ lisanslarına sahip Xxxxx Xxx dönem içerisinde görev yapmıştır. (Tel:

x00-000-000 6767, e-mail: xxxxx.xxx@xxxxxx.xxx)

• “Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey” ve “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı” lisanslarına sahip Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Yöneticisi olarak görev yapan Xxxxx Xxx, mevcut sorumluluklarına ilaveten, sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesi, kurumsal yönetim uygulamalarının koordinasyonu ve Şirket genel müdürüne raporlama yapmak üzere dönem içerisinde görev yapmıştır.

Genel Kurul Bilgileri

Şirketin 1 Xxxx 2013-31 Aralık 2013 dönemi içinde yapmış olduğu Genel Kurul toplantıları ile ilgili bilgiler Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu’nun 4. Genel Kurul Toplantıları bölümünde açıklanmıştır.

Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Faydalar

Şirket, konsolide üst düzey yönetim kadrosunu; Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları olarak belirlemiştir. Üst düzey yöneticilerine sağladığı faydaların kırılımı aşağıdaki gibidir:

	2013	2012
Çalışanlara sağlanan kısa vadeli faydalar	9.141.280	11.597.795
İşten ayrılma sonrası faydalar	7.554	118.072
	9.148.834	11.715.867

3. ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI

Şirketimizin çıkarılmış sermayesi 31.12.2013 tarihi itibarıyla 24.300.000 TL olup 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla sermaye yapısı aşağıdaki gibidir:

Ortaklar	(%)	31 Aralık 2013	(%)	31 Aralık 2012
Çelebi Havacılık Holding A.Ş.	77,00	00.000.000	54,00	00.000.000
Xxxxx Xxxxxxxxxx	0,00	0	10,02	2.432.430
Xxx Xxxxxxxxxx	0,00	0	7,50	1.822.770
Xxxxx Xxxxxxxxxx	0,00	0	5,11	1.242.720
Diğer	22,64	5.502.447	22,64	5.502.447
	100,00	00.000.000	100,00	00.000.000

Şirketimizin 24.300.000 TL tutarındaki tamamı ödenmiş sermayesinde bulunan Çelebioğlu Ailesi’ne (“Aile”) ait 5.497.920 TL (%22,63) tutarındaki nominal payları temsil eden hisselerinin tamamının toplam 90.000.000 TL bedel üzerinden borsa dışında Çelebi Havacılık Holding A.Ş. (“Holding”)’ye devredilmesi ve bu işlemle eş zamanlı olarak, yine, Holding’teki Aile’ye ait 25.870.000 TL tutarındaki tamamı ödenmiş sermayesinde bulunan 12.935.000 TL (%50,00) tutarındaki nominal payları

temsil eden hisselerinin tamamının toplam 82.121.836 TL ve 96.828.216 ABD Doları bedel üzerinden Actera Group (“Actera”) kontrolündeki Hollanda’da mukim Zeus Aviation Services Investments B.V.’ye (“Zeus”) devredilmesine ilişkin olarak Aile ile Xxxx arasında bir “Hisse Alım Satım Sözleşmesi” 5 Şubat 2013 tarihinde imzalanmış olup Aile ile Actera kontrolündeki Xxxx arasında imzalanan “Hisse Alım Satım Sözleşmesi”nde belirtilen kapanış işlemlerine ilişkin ön koşullarının yerine getirilmesi ve gerekli izinlerin alınmasını takiben kapanış işlemi 28 Mart 2013 tarihinde gerçekleştirilmiş ve hisse devir işlemleri tamamlanmıştır. Aile’ye ait ÇHS hisselerine ilişkin devir bedeli Holding tarafından, Aile’ye ait Holding hisselerine ilişkin devir bedeli ise Xxxx tarafından, kapanış tarihinde nakden ve peşin olarak ödenmiştir.

Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahipleri

Dolaylı iştirak ilişkilerinden arındırılmak suretiyle belirlenmiş Şirketimiz gerçek kişi nihai hâkim pay sahipleri ve pay oranları aşağıdaki gibidir:

Ortaklar	31 Aralık 2013 (%)	31 Aralık 2012 (%)
Zeus Aviation Services Investments B.V.	38,68	0,00
Xxxxx Xxxxxxxxxx	0,00	19,97
Xxx Xxxxxxxxxx	19,34	29,89
Xxxxx Xxxxxxxxxx	19,34	27,50
Diğer	22,64	22,65
	100,00	100,00

Şirket’in Ana Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde oy hakkında imtiyaz bulunmamaktadır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden A, B ve C gruplarına ayrılmış hisse senetlerinden A ve B grubu pay sahipleri Yönetim ve Denetim Kuruluna aday göstermede imtiyaz sahibidirler.

Şirket’in 1 Xxxx 2013-31 Aralık 2013 döneminde iktisap ettiği kendi payı yoktur.

4. PERSONEL BİLGİLERİ VE İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI

31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Şirket’te çalışan ortalama personel sayısı 4.207 kişidir (31 Aralık 2012: 4.555 kişi).

31 Aralık 2013 ve 2012 tarihleri itibarıyla Grup’ta çalışan taşeron personel dahil toplam ortalama personel sayısı sırasıyla 10.343 kişi ve 10.880 kişidir.

Grup (Konsolide) Ortalama Çalışan Sayısı	Xxxx-Aralık 2013	Xxxx-Aralık 2012
Çelebi Hava Servisi A.Ş.(“Şirket”)	4.207	4.555
Çelebi Güvenlik Sistemleri ve Danışmanlık A.Ş.	35	48
Celebi Ground Handling Hungary	622	708
Xxxxxx Xxx (Hindistan)	1.735	1.884
Celebi Delhi Cargo (Hindistan, taşeron personel dahil)	2.674	2.759
Celebi Delhi Ground Handling (Hindistan)	903	788
Celebi Cargo GmbH (Almanya, taşeron personel dahil)	166	138
Toplam	10.343	10.880

Şirketimizde, toplu sözleşme uygulaması bulunmamakta olup, çalışanlarımıza maaş, fazla mesai, yemek ve servis haklarının yanında İş Kanunu ve ilgili mer’i mevzuat çerçevesindeki tüm yasal sosyal haklar sağlanmaktadır.

İnsan Kaynakları (“İK”) Politikası

Şirket’in toplum ve çalışanları nezdindeki imaj ve başarısını sürekli kılmak amacıyla, İnsan Kaynaklarına ilişkin dokümantasyonlar ve sistemlerle desteklenmiş tüm uygulamaları ve bunun sonucu olarak oluşan insan kaynakları kültürü, Şirket bünyesindeki İK Komitesi tarafından takip edilmekte ve geliştirilmektedir.

Çalışan temsilcilerimiz olarak belirlenen İstasyon Yöneticilerimizin de katılımı ile dil, din, ırk, mezhep, cinsiyet ayrımcılığı gözetmeksizin belirlenen İK politikalarının istasyonlarda yayılmasından İstasyon Yöneticileri sorumludur. Bu yöneticilerin temel sorumlulukları çalışanlarla ilgili olarak alınan kararları veya çalışanları ilgilendiren gelişmeleri çalışanlarla paylaşmaktır.

Ayrımcılık konusunda şimdiye kadar tek bir şikayet bile alınmamış olup, Şirket personelinin fiziksel, ruhsal ve duygusal açıdan kötü bir muameleye maruz kalmaması konusunda gerekli hassasiyet gösterilmektedir.

Katılımcılığı, takım çalışmasını, girişimciliği, yaratıcılığı ve verimliliği destekleyerek, Şirketimizi Türkiye’de çalışmak için tercih edilen, mutlu ve bağlı çalışanlarıyla büyük bir aile haline getirmek ve bunu sürekli kılmak, Şirketimiz İK Politikası’nın temelini oluşturur.

İnsan Kaynakları Politikalarını Oluşturan Unsurlar

Katılımcılığı, takım çalışmasını, girişimciliği, yaratıcılığı ve verimi destekleyerek, şirketimizi Türkiye’de çalışmak için tercih edilen, mutlu ve bağlı çalışanlarıyla büyük bir aile haline getirmek ve bunu sürekli kılmaktır.

İnsan Kaynakları Sistemleri:

Seçme ve Yerleştirme

• Seçme Süreci

• Oryantasyon

Performans Yönetimi

• Hedef ve Yetkinlik Yönetimi

• Ödüllendirme

Kariyer Yönetimi Eğitim

• Koçluk Sistemi

• Kariyer Planlama

• Kişisel Gelişim Eğitimleri

Ücret Yönetimi

Kurum Geliştirme Faaliyetleri

• Kurumsal Kültür, vizyon, misyon

• Çalışan memnuniyeti uygulamaları

• Yönetmelik Çalışmaları

• Organizasyon Çalışmaları

• Bilgi İşlem Altyapısı

Seçme & Yerleştirme

Seçme Süreci/Grup Şirketlerinde Aday Havuzu Oluşturma

Seçme ve yerleştirmede ana prensip işgücü ihtiyacını “doğru işe doğru insan” mantığıyla, en verimli ve en çabuk şekilde temin etmektir. Bu bağlamda, personel gereksinimi, Şirket’in hedef ve stratejileri doğrultusunda belirlenen insan kaynakları planlaması çerçevesinde belirlenir, iş tanımına ve yetkinliklere dayanılarak pozisyonun gerektirdiği profil saptanır. İnsan kaynakları personeli, eleman isteği yapıldığı sırada kadronun bütçede olup olmadığını, kontrol eder. Kadro planlamalarının verimliliğe dikkat edilerek özenle yapılması gerekmektedir. İnsan kaynakları bölümü ve bölüm yöneticileri Şirket misyon ve vizyonuna uygun, işin gerektirdiği sorumlulukları yerine getirebilecek, çalışma koşullarına uyum sağlayabilecek, gerekli yetkinliklere, en az beklenen düzeye ve işin gerektirdiği niteliklere sahip personel seçme sorumluluğunu paylaşmaktadır. Tüm Şirket çalışanlarına Şirket

ve Grup şirketleri arasında kariyer gelişimlerine ve potansiyellerine uygun iş imkanlarında öncelik verilmesi, personel seçim politikamızdır. Bu politika çerçevesinde Grup şirketlerimizde aday bilgi bankası oluşturulmakta ve her geçen gün bu banka tüm şirketlerimizin kullanabileceği bir veritabanı haline getirilmektedir. Holding bünyesinde halen bu amaçla kullanılmakta olan programın bu çerçevede diğer insan kaynakları süreçleri ile de bağlantılı hale getirilmek üzere daha entegre bir programa dönüştürülmesi planlanmaktadır.

Aday bilgi bankası genel olarak;

Çelebi çalışanlarının önerdiği potansiyel adayları, doğrudan “özgeçmiş” göndererek ya da form doldurarak başvuran adayları, ilan veya duyuru üzerine başvuran kişileri, üniversitelerde kariyer günlerinde toplanan başvuruları, işbirliği geliştirilmeye çalışılan dershane ve eğitim kuruluşlarından gelen başvuruları veya elektronik ortamda yapılan genel başvuruları kapsamaktadır.

Personel seçiminde önceliklere göre izlenilen sıra aşağıdaki şekildedir:

• İç duyurular yolu ile başvuran çalışanlar,

• Çelebi personelinin önerdiği adaylar,

• Daha önceden ilanla ya da doğrudan başvurmuş adaylar,

• İlana başvurulan adaylar,

• Dış danışmanlık firmaları ile kuruma yönlendirilen adaylar.

İşe seçme ve yerleştirme yönetmeliği oluşturulmuş olup tüm işe alımların bu yönetmeliğe uygun yürütülmesi bağlı şirketlerin insan kaynakları bölümlerince sağlanmaktadır.

Aday seçimleri için ayrıca profesyonel kuruluşlar tarafından hazırlanan yabancı dil, genel yetenek testleri ve kişilik envanterleri kullanılmaktadır. Tüm işe alımlarda olumlu bulunan adaylar için referans kontrolü yapılır.

Oryantasyon

İşe yeni başlayan çalışanlar Şirket misyonu, vizyonu, ilkeleri ve politikaları ile Grup Şirketleri ve faaliyet alanları çalışma koşulları hakkında bilgilendirilmek amacıyla oryantasyon programına alınmaktadırlar.

Performans Yönetimi Performans Değerlendirme

Performans değerlendirme sistemi hedeflerin yerine getirilmesi için uygun ortamı sağlamayı, yetkinlik düzeylerini, öncelikleri tespit etmeyi ve geliştirmeyi, atama/rotasyon/kariyer planlamasına destek oluşturmayı, ast-üst arasındaki iletişimi kuvvetlendirmeyi, yöneticilerimizin yönetsel yetkinliklerini geliştirmeyi ve verilecek olan geri bildirimlerle tüm kadrolarımızın yönetime vereceği bilgi akışını hızlandırmayı amaçlamaktadır.

Belirlenen yetkinliklere göre objektif bir değerlendirme yapılmasını hedefleyen performans değerlendirme sistemimiz ile yılda bir kere çalışanlarımızın performansları değerlendirilmektedir. Müdür ve üstü yönetici personelimizin yetkinlik bazlı değerlendirmelerine ilave olarak hedef bazlı değerlendirme kriterleri de performans sistemine dahil edilmiştir.

2006 yılında pilot çalışma olarak uygulanan 360 derece performans yönetim sistemi, 2013 yılında da uygulanmaya devam edilmiş ve sistem ile sadece üstlerin astlarını değil, farklı kanalların birbirini değerlendirmesi yoluyla performans değerlendirmelerin daha objektif işleyen bir sisteme dönüştürülmesi çalışmalarına devam edilmiştir.

2009 yılında, İnsan Kaynakları süreçlerinde kullanılan yetkinlerimiz gözden geçirilmiş ve yenilenmiştir. Daha sade, daha anlaşılır ve pozisyondan beklenen yetkinliklerin daha net tanımlanmasını amaçlayan projede, Xxxxxx’xxki tüm pozisyonlar için ayrı yetkinlikler belirlenmiş ve ağırlıklandırılmıştır.

2009 yılında yürütülen ve tamamlanan bir diğer proje ise, Performans Değerlendirme uygulamasının elektronik ortamda yürütülmesini sağlayan “SAP Performans Değerlendirme Sistemi”dir. Sistemin ve Performans Yönetim Sisteminin teorik ve uygulamalı eğitimleri, 2010 yılında hedef değerlendirmesine tabi olan tüm yöneticilere verilmiştir. 2010 yılında performans değerlendirme sürecinde “SAP Performans Değerlendirme Sistemi” kullanılmaya başlanmış, 2013 yılında da kullanımı aynı şekilde devam etmiştir.

Performans Ödüllendirme

Yılda bir kez gerçekleştirilen performans değerlendirme sonuçlarına göre, üstün başarı gösteren çalışanlar, 2013 yılında da yıllık maaşlarının belli oranı dahilinde geçtiğimiz yıllarda olduğu gibi ödüllendirilmişlerdir.

Kariyer Yönetimi

Kariyer yönetiminin amacı, Çelebi Hava Servisi’nde oluşan pozisyonlara yine Çelebi içinden aday havuzu oluşturarak yerleştirmek, çalışanların beklentileri ve şirketin beklentilerini örtüştürmektir. Hindistan Mumbai, Delhi, Macaristan, Frankfurt ve Avusturya’daki yer hizmetleri ve kargo operasyonlarımız için 2009-2013 yılları arasında toplam 12 üst düzey yönetici yetiştirilerek, kritik roller için görevlendirilmişlerdir.

Bu bağlamda tüm şirketlerimizde:

• Daha önce oluşturulan yetkinlik ve nitelik skalalarına göre kariyer haritaları oluşturularak her kariyer basamağında alınması gereken eğitim ve rotasyonlar sürekli takip edilmektedir.

• Kritik pozisyonlar için yedekleme politikası geliştirilmektedir.

2009 yılı içerisinde kariyer yönetimi fonksiyonunu daha da sistemli bir hale getirmek amacıyla, Genel Müdürlük bünyesinde ve istasyonlarımızda “Gelişim Kurulları” oluşturulmuştur. Bu uygulama 2013 yılında da başarıyla devam ettirilmiştir.

• Gerçekçi bir yedekleme planı sağlamak,

• Kritik roller için uygun çalışanların belirlenmesi,

• Yüksek potansiyelli çalışanları belirlemek, geliştirmek ve takip edebilmek,

• Çalışan profilini gözden geçirmek ve kontrol etmek amacıyla bu kurullar, yılda bir kez toplanmaktadır.

İçeriden atamalar için belirlenen kriterler dahilinde terfi/rotasyon olanakları Gelişim Kurulları ile çalışanlara sunulmaktadır. Pozisyon ihtiyaçları öncelikle Çelebi Hava Servisi çalışanlarına duyurularak değerlendirmede öncelik çalışanlarımıza verilmektedir. 2013 yılında “Gelişim Kurulları” sistematiği revize edilerek, yetkinlikler ile birlikte potansiyelin de belirlenerek değerlendirmelerin daha fazla bilimsel çalışmalar ile desteklendiği “Yetenek Yönetimi” projesi başlatılmıştır. Bu proje kapsamında, belirlenen kriterlere uygun tüm çalışanların değerlendirilmeye alınması imkanı yaratılmıştır. Proje çalışmalarına 2013 yılında da devam edilmiştir.

2008 yılında Şirket içinden yönetici terfi oranımız %75 olarak ölçümlenmişti. Bu oran 2009 yılında %83,70; 2010 yılında %82,76,

2011 yılında %91, 2012 yılında %77,03, 2013 yılında %90,91 olarak gerçekleşmiştir.

Eğitim

Çelebi tüm çalışanlarının işlerinin gerektirdiği bilgi, beceri ve davranış özellikleri ile ilgili geliştirilecek alanlarını tespit etmek, geliştirmek, potansiyellerini ortaya çıkartıp daha da ilerletebilmek ve tüm çalışanlarını geleceğin sorumluluklarına hazırlamak için eğitim ve gelişim programları ile ilgili, farklı düzeylerde çalışmalar düzenlemektedir.

SHGM’nın belirlediği alınması zorunlu eğitimlerle birlikte, ihtiyaç doğrultusunda tespit edilen kişisel ve mesleki gelişim eğitimlerinin, İnsan Kaynakları Direktörlüğü tarafından SAP sistemi üzerinde yıllık olarak planlaması yapılır.

Kişisel ve mesleki gelişim eğitimleri Şirket genelinde her yıl yapılan Performans Değerlendirme Sonuçları ve Gelişim Kurulunda önerilen personeller için tespit edilerek plana dahil edilir. 2013 yılı personel başına eğitim 5,44 gün olarak gerçekleşmiştir.

Tüm eğitim raporlamalarına SAP sistemi üzerinden ulaşılabilmektedir. İnsan Kaynakları dönemsel olarak eğitim bütçe planlamasını ve raporlamasını bu kayıtları baz alarak hazırlar.

İstasyonlar tüm eğitim dokümantasyonlarını, teknik eğitim modüllerini, sınavları, Şirket yönerge/prosedür ve yönetmeliklerine Lotus Notes üzerinden ulaşabilmektedirler.

Tüm operasyonel teknik eğitimler Şirket içi eğitmenler tarafından verilir. Eğitimde kullanılan tüm doküman, eğitim modülleri ve sınavlar 2 yılda bir iç eğitmenlerle yapılan tazeleme dahilinde güncellenerek duyurulur.

2009 yılında işçi personelin çoğunlukta olduğu Ramp departmanına ait eğitim modülü farklı bir proje ile revize edilmiştir. Eğitim modülü, mavi yaka personelin daha rahat anlayabileceği dilde sadeleştirilerek, çekilen filmler ve dizayn edilen animasyonlar ile görselliğin ön plana çıktığı, benzeri olmayan bir eğitim modülü haline getirilmiştir.

Kişisel ve mesleki gelişim eğitimleri için profesyonel eğitim danışman şirketleri ile anlaşma yapılmaktadır. (Sunum Teknikleri, Takım Çalışması, Yönetim Becerileri Geliştirme vb.)

Ücret Yönetimi

Çelebi Hava Servisi ücret sistemi Şirket’in vizyon ve hedefleri doğrultusunda; içinde bulunulan piyasa koşulları ve havacılık sektöründeki gelişmeleri baz alarak ve Şirket içi tutarlılığı sağlayacak ve bu gerçekleri yansıtacak şekilde bir ücret skalası oluşturulmuştur. İki kişi eğer aynı işi yapıyorsa, bir diğer deyişle yaptıkları işin değeri eğer içerik, zaman, kaynak, pozisyon profili vb. açısından farklılaşmıyorsa, iki kişinin kişisel özellik ve becerileri birbirinden farklılaşsa bile yapılan işin değeri aynıdır.

Genel Müdürlük ücret skalası dönemsel olarak, piyasa ücret araştırması firmalarından alınan datalar ile karşılaştırılarak, bu araştırmalardaki sonuçları da içerecek şekilde oluşturulur. Genel Müdürlük Ücret Skalası içerisinde yer alan Üst Düzey Yöneticilerin gelirleri belirlenirken de bu kriterler baz alınır.

Ücretler organizasyon yapısındaki unvanlara göre ancak istasyon büyüklükleriyle bağlantılı bir tarife ve sınırlı kıdemi baz alarak belirlenmiştir. Her yıl piyasa araştırmalarıyla güncellenmektedir.

Performansın personelin gelirine etkisi ancak beklenenin üzerinde performans gösterilmesi durumunda yıl sonu primi olarak gerçekleşmektedir.

İşi gereği yabancı dil bilme zorunluluğu olan pozisyonlar için uygulanan sınavda barajı geçen personele yabancı dil tazminatı mevcut baz ücretine ilave olarak verilmektedir. Yabancı dilin dışında şoför personele kullandıkları araç tipiyle bağlantılı araç primi ödenmektedir.

Kurum Geliştirme Faaliyetleri Çalışan Memnuniyeti Uygulamaları

2007 yılında çalışanların memnuniyet düzeyinin belirlenmesi için Synovate firmasından danışmanlık hizmeti alınarak Şirketimizde görevli tüm kadrolu personeli kapsayan ve %81 katılım oranı ile sonuçlanan çalışan memnuniyeti anketi düzenlenmiştir. Bu anket sonrasında anket sonuçlarının analiz edilebilmesi için tüm istasyonlar ile anket sonuçları paylaşılmış, gelen öneriler konsolide edilmiş ve bir aksiyon planı hazırlanmıştır. Anket sonuçlarının iyileştirilmesine yönelik çalışmaların teşvik edilmesi için 2008 yılı istasyon yöneticisi performans değerlendirme “PD” sistemine, bir sonraki yıl yapılacak anket ile ilgili hedefler konulmuştur.

2008 yılında çalışan memnuniyeti anketi tekrarlanmış ve bir önceki yıl %81 olan katılım oranı %92 olarak gerçekleşmiştir. 2007 yılına göre ÇMA puanı 2008 yılında %50 oranında yükselmiştir. 2009 yılında çalışan memnuniyeti ölçümleri danışman firma aracılığı ile gerçekleştirilmemiş olup, İnsan Kaynakları Direktörlüğünün şube ve birimlere ziyareti aracılığı ile toplantılar düzenlenerek gerçekleştirilmiştir. Yılda 2 kez yapılan toplantılar aracılığı ile, çalışan memnuniyetini artırmaya yönelik eylem planları hazırlanarak, bu plan çerçevesinde faaliyete geçilmiştir. 2010 yılında tekrar Synovate ile çalışılarak %88,85 katılım ile oranı gerçekleştirilen Çalışan Bağlılığı araştırmasına göre; 2008 yılında 69 olan Şirket Geneli bağlılık endeksi 2010 yılında 70’e yükselmiştir.

Şirket’in İnsan Kaynakları Direktörlüğünün 2007 yılından beri şube ve birimlere ziyareti aracılığı ile toplantılar düzenleyerek ve çalışan memnuniyeti anketleri yaptırarak gerçekleştirdiği çalışan memnuniyetini artırmaya yönelik çalışmalar 2012 yılında da başarıyla devam ettirilmiştir.

2012 yılında Çalışan Memnuniyeti uygulaması, İnsan Kaynakları tarafından yapılan “Açık Kapı Toplantıları” ile çalışanlarla yüzyüze iletişim halinde gerçekleştirilmiş, çalışanların Şirket uygulamaları ile ilgili öneri ve yorumları alınarak, oluşturulan proje grupları ile çeşitli iyileştirme faaliyetleri gerçekleştirilmiştir. 2013 yılında da iyileştirme faaliyetlerinin geliştirilmesine devam edilmiştir.

Yönetmelik Çalışmaları

Oluşturulmuş ve kullanılmakta olan İK ve Eğitim Yönetmeliklerine ek olarak ihtiyaç duyulan konularda ortak yürütülecek projelerle gerek operasyonel gerekse diğer konularla ilgili yönetmelikler oluşturulmaya ve revize edilmeye devam edilmektedir.

Organizasyon Çalışmaları

Organizasyon yapılarının, ihtiyaçlara uygun şekilde etkinleştirilmesi ve standardizasyonu, organizasyonel değişikliklerin takibi ve yayınlamasına dikkat edilmektedir. Hiyerarşik seviyelerin belirlenmesi çalışmaları ve rollerin günün koşullarına göre revize edilmesi İK politikalarının başında yer almaktadır.

İletişim

Katılımcı bir yönetimin oluşturulması ve çalışanlar için güvenli bir çalışma ortamı ve koşulları sağlanması amacıyla şirketin finansal durumu, ücret, kariyer, eğitim, sağlık vb. konularında düzenlenen toplantılarda ve bu mesajların verilebileceği her imkanda personel bu konular hakkında bilgilendirilir ve kendilerinden görüş/öneri/şikayet ve yorumları alınarak gerekli çalışmalarda kaynak olarak kullanılır. Bu doğrultuda çalışanların görüşlerini özgür bir platformda iletmeleri amacıyla 2010 yılında başmüdürlük ve Genel Müdürlük’te çalışan ve yönetici kırılımında gelişim atölyeleri düzenlenmiş ve üst yönetime rapor olarak sunulmuştur.

Ayrıca Şirket çalışanlarının görüşlerinin daha etkin bir şekilde değerlendirilebilmesi için 2008 yılı içerisinde tüm çalışanların katılımını amaçlayan bir öneri geliştirme sistemi kurulmuştur. 2013 yılında da öneri geliştirme sistemi başarıyla kullanılmaya devam etmiştir.

Çalışan Emniyeti

Şirketimiz, çalışanlarına emniyetli ve sağlıklı bir iş ortamı sağladığı, çalışanların maruz kalabilecekleri tehlike ve riskleri belirleyip, alınacak önlemlerle tehlike/risk düzeylerini düşürecek faaliyetler geliştiren risk değerlendirme çalışmalarını yaptığı, iş kanununa uyan, İSG hedeflerinin yönetim programları ile hayata geçirildiği ve İSG performansının sürekli izlendiği bir yönetim sistemine sahiptir. Ayrıca 26 istasyonumuz ve Genel Merkezimizde OHSAS 18001 sertifikası ile belgelendirilmiş bulunmaktadır.

Sosyal Faaliyet

2011 yılında çalışan personelimizin 7-9 ve 10-12 yaş grubu çocuklarına yönelik ‘’Benim Bayramım’’ resim yarışması düzenlenmiş, her iki yaş grubunda dereceye giren ilk 5 çocuğumuza sürpriz hediyeleri gönderilmiş ve resimler istasyon başmüdürlüklerinde sergilenmiştir. ‘’Gelişim’’ nedir sorusuna fotoğraflarda cevap aradığımız fotoğraf yarışması düzenlenmiş, ilk 3’e giren fotoğraf sahipleri ödüllendirilmiş ve ilk 5’e giren fotoğraflar istasyon başmüdürlüklerimizde sergilenmiştir. 2012 yılında çalışanlarımıza “Ekip Çalışması” temalı fotoğraf yarışması ve slogan yarışması düzenlenerek, dereceye girenlere çeşitli hediyeler verilmiştir. 2013 yılında çalışan personelimizin 7-9 ve 10-12 yaş grubu çocuklarına yönelik resim yarışması yapılmış, dereceye girenlere çeşitli ödüller verilmiştir.

II- YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN FAYDALAR

Şirket’in yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu’nun “20. Mali Haklar” bölümünde açıklanmıştır.

III- ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

5. OPERASYONEL VERİMLİLİK

Şirketimizin verimlilik artışı ve operasyonlarının en az hata ile planlanmasına yardımcı olmak üzere kullanımına başlanmış olan “Kaynak Planlama, Çalışma Programı Üretme ve Gerçek Zamanlı Kontrol Sistemi”nin (Inform- Groundstar) 2013 yılında İstanbul, Antalya ve Xxxxxx Xxxxxx istasyonlarında başarı ile uygulanmasına devam edilmiştir.

2009 yılı içerisinde kurulumu tamamlanan E-SCF (Electronic Service Charge Form) projesinin kullanımı 2013 yılında da sürdürülmüştür.

Müşterilerimize daha iyi hizmet verebilmek ve verimliliğimizi artırabilmek adına İstanbul, Xxxxxx Xxxxxx, Antalya, Dalaman, İzmir ve Bodrum havalimanlarında bulunan istasyonlarımızda hizmet standartları 2012 yılı içerisinde tekrar ölçümlenmiş ve değişen şartlara göre güncellenen standartlar 2013 yılında da kullanılmıştır.

Operasyonel verimliliğimizi artırabilmek adına Xxxxxx Xxxxxx ve İstanbul istasyonlarında Ramp departmanında personel istihdamının bir kısmı Part Time çalışabilecek kişilerden tercih edilmiştir.

Şirketimiz Sivil Havacılık dünyasında tercih edilen kalite sistemleriyle çalışmakta, AHS 1000 ve IATA AHM 804 ölçümleme sistemlerini kullanmaktadır. Bu sistemler ölçülebilir kalite kriterlerini belirlemekte ve raporlamakta; havayolu şirketleri ile yer hizmetleri şirketlerinin daha verimli çalışmasına ve operasyonel performansın artmasına hizmet etmektedir. Bu sistemler sayesinde, hizmet verilen sürecin hangi basamağında bir aksaklık yaşandığı gözlemlenebilmekte ve bu doğrultuda gerekli düzeltici işlemler yapılmaktadır. Hizmet esnasında oluşan müşteri memnuniyetsizlikleri ise tüm istasyonlarda takip edilmekte ve müşterilerden gelen şikayetler için en kısa sürede önlemler alınıp, iyileştirici çalışmalar yapılmaktadır. Ayrıca, olası müşteri

memnuniyetsizliklerini önlemek amacıyla, tüm istasyonlarımızda Kalite Müdürlüğü tarafından yılda iki defa düzenli iç denetimler yapılmakta ve bu denetimler sonucunda tespit edilen olumsuzluklar için düzeltici işlemler istasyonlar tarafından yerine getirilmektedir.

IV- ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

6. FAALİYETTE BULUNULAN SEKTÖR, 2013 YILI FAALİYETLERİ VE PERFORMANSA İLİŞKİN BİLGİLER 2013 Yılında Dünya ve Türkiye Ekonomisi

Dünyada...

Petrol fiyatları…

2013 yılının son çeyreğinde ABD doları bazlı ithalat fiyatları Ekim Enflasyon Raporu’ndaki varsayımların bir miktar altında seyrederken, petrol fiyatları öngörülerle uyumlu gerçekleşmiştir. 2014 yılı ortalama petrol fiyatı varsayımı için Ekim Enflasyon Raporu’ndaki seviyeler korunmuştur. Buna ilaveten ABD ham petrol üretiminin ve petrol stoklarının tarihsel olarak yüksek seviyelerde seyretmesi de petrol fiyatları açısından olumlu bir görünüm oluşturmaktadır. Diğer yandan, gerek teknik sebeplerle yaşanan üretim kesintileri gerekse politik riskler, Orta Doğu kaynaklı petrol arzına ilişkin kaygıları canlı tutarak fiyatlar üzerinde yukarı yönlü baskı oluşturabilmektedir. Tüm bu gelişmeler neticesinde, Xxxxx tipi ham petrol fiyatları yıl sonu itibarıyla 112 ABD doları seviyesinde bulunmaktadır. 2012 yılı oniki aylık dönemde ortalama petrol varil fiyatları 94,2 ABD doları seviyesinde iken, 2013 yılının aynı döneminde ortalama da 97,8 ABD doları olarak gerçekleşmiştir.

Enflasyon ve Büyüme…

2013 yılının son çeyreğinde başta ABD, İngiltere ve Japonya olmak üzere gelişmiş ülkelerde büyüme hızı belirgin bir şekilde artarken, Euro Bölgesi’nde süregelen durgunluk ise azalmıştır. Buna ilaveten, 2013 yılının üçüncü çeyreğinde gelişmekte olan ülkelerin büyüme oranı, sınırlı da olsa artmış ve bu durum küresel iktisadi faaliyetteki toparlanmayı destekleyen bir diğer olumlu gelişme olmuştur. ABD ekonomisi 2013 yılının üçüncü çeyreğinde de yüksek oranda büyümeye devam etmiş ve GSYİH, yıllıklandırılmış olarak, bir önceki çeyreğe göre %4,1 artmıştır. Yılın son çeyreğine ilişkin PMI verileri, ABD büyümesindeki olumlu seyrin devam edeceğine işaret etmektedir.

Yılın ikinci çeyreğinde pozitif büyüme sergilemiş olan Euro Bölgesi, üçüncü çeyrekte de söz konusu eğilimini devam ettirmiş ve çeyreklik bazda %0,3 oranında büyümüştür. Büyümedeki olumlu görünüme ek olarak işsizlik oranında süregelen artışın yılın ikinci yarısında durmuş olması, bölgedeki ekonomik durgunluğun azaldığını göstermektedir. Ancak mevcut durumda beklentiler, işsizlik oranının halen yüksek seyrediyor olması nedeniyle, bölgenin resesyondan tamamen çıkmasının ancak 2014 yılında mümkün olabileceğine işaret etmektedir.

Gelişmiş ülkelerin iktisadi faaliyetlerindeki seyre bağlı olarak olumlu bir görünüm arz eden küresel büyümenin, 2013 yılının son üç aylık döneminde de benzer bir eğilim sergileyerek artmaya devam etmesi beklenmektedir. Xxxx ayı Consensus Forecasts bültenlerine bakıldığında, bir önceki Enflasyon Raporu dönemine göre 2014 yılına ilişkin büyüme tahminleri, ABD ve İngiltere’de daha belirgin olmak üzere, gelişmiş ülkeler için çoğunlukla yukarı yönlü; Çin dışında kalan gelişmekte olan ülkeler için ise aşağı yönlü güncellenmiştir.

2013 yılının son çeyreğinde, bir önceki çeyreğin sonuna kıyasla, gelişmiş ve gelişmekte olan ülkeler tüketici enflasyon oranlarında sınırlı bir yükseliş gözlenmiştir. Gelişmiş ülkeler büyümesinin olumlu seyri ve yoğun sermaye çıkışlarına bağlı olarak gelişmekte olan ülkeler para birimlerinde yaşanan değer kaybı söz konusu tabloyu destekleyen başlıca unsurlar olarak değerlendirilmektedir. 2014 yıl sonuna ilişkin enflasyon tahminlerinin, Japonya dışında tüm gelişmiş ülkeler için bir önceki Enflasyon Raporu dönemine kıyasla aşağı yönlü güncellendiği görülmektedir. Gelişmekte olan ülkeler genelinde ise, Asya Pasifik ve Doğu Avrupa Bölgeleri için tahminler aşağı yönlü güncellenirken, Latin Amerika Bölgesi ve Hindistan için yüksek miktarlarda yukarı yönlü güncelleme yapılmıştır. 2014 yılı boyunca, Fed’in varlık alım programındaki kesintilerin olası etkilerine ve sermaye akımlarının yönüne ilişkin daha net bir tablo ortaya çıktıkça enflasyon görünümündeki belirsizliklerin de azalacağı değerlendirilmektedir.

Türkiye’de...

Döviz Kurları…

Yılın son döneminden bu yana gerçekleşen iç gelişmeler sonrasında Türkiye benzer diğer ülkelerden bir miktar ayrışmıştır. Bahsi geçen dönemde, benzer ekonomik koşullardaki ülkelere kıyasla Türkiye’nin hem döviz kuru ABD doları karşısında daha çok değer kaybetmiş hem de göreli riskliliği artmıştır. İç belirsizliğin uzun süre yüksek seyretmesi durumunda döviz kurundaki değer kayıplarının önümüzdeki dönem enflasyonu üzerinde ek baskı oluşturması beklenirken, risklerin ve piyasa faizlerinin artması ile toplam talep koşullarının enflasyonu düşürücü bir etki yapması da beklenebilecektir. Dolayısı ile iç belirsizliklerin önümüzdeki dönem nasıl bir seyir izleyeceği ve bu seyrin enflasyon görünümü üzerindeki etkisi para politikası duruşu için de önem arz etmektedir.

2012 yılının Xxxx-Aralık döneminde ortalama 1,79 seviyesinde gerçekleşen ABD doları, 2013 yılının aynı döneminde ortalama 1,93’lü seviyelere yükselmiştir. Aynı şekilde Euro kuru da geçen yılın aynı döneminde ortalama 2,31 civarında seyrederken, 2013 yılının Xxxx-Aralık döneminde ortalama 2,57 olarak gerçekleşmiştir. ABD doları/Euro paritesi ise 2012 yılının son çeyreğinde ortalama 1,29 seviyesinde iken, 2013 yılının aynı döneminde ortalama 1,33’e yükselmiştir. Türk Lirasının diğer ülke paralarına göre değerini ölçen TCMB TÜFE bazlı reel efektif kur endeksi (2003=100) sonuçlarına göre 2012 Aralık sonu itibarıyla 118,18 olan endeks değeri, 2013 yılı Aralık ayı sonunda 106,83 seviyesinde gerçekleşmiştir.

Enflasyon…

2013 yılında tüketici enflasyonu önceki yıla kıyasla 1,2 puan yükselerek %7,4 oranı ile enflasyon hedefi etrafındaki belirsizlik aralığının üzerinde gerçekleşmiştir. Enflasyon yıl genelinde dalgalı bir seyir izlemiş ve yılın ilk yarısını hedefin ima ettiği değerlerin belirgin oranda üstünde tamamlamıştır. 2013 yılının son çeyreğinde yıllık tüketici enflasyonu bir önceki çeyreğe kıyasla 0,48 puan azalarak %7,40 oranına gerilemiştir. Üretici fiyatları 2013 yılı son çeyreğinde imalat ve tarım fiyatlarındaki belirgin yükselişin etkisiyle %2,43 oranında artmış, yıllık enflasyon bir önceki çeyreğe kıyasla 0,75 puan artarak %6,97’ye yükselmiştir. 2012 xxxx

Xxxx-Aralık döneminde %4,3 olarak gerçekleşen enflasyon, 2013 yılının aynı döneminde artış göstererek %7,2’ye yükselmiştir.

Sivil Havacılık Sektörü Dünyada…

2013 yılında Uluslararası Hava Taşıyıcıları Birliği-IATA’nın verilerine göre, uluslararası yolcu trafiği bir önceki yılın aynı dönemine oranla %5,2 artış, kargo trafiğinde ise %1,4 artış göstermiştir. Kapasite artışı ise yolcu trafiğinde %4,3, kargoda ise %1,4 olarak gerçekleşmiştir. Yolcu trafiğinde doluluk oranı %79,5 olmuştur.

2013 yılı, global hava taşımacılığında giderek artan talebi yansıtmaktadır. Talebin artması Eurozone’daki stabilite artması ve Uzak Doğunun iyi performansı ile doğru orantılıdır.

Bölgesel gelişmelere bakıldığında Avrupa’da yolcu trafiği geçen yılın aynı dönemine oranla %3,8 artmıştır. Orta Doğu ise

%12,1’lik talep ve %12,8’lik kapasite artışı göstererek global olarak en sağlam performansa sahip bölge olmuştur. Hindistan iç pazarında hava taşımacılığı %4 artış göstermiştir.

Türkiye’de…

Xxxxxxx’xx 0000 yılında iç hat ticari uçak trafiği %15,3, dış hat ticari uçak trafiği %10,7 toplam ticari uçak trafiği ise %13,1 artış göstermiştir. Yolcu trafiği de aynı dönemde iç hatlarda %17,6, dış hatlarda ise %11,8 artış kaydetmiştir. Bu artışlarda en temel unsurlar olarak rekabete açılan iç hat pazarındaki talebin artmaya devam etmesi, Türk Hava Yolları’nın büyüme stratejisi ve buna bağlı transit yolcu trafiğinin artışı öne çıkmaktadır. Bu göstergeler sonucunda Türkiye’de sivil havacılık sektörü küresel olarak en hızlı büyüyen pazarlardan biri olmaya devam etmiştir.

2013 Yılı Faaliyetleri ve Performans

2013 xxxx Xxxx-Aralık döneminde Şirketimiz tarafından Türkiye pazarında hizmet verilen uçuş sayısı 179.071 (2012 12 aylık:

173.200 uçuş) olarak gerçekleşmiş ve geçen yılın aynı dönemine göre %3,4 artış kaydetmiştir. Bu artışın nedeni Atlas Jet, Anadolu Jet ve Onur Havayolları’nın iç hat uçuşlarının ve Pegasus Havayolları’nın Xxxxxx Xxxxxx Havalimanı’ndan gerçekleştirdiği uçuşlarının bir önceki yıla göre önemli artışlar göstermiş olmasıdır. 2013 yılında Orenburg ve Nordwind Havayolları ile anlaşmalarımız sona ermiştir. Danimarka’dan Jettime Havayolu ile yeni anlaşmaya varılmıştır.

Şirketimizin Hindistan’ın Delhi Uluslararası Xxxxx Xxxxxx Havalimanı’nda 2 Haziran 2010 itibarıyla hizmet vermeye başlamış olan iştirakimiz Celebi Ground Handling Delhi Private Limited, 2013 yılının ilk dokuz aylık döneminde Malaysia Havayolları’nın yer hizmetleri ve Eva Air yer hizmetleri ihalesine katılmış ve kazanmıştır. Eva Xxx’x 00 Xxxxxx 0000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx’na ise 01 Eylül 2013 itibarıyla hizmet verilmeye başlanmıştır. 2013 yılı son üç ayında Austrian Airlines, Air Astana, Prime Aviation ve Flywell Aviation ile mevcut kontratlarımız yenilenmiştir. 2010 yılında toplamda 659 uçağa hizmet verilirken, 2011 yılında hizmet verilen uçak sayısı 3.632, 2012 yılında hizmet verilen uçak sayısı ise 4.759’dur. 2013 yılında %14’lük artışla 5427 uçağa hizmet verilmiştir.

Hindistan’ın Mumbai (Bombay) Chhatrapati Shivaji Uluslararası Havalimanı’nda 1 Temmuz 2009 itibarıyla hizmet vermeye başlamış olan iştirakimiz Çelebi, 2012 yılında 17.910 uçağa hizmet vermişken, 2013 yılının aynı döneminde 11.551 uçağa hizmet vermiştir. 2012 yılının aynı dönemine göre hizmet verilen uçak sayısındaki azalışın temel sebebi, ağırlıklı olarak Kingfisher Havayolu’nun iflas ederek Mart ayında dış hat uçuşlarını, Haziran ayında ise iç hat uçuşlarını durdurmasıdır. Azalışa sebep olan diğer etkiler ise hizmet verilmekte olan Bahrain Havayolları’nın iflas ederek operasyonunun durması, Avusturya Havayolları

ile Air Cargo Germany havayollarının ise Mumbai’ye uçuşlarını durdurmasıdır. 2013 yılının ilk dokuz ayında Sri Lanka, Qatar Havayolları ve Bangkok Airways ile anlaşma yenilenmiş, Jet Airways ve Go Air ile ise iç hat uçuşları için ek olarak bazı önemli hizmetler sağlamak üzere anlaşılmıştır. 2013 yılının son üç ayında Air Mauritius ve Gulf Air yer hizmet ihalelerine iştirak edilmiş ve ihale sonuçları halen beklenmektedir. Jet Air ile mevcut ek hizmetlerin kapsamı genişletilmiştir. Anlaşılan ek hizmetler, belirtilen uçuş sayılarına dahil edilmemiş olup, Jet Airways için apronda yolcu taşıma ve uçak altı yükleme-boşaltma, Go Air için ise uçak altı yükleme-boşaltma hizmetlerinden oluşmaktadır.

Çelebi Hava Servisi’nin yurt dışındaki ilk girişimi olan Celebi Ground Handling Hungary, British Airways, Qatar, TNT ve Freebird Havayolları ile anlaşmasını yenilemiştir. 2012 xxxx Xxxx-Aralık döneminde 27.148 uçağa hizmet verilirken, 2013 yılının aynı döneminde 20.164 uçağa hizmet verilmiştir. Uçuş sayısının düşmesindeki ana sebep Wizz Air anlaşmasının 2012 yılında sona ermesidir. Wizz Air’in tüm 2012 yılı boyunca gerçekleştirdiği uçak sayısı 5.004’tür.

Celebi Ground Handling Hungary 1 Xxxx 2011 tarihinde havalimanı dışında yer alan yeni kargo antreposunda faaliyetlerine başlamasıyla birlikte geçtiğimiz dönemin başında Air Xxxxxx-KLM, Alitalia ve Xxxxxx Air ile kamyon ve uçak kargolarının elleçlenmesine ilişkin yeni bir anlaşmaya varılmıştır. 2012 xxxx Xxxx-Aralık döneminde 60.012 tonajlık hizmet verilirken, 2013 yılının aynı döneminde 63.976 tonajlık hizmet verilmiştir. Ayrıca Qatar Cargo’nun 2012 Xxxx-Aralık döneminde 5.507 ton kargo tonajına hizmet verilmişken, 2013 yılının aynı döneminde 10.666 kargo tonajına hizmet verilerek önemli bir artış gerçekleştirilmiştir.

Celebi Cargo GmbH, Uluslararası Frankfurt Havalimanı Kargo Köyü’nde bulunan depo/antrepo tesislerinde 10.01.2011 tarihi itibarıyla hava kargo depolama ve elleçleme hizmetleri vermek üzere faaliyete geçmiştir. 2011 Xxxx-Aralık döneminde 40.588 tonajlık hizmet verilirken, 2012 yılının aynı döneminde 69.799 tonajlık hizmet verilmiştir. 2013 yılında ise 2012 yılına göre

%26,9’luk artışla 88.546 tonajlık hizmet verilmiştir. 2012 yılında kazanılan Türk Havayolları, FedEx, Ethiopian Airlines, Bulgaria Air, LATAM havayolları ile beraber kargo trafiğinde önemli büyüme kaydeden bu girişimimiz aynı dönemde müşteri ilişkileri yönetim sistemi CRM’yi de kullanıma alarak grup şirketleri ile entegrasyonunu artırmıştır.

Şirketimiz 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren 12 aylık dönem itibarıyla 507.871.288 TL (2012 yılı 12 aylık: 511.788.320 TL) tutarında konsolide net ciroya ulaşmıştır.

Şirketimizin 2013 yılının 12 aylık döneminde kaydettiği konsolide brüt kârı %9,06’lık artışla 135.666.984 TL’ye ulaşmıştır (2012 12 aylık: 124.401.039 TL). Şirket’in faaliyet kârı ise 12 aylık dönemde 63.048.582 TL olarak gerçekleşmiştir (2012 12 aylık faaliyet

kârı: 42.322.806 TL).

Ulusal Kalite Hareketi ve Avrupa Mükemmelliğe Yolculuk Programı

Şirketimiz, 2005 yılı içerisinde Türkiye Kalite Derneği-“Kal-Der”in, “Hayatın her alanında kalite” sloganıyla, ulusal yaşam kalitesinin yükseltilmesi amacıyla başlattığı ve pek çok kurum ve kuruluşun üye olduğu Ulusal Kalite Hareketi’ne üye olmuş ve İyiniyet Bildirgesine imza atmıştır. Bu vesile ile 2006 yılı içerisinde “EFQM Mükemmellik Modeli”ni esas alan Özdeğerlendirme Yöntemleri ile Şirketimizin güçlü ve iyileştirmeye açık alanları belirlenmiş, bulgular doğrultusunda iyileştirmeler yapılmıştır.

Şirketimiz, Kasım 2008 yılında EFQM-Mükemmellikte Yetkinlik 4 * ödülü almaya hak kazanmıştır. Çelebi Hava Servisi 2011 yılında EFQM-Mükemmellikte Yetkinlik 4 * ödülünü tekrar kazanarak mükemmellik yolculuğuna inançla devam ettiğini göstermiştir. Gerçekleştirdiğimiz çalışmalar ile Ulusal Kalite Ödülü ve Avrupa Kalite Ödülü yolundaki aşamaları da başarı ile geçeceğimize inancımız tamdır.

Entegre Yönetim Sistemleri Bileşenlerimiz

Çelebi Hava Servisi, tüm süreçlerinin tanımlı, ölçülebilir ve izlenebilir olduğu bir Kalite Yönetim Sistemine sahiptir ve sürekli gelişimi hedefler. Çelebi Hava Servisi Kalite Yönetim Sisteminin temeli, hizmet ve idari süreçlerin tanımlı olmasına, ölçülebilir ve izlenebilir olmasına, analiz edilebilir ve geliştirilebilir olmasına dayanmaktadır. Çelebi Hava Servisi Kalite Yönetim Sistemi, Cicert Belgelendirme Hizmetleri Ltd. Şti. tarafından 28 istasyonumuz ve Genel Merkezimizde ISO 9001:2008 sertifikası ile belgelendirilmiştir.

Çevre Yönetim Sistemimiz Cicert Belgelendirme Hizmetleri Ltd. Şti. firması tarafından İzmir istasyonumuz ve Genel Merkezimizde ISO 14001:2004 sertifikası ile belgelendirilmiştir.

Şirketimiz, çalışanlarına emniyetli ve sağlıklı bir iş ortamı sağladığı, çalışanların maruz kalabilecekleri tehlike ve riskleri belirleyip, alınacak önlemlerle tehlike/risk düzeylerini düşürecek faaliyetler geliştiren risk değerlendirme çalışmalarını yaptığı, iş kanununa uyan, iş sağlığı ve iş güvenliği “İSG” hedeflerinin yönetim programları ile hayata geçirildiği ve İSG performansını sürekli izlendiği bir yönetim sistemine sahiptir. Çelebi Hava Servisi Kalite Yönetim Sistemi, Cicert Belgelendirme Hizmetleri Ltd. Şti. tarafından 28 istasyonumuz ve Genel Merkezimizde OHSAS 18001:2007 sertifikası ile belgelendirilmiştir.

Şirketimiz, hizmet kalitesinin yükseltilmesi, sektör hakkında önemli bilgilere ulaşılması ve teknolojik piyasa gelişmelerinin takibi amacıyla her yıl dünya çapında düzenlenen uluslararası seminer, toplantı ve konferanslara katılmaktadır. IATA International Ground Handling Council, IAHA, Ground Handling International, ACI, TIACA, Xxxxxxx gibi kuruluşlar tarafından organize edilen seminer ve organizasyonlara, 2013 yılında da iştirak etmiştir.

IATA, yer kazalarının ve emniyet ihlallerinin yaşanmaması ve evrensel emniyet denetim programının geliştirilmesi amacıyla hava taşıyıcıları, yer hizmetleri kuruluşları, sivil havacılık otoriteleri, havaalanı işletmecileri ve diğer havacılık sektörü kuruluşları ile birlikte, yer hizmeti sağlayıcılarına yönelik standardize edilmiş, havayolları tarafından IATA adına yapılan denetim programı olan ISAGO’yu geliştirmiştir. Şirketimiz, IATA tarafından İstanbul İstasyonu ve Genel Müdürlük birimleri için ISAGO denetimini bulgusuz olarak başarı ile geçirmiş ve Türkiye’de ISAGO belgesini alan ilk yer hizmeti kuruluşu olarak tescillenmiştir.

Çelebi Hava Servisi, 2013 yılı itibarıyla İstanbul Atatürk, Dalaman, Bodrum, İzmir, Antalya, Adana, Trabzon, İstanbul Xxxxxx Xxxxxx, Samsun, Kayseri, Ankara istasyonları ve Genel Müdürlük birimleri için ISAGO sertifikalı bir kuruluştur.

7. YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER VE TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU

Grubun 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren 12 aylık dönem içerisinde gerçekleştirdiği maddi duran varlık yatırımlarının tutarı

23.375.403 TL’dir (31 Aralık 2012: 34.835.762 TL). Söz konusu yatırımların %45’i makine, tesis ve cihazlar yatırımlarından, %14’ü özel maliyetlerden, %37’si yapılmakta olan yatırımlardan ve %4’ü diğer yatırımlardan oluşmaktadır. 12 aylık dönem içerisinde Şirket tarafından yapılan yatırımlara ilişkin istifade edilen yatırım indirimi teşviği bulunmamaktadır.

31 Aralık 2013 tarihinde sona eren 12 aylık dönemde Grubun toplam konsolide maddi ve maddi olmayan varlık yatırım harcaması ise 23.675.972 TL’dir (2012: 44.458.687 TL).

8. ŞİRKETİN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

Şirket’in %49,99 oranında hisseye sahip olduğu 50.000 TL sermayeli Tasfiye Halinde Çelebi IC Antalya Havalimanı Terminal Yatırım İşletme A.Ş. (“Çelebi IC Yatırım”)’ın 2011 yılında Olağan Genel Kurulunda alınan karar ile başlamış olan tasfiye süreci sona ermiş olup 11 Eylül 2013 tarihinde hukuken kapanmıştır.

Şirket ayrıca havaalanı terminal güvenliği konusunda faaliyet gösteren ve havayolu şirketlerine güvenlik hizmeti veren Çelebi Güvenlik Sistemleri ve Danışmanlık A.Ş.’nin (“Çelebi Güvenlik”) %94,8’ine sahiptir. Çelebi Güvenlik Sistemleri ve Danışmanlık A.Ş. Genel Kurul kararı ile tasfiye sürecine girmiştir.

Şirket’in ayrıca Budapeşte Havalimanında havaalanı yer hizmeti vermekte olan Celebi Ground Handling Hungary Földi Kiszolgáló Korlátolt Felelősségű Társaság (“CGHH”) sermayesinde %100 oranında (1.000.000.000 Macar Forinti) payı bulunmaktadır. CGHH’nin %30 oranında (300.000.000 Macar Forinti) payı, 33.712.020 TL karşılığında Çelebi Havacılık Holding A.Ş.’den 08 Aralık 2011 tarihi itibarıyla devir alınmıştır. Şirket’in CGHH’taki payı %100’e çıkmış, konsolide finansal tablolarda CGHH kontrol gücü olmayan pay ayrılmaksızın tam konsolidasyona tabi tutulmuş ve bu işlem özkaynak işlemi olarak konsolide finansal tablolarda satın almaya ilişkin özsermaye etkisi altında muhasebeleştirilmiştir. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla CGHH’ın ödenmiş sermayesi 200.000.000 Macar Forinti’dir.

Şirket ayrıca Hindistan’ın Mumbai Chhatrapati Shivaji Uluslararası havalimanında 10 yıl süre ile yer hizmetlerinin yürütülmesi için açılan ve Şirket’in de içinde yer aldığı konsorsiyum lehine sonuçlanan ihale ile ilgili prosedürler çerçevesinde söz konusu havalimanında havaalanı yer hizmetleri faaliyeti vermek üzere 12 Aralık 2008 tarihinde Hindistan Mumbai, Maharashtra eyaletinde mukim 100.000.000 Hint Rupisi sermaye ve “Celebi Nas Airport Services India Private Limited (“Celebi Nas”) unvanı ile bir şirket kurulmuştur. Xxxxxx Xxx, 01.07.2009 tarihi itibarıyla faaliyet göstermeye başlamıştır. Şirket’in kurucu ortak olarak iştirak ettiği Xxxxxx Xxx’xxki sermaye payı %55’tir. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Xxxxxx Xxx’xx ödenmiş sermayesi 552.000.000 Hint Xxxxxx’xxx. Buna ilaveten Xxxxxx Xxx ortakları tarafından henüz sermayeye tahvil edilmemiş 228.000.000 Hint Rupisi primli sermaye ödemesi yapılmıştır.

Şirket, Hindistan’ın Yeni Delhi kenti havalimanında mevcut kargo terminalinin (“Xxxxxxxxxx”) geliştirilmesi, modernizasyonu, finansmanı ve 25 yıl süreyle işletilmesi konusunda faaliyet göstermek üzere Celebi Delhi Cargo Terminal Management India Private Limited (“Celebi Delhi Cargo”) unvanı ile 100.000 Hint Rupisi kuruluş sermayeli bir şirket kurmuştur. Şirket’in kurucu ortak olarak iştirak ettiği Celebi Delhi Cargo’daki sermaye payı %74 olup, 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Celebi Delhi Cargo’nun ödenmiş sermayesi 720.000.000 Hint Rupisidir.

Delhi Uluslararası Havalimanında 10 yıl süre ile havaalanı yer hizmetlerinin yürütülmesine ilişkin olarak açılan ihalenin kazanılması neticesinde, 18 Kasım 2009 tarihinde kurulan ve Şirket’in %74 oranında iştiraki olduğu 16.900.000 Hint Rupisi ödenmiş sermayeli Celebi Ground Handling Delhi Private Limited’e (“Celebi GH Delhi”), ihale makamı ile imzalanan Uygulama Sözleşmesi’nden (“Concession Agreement”) kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmek ve öngörülen yatırımların gerçekleştirmesini teminen, ihtiyaç duyduğu özkaynağın, Hindistan’da tabi olunan yasal mevzuat dahilinde primli sermaye artışı yapmak suretiyle karşılanabilmesi için, toplam 1.006.992.000 Hint Rupisi tutarında primli sermaye ödemesi yapılmış olup, Şirket’in Celebi GH Delhi’deki sermaye payı %74’tür. Bununla birlikte Şirketimiz Yönetim Kurulu, 01 Ekim 2013 tarihinde, Hindistan’ın Yeni Delhi şehrinde mukim %74 oranında iştirakimizin bulunduğu 16.900.000 Hint Rupisi ödenmiş sermayeli Celebi Ground Handling Delhi Private Limited’in (“Celebi GH Delhi”) faaliyetlerinin finansmanı ve öngörülen yatırımları gerçekleştirmesini teminen ihtiyaç duyduğu 76.175.000 Hint Rupisi tutarındaki özkaynağın, Hindistan’da tabi olunan yasal mevzuat dahilinde primli sermaye artışı yapmak suretiyle karşılanmasına, bu çerçevede; Şirketimizce toplam 75.850.000

Hint Rupisi (yaklaşık 1,2 milyon ABD doları) ödenmesine ve Hindistan’da tabi olunan ilgili mevzuat uyarınca Şirketimizin sahip olabileceği azami %74 oranındaki ortaklık payının korunmasına, bu hususta Şirketimiz tarafından yapılması gerekli bilcümle iş ve işlemlerin yapılmasına, mevcudun oybirliğiyle karar vermiştir.

Şirketimiz 25 Mart 2010 tarihinde, başta Avrupa Birliği’nde bulunan ülkeler olmak üzere yurt dışında girişimde bulunmak amacıyla 10.000 Euro sermaye ve Celebi Ground Handling Europe SL (“Celebi Europe”) unvanı ile İspanya’nın Madrid şehrinde kurulan şirkete %100’lük bir sermaye payı ile kurucu ortak olarak iştirak etmiştir. Celebi Europe, henüz faaliyetlerine

başlamamış olmakla birlikte Polonya’da mukim yine faaliyetlerine başlamamış olan Troy Airport Services (“Troy”) unvanlı şirketin sermayesinin %100’üne sahiptir.

Şirket, 150.000 TL ödenmiş sermayexx Xxxxxx Xxxxx Xxxxlama ve Dağıtım Hizmetleri A.Ş.’nin (“Çelebi Kargo”) Çelebi Grubu şirketi olan Çelebi Holding A.Ş.’ye ait 144.000 TL nominal tutarlı hisselerinin tamamını (1 -TL nominal bedel için 1,02 -TL fiyatla) toplam 146.880 TL peşin xxxxxxx Xxxxxx Holding A.Ş.’den 20 Ağustos 2010 tarihinde devir almıştır. Çelebi Kargo; taşımacılık, yük nakliyesi, kargo depolama ve dağıtım faaliyetleri ile iştigal etmek üzere 20 Kasım 2008 tarihinde kurulmuştur. Xxxxxx Xxxxx, sermayesinin %100’üne sahip olduğu Kasım 2009 tarihinde kurulan Almanya Frankfurt’ta mukim 8.500.000 Euro tutarında ödenmiş sermayeli bağlı ortaklığı Celebi Cargo GmbH tarafından Uluslararası Frankfurt Havalimanı Kargo’da (Frankfurt Cargo City Süd) kiralanmış bulunan 28.300 m2’lik kapalı alana sahip depo/antrepo tesislerinde hava kargo depolama ve elleçleme işi ile iştigal etmektedir. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Xxxxxx Xxxxx’xxx sermayesi 20.000.000 TL olup, bu sermayenin tamamı ödenmiştir.

Çelebi GH Delhi, havalimanı yolcu terminalindeki yolcu köprülerine monte edilmiş olan havalandırma, jeneratör ve kullanma suyu hizmetlerinin uluslararası standartlarda icra edilmesini sağlamak amacıyla kurulan ve Hindistan Yeni Delhi’de mukim 250.000.000 Hint Rupisi ödenmiş sermayeli Delhi Aviation Services Private Limited (“DASL”) şirketinin %16,67 oranındaki hisselerine nominal bedelle iştirak etmiştir.

9. MALİ TABLO VE RAPORLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

Grup’un konsolide finansal tabloları, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 13 Haziran 2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Seri II, 14.1 nolu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (“Tebliğ”) hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup Tebliğin 5. maddesine göre Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları (“TMS/TFRS”) esas alınmıştır.

Grup, 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren döneme ilişkin finansal tablolarını Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları’na (“TMS”) uygun olarak hazırlamıştır.

SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almış olduğu bir kararla, Türkiye’de faaliyette bulunan halka açık şirketler için, 1 Xxxx 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiştir. Şirket’in finansal tabloları, bu karar çerçevesinde hazırlanmıştır.

Grup ile Grup’a bağlı Türkiye’de yerleşik şirketler, muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve kanuni finansal tablolarının hazırlanmasında, KGK tarafından çıkarılan prensiplere ve şartlara, Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), vergi mevzuatı ve Türkiye Cumhuriyeti Maliye Bakanlığı (“Maliye Bakanlığı”) tarafından çıkarılan Tekdüzen Hesap Planı şartlarına uymaktadır. Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na göre hazırlanan bu konsolide finansal tablolar, gerçeğe uygun değerleri ile gösterilen satılmaya hazır finansal varlıklar dışında, tarihi maliyet esası baz alınarak Türk Lirası olarak hazırlanmıştır. Konsolide finansal tablolar, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmış kanuni kayıtlara Türkiye Finansal Raporlama Standartları uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir. Şirket’in işlevsel ve sunum para birimi TL olarak kabul edilmiştir.

Grup bünyesinde yer alan şirketlerin finansal tablolarındaki her bir kalem, şirketlerin operasyonlarını sürdürdükleri temel ekonomik ortamda geçerli olan para birimi kullanılarak muhasebeleştirilmiştir. Özet konsolide finansal tablolar, Şirket’in geçerli, Grup’un sunum para birimi olan TL para birimi kullanılarak sunulmuştur.

Şirket’in 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren 12 aylık döneme ait konsolide finansal tablolarına alınmayan değeri bulunmamaktadır. Söz konusu finansal tabloları kullanacaklar için faydalı olacak tüm hususlara finansal tablolar ve finansal tablo dipnotlarında yer verilmiştir.

Celebi Delhi Cargo’da çıkan yangının konsolide finansal tablolar üzerindeki etkileri

Şirket’in bağlı ortaklığı Celebi Delhi Cargo Terminal Management India Private Limited’in (“Celebi Delhi Cargo”) ofisinin de içinde bulunduğu Delhi Uluslararası Xxxxx Xxxxxx Havalimanı’nda işletilen kargo terminalinde 5 Xxxx 2012 tarihinde yangın çıkmış ve Celebi Delhi Cargo’nun ofis ekipmanları, demirbaşları ve muhasebe kayıtları kısmen hasar görmüştür.

Şirket’in 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tabloları bir başka denetim şirketi tarafından denetlenmiş ve söz konusu şirket 13 Nisan 2012 tarihli raporunda konsolide finansal tabloların Grup’un konsolide finansal pozisyonunu, konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akımlarını Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıttığı konusunda, Şirket’in bağlı ortaklığı Celebi Delhi Cargo Terminal Management India Private Limited’in (“Celebi Delhi Cargo”) ofisinin de içinde bulunduğu Delhi Uluslararası Xxxxx Xxxxxx Havalimanı’nda işletilen kargo terminalinde çıkan yangın sonucu yeterli denetim kanıtı elde edilemeyen hesaplara ilişkin şartlı görüş beyan etmiştir.

Antrepo yangınının konsolide finansal tablolar üzerindeki etkileri

Yangınla ilgili olarak Şirket aleyhine açılmış Şirket’in diğer davalılar (DHMİ, Diğer Antrepo İşletmecileri, Sigorta Şirketleri) ile birlikte müştereken davalı sıfatıyla taraf durumunda olduğu 9.963.220 TL ve münferiden davalı sıfatıyla taraf durumunda olduğu

5.858.087 TL olmak üzere toplam 15.821.307 TL tutarında dava ve icra takipleri bulunmaktadır.

Şirket’in, söz konusu emtialar ile ilgili 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla gelir kaydedilen ve tamamı tahsil edilen 1.500.000 ABD doları tutarında bir sigorta poliçesi bulunmaktadır.

Şirket yönetimi, 24 Mayıs 2006 tarihinde meydana gelen kargo deposu yangınından kaynaklanan hukuki taleplerin karşılanması amacıyla Şirket’in 10.000.000 ABD doları tutarında teminatlı sigorta poliçesinin, DHMİ ve diğer antrepo işletmecisi ile birlikte oluşturulan fonda aynı taraflar ile birlikte imzalanan “Paylaşım Anlaşması”nda belirtilen şartlar dahilinde kullanılmasına karar vermiştir. Bahsi geçen anlaşma antrepoda gerçekleşen yangın neticesinde ortaya çıkan zararlara ilişkin müşterek taleplerin karşılanması amacıyla kurulmuştur.

Anlaşmaya taraf olan Şirket, DHMİ ve diğer antrepo işletmecisi (“Fon Şirketleri”) söz konusu yangın ve sonuçları ile ilgili olarak herhangi bir şekilde sorumlu tutulmamaları gerektiği yolundaki savunmalarını sürdürmekte iseler de taraf oldukları ve ileride muhtemel olarak taraf olacakları davaları sulh yoluyla çözmek amacıyla Fon Şirketleri’nin reasürörleri tarafından bahsi geçen fonun kurulmasına karar vermişlerdir. Raporun açıklama tarihi itibarıyla Fon Şirketleri’nin taraf olduğu 89.261.267 TL

(41.822.268 ABD doları) dava değerine sahip 217 tane dava uzlaşma görüşmeleri kapsamında 53.297.959 TL (24.972.103 ABD doları) ödenerek sonuçlandırılmış olup, bu 217 davanın 85.935.062 TL (40.263.816 ABD doları) dava değerine sahip 209 tanesi 52.990.760 TL (24.828.169 ABD doları) olarak davacılarına ödenmiştir. Sulh ile sonuçlanan kalan 8 tane davanın sulh olunan tutarı 143.934 ABD doları ve dava değeri 1.558.452 ABD doları olup bu 8 davanın da yakın zamanda ödeme ile sonuçlanacağı öngörülmektedir.

Halen fon kapsamında henüz uzlaşma sağlanmamış diğer talep sahipleri ile fon arasındaki 16 talebe ilişkin görüşmeler devam etmektedir. Bu taleplerin fatura değeri 4.344.017 ABD doları olup yukarıda belirtilen 8 davanın sulh olunan tutarlarının da ödenmesinden sonra, Fonda halihazırda geriye kalacak olan 15 milyon ABD doları bakiye tutarın tüm fon taraflarına karşı yöneltilmiş ancak henüz uzlaşma görüşmeleri tamamlanmamış taleplerin tümünün tasfiyesine yeteceği öngörülmektedir.

Aynı kapsamda, Şirket yönetimi, maruz kaldığı hukuki taleplerin tamamının da tahsil edilmiş sigorta poliçesi ve oluşturulan fon bakiyesi kapsamında sulh yoluyla çözümlenebileceği inancındadır. Şirket’in, olası yükümlülüklerine ilişkin olarak geçmiş

dönemde açıklanmış olan hususları değiştirecek olumsuz bir gelişme söz konusu olmadığından 31 Aralık 2013 tarihli konsolide finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayrılmamıştır.

Konsolidasyon kapsamına dahil edilen şirketler

31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Şirket’in konsolide dönem finansal tabloları, Şirket’i, Celebi Nas’ı, CGHH’yi, Çelebi Güvenlik’i, Celebi Delhi Cargo’yu, Celebi GH Delhi’yi, Çelebi Kargo, Celebi Cargo GmbH’ı (birlikte “Grup” olarak anılacaktır) kapsamaktadır.

Xxxxxx Xxx’xx %4’lük hissesinin alımından kaynaklanan şerefiye

Şirket, %51’lik oran ile müşterek yönetime tabi ortaklığı bulunduğu Çelebi Nas’ın %4’lük xxxxxxxxx Xxxxxx Nas’ın %8’lik hissesine sahip diğer ortağı olan Sovika Aviation Service Private Limited‘ten 26 Xxxx 2012 tarihinde 1.000.000 ABD doları (1.820.300 TL) bedelle satın almıştır. Satın alım, UFRS 3 “İşletme Birleşmeleri” hükümleri uyarınca muhasebeleştirilmiş olup satın alım sonrası hesaplanan 910.723 TL tutarındaki şerefiye 31 Aralık 2013 tarihli konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır.

Karşılaştırmalı bilgiler ve önceki dönem tarihli finansal tabloların yeniden düzenlenmesi

Grup, önceki dönem konsolide finansal tablolarında 1 Xxxx 2013 tarihinden geçerli olmak üzere yeniden düzenlenen “Müşterek Düzenlemeler” (TFRS 11) ve “Çalışanlara Sağlanan Faydalar” (TMS 19) uyarınca yeniden düzenleme yapmıştır. Her iki standardın da uygulanması geçmişe dönük olarak yapılmış ve yeniden düzenlenmelerin ara dönem konsolide finansal tablolar üzerinde etkileri aşağıda detayları ile anlatılmıştır.

31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla yeniden düzenlenen 31 Aralık 2012 tarihli karşılaştırmalı finansal tabloların, önceden raporlanan finansal tablolara mutabakatı aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2012	Önceden Raporlanan	SPK Finansal Tablo Değişiklerinin Etkisi	TFRS11 Standardında Değişikliğin Etkisi	TMS 19 Standardındaki Değişikliğin Etkisi	Yeniden Düzenlenmiş 31.12.2012
Dönen Varlıklar	144.325.063	(6.606.624)	(3.130.621)	-	134.587.818
Duran Varlıklar	341.225.553	6.460.466	(5.867.380)	-	341.818.639
TOPLAM VARLIKLAR	485.550.616	(146.158)	(8.998.001)		476.406.457
Kısa Vadeli Yükümlülükler	182.367.533	(146.158)	(6.196.406)	-	176.024.969
Uzun Vadeli Yükümlülükler	239.108.927	-	(2.801.595)	-	236.307.332
Özkaynaklar	64.074.156	-	-	-	64.074.156
TOPLAM KAYNAKLAR	485.550.616	(146.158)	(8.998.001)		476.406.457

	Daha Önce	SPK Finansal Tablo Format	TFRS 11	TMS 19		Yeniden
	Raporlanan	Değişikliklerinin	Standardındaki	Standardındaki	Netleştirme	Düzenlenmiş
	31.12.2012	Etkisi	Değişikliğin Etkisi	Değişikliğin Etkisi	İşlemi	31.12.2012
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Satış Gelirleri	537.002.487	-	(13.082.992)	-	(12.131.175)	511.788.320
Satışların Maliyeti (-)	(410.338.527)	-	10.820.175	(000)	00.000.000	(387.387.281)
BRÜT KÂR	126.663.960	-	(2.262.817)	(104)	-	124.401.039
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (-)	(79.841.873)	-	1.646.975	-	-	(78.194.898)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	4.231.025	(618.579)	(39.010)	-	-	3.573.436
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	(7.459.806)	61.332	(1.614)	-	-	(7.400.088)
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların
Kârlarından Paylar	-	-	(613.930)	-	-	(613.930)
FAALİYET KÂRI/ (ZARARI)	43.593.306	(557.247)	(1.270.396)	(104)	-	41.765.559
Yatırım Faaliyetlerinden Gelir/(Gider)	-	557.247	-	-	-	557.247
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	16.835.176	-	(340.270)	-	-	16.494.906
Xxxxxxxx Xxxxxxxx (-)	(34.704.838)	-	1.491.445	-	-	(33.213.393)
VERGİ ÖNCESİ KÂR	25.723.644	-	(119.221)	(104)	-	25.604.319
Vergi Gideri	(8.109.353)	-	-	-	-	(8.109.353)
Dönem Xxxxx Xxxxxx	(10.152.177)	-	-	-	-	(10.152.177)
Ertelenmiş Vergi Geliri/ (Gideri)	2.042.824	-	-	-	-	2.042.824
DÖNEM KÂRI/ (ZARARI)	17.614.291	-	(119.221)	(104)	-	17.494.966
Dönem Kârının Dağılımı
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	(3.489.500)	-	-	-	-	(3.489.500)
Xxx Xxxxxlık Payları	21.103.791	-	(119.221)	(104)	-	20.984.466
	17.614.291	-	(119.221)	(104)	-	17.494.966

10. YAPILAN BAĞIŞLAR

31 Aralık 2013 tarihinde biten 12 aylık dönem içerisinde, çeşitli vakıf, dernek, odalar, kamu kurum ve kuruluşları yararına Grup tarafından yapılan bağışların toplam tutarı 188.106 TL’dir.

V- FİNANSAL DURUM

11. FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN TEMEL RASYOLAR

Şirketin Finansal Yapı ve Kârlılığına ilişkin Xxxxxxxx Xxxxx, Kârlılık ve Borç Ödeme Durumuna ilişkin Temel Rasyoları yukarıda belirtilen 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal tablolarımız dikkate alınarak hesaplanmıştır.

	31 Aralık 2013	31 Aralık 2012
Cari Oran (Dönen Varlıklar/Kısa Vad. Yab. Kaynaklar)	0,97	0,76
Nakit Oran (Nakit Değerler/Kısa Vad. Yab. Kaynaklar)	0,36	0,26
Kısa Vadeli Borçlar/Toplam Borçlar	%36	%42,69
Xxxxxxx Xxxxxxxxx/Özkaynaklar	%1000	%643,52
	31 Aralık 2013	31 Aralık 2012
Ortalama Tahsilat Süresi	34,80	27,68
Brüt Kâr Marjı	%26,71	%24,31
Faaliyet Kârı (Zararı)/Net Satış Hasılatı	%12,41	%8,27
Faaliyet Kârı (Zararı)/Aktif Toplamı	%12,24	%8,88
FVAÖK/Net Satış Hasılatı	%20,96	%18,29

Cari Oran ve Nakit Oran: Kısa vadeli yabancı kaynakların %4,19 azalmasına karşılık, dönen varlıkların %21,74 artmasından dolayı cari oran 0,76’dan 0,97’ye artmıştır. Nakit oranın 0,26’dan 0,36’ya artması ise kısa vadeli yabancı kaynakların %4,19 azalmasına karşılık hazır değerlerin %29,92 artış göstermesinden kaynaklanmıştır.

Kısa Vadeli Borçlar/Toplam Borçlar: Toplam borçlar içinde kısa vadeli yükümlülüklerin %4,19 azalmasına karşılık ve uzun vadeli borçlarda %26,86 artış gerçekleşmesi sonucu bu rasyo %42,69’dan %36’ya gerilemiştir.

Yabancı Kaynaklar/Özkaynaklar: Yabancı kaynaklardaki 31 Aralık 2012’ye göre %13,60’lık artışa karşılık, özkaynakların 31 Aralık 2012’ye göre %26,9 azalmasından dolayı rasyoda artış gerçekleşmiştir.

Ortalama Tahsilat Süresi: Ticari alacaklardaki %24,72 artışa karşılık, net satış gelirlerinin %0,77 azalması sebebiyle ortalama tahsilat süresi 27,68’ten 34,8’e yükselmiştir.

Brüt Kâr Marjı: Net satış gelirlerinin 2012’ye göre %0,77 azalmasına karşılık, brüt kârdaki artışın %9,06 gerçekleşmesinden dolayı, brüt kâr marjı %24,31’den %26,71’e artış göstermiştir.

Faaliyet Kârı/Net Satış Hasılatı: Net satış gelirlerinin %0,77 azalmasına karşılık, faaliyet kârı %48,97 artış gösterdiğinden, faaliyet kârı/net satış hasılatı %8,27’den %12,41’e artış göstermiştir.

Faaliyet Kârı/Aktif Toplamı: Toplam varlıkların 2012’ye göre %8,15 artmasına karşılık, faaliyet kârı %48,97 artış gösterdiğinden, faaliyet kârı/aktif toplamı %8,88’den %12,24’e yükselmiştir.

FVAÖK/Net Satış Hasılatı: Net satış gelirlerindeki %0,77 azalmaya karşılık, FVAÖK’deki artışın %13,76 gerçekleşmesi sebebiyle, FVAÖK/Net Satış Hasılatı rasyosu %18,29’dan %20,96’ya artış göstermiştir.

12. MAL VE HİZMET SATIŞ VE ÜRETİMİNE İLİŞKİN BİLGİLER

Şirketimizin 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren 12 aylık dönem içerisinde hizmet verdiği uçuş sayısı aşağıdadır:

Hizmet Verilen Uçak Sayısı	2013	2012	2011	2013-2012 %	2012-2011 %
Dış Hat	82.544	84.840	80.324	(2,71)	5,62
İç Hat	96.528	88.360	75.997	9,24	16,27
Türkiye Toplam	179.071	173.200	156.321	3,39	10,80
Macaristan	20.164	27.148	20.224	(25,73)	34,24
Hindistan	16.978	22.669	32.453	(25,10)	(30,15)
Genel Toplam	216.213	223.017	208.998	(3,05)	6,71

Şirketimizin 31 Aralık 2013 tarihinde 12 aylık dönem içerisinde hizmet verdiği kargo tonajı:

31 Aralık 2013 31 Aralık 2012

Grup (Konsolide)	WT (IMPORT)	WT (EXPORT)	WT (IMPORT)	WT (EXPORT)
Çelebi Hava Servisi A.Ş.	46.599	51.767	39.649	46.252
Celebi Delhi Cargo (Hindistan)	145.674	183.831	162.275	191.610
Xxxxxx XXX (Macaristan)	31.264	32.712	28.714	31.298
Celebi Cargo GmbH (Almanya)	32.798	55.748	25.539	44.261
Toplam Ton	256.336	324.057	256.178	313.420
13. TEMETTÜ POLİTİKASI VE TEMETTÜ DAĞITIMI

Şirketimiz Yönetim Kurulu 04.04.2006 tarihinde aldığı kararla Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları ve SPK’nun 27.01.2006 tarih ve 4/67 kararı çerçevesinde; Şirketimiz tarafından elde edilen dağıtılabilir dönem kârlarının dağıtılmasına ilişkin Genel Kurula sunulacak kâr dağıtım tekliflerinin hazırlanmasında esas alınacak yazılı bir Kâr Dağıtım Politikası belirlemiş olup, bu karar Borsa İstanbul’a (BIST) gönderilen 04.04.2006 tarihli Özel Durum Açıklaması yoluyla kamuya açıklanmış ve 21.04.2006 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

Buna göre;

• SPK mevzuat ve düzenlemeleriyle çelişmemek kaydıyla 2006 ve izleyen yıllara ilişkin yapılacak kâr dağıtımlarında her yıl dağıtıma konu dağıtılabilir kârın en az %50’si oranındaki tutarın ilke olarak temettü olarak dağıtılmasına,

• Bu dağıtımın Şirket’in uzun dönemli büyümesinin gerektireceği yatırım ve finansman ihtiyaçları gözetilerek nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilmesine,

• İş bu kâr dağıtım politikasının Şirket’in yatırım ve finansman durumu ile ekonomik koşullardaki olağanüstü gelişmelerin gerektireceği özel durumlar hariç sürdürülmesine

karar verilmiştir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 02.05.2013 tarihinde aldığı kararla;

31.12.2012 tarihi itibarıyla yasal kayıtlarımız esas alınarak hazırlanmış finansal tablolarımızda Vergi ve Yasal Yükümlülükler tenzil edildikten sonra oluşan Net Dönem Kârı tutarı 23.178.903,18 TL’dir.

Net Dönem Kârından düşülmesi gereken Geçmiş Yıl Zararı ve Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) uyarınca ayrılması gereken I. Tertip Yedek Akçe bulunmadığından kâr dağıtımında Şirketimizin yasal kayıtlarına göre dikkate alınması gereken Net Dağıtılabilir Kâr tutarı 23.178.903,18 TL’dir.

31.12.2012 tarihi itibarıyla Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) Seri XI, No.29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ’i - UFRS çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş Şirketimiz konsolide finansal tablolarında Vergi ve Yasal Yükümlülükler tenzil edildikten sonra oluşan Net Dönem Kârı tutarı 21.103.781,00 TL’dir.

SPK mevzuatı çerçevesinde; Şirketimizin konsolide finansal tablolarında Net Dönem Kârından düşülmesi gereken Geçmiş Yıl Zararı ve TTK uyarınca ayrılması gereken I. Tertip Yedek Akçe bulunmadığından hesaplanan Net Dağıtılabilir Dönem kârı 21.103.781,00 TL’dir.

Buna göre; Şirketimizin 31.12.2012 tarihli konsolide finansal tablolarındaki 21.103.781,00 TL tutarındaki Net Dönem Kârının, 1.701.000,00 TL II. Tertip Yasal Yedek Akçe ve 1.177.781,00 TL Olağanüstü Yedek olarak ayrıldıktan sonra aşağıda belirtilen şekilde dağıtılmasına karar verilmiştir.

ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş.’NİN 2012 YILINA AİT KÂR DAĞITIM TABLOSU (TL)

	SPK Mevzuatı Uyarınca Dağıtım	Yasal Kayıtlar
NET DÖNEM KÂRI (*)	21.103.781,00	23.178.903,18
GEÇMİŞ YILLAR KÂRLARI	0	0
I. TERTİP YASAL YEDEK AKÇE (-)	0	0
NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI/(ZARARI)	21.103.781,00	00.000.000,18
TEMETTÜ	18.225.000,00	18.225.000,00
II. TERTİP YASAL YEDEK AKÇE (-)	1.701.000,00	1.701.000,00
OLAĞANÜSTÜ YEDEKLERE AKTARILAN	1.177.781,00	3.252.903,18

31.12.2012 Net dönem kârı tutarı TMS 19 düzeltmesinin etkisiyle 119.315 TL’lik bir değişime uğramıştır. Böylelikle;

• tam mükellef kurumlar ile Türkiye’de bir iş yeri ve daimi temsilci aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef kurum ortaklara;

%75,00 nispetinde ve 1,00 TL’lik nominal değerde bir adet hisse senedine 0,7500 TL brüt=net nakit kâr payı dağıtılması,

• diğer ortaklara; %75,00 nispetinde ve 1,00 TL’lik nominal değerde bir adet hisse senedine 0,7500 TL brüt ve %63,75 nispetinde ve 1,00 TL nominal değerde bir adet hisse senedine 0,6375 TL net nakit kâr payı dağıtılması,

• ve temettü dağıtım tarihinin 23.05.2013 olarak belirlenmesi

hususlarının 17.05.2013 tarihinde toplanacak Olağan Genel Kurul’un onaylarına arz edilmesine, mevcudun oybirliği ile karar vermiştir.

17 Mayıs 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında alınan karar çerçevesinde; beher 1 TL nominal değerli hisse için %75,00 oranında brüt 0,7500 TL, %63,75 oranında net 0,6375 TL olmak üzere toplam brüt 18.225.000,00 TL nakit temettünün 23 Mayıs 2013 tarihinde dağıtımına mevcudun oybirliğiyle karar verilmiş olup, pay sahiplerine temettü ödemesi karar verilen tarih itibarıyla yapılmıştır.

14. ŞİRKETİN MİSYON VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ Misyonumuz

Havalimanı kullanıcılarının, ihtiyaçlarını doğru algılayıp, kalite sürekliliğini sağlayarak paydaşlarına değer yaratan global çözüm ortağı olmaktır.

Vizyonumuz

Ortak bir “Çelebi Ruhu” ile bütünleşmiş ekibimizle, sektöründe değişimi yaratan girişimci ve güvenilir konumunu sürdürerek, paydaşları için değer üreten uluslararası öncü bir kurum olmak.

Stratejik Hedefler

Türkiye’de havaalanları yer hizmetleri sektöründeki lider konumumuzu devam ettirmek ve yurt içi/yurt dışında havaalanları yer hizmetleri ile terminal yatırım ve işletmeciliği alanlarında girişimde bulunmaktır.

Değerlerimiz

• Bireye saygı: Her insanın değerli olduğuna inanır ve kendilerini değerli hissetmelerini sağlamaya çalışırız. Bireylerin farklılıklarını kabul eder, farklı fikirleri dinler, saygı duyarız. Kişilerin yarattıkları katma değeri görebilmelerine olanak tanımayı, iş içinde ve dışında kendilerini geliştirmelerini desteklemeyi isteriz.

• Etik kurallara bağlılık: Güvenilir, saygın ve onurlu bireyleriz. Bu nedenle, Şirket ve bireyler olarak iş ve sosyal yaşamda etik değerlere bağlı kalır, verdiğimiz sözleri zamanında yerine getirmeye, kaliteli doğru ve güvenilir sonuçlar üretmeye, yerleşik inanç, kural ve düşüncelere uygun hareket etmenin yararına inanırız.

• Gelişim: Firmamızın gelişiminin temelinde bireysel gelişimimiz yatmaktadır. Bu nedenle, öncelikle kendi sınırlarımızı belirlememiz, ardından sınırlarımızı aşmak için kişisel gelişimi sorumluluk olarak benimsememiz gerektiğini düşünürüz. Gelişimi yalnız mesleki boyutta algılamaz, bireysel renkliliği artıracak, sosyal becerilerimizi geliştirecek yönde de gelişmenin zorunlu olduğuna inanırız. Bildiklerimizi ve gördüklerimizi aktarmak, sahip olduklarımızı paylaşmak bizleri daha da zenginleştirir. Birbirimizin gelişimi için de görev üstlenir, bireysel gelişimimizin garantisini kendi yerimize yetiştirdiğimiz kişilerle sağlarız. Gelişime olan bağlılığımız, iş yapış şekillerimizi, hizmetlerimizi sürekli olarak gözden geçirmemizi, daha etkili, verimli ve sade yöntemler geliştirmeye çalışmamızı sağlar.

• Ekip çalışması: Başarımızı ve katkımızı azami düzeye getirmek için birbirimizi tamamlayarak çalışmamız gerektiğini biliriz. Ortak hedeflerimiz, sorumluluğumuz ve duyarlılığımızla, akılcı ve saygılı profesyonelliğimizle yardımlaşma ve dayanışma içinde çalışırız. Ulaşılan başarılarımızın ekip ürünü olduğu bilinciyle, ortaya çıkan sonuçlardan bireyler olarak aynı derecede sorumluluk hisseder, tek bir “Çelebi Ruhu” altında birleşiriz.

• Başarı ve sonuç odaklılık: Ekip olarak, odağımızı kaybetmeden hedefimiz için çalışır, sonuç için gerekli mücadeleyi her noktada verir, sonuca ulaşana kadar disiplinimizi ve çalışma azmimizi koruruz. Çalışmaktan ve değer üretmekten zevk alırız. Ulaştığımız sonuçlar ve başarılar bizi heyecanlandırır.

Sorumluluklarımız

• Ekibimize: Ekibimizde yer alan her bir bireyin çalışmaktan gurur duyduğu bir firma yaratmanın, uzun yıllara yayılan bir çalışma birlikteliği sağlamanın, büyük bir aile olarak mutlu ve huzurlu bir çalışma ortamı oluşturmanın sorumluluğunu taşırız.

• Xxxxxxxxxxxxxxx: Xxxxxxxxxxxxxxx karşı sorumluluğumuzu, varlığını garanti altına alacak bir finansal güce sahip olarak, başarılı yerli ve yabancı firmaların ortak proje geliştirmek istedikleri, hisse senetleri halk tarafından talep edilen bir firma yaratarak yerine getiririz.

• Sektörümüze: Sektörü ileri taşımayı ve hizmet standartlarının yükseltilmesine aktif olarak katkıda bulunmayı sektörümüze karşı üstlendiğimiz sorumluluğumuz olarak görürüz.

• Topluma: İçinde yaşadığımız toplumun, sağlık ve eğitim seviyesinin yükseltilmesinin yanında çevre bilincinin yerleştirilmesi için de sorumluluk taşıdığımıza inanır, kendi etrafımızdan başlayarak fark yaratacak çalışmalar içinde yer alırız.

VI- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

15. TEMEL RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI

Grup faaliyetlerinden dolayı, döviz kurları ile faiz oranlarındaki değişimlerin etkileri dahil çeşitli finansal riskleri yönetmeye odaklanmıştır. Grup, risk yönetim programı ile piyasalardaki dalgalanmaların getireceği potansiyel olumsuz etkilerin en aza indirgenmesini amaçlamıştır.

Risk yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar çerçevesinde uygulanmaktadır. Risk yönetimi planlamasının yapılması, işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi ve iç denetim ekibinin bu plan çerçevesinde çalışmalarının sağlanması Şirketimiz Yönetim Kurulunun kararı ile SPK mevzuatı gereği oluşturulan Denetim Komitesi ile SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca Kurumsal Yönetim Komitesi’nin görevidir. Denetim Komitesi, Şirket’in karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetimi ve iç denetim düzeni oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır. Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirket’in operasyonel ve finansal risklerinin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi için gerekli mekanizmaları oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır.

Faiz Oranı Riski

Şirket, faiz hadlerindeki değişmelerin faiz getiren varlık ve yükümlülükler üzerindeki etkisinden dolayı faiz haddi riskine maruz kalmaktadır. Söz konusu faiz haddi riski, faiz haddi duyarlılığı olan varlık ve yükümlülüklerin dengelenmesi suretiyle

yönetilmektedir. Şirket yönetimi, faiz oranına duyarlı varlık ve yükümlülüklerinin vadelerini dengelemek suretiyle oluşan doğal tedbirlerle yönetme prensibi çerçevesinde, faiz doğuran varlıklarını aynı vadeli yatırım araçlarında değerlendirmektedir. Ayrıca gerekli görüldüğü takdirde, türev araçlardan faiz takası sözleşmelerinin sınırlı kullanımı ile değişken faizli banka borçlarından kaynaklanan faiz riskinden kendini korumaktadır.

Likidite Riski

Kredilerin geri ödeme dönemi ve miktarlarından oluşan nakit akışı, Grup’un faaliyetlerinden yaratacağı serbest nakit akış miktarı dikkate alınarak yönetilmektedir. Dolayısıyla, bir yandan gerekli olduğunda faaliyetten yaratılan nakitle borç ödenmesi opsiyonu elde tutulurken, diğer yandan da yeterli sayıda, güvenilir ve yüksek kalitede kredi kaynakları erişebilir bulundurulmaktadır.

Kredi Riski

Kredi riski, nakit ve nakit benzeri değerlerden, bankalarda tutulan mevduatlardan ve tahsil edilmemiş alacakları kapsayan kredi riskine maruz kalan müşterilerden oluşmaktadır.

Şirket, müşterilerden alacakları ile ilgili kredi riskinin yönetimi için her bir müşteri için (ilişkili taraflar hariç) ayrı ayrı olmak kaydıyla, banka teminatı ve diğer teminatları kullanarak bir risk limiti belirlemekte ve müşteri risk limitini geçmeyecek şekilde ticari işlemlerini yürütmektedir. Bu teminatların olmadığı veya teminatların aşılmasının gerektiği durumlarda prosedür ile belirlenen dahili limitler çerçevesinde işlemler yürütülmektedir.

Döviz Kuru Riski

Grup, Türk Lirasının geçmiş dönemlerde belli başlı yabancı para birimleri karşısında ciddi oranlarda dalgalı seyir izlemesi ve aşırı değerlenmesini de göz önünde bulundurarak muhafazakar bir parasal pozisyon ve finansal risk yönetim politikası

benimsemiştir. Grup, çok sayıda para birimi ile yaptığı operasyonları nedeni ile döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Bu para birimlerinin kendi aralarındaki, ya da Türk Lirası’na karşı pozisyonlarının tutarlarının toplam özkaynağa oranı belli sınırlar içinde tutulmaya çalışılmaktadır. Bu amaçla, döviz pozisyonu sürekli analiz edilerek, bilanço içi işlemler veya gerektiğinde bilanço dışı türev araçlar kullanarak döviz kuru riski yönetilmektedir.

Sermaye Riski

Sermayeyi yönetirken Şirket’in hedefleri, ortaklarına getiri, diğer hissedarlara fayda sağlamak ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek için Şirket’in faaliyetlerinin devamını sağlayabilmektir. Sermaye yapısını korumak veya yeniden düzenlemek için Şirket ortakları, ortaklara ödenen temettü tutarını SPK mevzuatının izin verdiği ölçülerde değiştirebilir, sermayeyi hissedarlara iade edebilir, yeni hisseler çıkarabilir ve borçlanmayı azaltmak için varlıklarını satabilir.

Sektördeki diğer şirketlerle paralel olarak Şirket sermayeyi borç/sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerler ve ertelenmiş vergi yükümlülüklerinin toplam borç tutarından düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, bilançoda gösterildiği gibi özsermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır.

VII- DİĞER HUSUSLAR

16. ANA SÖZLEŞME VE ŞİRKET POLİTİKA DEĞİŞİKLİKLERİ Ana Sözleşme Değişiklikleri

Şirketimiz Yönetim Kurulu 30.01.2013 tarihinde, Yönetim Kurulu toplantılarının toplantı yeter sayısının 5’ten, 6’ya çıkarılması ve kararların “katılan üyelerin çoğunluğu” yerine “en az 6’sının olumlu oyu” ile alınmasını teminen, Şirket Xxx Sözleşmesi’nin

“Yönetim Kurulu” başlıklı 7. maddesinin, 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”in 5. maddesinde tanımlanan esaslara uyumu teminen, Şirket Ana Sözleşmesi’nin “Genel Kurul” Başlıklı 10’uncu maddesinin tadiline ve ilgili mevzuat uyarınca gerekli bilcümle iş ve işlemlerin yapılmasına karar vermiştir.

Şirket Yönetim Kurulunun Ana Sözleşmenin 7. ve 10. maddelerinin değişikliğine ilişkin 30.01.2013 tarihinde almış olduğu kararlar, 07.03.2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda kabul edilmiştir.

Şirket Politikaları

Şirketimiz Yönetim Kurulu 30.04.2009 tarihinde; Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: VIII, No: 54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliğinin ilgili 23. madde hükmü ve Şirketimizin SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine tam uyumun sağlanması ve bunların eksiksiz şekilde uygulanmasına yönelik yürüttüğü çalışmalar çerçevesinde;

• Şirket’in geçmiş performansını ve gelecek beklentilerini, genel kabul görmüş muhasebe prensipleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılabilir bir şekilde, yerli/yabancı pay sahipleri, menfaat sahipleri, yatırımcılar ve sermaye piyasası kurumları gibi tüm “paydaşlar” ile eşit bir biçimde paylaşarak, her zaman aktif ve şeffaf bir iletişimin sağlanması,

• Ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar ve müşteriler olmak üzere tüm menfaat sahiplerine zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir şekilde, eşit koşullarda iletilmesinin sağlanması,

maksadıyla Sermaye Piyasası Mevzuatı, Borsa İstanbul (BIST) düzenlemeleri ile Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirketimiz Genel Müdürlüğü tarafından kamunun aydınlatılmasına yönelik hazırlanan Bilgilendirme Politikası Şirket’in internet sitesinde (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx) yayımlanmış ve 21.04.2006 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

17. FİNANSAL TABLO TARİHİNDEN SONRA ORTAYA ÇIKAN HUSUSLAR

Şirketimiz Yönetim Kurulu, Celebi Delhi Cargo’nun faaliyetlerinin finansmanı ve öngörülen yatırımları gerçekleştirmesini teminen ihtiyaç duyduğu 400.000.000 Hint Rupisi tutarındaki kaynağın, Hindistan’da tabi olunan yasal mevzuat dahilinde sermaye artışı yapmak suretiyle karşılanmasına, nakit olarak artırılan 400.000.000 Hint Rupisi tutarındaki sermayeye, %74 oranındaki Şirketimizin paylarına isabet eden, 296.000.000 Hint Rupisi (yaklaşık 4,8 milyon ABD doları) ödenmesi suretiyle iştirak edilmesine ve Hindistan’da tabi olunan ilgili mevzuat uyarınca, Şirketimiz tarafından yapılması gerekli bilcümle iş ve işlemlerin yapılmasına karar vermiştir. Söz konusu sermaye artışına iştirak sebebiyle yapılacak ödemelerin 5 Nisan 2014 tarihine kadar tamamlanması öngörülmektedir.

Şirketimizin yurt dışında hava kargo sektöründe büyümeye yönelik stratejik planı çerçevesinde; %99,97 oranında iştiraki bulunduğu Çelebi Kargo Depolama ve Dağıtım Hizmetleri A.Ş.’nin, sermayesinin %100’üne sahip olduğu Almanya’nın Frankfurt şehrinde mukim bağlı ortaklığı Celebi Cargo GmbH ile yine Almanya’nın Frankfurt şehrinde mukim Aviapartner GmbH arasında, Aviapartner GmbH’nin sermayesinin %100’üne sahip olduğu Aviapartner Cargo GmbH’nin hisselerinin tamamının 4,6 milyon Euro bedel üzerinden Celebi Cargo GmbH’ye devredilmesine ilişkin olarak 18.02.2014 tarihinde “hisse alım satım sözleşmesi” imzalanmıştır.

Aviapartner Cargo GmbH’nin hisselerinin tamamının devir alınmasına ilişkin “hisse alım satım sözleşmesi”nde belirtilen kapanış işlemleri 28.02.2014 tarihinde gerçekleştirilmiş olup, hisse devir işlemleri tamamlanmıştır.

Şirketimiz Yönetim Kurulu 20.02.2014 tarihinde, Çelebi Kargo’nun tamamı ödenmiş 20.000.000 TL tutarındaki sermayesinin

30.000.000 TL’ye yükseltilmesine karar verdiğinden, sermaye artırımı nedeniyle nakit olarak artırılan 10.000.000 TL tutarındaki sermayeye, Şirketimizin sermayesindeki payı olan %99,97 oranındaki paylara isabet eden rüçhan haklarının kullanılması suretiyle iştirak edilmesine ve bu meblağ(lar)ın sermaye artırımına iştirak edilen Şirket Xxx Xxxleşme hükümleri ve Yönetim Kurulu kararlarına göre ödenmesine karar verilmiştir. Söz konusu sermaye artışına iştirak sebebiyle yapılacak ödemelerin 7.500.000 TL’lik kısmına isabet eden tutar 20.02.2014 tarihinde gerçekleştirilmiş olup, geri kalan kısmının ise tescil tarihinden itibaren 3 yıl içerisinde tamamlanması öngörülmektedir.

Sermaye artırımı yoluyla Çelebi Kargo’ya sağlanacak kaynak, Çelebi Kargo’nun sermayesinin %100’üne sahip olduğu Celebi Cargo’nun işletme sermayesi ihtiyaçları ve Şirketimizin 19.02.2014 tarihli özel durum açıklamasında da konu edilen, Celebi Cargo’nun Aviapartner Cargo GmbH’nin hisselerinin tamamının iktisap etmesinin finansmanında kullanılması öngörülmektedir.

Çelebi Havacılık Holding A.Ş. Yönetim Kurulu 25.02.2014 tarihinde aldığı bir karar ile bağlı ortaklığı Çelebi Hava Servisi A.Ş.’nin Borsa İstanbul’da işlem gören paylarının 31 Aralık 2014 tarihine kadar, piyasa koşullarına bağlı olarak, uygun görülecek dönemlerde satın alınmasına ve alımı gerçekleştirilecek payların uluslararası kurumsal yatırımcılardan gelebilecek satın alma talepleri dışında geri satılmayarak asgari 2 yıl boyunca Şirketimizin aktifinde tutulmasına karar vermiştir.

18. KÂR DAĞITIMINA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU’NUN ÖNERİSİ

31.12.2013 tarihi itibarıyla yasal kayıtlarımız esas alınarak hazırlanmış finansal tablolarımızda Vergi ve Yasal Yükümlülükler tenzil edildikten sonra oluşan Net Dönem Kârı tutarı 3.168.955,08 TL’dir.

Net Dönem Kârından düşülmesi gereken Geçmiş Yıl Zararı ve Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) uyarınca ayrılması gereken Genel Kanuni Yedek Akçe bulunmadığından kâr dağıtımında Şirketimizin yasal kayıtlarına göre dikkate alınması gereken Net Dağıtılabilir Kâr tutarı 3.168.955,08 TL’dir.

31.12.2013 tarihi itibarıyla Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-14.1 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” uyarınca, Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları (“TMS/TFRS”) ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanmış, bağımsız denetim şirketinin incelemesinden geçmiş Şirketimiz konsolide finansal tablolarında Vergi ve Yasal Yükümlülükler tenzil edildikten sonra oluşan Net Dönem Kârı tutarı 3.054.766,00 TL’dir.

SPK mevzuatı çerçevesinde; Şirketimizin konsolide finansal tablolarında Net Dönem Kârından düşülmesi gereken 1.959.612 TL Geçmiş Yıllar Zararları sonrası hesaplanan Net Dağıtılabilir Dönem Kârı 1.095.154,00 TL’dir.

Buna göre; Şirketimizin 31.12.2013 tarihli Konsolide Finansal Tablolarındaki 3.054.766,00 TL tutarındaki Net Dönem Kârından 1.959.612,00 TL’sının Geçmiş Yıllar Zararlarının mahsup edilmesine, geriye kalan 1.095.154,00 TL’sının Olağanüstü Yedeklere aktarılması;

ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş.’NİN 2013 YILINA AİT KÂR DAĞITIM TABLOSU (TL)

	SPK’ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
NET DÖNEM KÂRI	3.054.766,00	3.168.955,08
GEÇMİŞ YILLAR ZARARLARI (-)	1.959.612,00	0
GENEL KANUNİ YEDEK AKÇE (-)	0	0
NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI/(ZARARI)	1.095.154,00	3.168.955,08
OLAĞANÜSTÜ YEDEKLERE AKTARILAN	1.095.154,00	3.168.955,08

Bu çerçevede; SPK’nın kâr dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde, 01.01.2013 - 31.12.2013 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kâr dağıtımı yapılamayacağı hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ve bu hususun 08.05.2014 tarihinde yapılacak Olağan Genel Kurul’un onayına arzedilmesi

hususlarını Olağan Genel Kurul’un onaylarına arz ederiz. Saygılarımızla,

ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş. YÖNETİM KURULU

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

32 Çelebi Hava Servisi 2013 Faaliyet Raporu

İÇİNDEKİLER

		SAYFA NO
	1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı	34
Bölüm I-	Pay Sahipleri 2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi	34
	3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı	34
	4. Genel Kurul Toplantıları	35
	5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları	37
	6. Kâr Payı Hakkı	37
	7. Payların Devri	38
Bölüm II-	Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık
	8. Bilgilendirme Politikası	38
	9. Şirket Internet Sitesi ve İçeriği	38
	10. Faaliyet Raporu	39

Bölüm III- Menfaat Sahipleri

11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 39

12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılması 39

13. İnsan Kaynakları Politikası 39

14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk 39

Bölüm IV- Yönetim Kurulu

15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu 43

16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları 48

17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 48

18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması 49

19. Şirketin Stratejik Hedefleri 49

20. Mali Haklar 49

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Şirketimizin 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren faaliyet döneminde, SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine tam uyumun sağlanması ve bunların eksiksiz şekilde uygulanması için gerekli çalışmalar gerçekleştirilmiş ve Şirketimizde söz konusu ilkelere uyumun sağlanması ve kavranıp uygulanması için çalışmalar sürdürülmüştür.

2013 yılında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30 Aralık 2011 tarihli Seri: IV No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ uyarınca Şirket Ana Sözleşmesinde gerekli değişikliklerin yapılması, ilkelerde belirtilen komitelerin kurulması, Şirket organlarının öngörülen yapıya kavuşturulması, duyuruların belirlenen esaslara uygun ortamda yapılabileceği alt yapının sağlanması gibi ilgili tebliğde zorunlu tutulan tüm yapısal değişiklik ve esaslar eksiksiz olarak gerçekleştirilmiştir.

Söz konusu ilkelere önemli ölçüde uyumun sağlanıp uygulanması hususunda gayret sarfedilmeye devam edileceğini beyan ederiz.

Bölüm I- Pay Sahipleri

2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 41 sayılı Sermaye Piyasası Kanuna Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ’inin ilgili 7. ve 8. maddeleri hükümleri ve Şirketimizin SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine tam uyumun sağlanması ve bunların eksiksiz şekilde uygulanmasına yönelik yürüttüğü çalışmalar çerçevesinde;

• Payları Borsa İstanbul‘da (BIST) işlem gören Şirketimizde pay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyet gösteren, Yönetim Kurulu’na raporlama yapan ve Yönetim Kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlayan bir “Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi”’ mevcut olup bu çerçevede Şirketimiz Mali İşler Direktörlüğü görevini yürüten “Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey“ ve “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı“ lisanslarına sahip Xxxxx Xxx dönem içerisinde görev yapmıştır. (Tel:

x00-000-000 6767, e-posta: xxxxx.xxx@xxxxxx.xxx)

• Şirketimiz tarafından, sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesi ve kurumsal yönetim uygulamalarının koordinasyonundan sorumlu olan ve Şirket genel müdürüne raporlama yapan tam zamanlı bir yönetici personel mevcut olup bu çerçevede Şirketimizde görev yapan “Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey” ve “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı” lisanslarına sahip ve Mali İşler Direktörlüğü görevini yürüten Xxxxx Xxx, dönem içerisinde yönetici personel olarak görev yapmıştır. (Tel: x00-000-000 6767, e-posta: xxxxx.xxx@xxxxxx.xxx)

3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Dönem içerisinde Şirketimiz pay sahipleri ve yatırımcılar, Borsa İstanbul’da (BIST) işlem gören hisse senedimizin getiri performansı, dönem içerisinde temettü dağıtımı ve sermaye artırımına ilişkin tutar ve zamanlama, gerçekleştirilen yatırımlar, kamuya açıklanan finansal tablo ve dipnotlarında yer alan hususlara ilişkin sınırlı sayıda şifahi bilgi talebinde bulunmuşlardır.

Bu talepler sözlü olarak ve/veya Şirketimiz internet sitesinde oluşturulan Soru-Cevap Bölümü vasıtasıyla başvurularda talep edilen bilgi özelinde, SPK mevzuatı çerçevesinde, önceden özel durum açıklamasına konu edilmek suretiyle kamuya açıklanıp açıklanmadığı gözetilerek cevaplanmıştır.

Pay sahiplerimizin Şirketimizin internet sitesi (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx) ve Şirketimizin yatırımcı ilişkileri internet sitesi (www. xxxxxxxxxxxxxxx.xxx) aracılığıyla haklarının kullanımı ile ilgili muhtelif bilgilere elektronik ortamda ulaşımı Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen seviyededir. Diğer taraftan, pay sahiplerinin haklarının kullanımı ile ilgili gelişmeler, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı dahilinde yapılan özel durum açıklamaları ve mer’i mevzuat hükümleri çerçevesinde yazılı basın ilanları vasıtasıyla kamuya duyurulmaktadır.

Ayrıca, 2013 yılında Şirket faaliyetleri ve finansal performansı konusunda aracı kurumların daha iyi bilgilendirilmeleri amacıyla 6 bilgilendirme toplantısı düzenlenmiştir.

Şirketimiz Ana Sözleşmesinde özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, 2013 yılında özel denetçi tayin talebi olmamıştır.

4. Genel Kurul Toplantıları

Dönem İçinde Yapılan

Genel Kurul Toplantı Tarihi

Toplantı

Nisabı Toplantı Xxxxxxxx Xxxxxxx Bilgi

Olağanüstü Genel Kurul 07.03.2013 %80,17 Genel Kurul toplantısının gündemi, yeri, tarihi ve zaman hakkında

menfaat sahiplerine;

1- 11.02.2013 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (“KAP”) yapılan özel durum açıklaması,

2- 12.02.2013 tarih ve 8256 no’lu T. Ticaret Sicil Gazetesi ve 12.02.2013 tarihli Milliyet Gazetesi’nde yer alan davet ilanı, 3- Şirketimiz internet sitesindeki davet ilanı,

4- Nama yazılı pay sahibine yazılı bilgi,

5- Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde (“EGKS”) yapılan Genel Kurul Çağrısı suretiyle yapılmıştır.

Olağan Genel Kurul 17.05.2013 %79,82 Genel Kurul toplantısının gündemi, yeri, tarihi ve zaman hakkında

menfaat sahiplerine;

1- 18.04.2013 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (“KAP”) yapılan özel durum açıklaması,

2- 22.04.2013 tarih ve 8305 no’lu T. Ticaret Sicil Gazetesi ve 19.04.2013 tarihli Milliyet Gazetesi’nde yer alan davet ilanı,

3- Şirketimiz internet sitesindeki davet ilanı, 4- Nama yazılı pay sahibine yazılı bilgi,

5- Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde (“EGKS”) yapılan Genel Kurul Çağrısı suretiyle yapılmıştır.

Genel Kurul toplantılarına katılım

07.03.2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı davetlerine asaleten ve/veya vekaleten icabet eden pay sahiplerimizin yanı sıra, Şirketimizin 4 Yönetim Kurulu üyesi, Şirket üst yönetiminde yer alan tüm yöneticiler, pay sahipleri ile ilişkiler görevini yürüten Şirket personeli ve çeşitli medya kuruluşlarının mensupları katılmışlardır.

17.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı davetlerine asaleten ve/veya vekaleten icabet eden pay sahiplerimizin yanı sıra, Şirketimizin 4 Yönetim Kurulu üyesi, Şirket üst yönetiminde yer alan tüm yöneticiler, pay sahipleri ile ilişkiler görevini yürüten Şirket personeli ve çeşitli medya kuruluşlarının mensupları katılmışlardır.

Pay defterine kayıt

Nama yazılı pay sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına katılımını teminen pay defterine kayıt için Şirket Ana Sözleşmesinde herhangi bir süre öngörülmemiş olup, konu ile ilgili Şirketimiz düzenlemelerinde Türk Ticaret Kanununun (“TTK”) ilgili amir hükümlerine göre uygulama yapılmaktadır. Diğer taraftan, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili mevzuatı uyarınca Şirketimiz sermayesinin %99’dan fazlasını oluşturan paylar kaydileştirilmiş durumda olup, ortaklarımızın hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) nezdinde ihraççı kuruluş Şirketimiz ve/veya aracı kuruluşlar altındaki yatırımcı alt hesaplarında kayden saklamada bulunmaktadır.

Pay sahiplerine duyurulan bilgiler

07.03.2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı gündemi ile ilgili olarak, Genel Kurul ilişkin ilan tarihi itibarıyla, Ana Sözleşme tadil tasarısı, EGKS sistemi ve Şirket internet sitesi üzerinden pay sahiplerinin ve diğer menfaat sahiplerinin incelemesine sunulmuştur.

17.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı gündemi ile ilgili olarak, Genel Kurula ilişkin ilan tarihi itibarıyla, Yönetim Kurulu üyeliği aday listesi, 2012 takvim yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu, ücretlendirme politikası, 2012 takvim yılı kâr dağıtım önerisi, EGKS sistemi ve Şirket internet sitesi üzerinden pay sahiplerinin ve diğer menfaat sahiplerinin incelemesine sunulmuştur.

Genel Kurullarda pay sahiplerinin soru sorma haklarını kullanıp kullanmadığı

07.03.2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında, pay sahipleri soru sorma haklarını kullanmışlar, bu sorular toplantıya iştirak eden Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticileri tarafından cevaplanmıştır.

17.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında, pay sahipleri soru sorma haklarını kullanmışlar, bu sorular toplantıya iştirak eden Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticileri tarafından cevaplanmıştır.

Genel Kurullarda pay sahiplerin öneri verip vermediği

07.03.2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında;

• Toplantı Divanının teşkili ile toplantı xxxxxxx ve evrakının Genel Kurul adına teşkil edilen divan tarafından imzalanması,

• Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından kabul edilmiş olan “Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi”’nin Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde ortaklarımızın incelemesine sunulmuş olduğundan okunmuş sayılması ve okutulmamasına,

ilişkin pay sahipleri tarafından 2 adet öneri verilmiş olup, her 2 öneri de oybirliği ile kabul edilmiştir. 17.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında;

• Toplantı Divanının teşkili ile toplantı xxxxxxx ve evrakının Genel Kurul adına teşkil edilen divan tarafından imzalanmasına,

• Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun Genel Kurul öncesi ortakların incelemesine sunulmuş, hazır bulunanlara dağıtılmış bulunmasından ve faaliyet raporunun kârın dağıtımına ilişkin bölümünün de gündemin 5’inci maddesinin görüşülmesi sırasında okunacak olmasından hareketle gündemin 3’üncü maddesinin görüşülmesinde; Denetleme Kurulu Raporu ile Bağımsız Dış Denetim Raporunun Görüş Sayfasının okunmuş sayılmasına,

• Yıllık raporun ekinde yer alan Bilanço ve Gelir Tablosu’nun Genel Kurul öncesi ortakların incelemesine sunulmuş ve hazır bulunanlara dağıtılmış bulunmasından hareketle gündemin 5’inci maddesinin görüşülmesinde Bilanço ve Gelir Tablosunun ana kalemler itibarıyla okunmuş sayılmasına,

• Yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyeliklerine A grubu pay sahiplerini (Çelebi Havacılık Holding A.Ş.’yi) temsilen; Sn. Xxxxx Xxxxxxxxxx, Sn. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Sn. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Sn. Xxxxxx Xxxxxx’xx; yine yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyeliklerine B grubu pay sahiplerini (Çelebi Havacılık Holding A.Ş.’yi) temsilen Sn. Xxx Xxxxxxxxxx ve Sn. İsak Antika’nın seçilmelerine,

• Seçilen Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık belirli bir ücret hakkı verilmesine ve A ve B grubu pay sahiplerini temsilen seçilen Yönetim Kurulu üyelerine bu dönem için ücret hakkı verilmemesine,

ilişkin pay sahipleri tarafından 5 adet öneri verilmiş olup, 5 öneri de oybirliği ile kabul edilmiştir.

Genel Kurula katılımın kolaylaştırılması amacıyla neler yapıldığı

Genel Kurula katılımın kolaylaştırılması için Genel Kurul Davet İlanları SPK mevzuatı dahilinde yapılan özel durum açıklaması, TTK ve Şirket Ana Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantı tarihinden en az 21 gün önce Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve Şirket merkezimizin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede yayımlanmakta, Şirketimiz internet sitesinde ilan edilmekte ve basın yayın organlarında duyurulması için medya kuruluşları nezdinde girişimlerde bulunulmaktadır.

Genel Kurul tutanaklarının nerelerde sürekli pay sahiplerine açık tutulduğu

Genel Kurul tutanakları mer’i mevzuat hükümleri çerçevesinde tescilini takiben Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanmakta, Şirketimiz merkezinde ve internet sitemizde isteyen menfaat sahiplerinin incelemesine sunulmaktadır.

Dönem içinde yapılan bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile bu konuda politika değişiklikleri (varsa) hakkında Genel Kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilmesi

17.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında dönem içinde çeşitli vakıf, dernek, odalar, kamu kurum ve kuruluşlarına toplam 897.025 TL tutarındaki yapılan bağış ve yardımlar ile ilgili olarak pay sahiplerine bilgi verilmiştir.

Şirketimizin Genel Kurul tarafından onaylanmış bir bağış ve yardımlara ilişkin bir politikası olmamakla birlikte, bağış ve yardımlar, Şirketimiz ana sözleşmesinin 3.9 maddesi “Genel Kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarıca kamuyu aydınlatma yükümlülüğüne uyulması suretiyle; sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlar ile kamu tüzel kişilerine Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatında belirlenmiş esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir.” hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilmektedir.

5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları

Şirketimiz Xxx Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde oy hakkında imtiyaz bulunmamaktadır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden A, B ve C gruplarına ayrılmış hisse senetlerinden A ve B grubu pay sahipleri Yönetim ve Denetim Kuruluna aday göstermede imtiyaz sahibidirler.

Tüzel kişi ortaklarımızla Şirketimiz arasında karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır.

Azınlık payları sahipleri arasından Yönetim Kurulu ve/veya Denetim Kurulu üyeliği seçiminde aday gösterilip seçilmiş kimse bulunmadığından azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir.

Azınlık payları sahiplerinin Şirketimiz Yönetim Kurulunda temsil edilmesi ve birikimli oy kullanılması hususlarına Şirketimiz Ana Sözleşmesinde yer verilmemiştir.

6. Kâr Payı Hakkı

Şirket kârına katılım konusunda imtiyaz

Şirket kârına katılım konusunda imtiyaz bulunmamaktadır.

Kâr dağıtım politikası

Şirketimiz Yönetim Kurulu 04.04.2006 tarihinde aldığı kararla Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları ve SPK’nun 27.01.2006 tarih ve 4/67 kararı çerçevesinde; Şirketimiz tarafından elde edilen dağıtılabilir dönem kârlarının dağıtılmasına ilişkin Genel Kurula sunulacak kâr dağıtım tekliflerinin hazırlanmasında esas alınacak yazılı bir Kâr Dağıtım Politikası belirlemiş olup, bu karar Borsa İstanbul’a (BIST) gönderilen 04.04.2006 tarihli Özel Durum Açıklaması yoluyla kamuya açıklanmış ve 28.04.2006 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

Buna göre;

• SPK mevzuat ve düzenlemeleriyle çelişmemek kaydıyla 2006 ve izleyen yıllara ilişkin yapılacak kâr dağıtımlarında her yıl dağıtıma konu dağıtılabilir kârın en az %50’si oranındaki tutarın ilke olarak temettü olarak dağıtılmasına,

• Bu dağıtımın Şirket’in uzun dönemli büyümesinin gerektireceği yatırım ve finansman ihtiyaçları gözetilerek nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilmesine,

• İş bu kâr dağıtım politikasının Şirket’in yatırım ve finansman durumu ile ekonomik koşullardaki olağanüstü gelişmelerin gerektireceği özel durumlar hariç sürdürülmesine

karar verilmiştir.

Kâr Dağıtım Politikası hakkında bilgilendirme, Şirketimizin xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx adresindeki internet sitesinde ve Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunda yer almaktadır.

Kâr dağıtımının süresi

17.05.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında alınan karar çerçevesinde; beher 1 TL nominal değerli hisse için

%75,00 oranında brüt 0,7500 TL, %63,75 oranında net 0,6375 TL olmak üzere 2012 yılı kârından toplam brüt 18.225.000 TL nakit temettünün 23.05.2013 tarihinde dağıtımına mevcudun oybirliğiyle karar verilmiş olup, pay sahiplerine temettü ödemesi karar verilen tarih itibarıyla yapılmıştır.

7. Payların Devri

Şirketimiz Ana Sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hüküm bulunmamaktadır.

Bölüm II- Kamuyu Aydınlatma ve Xxxxxxxxx

8. Bilgilendirme Politikası

Şirketimiz Yönetim Kurulu 30.04.2009 tarihinde; Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: VIII, No: 54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliğ’inin ilgili 23. madde hükmü ve SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine

tam uyumun sağlanması ve bunların eksiksiz şekilde uygulanmasına yönelik yürüttüğü çalışmalar çerçevesinde, Şirket’in geçmiş performansını ve gelecek beklentilerini, genel kabul görmüş muhasebe prensipleri ve SPK hükümleri çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılabilir şekilde, yerli/yabancı pay sahipleri, menfaat sahipleri, yatırımcılar ve sermaye piyasası kurumları gibi tüm “paydaşlar” ile eşit bir biçimde paylaşarak, her zaman aktif ve şeffaf bir iletişim ve ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar ve müşteriler olmak üzere tüm menfaat sahiplerine zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir şekilde, eşit koşullarda iletilmesinin sağlanması maksadıyla Şirketimiz Genel Müdürlüğü tarafından hazırlanmış “Bilgilendirme Politikası”nın kabul edilmesine, Şirket’in internet sitesinde yayımlanmasına ve yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında ortakların bilgisine sunulmasına karar vermiş ve “Şirketimiz Bilgilendirme Politikası” ilgili tarih itibarıyla yürürlüğe girmiştir.

Şirketimizin “Bilgilendirme Politikası”na Şirketimizin “xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx” internet sitesinin “Bilgilendirme” ana başlığı altından ulaşılabilinir.

Şirketimiz Bilgilendirme Politikası’nın yürütülmesinden sorumlu olarak, “Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Yöneticisi” olarak Şirketimizde görev yapan “Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı” ve “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı” sahibi Xxxxx Xxx 2013 yılı boyunca görev yapmıştır.

9. Şirket Internet Sitesi ve İçeriği

Şirketimizin internet sitesi adresi “xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx”’dur. Ayrıca, Şirketimiz yatırımcı ilişkileri internet adresi “xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx”dur. Şirketimizin internet sitesinin İngilizce versiyonu bulunmakta olup tüm içeriğin İngilizce versiyonları eksiksiz olarak yer almaktadır.

SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bilgilere internet sitemizde yer verilip verilmediği:

Bilgi Var/Yok

Ticaret Sicili Bilgileri Var

Son Durum İtibarıyla Ortaklık ve Yönetim Yapısı Var

İmtiyazlı Paylar Hakkında Detaylı Bilgi Var

Değişikliklerin Yayınlandığı Ticaret Sicil Gazetelerinin Tarih ve Sayısı ile Birlikte Şirket Esas Sözleşmesinin Son Hali Var Özel Durum Açıklamaları Var

Faaliyet Raporları Var

Periyodik Mali Tablo ve Raporlar Var

İzahnameler ve Halka Arz Sirkülerleri -

Genel Kurul Toplantı Gündemleri Var

Katılanlar Cetveli ve Toplantı Tutanakları Var

Vekaleten Oy Kullanma Formu Var

Çağrı Yoluyla Hisse Senedi veya Vekalet Toplanmasında Hazırlanan Zorunlu Bilgi Formları - Sermaye Piyasası Araçlarının Değerine Etki Edebilecek Önemli Yönetim Kurulu Kararlarının Toplantı Tutanakları Var Sıkça Sorulan Sorular - Şirketimize Ulaşan Bilgi Talepleri, Soru ve İhbarlar ile Bunlara Verilen Cevaplar Var

Menfaat sahipleri hali hazırda Şirketimizin internet sitesi (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx) aracılığıyla Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen bilgilere elektronik ortamda ulaşabilmektedir.

10. Faaliyet Raporu

Şirketimizin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunda, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30 Aralık 2011 tarihli Seri: IV No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği’nde belirtilen bilgilere yer verilmektedir.

Bölüm III- Menfaat Sahipleri

11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 19.03.2009 tarihinde aldığı kararla, SPK’nın Seri: IV, No: 41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Tebliği’nin 7. madde hükmü ve Şirketimizin SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine tam uyumun sağlanması ve bunların eksiksiz şekilde uygulanmasına yönelik yürüttüğü çalışmalar çerçevesinde, payları Borsa İstanbul’da (BIST) işlem gören Şirketimizde pay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyet gösterecek, Yönetim Kuruluna raporlama yapan ve Yönetim Kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişim sağlayacak bir “Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi” oluşturulmuş ve Şirketimiz sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesi ve kurumsal yönetim uygulamalarının koordinasyonundan ve Şirket Yönetim Kuruluna raporlama yapmaktan sorumlu tam zamanlı yönetici olarak Şirket Mali İşler Direktörlüğü görevini yürüten “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı” ve “Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey” lisanslarına sahip Xxxxx Xxx atanmış ve 2013 yılı boyunca bu görevi yürütmüştür.

Diğer taraftan, 2013 yılı içerisinde menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesini teminen Şirketimiz İcracı Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticileri çeşitli basın ve yayın organlarında yer alan mülakatlar vermiş, TV programlarına ve söyleşilere katılmış ve basın açıklamaları yapmışlardır. Basın yoluyla yapılan bu açıklamalarda Şirket faaliyetleri ve yatırımları hakkında detaylı bilgiler verilmiştir.

Menfaat sahiplerinin Şirket’in mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi’ne veya Denetimden Sorumlu Komite’ye iletebilmesi için gerekli mekanizmalar Şirketimiz tarafından henüz oluşturulmamış olup bu hususta SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumun sağlanamaması Şirketimiz Yönetim Kurulunun konuya ilişkin gelişme ve uygulamalara dair değerlendirmelerinin tamamlanamamış olmasından kaynaklanmaktadır.

12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılması

Havaalanı yer hizmetleri, sivil havacılık sektöründe yer alan, uluslararası havacılık kurum ve örgütleri tarafından kuralları spesifik olarak belirlenmiş, özel uzmanlık gerektiren bir hizmet alanıdır. Bu sektörde yönetimde yer alabilmek, farklı alanlarda ayrı uzmanlık gerektiren bir konu olduğundan çoğunluğu mavi yakalılardan oluşan Şirket çalışanlarının yönetime katılımı konusunda önemli adımlar atılamamıştır.

Ancak, sosyal haklar, insan kaynakları politikaları gibi teknik olmayan konularda, her yıl en az iki kere işyeri bazında yapılan periyodik toplantılarda çalışanların gerek işin yürütülmesine, gerekse Şirket uygulamalarına ilişkin görüşleri alınmakta, alınan görüşler doğrultusunda değişiklikler yapılarak geri bildirimde bulunulmaktadır.

13. İnsan Kaynakları Politikası

Şirketimizin İnsan Kaynakları Politikası, Şirketimiz 2013 Yılı Faaliyet Raporu’nun “4. Personel Bilgileri ve İnsan Kaynakları Politikası” bölümünde açıklanmıştır.

14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Şirket belirlemiş olduğu “Misyon ve Vizyon”unu her yayınında, internet sitesinde ve intranette paylaşmaktadır. Bunun yanı sıra Şirket’in temel ve etik değerlerini, Şirket’in personel ve üçüncü taraflar ile olan tüm ilişkilerinde hakim olan ve her bir çalışanının da özümsemesi gereken ilkelerini açıklayan “Kurum Kültürü” ve “Politikalarımız” isimli iki Şirket yayını, yeni işe başlayan bütün personele oryantasyon eğitimi sırasında verilmektedir.

Yönetim Kurulu üyeleri ve Genel Müdür’ün katılımıyla Şirketimiz her yıl, Misyon ve Vizyon’u çerçevesinde, etik değerlerini, kısa, orta ve uzun vadeli stratejilerini üst, orta ve alt yönetim kademesiyle paylaştığı ve onlar kanalıyla en alt kademe çalışana iletilmesini amaçladığı toplantılar düzenlemektedir.

Şirketimizin etik kuralları, internet sitemiz vasıtasıyla kamuyla paylaşılmamıştır.

Avrupa Birliği (“AB”) Çevre Normlarına Uyum

Şirketimiz, yeni ekipman alımlarında AB çevre standartlarına uyumlu ekipman satın almakta ve AB’nin gürültü ve çevre kirliliğini önleme kriterlerine tümüyle uymaktadır.

Sektörel Sorumluluk Projeleri

Şirketimiz, henüz az bilinen sivil havacılığın ülkemiz genelinde tanınması, sevilmesi ve nitelikli insan kaynağına kavuşabilmesi için sektörün desteklenmesine özel önem vermektedir.

Bu çerçevede;

• Sivil Havacılık konulu sektörel tanıtım filmlerine,

• Eskişehir Sivil Havacılık Yüksek Okulu’nun “Kariyer Günleri”ne,

• Havacılık meslek örgütlerinin, kongre, seminer ve eğitim projelerine destek olmaktadır.

Diğer taraftan Şirket, Ulaştırma Bakanlığı ve Erzincan Üniversitesi ile işbirliğine giderek, üniversite bünyesinde sivil havacılık yüksekokulu kurulması projesini yürütmüştür.

Proje çerçevesinde, 4.000 m² taban alana, 15.000 m² kapalı alana sahip, 30 derslikli, 1.500 öğrenci kapasiteli okul binası inşası gerçekleştirilmiştir. 2010 yılı Eylül ayı itibarıyla inşası bitirilen Erzincan Üniversitesi Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Sivil Havacılık Yüksek Okulu’nun resmi açılışı, 2011-2012 dersi yılı öncesinde yapılmıştır. 2012-2013 öğretim döneminde 50 öğrenci hazırlık sınıfı,

41 öğrenci 1. sınıf ve 26 öğrenci 2. sınıf olmak üzere toplam 117 öğrenci öğrenim görmüştür. Çelebi olarak; hazırlık sınıfına yaptığımız yabancı öğretmen ve kitap desteğinin yanı sıra, sektörel deneyimlerimizi paylaştığımız eğitmen desteğimiz ile birlikte, 2012-2013 eğitim döneminde başarılı 15 öğrenciye de burs sağladık. Ek olarak; Erzincan Üniversitesi Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Sivil Havacılık Yüksekokulu ile yaptığımız yeni protokol ile 2. sınıfta okumakta olan öğrencilerin müfredatlarındaki sektöre dair teorik eğitimlerinin ve “Uygulama Eğitimleri”nin, belirlenen süre içerisinde ilgili havalimanlarındaki Çelebi istasyonlarında yapılması da sağlanmıştır.

Projemiz, Türkiye’de faaliyet gösteren Sivil Havacılık Üniversiteleri içerisinde bir ilki başlatmış olup, SHGM ve YÖK tarafından da takdirle karşılanarak desteklenmektedir.

Bu proje kapsamında; 2. sınıfta okumakta olan 20 öğrenci, (6 öğrenci Erasmus Programı ile yurt dışında okumaktadır) konaklama imkanlarına göre seçtikleri illerin istasyonlarında, “Uygulama Eğitimi” gerçekleştirmişlerdir. Uygulama eğitimine katılan 20 öğrenciden 4’ü sezon sonuna kadar Harekat Memuru olarak çalışmışlardır. Ayrıca 2013 yılında 1. sınıfı okumuş öğrencilere Çelebi Eğitim Bölümü tarafından 20-28 Mayıs tarihlerinde Yolcu Hizmetleri temel eğitimi verilmiş ve eğitim sertifikası almaya hak kazanmışlardır. Bu öğrencilerden 6’sı Dalaman, 2’si ise Bodrum olmak üzere toplam 8 öğrenci sezonluk part time Yolcu Hizmetleri memuru olarak çalışmışlardır.

Şirketimiz ayrıca, TOÇEV, Milli Eğitim Bakanlığı ve Ulaştırma Bakanlığı işbirliği ile yürütülen “Evimdeyim” projesi kapsamında belirlenen illerde 50 köy okulunun öğretmen lojmanlarını yeniden yapılandırmak ve yenilenen bu lojmanların içlerini temel eşyalarla donatmak üzere 2008 yılında çalışmalara başlamıştır.

Yürütülen onarım ve yenileme çalışmalarıyla tabanından çatısına kadar sağlıklı bir yapıya kavuşturulan Çelebi Evleri’nin içleri de çekyattan buzdolabına, televizyondan ocağa kadar temel yaşam eşyaları ve ev aletleriyle donatılarak her biri öğretmenlerimizin sadece bavullarıyla gelerek yerleşebilecekleri, “kendilerini evlerinde hissedecekleri” birer sıcak yuvaya dönüştürülmüştür.

“Evimdeyim” projesinin başladığı 2008 yılı içerisinde Kars’ta 2, 2009 yılında Xxxxxxxxxx’xx 0, Xxxxxxx’xx 0, Xxxxxxxx’da 3

ve Mardin’de 1 olmak üzere 8 ev tamamlanarak toplam 10 eve ulaşılmıştır. 2010 yılında Xxxxx’xx 0, Xxxxxxxxxxxxx’ta 2,

Xxxxxxx’xx 0, Xxxxxxxx’de 3; 2011 yılında Xxx’xx 0 xx Xxxxxxx’da 3; 2012 yılında da Xxx’xx 0 xx Xxxxxxx’da 3 ev daha bitirilerek, teslim edilmiş ev sayısı 36’ya ulaşmıştır. 2013 yılı sonunda alınan karar gereği Milli Eğitim Bakanlığı’na tefriş edilerek teslim edilmesi planlanan 14 ev yerine ESHYO bünyesinde bir ek bina inşaatı gündeme gelmiştir. Bu konuda fizibilite çalışmaları yürütülmektedir.

Çevre ve Doğa

Şirketimiz, faaliyetleri sonucu çevreye verdiği veya verebileceği zararların sistematik bir şekilde azaltılması ve mümkün ise ortadan kaldırılması için geliştirilen bir Çevre Yönetim Sistemine sahiptir. Şirketimiz Çevre Yönetim Sistemi, hizmetin tasarlanıp, müşteriye sunulmasına kadar geçen her aşamada çevresel faktörlerin belirlenmesi ve bu faktörlerin gerekli kontroller altına alınarak çevreye verilen zararın en aza indirilmesini ve çevre performansının sürekli geliştirilmesini hedefler.

Çevre Yönetim Sistemi, Cicert Belgelendirme Hizmetleri Ltd. Şti. tarafından İzmir istasyonumuz ve genel merkezimizde ISO 14001:2004 sertifikası ile belgelendirilmiştir. Şirket olarak bu belge ile,

• Atıkları minimize etmeyi ve yasal düzenlemelere uyum sağlamayı amaçlayan programları yöneteceğimizi,

• Kaynak kullanımlarını minimize etmeyi amaçlayan programları yöneteceğimizi,

• Daha çevre dostu hizmet üretimini hedefleyen çabaları koordine edeceğimizi taahhüt etmekteyiz.

İnsanların sağlıklı bir şekilde yaşamlarını sürdürebilmeleri için gereksinim duydukları doğal kaynakların, gelecek kuşakları da düşünerek sürdürülebilir olarak kullanılması gerekliliğinin ve bu konuda üzerine düşen sorumluluğun bilinciyle Şirketimiz doğal kaynakların optimum kullanımı, iklim değişikliğiyle mücadele ve çevre kirliliğinin minimize edilmesi adına aşağıda belirtilen çalışmaları yapmaktadır:

İklim Değişikliğiyle Mücadele

• Carbon Disclosure Project (CDP) kapsamında gönüllü olarak karbon ayakizimizin hesaplanması ve kamuoyu ile paylaşılması

• Mümkün olduğunca apron hizmetlerimizde kullandığımız fosil yakıt tüketen araçlar yerine elektrikli araçların (traktör, merdiven, push-back vb.) satın alınması ve kullanılması

• Her yıl düzenli olarak akredite kuruluşlara baca gazı analizlerinin yaptırılarak karbon emisyonu kaynaklarımızın kontrol altında tutulması

Doğal Kaynak Verimliliği

• Şirketimiz bünyesinde ortaya çıkan geri dönüştürülebilir (kağıt, plastik vb.) ve geri kazanılabilir (atık pil, toner-kartuş, elektronik atık vb.) atıkların kaynağında diğer atıklardan ayrı toplanarak lisanslı tesisler aracılığıyla geri dönüşümlerinin/geri kazanımlarının sağlanması

• Faaliyetlerimiz neticesinde ortaya çıkan atık yağlar, ömrünü tamamlamış lastikler gibi kalorifik değeri yüksek atıkları lisanslı yakma tesislerinde bertaraf ettirerek enerji geri kazanımı sağlanması

• Binalarda aydınlatma tesisatında fotoselli sistemler ve enerji verimliliği yüksek ampuller kullanılarak bina elektrik tüketimlerinin azaltılması

• Binalarda lavabolarda fotoselli armatürler kullanılarak bina su tüketimlerinin azaltılması

Atık Yönetimi

• Atıksu kaynaklarımızda düzenli olarak akredite kuruluşlara atıksu analizlerinin yaptırılarak atıksu kaynaklarımızın kontrol altında tutulması

• Faaliyetlerimiz neticesinde ortaya çıkan ve ekonomik değeri olmayan tehlikeli atıkların, Çevre ve Şehircilik Bakanlığı’ndan lisanslı kuruluşlarca taşınmasını ve bertaraf edilmesini sağlayarak çevreye zarar vermelerinin engellenmesi

Şirketimiz, “uygulamaları ile havacılık sektöründe çevreye duyarlı bir şirket” olarak çevre politikası ile çalışanlarının ve müşterilerinin yaşam kalitesini koruyucu ve artırıcı bir yaklaşımı kendisine hedef almıştır.

Şirketimiz iş birimlerinden çıkan atıklar, Çevre ve Şehircilik Bakanlığı tarafından lisans verilen kuruluşlara bertaraf/geri kazanım amacıyla teslim edilmektedir.

Her yıl çevre performansımızın değerlendirilmesi amacıyla atık envanterimiz hesaplanır ve Şirket “Çevre Performans Raporları” olarak 3. kurum ve kuruluşlara duyurulur.

2013 yılı boyunca;

• 32.147 kg. atık kağıt,

• 35.851 kg. metal hurda,

• 387 kg. atık plastik ve camın geri dönüşümü;

• 26.557 kg atık akü,

• 349 kg. atık toner-kartuş,

• 171 kg. atık pilin malzeme geri kazanımı;

• 15.705 litre atık yağ,

• 9.829 kg. ömrünü tamamlamış lastik,

• 2750 kg. kontamine bez ve ambalajın enerji geri kazanımı sağlanmıştır.

• 2.074 kg atık filtre,

• 123 kg. floresan lamba,

• 265 kg. tank dibi çamuru,

• 180 kg. tıbbi atığın ise lisanslı kuruluşlara gönderilerek çevreye zarar vermeden bertarafı sağlanmıştır.

T.C. Ulaştırma Bakanlığı Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü’nce, havaalanlarında faaliyet gösteren kuruluşların çevreye verdikleri veya verebilecekleri zararın sistematik bir şekilde azaltılması ve ortadan kaldırılabilmesi amacıyla 2009 yılında Yeşil Havalimanı (Green Airport) projesi hayata geçirilmiştir.

Bu konuda çalışmalara başlaxxx Xxxxxx Hava Servisi, ilk olarak 2010 yılında İzmir İstasyonu için SHGM’ye başvuruda bulunmuştur. SHGM tarafından yapılan incelemeler sonucunda başvurumuzun “Yeşil Havaalanı (Green Airport) Projesi” kapsamında istenen şartları yerine getirdiği tespit edilmiş, böylece İzmir İstasyonumuz Türk Sivil Havacılık sektöründe “Green Company“ sertifikasını alan ilk kuruluş olmuştur. Çelebi Hava Servisi A.Ş. aldığı bu sertifikayla, projede belirtilen logoyu kullanmaya ve işletme yetki belgesi, ruhsat, sertifika gibi izin belgelerinin temdit ücretlerinde %20 indirim almaya hak kazanmıştır.

İzmir İstasyonunun ardından 2011 yılında Bodrum ve Antalya istasyonları için de başvuru yapılmış ve 2012 yılında bu iki istasyonumuz da “Green Company” sertifikası almıştır.

2013 yılında “Green Company” sertifikası kapsamında, İzmir, Bodrum ve Antalya istasyonları tekrar belgelendirme kapsamında değerlendirilmiştir. Değerlendirme sonrasında anılan 3 istasyon “Green Company” sertifikasını sürdürmeye hak kazanmıştır.

2014 yılı sonuna kadar 2 istasyonumuza (Dalaman ve İstanbul) “Green Company” sertifikası kazandırarak “Yeşil Kuruluş” unvanlı istasyon sayımızın 5’ye çıkarılması hedeflenmiştir. Bu doğrultuda gereken çalışmalar planlandığı şekilde ilerlemektedir.

2014 sonrası ile ilgili olarak her sene 2 istasyonumuzun, nihai olarak ise şu an sayısı 30’u bulan mevcut tüm istasyonlarımızın “Green Company“ sertifikasını alması amaçlanmaktadır.

Çelebi Hava Servisi verimli ve çevreyle uyumlu çalışmayı misyonuna yerleştirmiş ve bunun gereklilikleri olan uygulamaları uzun yıllardır sürdürmektedir. 2013 yılında Şirket, Xxxx Xxxx (GHG) salımlarını azaltmaya yönelik programları bünyesinde geliştirmek maksadıyla, ISO 14064 doğrulama denetimi hizmetini Cicert Belgelendirme Hizmetleri Ltd. Şti.’den almıştır. Doğrulama denetimi sonrasında, İzmir, Antalya, Bodrum ve Dalaman istasyonları ISO 14064 standardına göre sertifikalandırılmıştır.

Çelebi Hava Servisi 2013 yılında, Carbon Disclosure Project (CDP) kapsamında xxxx xxxx emisyonları, enerji kullanımları ve iklim değişikliğinin getirdiği risk ve fırsatlarla alakalı verilerini CDP’ye ileten 39 öncü Türk şirketten biri olmuştur. 2014 yılı Mayıs ayına kadar, xxxx xxxx emisyonları ve enerji kullanımlarına ilişkin verilerin CDP’ye iletilmesi amaçlanmaktadır.

2013 yılında çevreye verilen zarar nedeniyle Şirketimiz aleyhine açılmış herhangi bir dava, yasal kurumlardan alınmış herhangi bir ceza bulunmamaktadır.

Genel Sorumluluk Projeleri

Sağlık Hizmetleri: Şirketimiz Türkiye sınırları içinde, düşük gelirli ve sağlık hizmetine ihtiyaç duyan kişilere maddi bir kaygı duymaksızın hizmet etmek amacıyla Gebze, Beylikbağı’nda 1986 yılında kurulmuş olan Lokman Hekim Sağlık Vakfı’na destek olmaktadır.

Bölüm IV- Yönetim Kurulu

15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu

Şirketimiz Ana Sözleşmesinin Yönetim Kurulu başlıklı 7. maddesine göre; Şirket’in işleri ve yönetimi 4’ü A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun, 2’si B grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca seçilecek 6 ve bağımsızlık ölçütlerini taşıyan adaylar arasından Genel Kurulca seçilecek 2 bağımsız üye olmak üzere, toplam sekiz (sekiz) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri, aday gösterilmeleri ve seçiminde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

Bir tüzel kişinin temsilcisi olarak atanan Yönetim Kurulu üyelerinin o tüzel kişi ile ilişkilerinin kesildiğinin bildirilmesi halinde Yönetim Kurulu üyelikleri sona erer.

Süresi dolmadan Yönetim Kurulu üyeliklerinden bir boşalma olması halinde Yönetim Kurulu boşalan üyeliğe, boşalan üyeliğe aday göstermiş bulunan grup pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar içinden; boşalan üyeliğin bağımsız üyelik olması halinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yeni bir üye seçer ve ilk Genel Kurul’un onayına sunar. Bu şekilde seçilen üye yerine seçildiği üyenin görev süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu, Şirket’in içinde bulunduğu durum ve gereksinimlere uygun olarak, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturur. Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir.

Komitelerin oluşturması, karar alma süreci görev ve çalışma esasları, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak işbu ana sözleşme hükümleri de dikkate alınarak ayrıntılı olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir.

Şirketimiz Ana Sözleşmesinin Şirketin Temsil ve İlzamı başlıklı 8. maddesine göre; Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili, Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu temsil yetkisini ve yönetim işlerinin hepsini veya bir kısmını görevli üyelere ve Yönetim Kurulu üyesi olmayan müdürlere bırakabilir. Yönetim Kurulu Şirket’i temsil ve ilzama yetkili kimseleri ve ilzam şeklini kararlaştırıp, usulü dairesinde tescil ve ilan eder. Şirket’e ait bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların Şirket Yönetim Kurulunca yetkili kılınan kişi veya kişiler tarafından Şirket unvanı altında imzalanmış olması lazımdır.

Şirketimizin 17.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında seçilen ve dönem içerisinde görev yapan Yönetim Kurulu üyeleri ve özgeçmişleri aşağıda yer almaktadır:

Adı-Soyadı	Görevi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı
Xxx Xxxxxxxxxx	Yönetim Kurulu Başkanı	Bağımsız Üye Değil
İsak Antika	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bağımsız Üye Değil
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil
Xxxxxx Xxxxx Çekin	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil
Xxxxxx Xxxxxx	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil
Feyzi Xxxx Xxxx	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye
Xxxxx Xxxxx	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye

Xxx Xxxxxxxxxx

Şirket/Xxxxx Xxxxxx Hava Servisi - Yönetim Kurulu Başkanı

Çelebi Havacılık Holding - Yönetim Kurulu Başkanı

Eğitim Boğaziçi Üniversitesi/İşletme

Deneyim	1982-	Çelebi Hava Servisi Yönetim Kurulu Başkanı
	1982-1996	Çelebi Hava Servisi Genel Müdür
	1995-	Çelebi Holding Yönetim Kurulu Başkanı
	1983-1995	Çe-Tur Çelebi Turizm Ticaret Yönetim Kurulu Başkanı
	2007-	Çelebi Marina ve Yat İşletmeciliği Yönetim Kurulu Başkanı
	1996-	Çelebi Hizmet Gıda İşletmeleri Turizm Yönetim Kurulu Başkan Vekili
	1997-	Çelebi Güvenlik Sistemleri ve Danışmanlık Yönetim Kurulu Başkan Vekili
	2005-	Çelebi Otelcilik ve Turizm İşletmeciliği Yönetim Kurulu Başkan Vekili
	2004-	Çelebi Yatırım Danışmanlık Yönetim Kurulu Başkanı
	1996-	Çelebi Hizmet Restorant İşletmeleri Yönetim Kurulu Başkanı
Yabancı Dil	İngilizce

Üyelikler/Ödüller 2010 - Ernst&Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxcisi

E-posta xxx.xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx

İsak Antika

Şirket/Xxxxx Xxxxxx Hava Servisi - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Çelebi Havacılık Holding - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

Eğitim Boğaziçi Üniversitesi/MBA

Xxxxxxx Xxxxxx - Başkan Yardımcısı Actera Group - Yönetici Ortaklığı

Antika Partners - Yönetici Ortaklığı

JP Morgan Yatırım Bankacılığı Başkanlığı

Yabancı Dil İngilizce

Üyelikler/Ödüller 2010 - Ernst&Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxcisi

E-posta xxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Şirket/Xxxxx Xxxxxx Hava Servisi - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Çelebi Havacılık Holding - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Çelebi Holding - İcra Kurulu Başkanı

Eğitim İstanbul Üniversitesi/İşletme

Deneyim	2002-2003	Çelebi Hava Servisi Genel Müdürü
	1996-	Çelebi Holding Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
	1982-	Çelebi Hava Servisi Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Yabancı Dil	İngilizce

Üyelikler/Ödüller 2009 - Ekonomist Magazine, Xxxxx Xxxxx Girişimcisi 2010 - Xxxxx&Xxxxx Yılın Girişimcisi

2010 - EGSİAD Yılın İş Kadını

2010 - Dünya Newspaper; Yılın İş İnsanı

E-posta xxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

Şirket/Xxxxx Xxxxxx Hava Servisi - Yönetim Kurulu Üyesi

Çelebi Havacılık Holding - Yönetim Kurulu Üyesi

Eğitim Harvard Üniversitesi/MBA

Xxxxxxxx Üniversitesi/MS Mühendislik Ekonomik Sistemler Virginia Üniversitesi/BS Elektrik Mühendisliği

Xxxxxxx Xxxxxx - Yönetim

Actera Group - Yönetici Ortaklığı

Güney Doğu Avrupa Senedi Fonu - Genel Müdür Taurus Sermaye Ortaklığı - Yönetici Ortaklığı

Fiba Grubu - Genel Müdür

Xxxxxxx Xxxxx - M&A & Kurumsal ve Finansman

Yabancı Dil İngilizce

E-posta xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Xxxxxx Xxxxx Xxxxx

Şirket/Unvan Çelebi Havacılık Holding - Yönetim Kurulu Üyesi

Eğitim: Virginia Tech./MBA

Boğaziçi Üniversitesi/BS Makine Mühendisliği

Deneyim Actera Group - Ortak

Güney Doğu Avrupa Senedi Fonu - Başkan Yardımcısı Taurus Capital Ortaklığı - Asil Üye

Yabancı Dil İngilizce

E-posta xxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Xxxxxx Xxxxxx

Şirket/Unvan Çelebi Havacılık Holding - İcra Kurulu Üyesi

Eğitim İstanbul Üniversitesi/Turizm

Deneyim	2007-	Çelebi Havacılık Holding/Danışman
	2004-2007	Pegasus/Operasyon Genel Müdürü (COO)
	1999-2004	Havaş/Yönetim Kurulu Üyesi
	1997-1999	Circle International/Türkiye Yöneticisi
	1994-1997	Havaş/Genel Müdür Yardımcısı (Operasyon)
	1986-1994	Çelebi Holding/Yönetim Kurulu Üyesi
Yabancı Dil	İngilizce

E- posta xxxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx

Feyzi Xxxx Xxxx

Şirket/Xxxxx Xxxxxx Hava Servisi - Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)

Eğitim Boğaziçi Üniversitesi/Elektrik Mühendisliği

Deneyim	2005-	Xxxxxx İklim Kontrol Sistemleri AŞ, Genel Müdür
	2004-2005	Touch Group Plc. (Londra), Grup Operasyon Genel Müdür (COO)
	2002-2004	Lanark Resources Ltd, Kurucu Ortak
	2002-2004	Capex Industries Ltd, Uluslararası Satış Koordinatörü
	1991-2001	Jotun Boya Sanayi Ticaret AŞ, Bölge Direktörü - Avrupa
Yabancı Dil	İngilizce

E-posta xxxxxxx@xxx.xxx

Xxxxx Xxxxx

Şirket/Xxxxx Xxxxxx Hava Servisi - Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)

Eğitim Oberlin College/BA Siyaset Bilimi Columbia Üniversitesi/MA Siyaset Bilimi İstanbul Üniversitesi/Ph.D. Siyaset Bilimi

Deneyim	1998-2001	Rektör, İstanbul Bilgi Üniversitesi
	1993-1998	Koç Üniversitesi, Profesör
	1992-1993	Uluslararası İlişkiler, Başkan
	1984-1993	İstanbul Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fak. Siyaset Bilimi Profesörü
	1976-1984	İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi Siyasal Bilgiler Profesörü
	1974-1976	İstanbul Üniversitesi Edebiyat Fakültesi
	1973-1974	Asteğmen, Topçu Birliği ve Uçuş Eğitmeni, Türk Silahlı Kuvvetleri
	1970-1972	İstanbul Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi, Doçent
	1966-1970	İstanbul Üniversitesi, Asistan
Yabancı Dil	İngilizce

Yönetim Kurulu üyeleri, 17 Mayıs 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, ilk Olağan Genel Kurul tarihine kadar görev yapmak üzere, 1 yıl süre ile seçilmişlerdir.

Şirketimizin, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi hükümlerine göre, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelik adaylıkları uygun bulunan Xxxxx Xxxxx ve Feyzi Xxxx Xxxx 1 (bir) yıl süre ile (iki Olağan Genel Kurul toplantısı arasındaki dönem) Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin “Bağımsızlık Beyanı” aşağıda yer almaktadır:

1. Çelebi Hava Servisi Anonim Şirketi’nin (“Şirket”) Yönetim Kurulu’nda, yürürlükteki Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatının Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında “Bağımsız Üye” olarak görev yapmaya aday olduğumu;

2. Şirket’in Yönetim Kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla Yönetim Kurulu üyeliği yapmadığımı,

3. Şirket’in ilişkili taraflarından biri veya Şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,

4. Son beş yıl içerisinde, başta Şirket’in denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket’in faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve Yönetim Kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

5. Son beş yıl içerisinde, Şirket’e önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya Yönetim Kurulu üyesi olmadığımı,

6. Şirket sermayesinde sahip olduğum pay oranının %1’den az olduğunu ve bu payların imtiyazlı olmadığını/Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı,

7. Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

8. Kamu kurum ve kuruluşlarında, aday gösterilme tarihi itibarıyla tam zamanlı çalışmadığımı,

9. Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayıldığımı,

10. Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, Şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabileceğimi, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebileceğimi, bunun için gerekli güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

11. Bağımsızlığımı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde, değişikliği tarafından kamuya duyurulmak üzere derhal Yönetim Kuruluna ileteceğimi,

12. Şirket’ten Yönetim Kurulu üyeliği ücreti ve huzur hakkı dışında başka herhangi bir gelir talep etmeyeceğimi,

13. Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayıracağımı, beyan ederim.

Şirketimizin 17.05.2013 tarihli yıllık Olağan Genel Kurul toplantısında, Türk Ticaret Kanununun 334. ve 335. maddelerine göre, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirket’in konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda üyelerine izin verilmiştir.

16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu toplantılarının gündeminin belirlenmesi yöntemi

Şirketimiz Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi üç ayrı yöntem dahilinde belirlenmektedir. Buna göre; Yönetim Kurulu üyelerinden alınan öneriler doğrultusunda gündem Yönetim Kurulu Başkanımız tarafından belirlenmekte ve/veya Şirketimiz Genel Müdürü gündemi belirleyip Yönetim Kurulu üyelerine bildirebilmekte ve/veya Yönetim Kurulu toplantılarında bir sonraki toplantının gündemi belirlenebilmektedir.

Yönetim Kurulunun dönem içindeki toplantı sayısı

Şirketimiz Yönetim Kurulu 2013 yılında 72 toplantı yapmıştır.

Toplantıya katılım ve karar nisapları ve toplantıya çağrı yöntemleri ve süreçleri

Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulu Başkanlığı Sekretaryası tarafından toplantılardan belirli bir süre önce gündem ve gündemde yer alan konulara ilişkin bilgileri içeren düzenli bir rapor vasıtasıyla bilgilendirilirler. 2013 yılında Şirketimiz Yönetim Kurulu toplantılarının 17’sine 6 üye, 33’üne 7 üye, 22’sine 8 üye katılmıştır.

Toplantıda Yönetim Kurulu üyeleri tarafından yöneltilen soruların ve farklı görüş açıklanan konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçelerinin karar zaptına geçirilip geçirilmediği

Toplantı esnasında Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri tarafından yöneltilen sorular karar zaptına geçirilmemektedir.

Yönetim Kurulu üyelerine ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkının tanınıp tanınmadığı

Şirketimiz Ana Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde; Yönetim Kurulu üyelerimize ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı tanınmamıştır.

17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Şirketimiz Yönetim Kurulu 03.04.2013 tarihinde, Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği’nde yer alan ilkelere uyumun sağlanmasını teminen;

Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir şekilde yerine getirebilmesi için Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin oluşturulmasına, hali hazırda Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin görev ve sorumluluklarını da üstlenmiş olan Kurumsal Yönetim Komitesi’nin bu görev ve sorumlulukları yeni oluşturulan Riskin Erken Saptanması Komitesi’ne devretmesine, “Riskin Erken Saptanması Komitesi Çalışma Esasları”nın kabulüne, kamuya duyurulmasına, Şirketimizin internet sitesinde yayımlanmasına ve yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortaklarımızın bilgisine sunulmasına karar verilmiştir. Şirketimiz Yönetim Kurulu 20 Mayıs 2013 tarihinde 2012 yılı hesap dönemi ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısında seçilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği ilgili hükümleri çerçevesinde, Feyzi Xxxx Xxxx ve Xxxxx Xxxxx’ın Denetim Komitesi üyeleri olarak seçilmelerine, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx ve Feyzi Xxxx Xxxx’nın Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri olarak seçilmelerine, Xxxxxx Xxxxxx ve Xxxxx Xxxxx’xx Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeleri olarak seçilmelerine karar vermiştir.

Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısı 2 olduğundan, Feyzi Xxxx Xxxx, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği’nde yer alan “Denetimden sorumlu komitelerin tüm üyelerinin bağımsız yönetim kurulu üyesi niteliğinde olması gerekir.” hükmü uyarınca hem Denetim Komitesi, hem de Kurumsal Yönetim Komitesi’nde görev almıştır. Aynı şekilde Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimizden Xxxxx Xxxxx Sermaye Piyasası Kurulu’nun aynı tebliğ ve hükmü uyarınca, hem Denetim Komitesi, hem de Riskin Erken Saptanması Komitesi’nde görev almıştır. Şirketimiz Denetim Komitesi 2013 yılında 5 defa toplanmış olup, kamuya açıklanan finansal tabloların faaliyet sonuçlarımız hakkında gerçek durumu yansıtıp yansıtmadığı ve Şirketimizin izlediği muhasebe ilkeleri ile SPK mevzuat ve düzenlemeleri uygun olup olmadığına dair Şirketimiz sorumlu yöneticilerinin görüşlerini de alarak inceleme yapmışlardır. Bu incelemeleri neticesinde; finansal tabloların doğru ve söz konusu hususlara uygun hazırlandığı tespitinde bulunmuşlardır.

Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: X No: 16 sayılı ‘’Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ”in 28/B hükümleri çerçevesinde; Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış yıllık ve ara finansal tablolar ile yıllık raporların ilan ve bildirimi sırasında yapılacak açıklamalar ile İMKB Kotasyon Yönetmeliği’nin 18/A maddesinde yer alan esaslara göre Borsa’ya bilgi iletimi ve koordinasyonu ile ortaklarla ilişkilerden ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: VIII, No: 54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği kapsamına giren özel durum açıklamalarının hangi Şirket yetkilileri tarafından yapılması gerektiğinin belirlenmesi hususlarında Şirket Yönetim Kuruluna görüş ve kanaat beyan etmişlerdir.

Şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesi, 2013 yılında 3 defa toplanmış olup, Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”de yer alan maddeler ile ilgili olarak varsa uyumsuzlukların tespiti ve giderilmesi, Şirket’in Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi’nin mevzuattan kaynaklanan sorumlulukları ile ilgili çalışmalarının

incelenmesi, Şirket’in operasyonel ve finansal risklerinin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi hususlarında çalışmalar gerçekleştirmiştir.

Şirketimiz Riskin Erken Saptanması Komitesi, 2013 yılında 3 defa toplanmış olup, Şirketimizin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi hususlarında gerekli çalışmalar gerçekleştirmiştir.

Şirketimizin, 2013 yılı içerisinde, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin onayına sunulan ilişkili taraf işlemleri ile önemli nitelikte işlemler ile bu işlemlerden onaylanmayarak Genel Kurul onayına sunulan işlemler bulunmamaktadır.

18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

İç denetim ve risk yönetimi planlamasının yapılması, işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi ve iç denetim ekibinin bu plan çerçevesinde çalışmalarının sağlanması Şirketimiz Yönetim Kurulunun kararı ile SPK’nun Seri: X No:16 Tebliğe eklenen 28/A maddesi gereği oluşturulan Denetim Komitesinin görevidir. Denetim Komitesi, Şirket’in karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetimi ve iç denetim düzeni oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır.

Şirketimiz organizasyonu içerisinde ayrı bir iç denetim ve kontrol birimi bulunmamakla birlikte, söz konusu görevler Denetim Komitesinin yönlendirmesi ile Holding Denetim Birimi tarafından yürütülmektedir.

19. Şirketin Stratejik Hedefleri

Şirketimizin Stratejik Hedefleri, Şirketimiz 2013 Yılı Faaliyet Raporu’nun “Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri” bölümünde açıklanmıştır.

20. Mali Haklar

17.05.2013 tarihinde yapılan yıllık Olağan Genel Kurul toplantısında, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık brüt 3.500 TL tutarında ücret/hakkı huzur ödenmesi ve A ve B grubu pay sahiplerini temsilen seçilen Yönetim Kurulu üyelerine ücret/ hakkı huzur verilmemesi kararı alınmıştır. Bu çerçevede, 2013 yılında Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine ilgili ödemeler gerçekleştirilmiştir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin, 2012 yılından devrolan borcu yoktur. 2013 yılı içerisinde Yönetim Kurulu üyelerine borç (ücret avansı) verilmemiştir. 31.12.2013 itibarıyla Yönetim Kurulu üyelerinden alacak (ücret avansı) yoktur.

Şirketimiz yöneticilerinin 2012 yılından devir olan borç (ücret avansı) tutarı 40.000 TL’dir. 2013 yılı içerisinde 35.457,46 TL borç (ücret avansı) verilmiş olup, verilen borcun (ücret avansı) tamamı tahsil edilmiştir. 31.12.2013 tarihi itibarıyla Şirket yöneticilerinden alacak (ücret avansı) bulunmamaktadır.

Şirket Yönetim Kurulu üyelerine ve yöneticilerine verilen söz konusu borçların süreleri uzatılmamış, şartları iyileştirilmemiş ve üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.

Şirket Yönetim Kurulu üyelerine ve yöneticilerine verilen söz konusu borçların süreleri uzatılmamış, şartları iyileştirilmemiş ve üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.

TÜRK TİCARET KANUNU’NUN 199. MADDESİ GEREĞİ HAKİM VE BAĞLI ŞİRKETLERLE OLAN İLİŞKİLER HAKKINDA BİLGİLER

01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ilişkin Şirketimizin ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler hakkında gerekli açıklamalar, Şirketimizin 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tablolarının 30 no’lu finansal rapor dipnotunda yer almaktadır.

Şirketimizin hakim ortağı ve hakim ortağın bağlı ortaklıkları ile 2013 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda Şirketimizce bilinen hal ve şartlara göre; her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlanmış ve Şirket’i zarara uğratabilecek, alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmamış ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlem gerçekleşmemiştir.

FİNANSAL TABLOLAR VE YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORUNUN KABULÜNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU’NUN KARAR TARİHİ: 10.03.2014

KARAR SAYISI: 2014/32

SERMAYE PİYASASI KURULU’NUN II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ’NİN 9. MADDESİ GEREĞİNCE SORUMLULUK BEYANI

Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 10.03.2014 tarih ve 2014/32 sayılı kararı ve Denetim Komitesi’nin 10.03.2014 tarih ve 2014/03 sayılı kararı ile onaylanmış, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-14.1 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” uyarınca, Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları (“TMS/TFRS”) ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanmış, bağımsız denetim şirketinin incelemesinden geçmiş 31.12.2013 tarihinde sona eren 12 aylık döneme ait Şirketimiz konsolide finansal tabloları ve Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun

a. Tarafımızca incelendiğini,

b. Şirketteki görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, söz konusu finansal tablo ve faaliyet raporunun önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama veya açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediğini,

c. Şirketteki görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca hazırlanmış finansal tabloların -konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte- Şirketimizin aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kâr zararı ile ilgili gerçeği dürüst biçimde yansıttığını ve faaliyet raporunun işin gelişimi ve performansını -konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte- Şirketimizin finansal durumunu, karşı karşıya olunan önemli riskler ve belirsizlikler ile birlikte dürüstçe yansıttığını

beyan ederiz.

Saygılarımızla,

ÇELEBİ HAVA SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ

Xxxxx XXX

Mali İşler Direktörü

Xxxxx XXXXX

Genel Müdür

Denetim Komitesi Üyesi

Xxxxx XXXXX

Feyzi Xxxx XXXX

Denetim Komitesi Üyesi

ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş.

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

52 Çelebi Hava Servisi 2013 Faaliyet Raporu

Çelebi Hava Servisi Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’na

Güney Bağımsız Denetim ve SMMM AŞ

Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxxxx Xx: 00 00000 - Xxxxx

Xxxxxxxx - Xxxxxx

Phone x00 (000) 000 00 00

Fax x00 (000) 000 00 00

xx.xxx

1. Çelebi Hava Servisi Anonim Şirketi ve bağlı ortaklıklarının (birlikte “Grup” olarak anılacaktır) 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla hazırlanan ve ekte yer alan konsolide finansal durum tablosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kâr veya zarar tablosu, konsolide diğer kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu, konsolide nakit akış tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ve diğer açıklayıcı dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu

2. Grup yönetimi bu konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları’na (“TMS”) uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için konsolide finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar

içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların, hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

4. Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Çelebi Hava Servisi Anonim Şirketi ve bağlı ortaklıklarının

31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını, TMS (bkz. Not 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

Diğer ilgili mevzuattan kaynaklanan bağımsız denetçi yükümlülükleri hakkında raporlar

5. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir, ayrıca Grup’un 1 Xxxx - 31 Aralık 2013 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

6. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378 inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları KGK tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Grup Yönetimi’nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Finansal durum tablosu tarihi itibarıyla KGK tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Şirket, söz konusu komiteyi 3 Nisan 2013 tarihinde kurmuş olup, komite 2 üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar 3

kere toplanmış ve Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesine ilişkin raporları Yönetim Kuruluna sunmuştur.

Xxxxx Xxxxxxxxx, SMMM

Sorumlu Denetçi

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A member firm of Xxxxx & Young Global Limited

10 Mart 2014 İstanbul, Türkiye

İÇİNDEKİLER SAYFA NO

KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU 56-57

KONSOLİDE KÂR VEYA ZARAR TABLOSU 58

KONSOLİDE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU 59

KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU 60-63

KONSOLİDE NAKİT AKIŞ TABLOSU 64

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR 65-128

DİPNOT 1-	GRUP’UN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU	65
DİPNOT 2-	KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR	67
DİPNOT 3-	BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA	89
DİPNOT 4-	NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ	92
DİPNOT 5-	FİNANSAL YATIRIMLAR	93
DİPNOT 6-	ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR	93
DİPNOT 7-	KISA VE UZUN VADELİ BORÇLANMALAR	94
DİPNOT 8-	TİCARİ ALACAKLAR VE BORÇLAR	97
DİPNOT 9-	DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR	100
DİPNOT 10-	STOKLAR	100
DİPNOT 11-	MADDİ DURAN VARLIKLAR	101
DİPNOT 12-	MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR	102
DİPNOT 13-	KARŞILIKLAR, TAAHHÜTLER KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER	105
DİPNOT 14-	DİĞER VARLIKLAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER	109
DİPNOT 15-	PEŞİN ÖDENMİŞ GİDERLER	110
DİPNOT 16-	ERTELENMİŞ GELİRLER	110
DİPNOT 17-	ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR KAPSAMINDA BORÇLAR	110
DİPNOT 18-	ÖZKAYNAKLAR	111
DİPNOT 19-	HASILAT VE SATIŞLARIN MALİYETİ	112
DİPNOT 20-	NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER	113
DİPNOT 21-	GENEL YÖNETİM GİDERLERİ	113
DİPNOT 22-	ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİRLER	113
DİPNOT 23-	ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GİDERLER	114
DİPNOT 24-	YATIRIM FAALİYETLERİNDEN GELİRLER	114
DİPNOT 25-	YATIRIM FAALİYETLERİNDEN GİDERLER	114
DİPNOT 26-	FİNANSMAN GELİRLERİ	114
DİPNOT 27-	FİNANSMAN GİDERLERİ	114
DİPNOT 28-	VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ	115
DİPNOT 29-	PAY BAŞINA KAZANÇ	118
DİPNOT 30-	İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI	118
DİPNOT 31-	FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ	121
DİPNOT 32-	FİNANSAL ARAÇLAR	125
DİPNOT 33-	KONSOLİDE MALİ TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA MALİ TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DİĞER HUSUSLAR	127
DİPNOT 34-	BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR	128

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2013 TARİHİ İTİBARİYLE KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

		Bağımsız Denetimden Geçmiş	Yeniden Düzenlenmiş (*) Bağımsız Denetimden Geçmiş
	Dipnotlar	31 Aralık 2013	31 Aralık 2012
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve nakit benzerleri	4	60.306.285	46.417.682
Ticari alacaklar		65.019.429	52.447.810
-İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar	8	54.345.748	43.831.020
-İlişkili taraflardan ticari alacaklar	8	10.673.681	8.616.790
Diğer alacaklar		7.018.641	8.751.236
-İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	9	7.018.641	8.751.236
Stoklar	10	8.499.388	8.301.002
Peşin ödenmiş giderler	15	8.650.120	6.874.667
Cari dönem vergisi ile ilgili varlıklar	28	2.524.731	1.945.345
Diğer dönen varlıklar	00	00.000.000	0.000.000
Toplam dönen varlıklar		163.847.561	134.587.818
Duran Varlıklar
Finansal yatırımlar	5	1.458.860	1.383.442
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar	6	13.160.780	10.026.878
Diğer uzun vadeli alacaklar		11.465.300	10.367.489
-İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	9	11.465.300	10.367.489
Maddi duran varlıklar	00	000.000.000	000.000.000
Maddi olmayan duran varlıklar		130.294.290	131.152.167
-Diğer maddi olmayan duran varlıklar	00	000.000.000	000.000.000
-Şerefiye	00	00.000.000	00.000.000
Peşin ödenmiş giderler	00	00.000.000	00.000.000
Ertelenen vergi varlıkları	00	00.000.000	00.000.000
Diğer duran varlıklar	14	7.529.467	4.389.900
Toplam duran varlıklar		351.408.858	341.818.639
Toplam varlıklar		515.256.419	476.406.457
(*) Bakınız Dipnot 2.2

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2013 TARİHİ KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU	İTİBARİYLE
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)
	Bağımsız	Yeniden Düzenlenmiş (*) Bağımsız
Dipnotlar	Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2013	Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2012
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Kısa vadeli borçlanmalar 7	4.759.407	5.300.947
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 7	84.133.917	99.377.156
Diğer finansal yükümlülükler 7	2.380.650	124.446
Ticari borçlar	43.959.083	28.843.072
-İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar 8	38.676.482	25.999.630
-İlişkili taraflara ticari borçlar 8	5.282.601	2.843.442
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar 00	00.000.000	00.000.000
Diğer borçlar 9	7.700.859	3.642.598
-İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	7.700.859	3.642.598
Ertelenmiş gelirler 16	8.192.306	18.773.139
Kısa vadeli karşılıklar	3.039.290	3.755.212
-Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 13	-	228.922
-Diğer kısa vadeli karşılıklar 13	3.039.290	3.526.290
Dönem kârı vergi yükümlülüğü 28	-	-
Diğer kısa vadeli yükümlülükler 14	3.166.014	4.136.092
Toplam kısa vadeli yükümlülükler	168.642.079	176.024.969
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Uzun vadeli borçlanmalar 7	236.222.341	188.181.163
Diğer uzun vadeli borçlar 9	4.299.463	970.476
Ertelenen vergi yükümlülüğü 28	6.478.794	5.628.521
Uzun vadeli karşılıklar	9.256.100	7.750.206
-Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 13	9.256.100	7.750.206
Ertelenmiş gelirler 16	-	3.080.744
Diğer uzun vadeli yükümlülükler 00	00.000.000	00.000.000
Toplam uzun vadeli yükümlülükler	299.773.042	236.307.332
Toplam yükümlülükler	468.415.121	412.332.301
ÖZKAYNAKLAR
Ana ortaklığa ait özkaynaklar	40.519.086	55.975.098
Ödenmiş Sermaye 00	00.000.000	00.000.000
Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler	(880.179)	362.943
-Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazanç/(kayıpları)	(880.179)	362.943
Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler	3.578.298	1.141.212
-Yabancı para çevrim farkları	3.578.298	1.141.212
Kârdan ayrılan kısıtlanmış yedekler 00	00.000.000	00.000.000
Geçmiş yıllar kârları/zararları	(17.808.255)	(17.386.979)
Net dönem kârı/zararı	3.054.766	20.984.466
Kontrol gücü olmayan paylar	6.322.212	8.099.058
Toplam özkaynaklar	46.841.298	64.074.156
Toplam kaynaklar	515.256.419	476.406.457
Koşullu varlıklar ve yükümlülükler
(*) Bakınız Dipnot 2.2

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2013 TARİHİ İTİBARİYLE

SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE KÂR VEYA ZARAR TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

		Bağımsız Denetimden Geçmiş	Yeniden Düzenlenmiş (*) Bağımsız Denetimden Geçmiş
	Dipnotlar	31 Aralık 2013	31 Aralık 2012
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Hasılat	00	000.000.000	000.000.000
Satışların maliyeti (-)	19	(372.204.304)	(387.387.281)
BRÜT KÂR	00	000.000.000	000.000.000
Genel yönetim giderleri (-)	21	(78.978.932)	(78.194.898)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	00	00.000.000	0.000.000
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)	23	(9.652.798)	(7.400.088)
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların
kârlarından paylar	6	2.330.264	(613.930)
ESAS FAALİYET KÂRI		63.931.236	41.765.559
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	24	488.785	618.579
Yatırım faaliyetlerinden giderler (-)	25	(1.371.436)	(61.332)
FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KÂRI/(ZARARI)		63.048.585	42.322.806
Finansman gelirleri	26	8.999.626	16.494.906
Finansman giderleri (-)	27	(70.071.456)	(33.213.393)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KÂR/ (ZARARI)		1.976.755	25.604.319
Vergi gideri		(2.518.802)	(8.109.353)
Dönem vergi gideri	28	(5.186.563)	(10.152.177)
Ertelenmiş vergi geliri/(gideri)	28	2.667.761	2.042.824
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KÂRI/(ZARARI)		(542.047)	17.494.966
Dönem Kârının/(Zararının) Dağılımı
Kontrol gücü olmayan paylar		(3.596.813)	(3.489.500)
Ana ortaklık payları		3.054.766	20.984.466
		(542.047)	17.494.966
Hisse başına kazanç/(kayıp) (Kr)	29	0,001	0,009
(*) Bakınız Dipnot 2.2

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2013 TARİHİ İTİBARİYLE

SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

		Bağımsız Denetimden Geçmiş	Yeniden Düzenlenmiş (*) Bağımsız Denetimden Geçmiş
	Dipnotlar	31 Aralık 2013	31 Aralık 2012
Net dönem kârı/(zararı)		(542.047)	17.494.966
Diğer kapsamlı gelir/(gider):
Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılacaklar
-Yabancı para çevrim farkları		2.748.237	(4.022.348)
Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar
-Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları/ kayıpları		(1.235.813)	119.315
Diğer kapsamlı gelir/(gider)		1.512.424	(3.903.033)
Toplam kapsamlı gelir/(gider)		970.377	13.591.933
Toplam kapsamlı gelirin dağılımı:
Kontrol gücü olmayan paylar		(3.278.353)	(4.273.013)
Ana ortaklık payları		4.248.730	17.864.946
(*) Bakınız Dipnot 2.2

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2013 TARİHİ İTİBARİYLE

SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler

	Dipnotlar	Ödenmiş sermaye	Kârdan ayrılan kısıtlanmış yedekler	Yabancı para çevrim farkları
1 Xxxx 2012 itibarıyla bakiyeler (önceden raporlanan)		24.300.000	26.573.456	4.380.047
Düzeltmelerin etkisi- TMS 19 (Dipnot 2.2)		-	-	-
1 Xxxx 2012 itibarıyla bakiyeler (yeniden düzenlenmiş)		24.300.000	26.573.456	4.380.047
Geçmiş yıllar kârlarına transferler		-	-	-
Kontrol gücü olmayan paylarla ilgili işlemler
Bağlı ortaklık ana ortaklık dışı paylarındaki artış		-	-	-
Diğer kapsamlı gelirler
-Yabancı para çevrim farkındaki değişim		-	-	(3.238.835)
-Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları/ kayıplarındaki değişim		-	-	-
Toplam diğer kapsamlı gelirler				(3.238.835)
Net dönem kârı/(zararı)		-	-
Toplam kapsamlı gelir/(gider)		-	-	(3.238.835)
31 Aralık 2012 itibarıyla bakiyeler		24.300.000	26.573.456	1.141.212

Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler	Birikmiş kârlar
Tanımlanmış fayda planları yeniden	Geçmiş	Net	Ana
ölçüm	yıllar	dönem kârı/	ortaklığa	Kontrol gücü	Toplam
kazanç/(kayıpları)	kârları/(zararları)	(zararı)	ait özkaynaklar	olmayan paylar	Özkaynaklar
-	(23.472.275)	7.623.634	39.404.862	11.077.361	50.482.223
243.628	(106.500)	(137.128)	-	-	-
243.628	(23.578.775)	7.486.506	39.404.862	11.077.361	50.482.223
-	7.486.506	(7.486.506)	-	-	-
-	(1.294.710)	-	(1.294.710)	1.294.710	-
-	-	-	(3.238.835)	(783.513)	(4.022.348)
119.315	-	-	119.315	-	119.315
119.315	-		(3.119.520)	(783.513)	(3.903.033)
		20.984.466	20.984.466	(3.489.500)	17.494.966
119.315	-	20.984.466	17.864.946	(4.273.013)	13.591.933
362.943	(17.386.979)	20.984.466	55.975.098	8.099.058	64.074.156

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2013 TARİHİ İTİBARİYLE

SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

				Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler
	Dipnotlar	Ödenmiş sermaye	Kârdan ayrılan kısıtlanmış yedekler	Yabancı para çevrim farkları
1 Xxxx 2013 itibarıyla bakiyeler (önceden raporlanan)		24.300.000	26.573.456	1.141.212
Düzeltmelerin etkisi- TMS 19 etkisi (Dipnot 2.2)		-	-	-
1 Xxxx 2013 itibarıyla bakiyeler (yeniden düzenlenmiş)		24.300.000	26.573.456	1.141.212
Geçmiş yıllar kârlarına transferler	17	-	-	-
Kontrol gücü olmayan paylarla ilgili işlemler		-	-	-
Temettü ödemesi	17		1.701.000	-
Tasfiye olan müşterek yönetime tabi ortaklığın özsermaye etkisi		-	-	-
Bağlı ortaklık ana ortaklık dışı paylarındaki artış		-	-	-
Diğer kapsamlı gelirler
-Yabancı para çevrim farkındaki değişim		-	-	2.437.086
-Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları/ kayıplarındaki değişim		-	-	-
Toplam diğer kapsamlı gelirler		-	-	2.437.086
Net dönem kârı/(zararı)		-	-	-
Toplam kapsamlı gelir/(gider)		-	-	2.437.086
31 Aralık 2013 itibarıyla bakiyeler		24.300.000	28.274.456	3.578.298

Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler	Birikmiş kârlar
Tanımlanmış fayda planları yeniden	Geçmiş	Net	Ana
ölçüm	yıllar	dönem kârı/	ortaklığa	Kontrol gücü	Toplam
kazanç/(kayıpları)	kârları/(zararları)	(zararı)	ait özkaynaklar	olmayan paylar	Özkaynaklar
-	(17.143.351)	21.103.781	55.975.098	8.099.058	64.074.156
362.943	(243.628)	(119.315)	-	-	-
362.943	(17.386.979)	20.984.466	55.975.098	8.099.058	64.074.156
-	20.984.466	(20.984.466)	-	-	-
-	(1.500.840)	-	(1.500.840)	1.500.840	-
-	(19.926.001)	-	(18.225.001)	-	(18.225.001)
-	21.099	-	21.099	-	21.099
-	-	-	-	667	667
-	-	-	2.437.086	311.151	2.748.237
(1.243.122)	-	-	(1.243.122)	7.309	(1.235.813)
(1.243.122)	-	-	1.193.964	318.460	1.512.424
-	-	3.054.766	3.054.766	(3.596.813)	(542.047)
(1.243.122)	-	3.054.766	4.248.730	(3.278.353)	970.377
(880.179)	(17.808.255)	3.054.766	40.519.086	6.322.212	46.841.298

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2013 TARİHİ İTİBARİYLE SONA EREN KONSOLİDE NAKİT AKIŞ TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

		Bağımsız denetimden geçmiş	Yeniden düzenlenmiş (*) Bağımsız denetimden geçmiş
	Dipnotlar	31 Aralık 2013	31 Aralık 2012
A. İşletme faaliyetlerinden nakit akışları		54.092.572	38.772.316
Vergi öncesi kâr/zararı		1.976.755	25.604.319
Dönem net kârı/zararı mutabakatı ile ilgili düzeltmeler		59.912.486	61.080.353
- Amortisman ve itfa giderleri ile ilgili düzeltmeler	11,00	00.000.000	00.000.000
- Karşılıklar ile ilgili düzeltmeler	13	5.618.574	7.360.699
- Faiz gelirleri ve giderleri ile ilgili düzeltmeler	26,00	00.000.000	00.000.000
- Duran varlıkların elden çıkarılmasından kaynaklanan kayıp/kazançlar ile ilgili düzeltmeler		882.651	(557.247)
-Gerçeğe uygun değer kayıpları (kazançları) ile ilgili düzeltmeler		1.620.505	(105)
-Kâr/Zarar Mutabakatı ile İlgili Diğer Düzeltmeler		295.868	630.520
-Yatırım ya da Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışlarına Neden Olan Diğer Kalemlere İlişkin Düzeltmeler		21.100	-
İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler		(7.796.669)	(47.912.356)
- Stoklardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler		(198.386)	(1.911.657)
- Ticari alacaklardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler		(12.907.610)	(18.887.424)
- Faaliyetlerle ilgili diğer alacaklardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler		(1.275.750)	22.866.694
- Ticari borçlardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler		15.116.011	(17.927.443)
- Faaliyetlerle ilgili diğer borçlardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler		7.070.165	(13.274.958)
-Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlardaki artış/ azalışla düzeltmeler		(3.133.902)	(1.081.213)
-Şüpheli alacak tahsilatı		212.846	21.413
-Ödenen Kıdem Tazminatları		(5.893.226)	(5.661.028)
-Ödenen İzin Ücreti		(413.052)	(306.267)
- Vergi ödemeleri/iadeleri		(6.373.765)	(11.750.473)
Faaliyetlerden elde edilen nakit akışları		54.092.572	38.772.316
B. Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışları		(26.870.833)	(45.760.304)
Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların satışından kaynaklanan nakit girişleri	11,12	2.493.571	1.324.375
Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların alımından kaynaklanan nakit çıkışları	11,12	(27.863.571)	(45.789.970)
Diğer uzun vadeli varlık alımlarından nakit çıkışları		(1.500.833)	(1.294.709)
C. Finansman faaliyetlerinden nakit akışları		(4.305.968)	(53.357.956)
Borçlanmadan kaynaklanan nakit girişleri		32.256.399	(32.528.678)
Ödenen temettüler	18	(18.225.002)	-
Alınan Faiz		2.689.020	3.122.777
Ödenen faiz		(21.026.385)	(23.952.055)
Kısıtlanmış nakit ve nakit benzeri değerlerdeki azalış		5.683.879	16.352.808
D. Yabancı para çevrim farklarının etkisinden önce nakit ve nakit benzerlerindeki net artış/azalış		(9.027.166)	8.194.692
Nakit ve nakit benzerlerindeki net artış/azalış		19.572.484	(35.798.444)
E. Dönem başı nakit ve nakit benzerleri		32.227.239	68.025.683
Dönem sonu nakit ve nakit benzerleri	4	51.799.723	32.227.239
(*) Bakınız Dipnot 2.2

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 1 - GRUP’UN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU

Çelebi Hava Servisi A.Ş. (“Şirket” veya “Çelebi Hava” olarak anılacaktır), 1958 yılında Türk hava taşımacılığının ilk özel yer hizmetleri şirketi olarak kurulmuştur. Şirket hali hazırda Çelebi Havacılık Holding’e bağlı olarak faaliyetlerine devam etmektedir. Şirket’in ana faaliyetleri yerli ve yabancı havayolları ile özel kargo şirketlerine yer hizmetleri (temsil, trafik, ramp, kargo, uçuş operasyonu, uçak bakım ve bunun gibi hizmetler) ve yakıt ikmali konusunda hizmet vermektir. Şirket, Devlet Hava Meydanları İşletmesi’nin (“DHMİ”) kontrolünde bulunan İstanbul Atatürk, İzmir, Ankara, Adana, Antalya, Dalaman, Bodrum, Çorlu, Bursa Yenişehir, Diyarbakır, Erzurum, Kayseri, Samsun, Trabzon, Van, Malatya, Kars, Mardin, Denizli, Hatay, Kahramanmaraş, Isparta, Erzincan, Çanakkale, Balıkesir Edremit, Iğdır, Kocaeli ve Havaalanı İşletme ve Havacılık Endüstrileri A.Ş. (“HEAŞ”) kontrolündeki İstanbul Xxxxxx Xxxxxx havaalanlarında faaliyet göstermektedir. Şirket ana ortağı Çelebi Havacılık Holding A.Ş. tarafından, Çelebi Havacılık Holding A.Ş. ise Çelebioğlu Ailesi ve Zeus Aviation Services Investments B.V. tarafından müştereken kontrol edilmektedir.

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu’na “SPK” kayıtlı olup, Borsa İstanbul’a (“BIST”) 18 Kasım 1996 tarihinde kote edilmiştir. Şirket merkezi aşağıdaki adreste bulunmaktadır:

Anel İş Merkezi Saray Mahallesi Site Yolu Sokak No:5 Kat:9 34768 Ümraniye/İstanbul

Şirket’in %49,99 oranında hisseye sahip olduğu 50.000 TL sermayeli Tasfiye Halinde Çelebi IC Antalya Havalimanı Terminal Yatırım İşletme A.Ş. (“Çelebi IC Yatırım”)’ın 2011 yılında olağan genel kurulunda alınan karar ile başlamış olan tasfiye süreci sona ermiş olup 11 Eylül 2013 tarihinde hukuken kapanmıştır.

Şirket ayrıca havaalanı terminal güvenliği konusunda faaliyet gösteren ve havayolu şirketlerine güvenlik hizmeti veren Çelebi Güvenlik Sistemleri ve Danışmanlık A.Ş.’nin (“Çelebi Güvenlik”) %94,8’ine sahiptir. Çelebi Güvenlik’in Olağan Genel Kurulu’nda alınan karar ile 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla tasfiye süreci başlamış olup, Şirket’in unvanı Tasfiye Halinde Çelebi Güvenlik Sistemleri ve Danışmanlık A.Ş. olarak değiştirilmiştir. (Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Güvenlik)

Şirket Budapeşte Havalimanı’nda havaalanı yer hizmeti vermekte olan Budapest Airport Handling Kereskedelmi es Szolgaltato Korlatolt Felelössegü Tarsasag (“BAGH”) hisselerinin iktisap edilmesi amacıyla açılan ihaleyi kazanmış ve söz konusu hisse devrini gerçekleştirebilmek için 22 Eylül 2006 tarihinde kurulan Celebi Tanacsado Korlatolt Felelossegu Tarsasag” (“Celebi Kft”)’a ye kurucu ortak olarak iştirak etmiştir. 26 Ekim 2006 tarihinde Xxxxxx Xxx, BAGH hisselerinin tamamını iktisap etmiş ve BAGH’nin ticari unvanı Celebi Ground Handling Hungary Földi Kiszolgáló Korlátolt Felelősségű Társaság (“CGHH”) olarak değişmiştir.

Celebi Kft tüm aktif ve pasifleriyle birlikte CGHH tarafından devralınarak CGHH ile Macaristan’da geçerli ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde birleşmiş olup, birleşme işlemleri şirketlerin Ana Sözleşmeleri, Genel Kurul Kararları ve Macaristan’da geçerli

yasal mevzuat dahilinde 31 Ekim 2007 tarihinde yapılan tescil işlemini müteakiben tamamlanmış ve CGHH sermayesindeki payı %70 olarak kalmıştır. 2011 itibarıyla CGHH’in sermayesinin %30’unu temsil eden hisseleri Çelebi Havacılık Holding A.Ş.’den

33.712.020 Türk Lirası karşılığında satın almıştır.

Sonuç olarak Şirket’in CGHH’taki payı %100’e çıkmış, konsolide finansal tablolarda CGHH kontrol gücü olmayan pay ayrılmaksızın tam konsolidasyona tabi tutulmuş ve satın almaya ilişkin özsermaye etkisi olarak özkaynaklar altında muhasebeleştirilmiştir. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla CGHH’ın ödenmiş sermayesi 200.000.000 Macar Forinti’dir.

Hindistan’ın Mumbai Chhatrapati Shivaji Uluslararası Xxxxxxxxxx’xxx 00 xxx süre ile yer hizmetlerinin yürütülmesi için açılan ve Şirket’in de içinde yer aldığı konsorsiyum lehine sonuçlanması neticesinde söz konusu havalimanında havaalanı yer hizmetleri faaliyeti vermek üzere 12 Aralık 2008 tarihinde Hindistan Mumbai, Maharashtra eyaletinde Celebi Nas Airport Services India Private Limited (“Celebi Nas”) unvanı ile 100.000.000 Hint Rupisi kuruluş sermayeli bir şirket kurulmuştur. Şirket’in kurucu ortak olarak iştirak ettiği Xxxxxx Xxx’xxki sermaye payı %55 olup Xxxxxx Xxx’xx ödenmiş sermayesi 552.000.000 Hint Xxxxxx’xxx. Ayrıca Xxxxxx Xxx’xx ortakları tarafından 228.000.000 Hint Rupisi tutarında primli sermaye ödemesi yapılmıştır.

6 Mayıs 2009 tarihinde Hindistan’ın Yeni Delhi kentindeki havalimanında mevcut kargo terminalinin (“Xxxxxxxxxx”) geliştirilmesi, modernizasyonu ve 25 yıl süreyle işletilmesi konusunda faaliyet göstermek üzere Celebi Delhi Cargo Terminal Management India Private Limited (“Celebi Delhi Cargo”) unvanı ile 100.000 Hint Rupisi kuruluş sermayeli şirket kurulmuştur. Şirket’in

kurucu ortak olarak iştirak ettiği Celebi Delhi Cargo’daki sermaye payı %74 olup, Celebi Delhi Cargo’nun ödenmiş sermayesi 720.000.000 Hint Rupisi’dir.

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

Delhi Uluslararası Havalimanında 10 yıl süre ile havaalanı yer hizmetlerinin yürütülmesine ilişkin olarak açılan ihalenin kazanılması neticesinde, 18 Kasım 2009 tarihinde kurulan ve Şirket’in %74 oranında iştiraki olduğu 16.900.000 Hint Rupisi ödenmiş sermayeli Celebi Ground Handling Delhi Private Limited’e (“Celebi GH Delhi”), ihale makamı ile imzalanan Uygulama Sözleşmesi’nden (“Concession Agreement”) kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmek ve öngörülen yatırımların gerçekleştirmesini teminen, ihtiyaç duyduğu özkaynağın, Hindistan’da tabi olunan yasal mevzuat dahilinde primli sermaye

artışı yapmak suretiyle karşılanabilmesi için, toplam 1.082.842.000 Hint Rupisi tutarında primli sermaye ödemesi yapılmış olup, Şirketin Celebi GH Delhi’deki sermaye payı %74’tür.

Celebi GH Delhi, havalimanı yolcu terminalindeki yolcu köprülerine monte edilmiş olan havalandırma, jeneratör ve kullanma suyu hizmetlerinin uluslararası standartlarda icra edilmesini sağlamak amacıyla kurulan ve Hindistan Yeni Delhi’de mukim 250.000.000 Hint Rupisi ödenmiş sermayeli Delhi Aviation Services Private Limited (“DASPL”) şirketine %16,67 oranında iştirak etmiştir.

Şirket, 25 Mart 2010 tarihinde başta Avrupa Birliği’nde bulunan ülkeler olmak üzere yurt dışında girişimde bulunmak amacıyla

10.000 Avro sermaye ve Celebi Ground Handling Spain S.L.U (“Celebi Spain”) unvanı ile İspanya’nın Madrid şehrinde kurulan şirkete %100’lük bir sermaye payı ile kurucu ortak olarak iştirak etmiştir. Celebi Spain henüz faaliyetlerine başlamamış olmakla birlikte Polonya’da mukim yine faaliyetlerine başlamamış olan Troy Airport Services (“Troy”) unvanlı şirketin sermayesinin

%100’üne sahiptir.

Şirket, 150.000 TL ödenmiş sermayeli Çelebi Kargo Depolama ve Dağıtım Hizmetleri A.Ş.’nin (“Çelebi Kargo”) Çelebi Grubu şirketi olan Çelebi Holding A.Ş.’ye (“ÇH”) ait 144.000 TL nominal tutarlı hisselerinin tamamını (1 TL nominal bedel için 1,02 TL fiyatla) toplam 146.880 TL peşin bedelle ÇH’den 20 Temmuz 2010 tarihinde devir almıştır. Çelebi Kargo, taşımacılık, yük nakliyesi, kargo depolama ve dağıtım faaliyetleri ile iştigal etmek üzere 20 Kasım 2008 tarihinde kurulmuştur. Xxxxxx Xxxxx, sermayesinin %100’üne sahip olduğu Kasım 2009 tarihinde kurulan Almanya Frankfurt’ta mukim 8.500.000 Avro tutarında ödenmiş sermayeli bağlı ortaklığı olan Celebi Cargo GmbH (“Celebi Cargo”), Uluslararası Frankfurt Havalimanı Kargo’da (Frankfurt Cargo City Süd) bulunan depo/antrepo tesislerini kiralamış olup, hava kargo depolama ve elleçleme işi ile iştigal etmektedir. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Xxxxxx Xxxxx’xxx sermayesi 20.000.000 TL olup sermayenin tamamı ödenmiştir.

31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Grup’un konsolide mali tabloları, Şirket’i, Celebi Nas’ı, CGHH’yi, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Güvenlik’i, Celebi Delhi Cargo’yu, Celebi GH Delhi’yi, Çelebi Kargo ve Celebi Cargo’yu (birlikte “Grup” olarak anılacaktır) kapsamaktadır.

1 Xxxx - 31 Aralık 2013 dönemine konsolide finansal tablolar yayınlanmak üzere Yönetim Kurulu’nun 10 Mart 2014 tarihli toplantısında onaylanmış ve Yönetim Kurulu adına Genel Müdür Xxxxx Xxxxx ve Mali İşler Direktörü Xxxxx Xxx tarafından imzalanmıştır. Şirket hissedarları konsolide finansal tablolar yayınladıktan sonra değişiklik yapma hakkına sahip olup, konsolide finansal tablolar Şirket’in olağan genel kurul toplantısında hissedarlar tarafından onaya tabidir.

Bağlı Ortaklıklar:

Şirket aşağıda yer alan bağlı ortaklıklara sahiptir (“Bağlı Ortaklıklar”). Bağlı Ortaklıklar’ın faaliyet konusu ve Bağlı Ortaklıklar’ın faaliyette bulunduğu coğrafi bölgeler aşağıdaki gibidir:

Bağlı Ortaklıklar	Tescil edildiği ülke	Coğrafi bölge	Faaliyet konusu
Tasfiye Halinde			Havacılık ve diğer
Çelebi Güvenlik	Türkiye	Türkiye	güvenlik hizmetleri
CGHH	Macaristan	Macaristan	Havaalanı yer hizmetleri
Celebi Delhi Cargo	Hindistan	Hindistan	Antrepo ve kargo hizmetleri
Celebi GH Delhi	Hindistan	Hindistan	Havaalanı yer hizmetleri
Celebi Spain	İspanya	İspanya	Havaalanı yer hizmetleri (gayri faal)
Çelebi Kargo	Türkiye	Türkiye	Antrepo ve kargo hizmetleri
Celebi Cargo GmbH	Almanya	Almanya	Antrepo ve kargo hizmetleri

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar:

Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar	Tescil edildiği ülke	Coğrafi bölge	Faaliyet konusu
Celebi Nas Finansal yatırımlar:	Hindistan	Hindistan	Havaalanı yer hizmetleri

Şirket aşağıda yer alan finansal yatırıma sahiptir. Finansal yatırımların faaliyet konusu ve finansal yatırımların bulunduğu coğrafi bölgeler aşağıdaki gibidir:

Finansal yatırımlar	Tescil edildiği ülke	Coğrafi bölge	Faaliyet konusu
DASPL	Hindistan	Hindistan	Havaalanı yer hizmetleri

Grup’un bünyesinde çalışan ortalama personel sayısı 2013 yılında 10.343’dir. (2012: 10.880).

DİPNOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR

2.1. Xxxxxx Xxxxxxx Temel Esaslar

2.1.1 Uygulanan muhasebe standartları

Grup’un konsolide finansal tabloları, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 13 Haziran 2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri II, 14.1 nolu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (“Tebliğ”) hükümlerine uygun olarak, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan uluslararası standartlarla uyumlu olacak şekilde Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları (“TMS/TFRS”) ile bunlara ilişkin ek ve yorumlar esas alınarak hazırlanmıştır. TMS/TFRS, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’nda (“UFRS”) meydana gelen değişikliklere paralellik sağlanması amacıyla tebliğler aracılığıyla güncellenmektedir.

SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almış olduğu bir kararla, Türkiye’de faaliyette bulunan halka açık şirketler için, 1 Xxxx 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiştir. Şirket’in finansal tabloları, bu karar çerçevesinde hazırlanmıştır.

Konsolide finansal tablolar KGK tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları’na göre Grup’un durumunu layıkıyla arz edebilmek için bir takım düzeltme ve sınıflandırma değişikliklerine tabi tutularak hazırlanmıştır. Söz konusu değişiklikler Not 2.2’de açıklanmıştır.

Grup ile Grup’a bağlı Türkiye’de yerleşik şirketler, muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve kanuni finansal tablolarının hazırlanmasında, KGK tarafından çıkarılan prensiplere ve şartlara, Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), vergi mevzuatı ve Türkiye Cumhuriyeti Maliye Bakanlığı (“Maliye Bakanlığı”) tarafından çıkarılan Tekdüzen Hesap Planı şartlarına uymaktadır. Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na göre hazırlanan bu konsolide finansal tablolar, gerçeğe uygun değerleri ile gösterilen satılmaya hazır finansal varlıklar dışında, tarihi maliyet esası baz alınarak Türk Lirası olarak hazırlanmıştır. Konsolide finansal tablolar, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmış kanuni kayıtlara Türkiye Finansal Raporlama Standartları uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir.

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

Geçerli ve Sunum Para Birimi

Grup bünyesinde yer alan şirketlerin finansal tablolarındaki her bir kalem, şirketlerin operasyonlarını sürdürdükleri temel ekonomik ortamda geçerli olan para birimi kullanılarak muhasebeleştirilmiştir. Konsolide finansal tablolar, Xxxxxx’xxx geçerli, Grup’un raporlama para birimi olan TL para birimi kullanılarak sunulmuştur. 31 Aralık 2013 tarihi Grup şirketlerinin geçerli para birimleri aşağıda sunulmuştur.

Şirket Geçerli Para Birimi

Tasfiye halinde Çelebi Güvenlik Türk Lirası (TL)

CGHH Macar Forinti (HUF)

Celebi Delhi Cargo Hint Rupisi (INR)

Celebi GH Delhi Hint Xxxxxx (INR)

Xxxxxx Xxx Xxxx Xxxxxx (INR)

Çelebi Kargo Türk Lirası (TL)

Celebi Cargo GmbH Avro (EUR)

İşletmenin Sürekliliği

Grup konsolide finansal tablolarını işletmenin sürekliliği ilkesine göre hazırlamıştır.

2.1.2 Türkiye Finansal Raporlama Standartları’ndaki (TFRS) değişiklikler Yeni ve düzeltilmiş standartlar ve yorumlar

31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla sona eren konsolide finansal tabloların hazırlanmasında esas alınan muhasebe politikaları aşağıda özetlenen 1 Xxxx 2013 tarihi itibarıyla geçerli yeni ve değiştirilmiş TFRS standartları ve UFRYK yorumları dışında önceki yılda kullanılanlar ile tutarlı olarak uygulanmıştır. Bu standartların ve yorumların Grup’un mali durumu ve performansı üzerindeki etkileri ilgili paragraflarda açıklanmıştır.

1 Xxxx 2013 tarihinden itibaren geçerli olan yeni standart, değişiklik ve yorumlar aşağıdaki gibidir:

TFRS 7 Finansal Araçlar: Açıklamalar - Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik)

Değişiklik işletmenin finansal araçlarını netleştirmeye ilişkin hakları ve ilgili düzenlemeler (örnek teminat sözleşmeleri) konusunda bazı bilgileri açıklamasını gerektirmektedir. Getirilen açıklamalar finansal tablo kullanıcılarına;

i) Netleştirilen işlemlerin şirketin finansal durumuna etkilerinin ve muhtemel etkilerinin değerlendirilmesi için ve

ii) TFRS’ye göre ve diğer genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine göre hazırlanmış finansal tabloların karşılaştırılması ve analiz edilmesi için faydalı bilgiler sunmaktadır.

Yeni açıklamalar TMS 32 uyarınca bilançoda netleştirilen tüm finansal araçlar için verilmelidir. Söz konusu açıklamalar TMS 32 uyarınca bilançoda netleştirilememiş olsa dahi uygulanabilir ana netleştirme düzenlemesine veya benzer bir anlaşmaya tabi olan finansal araçlar için de geçerlidir. Değişiklik sadece açıklama esaslarını etkilemektedir ve Grup’un konsolide finansal tabloları üzerinde bir etkisi olmamıştır.

TMS 1 Finansal Tabloların Sunumu (Değişiklik) - Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu Unsurlarının Sunumu

Yapılan değişiklikler diğer kapsamlı gelir tablosunda gösterilen kalemlerin sadece gruplamasını değiştirmektedir. Bundan sonra diğer kapsamlı gelir tablosunda ileriki bir tarihte gelir tablosuna sınıflanabilecek (veya geri döndürülebilecek) kalemlerin hiçbir zaman gelir tablosuna sınıflanamayacak kalemlerden ayrı gösterilmesi gerekmektedir. Değişiklik sadece sunum esaslarını etkilemiştir ve Grup’un finansal durumunu veya performansı üzerinde bir etkisi olmamıştır.

TMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar (Değişiklik)

Standartta yapılan değişiklik kapsamında birçok konuya açıklık getirilmiş veya uygulamada değişiklik yapılmıştır. Yapılan birçok değişiklikten en önemlileri tazminat yükümlülüğü aralığı mekanizması uygulamasının kaldırılması, tanımlanmış fayda planlarında aktüeryal kâr/zararının diğer kapsamlı gelir altında yansıtılması ve kısa ve uzun vadeli personel sosyal hakları ayrımının artık personelin hak etmesi prensibine göre değil de yükümlülüğün tahmini ödeme tarihine göre belirlenmesidir.

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

Grup, aktüeryal kazanç/kayıplarını bu değişiklik öncesi gelir tablosunda muhasebeleştirmekteydi. Aktüeryal kazanç/kaybın diğer kapsamlı gelir altında muhasebeleştirilmesi sonucu oluşan değişikliğin Grup’un finansal durumu ve performansı üzerindeki etkisi geçmişe dönük olarak Not 13’te açıklanmıştır. Ayrıca, kısa ve uzun vadeli personel sosyal haklarının sunumunda oluşan değişiklik kapsamında, kısa vadeli borç karşılıklarında sunulan kullanılmamış izin karşılıkları, geriye dönük olarak kısa vadeli borç karşılıkları olarak sınıflandırılmıştır.

TMS 27 Bireysel Finansal Tablolar (Değişiklik)

TFRS 10’nun ve TFRS 12’nin yayınlanmasının sonucu olarak, KGK TMS 27’de de değişiklikler yapmıştır. Yapılan değişiklikler sonucunda, artık TMS 27 sadece bağlı ortaklık, müştereken kontrol edilen işletmeler ve iştiraklerin bireysel finansal tablolarda muhasebeleştirilmesi konularını içermektedir. Değişikliğin Grup’un finansal durumu veya performansı üzerinde önemli bir etkisi bulunmamaktadır.

TMS 28 İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar (Değişiklik)

TFRS 11’in ve TFRS 12’nin yayınlanmasının sonucu olarak, KGK TMS 28’de de değişiklikler yapmış ve standardın ismini TMS 28 İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar olarak değiştirmiştir. Yapılan değişiklikler ile iştiraklerin yanı sıra, iş ortaklıklarında da özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirme getirilmiştir. Söz konusu standardın Grup’un finansal durumu veya performansı üzerindeki etkileri Dipnot 2.2’de belirtilmiştir.

TFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar

TFRS 10 - TMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar Standardının konsolidasyona ilişkin kısmının yerini almıştır. Hangi şirketlerin konsolide edileceğini belirlemede kullanılacak yeni bir “kontrol” tanımı yapılmıştır. Mali tablo hazırlayıcılarına karar vermeleri için daha fazla alan bırakan, ilke bazlı bir standarttır. Standardın finansal durumu ve performansı üzerinde önemli bir etkisi bulunmamaktadır.

TFRS 11 Müşterek Düzenlemeler

Standart müşterek yönetilen iş ortaklıklarının ve müşterek faaliyetlerin nasıl muhasebeleştirileceğini düzenlemektedir. Yeni standart kapsamında, artık iş ortaklıklarının oransal konsolidasyona tabi tutulmasına izin verilmemektedir. Grup, ilgili Standardı 31 Aralık 2013 tarihli konsolide finansal tablolarında uygulamış ve özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirmiştir. Ayrıca Grup geçmiş dönem konsolide mali tablolarını da bu standarda göre yeniden düzenlemiştir ve Not 2.2’de açıklanmıştır.

TFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Yatırımların Açıklamaları

TFRS 12 iştirakler, iş ortaklıkları, bağlı ortaklıklar ve yapısal işletmelere ilişkin verilmesi gereken tüm dipnot açıklama gerekliklerini içermektedir. Söz konusu standart sadece sunum esasları ile ilgilidir ve Grup geçmiş dönem konsolide mali tablolarını da bu standarda göre yeniden düzenlemiştir ve Not 2.2’de açıklanmıştır.

TFRS 13 Gerçeğe Uygun Değerin Ölçümü

Yeni standart gerçeğe uygun değerin TFRS kapsamında nasıl ölçüleceğini açıklamakla beraber, gerçeğe uygun değerin ne zaman kullanılabileceği ve/veya kullanılması gerektiği konusunda bir değişiklik getirmemektedir. Tüm gerçeğe uygun değer ölçümleri için rehber niteliğindedir. Yeni standart ayrıca, gerçeğe uygun değer ölçümleri ile ilgili ek açıklama yükümlülükleri getirmektedir. Yeni açıklamaların sadece TFRS 13’ün uygulamaya başlandığı dönemden itibaren verilmesi gerekmektedir. Grup, standardın finansal durumu ve performansı üzerindeki etkilerini değerlendirilmiştir ve Not 31’de açıklanmıştır.

Uygulama Rehberi (TFRS 10, TFRS 11 ve TFRS 12 değişiklik)

Değişiklikler geriye dönük düzeltme yapma gerekliliğini ortadan kaldırmak amacıyla sadece uygulama rehberinde yapılmıştır. İlk uygulama tarihi “TFRS 10’un ilk defa uygulandığı yıllık hesap döneminin başlangıcı” olarak tanımlanmıştır. Kontrolün olup olmadığı değerlendirmesi karşılaştırmalı sunulan dönemin başı yerine ilk uygulama tarihinde yapılacaktır. Eğer TFRS 10’a göre kontrol değerlendirmesi TMS 27/TMSYK 12’ye göre yapılandan farklı ise geriye dönük düzeltme etkileri saptanmalıdır. Ancak, kontrol değerlendirmesi aynı ise geriye dönük düzeltme gerekmez. Eğer birden fazla karşılaştırmalı dönem sunuluyorsa,

sadece bir dönemin geriye dönük düzeltilmesine izin verilmiştir. Aynı sebeplerle TFRS 11 ve TFRS 12 uygulama rehberlerinde de değişiklik yapılmış ve geçiş hükümleri kolaylaştırılmıştır. Grup, standardın finansal durumu ve performansı üzerindeki etkilerini mali tablolarına yansıtmıştır.

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

TFRS’deki iyileştirmeler

1 Xxxx 2013 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olan ve aşağıda açıklanan 2009-2011 dönemi yıllık TFRS iyileştirmelerinin Grup’un finansal durumu veya performansı üzerinde bir etkisi olmamıştır.

TMS 1 Finansal Tabloların Sunuşu:

İhtiyari karşılaştırmalı ek bilgi ile asgari sunumu mecburi olan karşılaştırmalı bilgiler arasındaki farka açıklık getirilmiştir.

TMS 16 Maddi Duran Varlıklar:

Maddi duran varlık tanımına uyan yedek parça ve bakım ekipmanlarının stok olmadığı konusuna açıklık getirilmiştir.

TMS 32 Finansal Araçlar: Sunum:

Hisse senedi sahiplerine yapılan dağıtımların vergi etkisinin TMS 12 kapsamında muhasebeleştirilmesi gerektiğine açıklık getirilmiştir. Değişiklik, TMS 32’de bulun mevcut yükümlülükleri ortadan kaldırıp şirketlerin hisse senedi sahiplerine yaptığı dağıtımlardan doğan her türlü gelir vergisinin TMS 12 hükümleri çerçevesinde muhasebeleştirmesini gerektirmektedir.

TMS 34 Finansal Raporlama:

TMS 34’de her bir faaliyet bölümüne ilişkin toplam bölüm varlıkları ve borçları ile ilgili istenen açıklamalara açıklık getirilmiştir. Faaliyet bölümlerinin toplam varlıkları ve borçları sadece bu bilgiler işletmenin faaliyetlerine ilişkin karar almaya yetkili merciine düzenli olarak raporlanıyorsa ve açıklanan toplam tutarlarda bir önceki yıllık mali tablolara göre önemli değişiklik olduysa açıklanmalıdır.

Yayınlanan ama yürürlüğe girmemiş ve erken uygulamaya konulmayan standartlar

Konsolide finansal tabloların onaylanma tarihi itibarıyla yayımlanmış fakat cari raporlama dönemi için henüz yürürlüğe girmemiş ve Grup tarafından erken uygulanmaya başlanmamış yeni standartlar, yorumlar ve değişiklikler aşağıdaki gibidir. Grup aksi belirtilmedikçe yeni standart ve yorumların yürürlüğe girmesinden sonra konsolide finansal tablolarını ve dipnotlarını etkileyecek gerekli değişiklikleri yapacaktır.

TMS 32 Finansal Araçlar: Sunum - Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik)

Değişiklik “muhasebeleştirilen tutarları netleştirme konusunda mevcut yasal bir hakkının bulunması” ifadesinin anlamına açıklık getirmekte ve TMS 32 netleştirme prensibinin eş zamanlı olarak gerçekleşmeyen ve brüt ödeme yapılan hesaplaşma (takas büroları gibi) sistemlerindeki uygulama alanına açıklık getirmektedir. Değişiklikler 1 Xxxx 2014 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geriye dönük olarak uygulanacaktır. Söz konusu standardın Grup’un finansal durumu veya performansı üzerinde önemli bir etkisi olması beklenmemektedir.

TFRS 9 Finansal Araçlar - Sınıflandırma ve Açıklama

Aralık 2011 de yapılan değişiklikle yeni standart, 1 Xxxx 2015 tarihi ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. TFRS 9 Finansal Araçlar standardının ilk safhası finansal varlıkların ve yükümlülüklerin ölçülmesi ve sınıflandırılmasına ilişkin yeni hükümler getirmektedir. TFRS 9’a yapılan değişiklikler esas olarak finansal varlıkların sınıflama ve ölçümünü ve gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılarak ölçülen olarak sınıflandırılan finansal yükümlülüklerin ölçümünü etkileyecektir ve bu tür finansal yükümlülüklerin gerçeğe uygun değer değişikliklerinin kredi riskine ilişkin olan kısmının diğer kapsamlı gelir tablosunda sunumunu gerektirmektedir. Standardın erken uygulanmasına izin verilmektedir. Grup, standardın finansal durumu ve performansı üzerine etkilerini değerlendirmektedir.

TFRS Yorum 21 Vergi ve Vergi Benzeri Yükümlülükler

Bu yorum, vergi ve vergi benzeri yükümlülüğün işletme tarafından, ödemeyi ortaya çıkaran eylemin ilgili yasalar çerçevesinde gerçekleştiği anda kaydedilmesi gerektiğine açıklık getirmektedir. Aynı zamanda bu yorum, vergi ve vergi benzeri yükümlülüğün sadece ilgili yasalar çerçevesinde ödemeyi ortaya çıkaran eylemin bir dönem içerisinde kademeli olarak gerçekleşmesi halinde kademeli olarak tahakkuk edebileceğine açıklık getirmektedir. Asgari bir eşiğin aşılması halinde ortaya çıkan bir vergi ve vergi benzeri yükümlülük, asgari eşik aşılmadan yükümlülük olarak kayıtlara alınamayacaktır. Bu yorum 1 Xxxx 2014 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olup erken uygulamaya izin verilmektedir. Bu yorumun geçmişe dönük olarak uygulanması zorunludur. Söz konusu yorum Grup için geçerli değildir ve Grup’un finansal durumu veya performansı üzerinde hiçbir etkisinin olması beklenmemektedir.

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

TMS 36 Varlıklarda Değer Düşüklüğü - Finansal olmayan varlıklar için geri kazanılabilir değer açıklamaları (Değişiklik)

TFRS 13 ‘Gerçeğe uygun değer ölçümleri’ne getirilen değişiklikten sonra TMS 36 Varlıklarda değer düşüklüğü standardındaki değer düşüklüğüne uğramış varlıkların geri kazanılabilir değerlerine ilişkin bazı açıklama hükümleri değiştirilmiştir. Değişiklik, değer düşüklüğüne uğramış varlıkların (ya da bir varlık grubunun) gerçeğe uygun değerinden elden çıkarma maliyetleri düşülmüş geri kazanılabilir tutarının ölçümü ile ilgili ek açıklama hükümleri getirmiştir. Bu değişiklik, 1 Xxxx 2014 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geriye dönük olarak uygulanacaktır. İşletme TFRS 13’ü uygulamışsa erken uygulamaya

izin verilmektedir. Söz konusu standardın Grup’un finansal durumu veya performansı üzerinde önemli bir etkisi olması beklenmemektedir.

TMS 39 Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme - Türev ürünlerin devri ve riskten korunma muhasebesinin devamlılığı (Değişiklik)

TMS 39 Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme standardına getirilen değişiklik, finansal riskten korunma aracının kanunen ya da düzenlemeler sonucunda merkezi bir karşı tarafa devredilmesi durumunda riskten korunma muhasebesinin durdurulmasını zorunlu kılan hükme dar bir istisna getirmektedir. Bu değişiklik, 1 Xxxx 2014 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geriye dönük olarak uygulanacaktır. Söz konusu standardın Grup’un finansal durumu veya performansı üzerinde bir etkisi olması beklenmemektedir.

TFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar (Değişiklik)

TFRS 10 standardı yatırım şirketi tanımına uyan şirketlerin konsolidasyon hükümlerinden muaf tutulmasına ilişkin bir istisna getirmek için değiştirilmiştir. Konsolidasyon hükümlerine getirilen istisna ile yatırım şirketlerinin bağlı ortaklıklarını TFRS 9 Finansal Araçlar standardı hükümleri çerçevesinde gerçeğe uygun değerden muhasebeleştirmeleri gerekmektedir. 1 Xxxx 2014 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geriye dönük olarak uygulanacaktır. Söz konusu değişikliğin Grup’un finansal durumu ve performansı üzerinde hiçbir etkisi olmayacaktır.

Uluslararası Muhasebe Standartları Kurumu (UMSK) tarafından yayınlanmış fakat KGK tarafından yayınlanmamış yeni ve düzeltilmiş standartlar ve yorumlar

Aşağıda listelenen yeni standartlar, yorumlar ve mevcut UFRS standartlarındaki değişiklikler UMSK tarafından yayınlanmış fakat cari raporlama dönemi için henüz yürürlüğe girmemiştir. Fakat bu yeni standartlar, yorumlar ve değişiklikler henüz KGK

tarafından UFRS’ye uyarlanmamıştır ve bu sebeple TFRS’nin bir parçasını oluşturmazlar. Grup konsolide finansal tablolarında ve dipnotlarda gerekli değişiklikleri bu standart ve yorumlar UFRS’de yürürlüğe girdikten sonra yapacaktır.

UFRS 9 Finansal Araçlar - Riskten Korunma Muhasebesi ve UFRS 9, UFRS 7 ve UMS 39’daki değişiklikler - UFRS 9 (2013)

TMSK Kasım 2013’de, yeni riskten korunma muhasebesi gerekliliklerini ve UMS 39 ve UFRS 7’deki ilgili değişiklikleri içeren UFRS 9’un yeni bir versiyonunu yayınlamıştır. İşletmeler tüm riskten korunma işlemleri için UMS 39’un riskten korunma muhasebesi gerekliliklerini uygulamaya devam etmek üzere muhasebe politikası seçimi yapabilirler. Bu Standart’ın zorunlu bir geçerlilik tarihi yoktur, fakat halen uygulanabilir durumdadır ve yeni bir zorunlu geçerlilik tarihi, UMSK projenin değer düşüklüğü fazını bitirdikten sonra belirlenecektir. Grup, standardın finansal durumu ve performansı üzerine etkilerini değerlendirmektedir.

TFRS’ndaki iyileştirmeler

TMSK, Aralık 2013’de ‘2010-2012 dönemi’ ve ‘2011-2013 Dönemi’ olmak üzere iki dizi ‘TFRS’nda Yıllık İyileştirmeler’ yayınlamıştır. Standartların “Karar Gerekçeleri”ni etkileyen değişiklikler haricinde değişiklikler 1 Temmuz 2014’den itibaren geçerlidir.

Yıllık iyileştirmeler - 2010-2012 Dönemi

TFRS 2 Hisse Bazlı Ödemeler:

Hakediş koşulları ile ilgili tanımlar değişmiş olup sorunları gidermek için performans koşulu ve hizmet koşulu tanımlanmıştır. Değişiklik ileriye dönük olarak uygulanacaktır.

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

TFRS 3 İşletme Birleşmeleri

Bir işletme birleşmesindeki özkaynak olarak sınıflanmayan koşullu bedel, UFRS 9 Finansal Araçlar kapsamında olsun ya da olmasın sonraki dönemlerde gerçeğe uygun değerinden ölçülerek kâr veya zararda muhasebeleşir. Değişiklik işletme birleşmeleri için ileriye dönük olarak uygulanacaktır.

TFRS 8 Faaliyet Bölümleri

Değişiklikler şu şekildedir:

i) Faaliyet bölümleri standardın ana ilkeleri ile tutarlı olarak birleştirilebilir/toplulaştırılabilir.

ii) Faaliyet varlıklarının toplam varlıklar ile mutabakatı, bu mutabakat işletmenin faaliyetlere ilişkin karar almaya yetkili yöneticisine raporlanıyorsa açıklanmalıdır. Değişiklikler geriye dönük olarak uygulanacaktır.

TFRS 13 Gerçeğe Uygun Değer Ölçümü

Karar Gerekçeleri’nde açıklandığı üzere, üzerlerinde faiz oranı belirtilmeyen kısa vadeli ticari alacak ve borçlar, iskonto etkisinin önemsiz olduğu durumlarda, fatura tutarından gösterilebilecektir. Değişiklikler derhal uygulanacaktır.

TMS 16 Maddi Duran Varlıklar ve UMS 38 Maddi Olmayan Duran Varlıklar

TMS 16.35(a) ve TMS 38.80(a)’daki değişiklik yeniden değerlemenin aşağıdaki şekilde yapılabileceğini açıklığa kavuşturmuştur

i) Varlığın brüt defter değeri piyasa değerine getirilecek şekilde düzeltilir veya ii) varlığın net defter değerinin piyasa değeri belirlenir, net defter değeri piyasa değerine gelecek şekilde brüt defter değeri oransal olarak düzeltilir. Değişiklik geriye dönük olarak uygulanacaktır.

TMS 24 İlişkili Taraf Açıklamaları

Değişiklik, kilit yönetici personeli hizmeti veren yönetici işletmenin ilişkili taraf açıklamalarına tabi ilişkili bir taraf olduğunu açıklığa kavuşturmuştur. Değişiklik geriye dönük olarak uygulanacaktır.

Yıllık İyileştirmeler - 2011-2013 Dönemi

TFRS 3 İşletme Birleşmeleri

Değişiklik, i) sadece iş ortaklıklarının değil müşterek anlaşmaların UFRS 3’ün kapsamında olmadığı ii) bu kapsam istisnasının sadece müşterek anlaşmanın finansal tablolarındaki muhasebeleşmeye uygulanabilir olduğu açıklığa kavuşturulmuştur.

Değişiklik ileriye dönük olarak uygulanacaktır.

TFRS 13 Gerçeğe Uygun Değer Ölçümü Karar Gerekçeleri

TFRS 13’deki portföy istisnasının sadece finansal varlık, finansal yükümlülüklere değil UMS 39 kapsamındaki diğer sözleşmelere uygulanabileceği açıklanmıştır. Değişiklik ileriye dönük olarak uygulanacaktır.

TMS 40 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller

Gayrimenkulün yatırım amaçlı gayrimenkul ve sahibi tarafından kullanılan gayrimenkul olarak sınıflanmasında TFRS 3 ve TMS 40’un karşılıklı ilişkisini açıklığa kavuşturmuştur. Değişiklik ileriye dönük olarak uygulanacaktır.

KGK tarafından yayınlanan ilke kararları

Yukarıda belirtilenlere ek olarak KGK Türkiye Muhasebe Standartlarının Uygulanmasına yönelik aşağıdaki ilke kararlarını yayımlamıştır. “Finansal tablo örnekleri ve kullanım rehberi” yayınlanma tarihi itibarıyla geçerlilik kazanmıştır ancak diğer kararlar 31 Aralık 2012 tarihinden sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerli olmak üzere uygulanmıştır.

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

2013-1 Finansal Tablo Örnekleri ve Kullanım Rehberi

KGK, 20 Mayıs 2013 tarihinde finansal tablolarının yeknesak olmasını sağlamak ve denetimini kolaylaştırmak amacıyla “Finansal tablo örnekleri ve kullanım rehberi” yayınlamıştır. Bu düzenlemede yer alan finansal tablo örnekleri, bankacılık, sigortacılık, bireysel emeklilik veya sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak üzere kurulan finansal kuruluşlar dışında TMS’yi uygulamakla yükümlü olan şirketlerin hazırlayacakları finansal tablolara örnek teşkil etmesi amacıyla yayınlanmıştır. Grup bu düzenlemenin gerekliliklerini yerine getirmek amacıyla Not 2.2.1’de belirtilen sınıflama değişikliklerini yapmıştır.

2013-2 Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmelerinin Muhasebeleştirilmesi

Karara göre i) ortak kontrole tabi işletme birleşmelerinin hakların birleşmesi (pooling of interest) yöntemi ile muhasebeleştirilmesi gerektiği, ii) dolayısıyla finansal tablolarda şerefiyeye yer verilmemesi gerektiği ve iii) hakların birleştirilmesi yöntemi uygulanırken, ortak kontrolün oluştuğu raporlama döneminin başı itibarıyla birleşme gerçekleşmiş gibi finansal tabloların düzeltilmesi ve ortak kontrolün oluştuğu raporlama döneminin başından itibaren karşılaştırmalı olarak sunulması gerektiği hükme bağlanmıştır. Söz konusu kararların Grup’un finansal tablolarında bir etkisi olmamıştır.

2013-3 İntifa Senetlerinin Muhasebeleştirilmesi

İntifa senedinin hangi durumlarda finansal bir borç hangi durumlarda ise özkaynağa dayalı finansal araç olarak muhasebeleştirilmesi gerektiği konusuna açıklık getirilmiştir. Söz konusu kararların Grup’un finansal tablolarında bir etkisi olmamıştır.

2013-4 Karşılıklı İştirak Yatırımlarının Muhasebeleştirilmesi

Bir işletmenin iştirak yatırımı olan bir işletmede kendisine ait hisselerin bulunması durumu karşılıklı iştirak ilişkisi olarak tanımlanmış ve karşılıklı iştiraklerin muhasebeleştirilmesi konusu, yatırımın türüne ve uygulanan farklı muhasebeleştirme esaslarına bağlı olarak değerlendirilmiştir. Söz konusu ilke kararı ile konu aşağıdaki üç xxx xxxxxx altında değerlendirilmiş ve her birinin muhasebeleştirme esasları belirlenmiştir.

i) Bağlı ortaklığın, ana ortaklığın özkaynağa dayalı finansal araçlarına sahip olması durumu,

ii) İştiraklerin veya iş ortaklığının yatırımcı işletmenin özkaynağa dayalı finansal araçlarına sahip olması durumu

iii) İşletmenin özkaynağa dayalı finansal araçlarına, TMS 39 ve TFRS 9 kapsamında muhasebeleştirdiği bir yatırımının bulunduğu işletme tarafından sahip olunması durumu.

Söz konusu kararların Grup’un finansal tablolarında bir etkisi olmamıştır.

2.1.3 Yabancı ülkelerde faaliyet gösteren müşterek yönetime tabi ortaklıkların finansal tabloları

Yabancı ülkelerde faaliyet gösteren Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıkların finansal tabloları, faaliyet gösterdikleri ülkelerde geçerli olan kanun ve yönetmeliklere uygun olarak hazırlanmış olup Türkiye Finansal Raporlama Standartları uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir. İlgili yabancı ortaklıkların varlık ve yükümlülükleri konsolide finansal durum tablosu tarihindeki döviz kuru, gelir ve giderler ortalama döviz kuru kullanılarak Türk Lirası’na çevrilmiştir. Kapanış ve ortalama kur kullanımı sonucu ortaya çıkan kur farkları özkaynaklar içerisindeki yabancı para çevrim farkları hesabı altında takip edilmektedir.

2.1.4 Konsolidasyon Esasları

a) Konsolide mali tablolar, aşağıda (b)’den (f)’ye kadar olan paragraflarda yer alan hususlar kapsamında ana şirket olan Çelebi Hava ile Bağlı Ortaklıkları’nın ve Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıkları’nın (topluca “Grup” olarak adlandırılacaktır) hesaplarını kapsamaktadır. Konsolidasyon kapsamı içinde yer alan şirketlerin finansal tabloları, konsolide finansal tabloların tarihi itibarıyla ve yeknesak muhasebe ilke ve uygulamaları gözetilerek gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yapılarak Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun olarak hazırlanmıştır. Bağlı Ortaklıkların ve Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıkları’nın faaliyet sonuçları, satın alma veya elden çıkarma işlemlerine uygun olarak söz konusu işlemlerin geçerlilik tarihlerinde dahil edilmiş veya hariç bırakılmışlardır.

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

b) Bağlı ortaklıklar, Grup’un (a) doğrudan ve/veya dolaylı olarak kendisine ait olan hisseler neticesinde şirketlerdeki hisselerle ilgili oy kullanma hakkının %50’den fazlasını kullanma yetkisi kanalıyla; veya (b) oy kullanma hakkının %50’den fazlasını kullanma yetkisine sahip olmamakla birlikte mali ve işletme politikaları üzerinde fiili hakimiyet etkisini kullanmak suretiyle mali ve işletme politikalarını Şirket’in menfaatleri doğrultusunda kontrol etme yetkisi ve gücüne sahip olduğu şirketleri ifade eder. Bağlı ortaklıklar, kontrolün Grup’a geçtiği tarihten itibaren tam konsolidasyon yöntemi kullanılarak konsolide edilirler. Kontrolün ortadan kalktığı tarih itibarıyla konsolidasyon kapsamından çıkarılırlar. Grup tarafından bağlı ortaklıkların satın alım işlemlerinin muhasebeleştirilmesinde satın alma yöntemi kullanılır. İktisap maliyeti, alım tarihinde verilen varlıkların gerçeğe uygun değeri, çıkarılan sermaye araçları, değişimin yapıldığı tarihte varsayılan veya katlanılan yükümlülükler ve buna ilave iktisapla ilişkilendirilebilecek maliyetleri içerir. Bir işletme birleşmesinde alınan tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve şarta bağlı yükümlülükler satın alım tarihinde, ana ortaklık dışı paylara bakılmaksızın, gerçeğe uygun değeriyle ölçülür. Grup satın aldığı

net tanımlanabilir varlıkların gerçeğe uygun değerinin iktisap maliyetini aşan kısmı için şerefiye kaydetmektedir. İktisap maliyeti, bağlı ortaklığın tanımlanabilir net varlıklarının gerçeğe uygun değerinin altındaysa, fark kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır. Grup içi şirketler arası işlemler, bakiyeler ve Grup şirketleri arası işlemlerden doğan tahakkuk etmemiş kazançlar elimine edilmiştir.

Tahakkuk etmemiş zararlar da eliminasyona tabi tutulmuştur. Bağlı ortaklıkların muhasebe politikaları, Grup’un politikalarıyla tutarlı olacak şekilde yeniden düzenlenmiştir. Şirket ile Bağlı Ortaklıkları arasındaki işlemler ve bakiyeler konsolidasyon kapsamında karşılıklı olarak silinmiştir. Şirket’in ve Bağlı Ortaklıkları’nın, Bağlı Ortaklıklarda sahip olduğu hisselere ait temettüler, sırasıyla, özkaynaklardan ve ilgili dönem gelirinden çıkarılmıştır.

Tüm Bağlı Ortaklıkları ve ortaklık oranları aşağıda gösterilmiştir:

Çelebi Hava’nın doğrudan veya dolaylı olarak sahip olduğu sermaye payı (%)

Bağlı Ortaklık	31 Aralık 2013	31 Aralık 2012
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Güvenlik (2)	94,8	94,8
CGHH	100,0	100,0
Celebi Delhi Cargo	74,0	74,0
Celebi GH Delhi	74,0	74,0
Celebi Spain (1)	100,0	100,0
Çelebi Kargo	99,7	99,7
Celebi Cargo GmbH	99,7	99,7

(1) 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla, Grup’un Celebi Spain üzerinde doğrudan ve dolaylı toplam oy hakkı %100 olmakla birlikte şirketin faaliyetlerine henüz başlamaması nedeniyle konsolide finansal tablolarda konsolide edilmeyip maliyet bedeli üzerinden satılmaya hazır finansal varlık olarak muhasebeleştirilmiş ve finansal tablolara yansıtılmıştır (Dipnot 5).

(2) Şirket’in, %94,8 oranında ortaklığı bulunan, 1.906.736 TL sermayeli, bağlı ortaklığı Çelebi Güvenlik’in Olağan Genel Kurulunda alınan karar ile 31 Aralık 2013 itibarıyla tasfiye süreci başlamış olup, Şirket’in unvanı Tasfiye Halinde Çelebi Güvenlik olarak değiştirilmiştir. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Güvenlik, Grup’un konsolide finansal tabloları açısından önemlilik teşkil etmemesi sebebiyle TFRS 5 Satış İçin Elde Tutulan Duran Varlıklar ve Durdurulan Faaliyetler kapsamında mali tablolarda herhangi ek bir sunum yapılmamıştır.

c) Grup, ana ortaklık dışı ile gerçekleştirdiği hali hazırda kontrol etmekte olduğu ortaklıklara ait hisselerin alış ve satış işlemlerini Grup’un özkaynak sahipleri arasındaki işlemler olarak değerlendirmektedir. Buna bağlı olarak, ana ortaklık dışından ilave

hisse alış işlemlerinde, elde etme maliyeti ile ortaklığın satın alınan payı nispetindeki net varlıklarının kayıtlı değeri arasındaki fark özkaynaklar içerisinde muhasebeleştirilir. Ana ortaklık dışına hisse satış işlemlerinde ise, satış bedeli ile ortaklığın satılan payı nispetindeki net varlıklarının kayıtlı değeri arasındaki fark sonucu oluşan kayıp veya kazançlar da özkaynaklar içerisinde muhasebeleştirilir.

d) İş ortaklıkları, özkaynak yöntemi kullanılmak suretiyle muhasebeleştirilir.

Çelebi Hava’nın doğrudan veya dolaylı olarak sahip olduğu sermaye payı

Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx IC Antalya Havalimanı Terminal Yatırım ve İşletme A.Ş. (*) - %49,99 Celebi Nas %55,00 %55,00

(*) Şirket’in, %49,99 oranında ortaklığı bulunan, 50.000 TL sermayeli, müşterek yönetime tabi Çelebi IC Yatırım’ın 2011 yılı olağan genel kurulunda alınan karar ile başlamış olan tasfiye süreci sona ermiş olup 11 Eylül 2013 tarihinde hukuken kapanmıştır.

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

e) Grup’un toplam oy haklarının %20’nin altında olduğu veya %20’nin üzerinde olmakla birlikte Grup’un önemli bir etkiye sahip olmadığı veya konsolide finansal tablolar açısından önemlilik teşkil etmeyen; teşkilatlanmış piyasalarda işlem görmeyen ve gerçeğe uygun değerleri güvenilir bir şekilde belirlenemeyen satılmaya hazır finansal varlıklar, maliyet bedelleri üzerinden, varsa, değer kaybı ile ilgili karşılık düşüldükten sonra konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır.

f) Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar ile yapılan işlemlerden doğan gerçekleşmemiş gelirler, Grup’un söz konusu iştirakteki etkin oranı kadar arındırılmıştır. Şirket’in sahip olduğu hisselerden kaynaklanan temettüler, ilgili özsermaye ve gelir tablosu hesaplarından elimine edilmiştir.

2.2. Muhasebe politikalarında değişiklikler

2.2.1 Karşılaştırmalı bilgiler

Finansal durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Grup’un konsolide finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı hazırlanmaktadır.

Grup, 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla konsolide finansal durum tablosunu 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla hazırlanmış konsolide finansal durum tablosu ile; 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren konsolide kâr veya zarar tablosunu, diğer kapsamlı gelir tablosunu, nakit akış tablosunu ve özkaynak değişim tablosunu ise 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren konsolide kâr veya zarar tablosu ile konsolide diğer kapsamlı gelir tablosunu karşılaştırmalı olarak düzenlemiştir.

SPK’nın 7 Haziran 2013 tarih ve 20/670 sayılı toplantısında alınan karar uyarınca Sermaye Piyasası’nda Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği kapsamına giren sermaye piyasası kurumları için 31 Mart 2013 tarihinden sonra sona eren ara dönemlerden itibaren yürürlüğe giren finansal tablo örnekleri ve kullanım rehberi yayınlanmıştır. Yürürlüğe giren bu formatlar uyarınca Grup’un finansal durum tablolarında çeşitli sınıflamalar yapılmıştır.

Grup’un 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal durum tablosunda ve 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren ara hesap dönemine ait konsolide kâr veya zarar tablosu ile diğer kapsamlı gelir tablosunda yapılan sınıflamalar ile TFRS 11 ve TMS 19 değişikliklerinin etkileri aşağıdaki açıklamalar ve tablolarda özetlenmiştir;

• Diğer dönen varlıklar hesap grubunda gösterilen 209.154 TL tutarındaki ilişkili olmayan taraflardan alacaklar finansal durum tablosunda diğer alacaklar hesabında gösterilmiştir.

• Diğer dönen varlıklar grubunda gösterilen 6.874.667 TL tutarındaki kısa vadeli peşin ödenmiş giderler finansal durum tablosunda ayrı bir hesap olarak gösterilmiştir.

• Diğer dönen varlıklar grubunda gösterilen 2.091.503 TL tutarındaki cari dönem vergisi ile ilgili varlıklar ve diğer kısa vadeli yükümlülükler altında gösterilen 146.158 TL tutarındaki dönem kârı vergi yükümlülüğü, finansal durum tablosunda netlenerek,

1.945.345 TL cari dönem vergisi ile ilgili varlıklar olarak gösterilmiştir.

• Diğer dönen varlıklar hesap grubunda gösterilen 26.602.822 TL tutarındaki verilen sabit kıymet avansları finansal durum tablosunda uzun vadeli peşin ödenmiş giderler hesabı altında gösterilmiştir.

• Diğer duran varlıklar hesap grubunda gösterilen 19.689.915 TL tutarındaki uzun vadeli peşin ödenmiş giderler finansal durum tablosunda ayrı bir hesap olarak gösterilmiştir.

• Maddi duran varlıklar hesap grubunda gösterilen 452.441 TL tutarındaki verilen sabit kıymet avansları finansal durum tablosunda uzun vadeli peşin ödenmiş giderler hesabı altında gösterilmiştir.

• Kısa vadeli finansal borçlanmalar hesap grubunda gösterilen 99.377.156 TL tutarındaki uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları finansal durum tablosunda ayrı bir hesap olarak gösterilmiştir.

• Diğer kısa vadeli karşılıklar hesap grubu altında gösterilen 9.893.565 TL tutarındaki çeşitli borç tahakkukları finansal durum tablosunda ticari borçlar hesap grubu altında gösterilmiştir.

• Diğer kısa vadeli yükümlülükler hesap grubu altında gösterilen 16.631.062 TL tutarındaki UFRYK 12’ye göre hesaplanan gelecek aylara ait gelirler ve 2.142.077 TL tutarındaki alınan sipariş avansları finansal durum tablosunda ayrı bir hesap olarak kısa vadeli ertelenmiş gelirler altında gösterilmiştir.

• Diğer kısa vadeli yükümlülükler hesap grubu altında gösterilen 7.468.988 TL tutarındaki ödenecek maaş ve ücret tahakkukları, 3.277.806 TL tutarındaki ödenecek sosyal güvenlik kesintileri ve 1.325.513 TL tutarındaki ödenecek ikramiye tahakkukları finansal durum tablosunda Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar ayrı olarak gösterilmiştir.

• Diğer uzun vadeli yükümlülükler hesap grubu altında gösterilen 2.673.900 TL tutarındaki Ertelenen sigorta tazminat geliri ve 406.844 TL tutarındaki gelecek aylara ait gelirler finansal durum tablosunda uzun vadeli ertelenmiş gelirler hesabı altında ayrı olarak gösterilmiştir.

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

• Esas faaliyetlerden diğer gelirler hesap grubunda gösterilen 618.579 TL tutarındaki maddi ve maddi olmayan duran varlık satış kârları kâr veya zarar tablosunda yatırım faaliyetlerinden gelirler hesabı altında ayrı olarak gösterilmiştir.

• Esas faaliyetlerden diğer giderler hesap grubunda gösterilen 61.332 TL tutarındaki maddi ve maddi olmayan duran varlık satış zararları kâr veya zarar tablosunda yatırım faaliyetlerinden giderler hesabına sınıflandırılmıştır.

• Hasılat ve satışların maliyetinde brüt olarak gösterilen 12.131.175 TL tutarındaki yansıtma gideri bedelleri netlenmiştir.

TFRS 11 “Müşterek Anlaşmalar” standardı, iş ortaklıklarını konsolide finansal tablolarda özkaynak yönetimine göre muhasebeleştirmeyi zorunlu kılmıştır. Değişiklik 1 Xxxx 2013 sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerlidir ve uygulama geriye dönük olarak uygulanmıştır.

TMS 19 - Çalışanlara sağlanan faydalar standardında yapılan değişiklikler kapsamında kıdem tazminatına ilişkin aktüeryal kazanç/ kayıplar özkaynaklar altında muhasebeleştirilmektedir. Bu uygulama 1 Xxxx 2013 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerlidir ve uygulama geriye dönük olarak uygulanmıştır.

31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal durum tablosunda yapılan değişiklikler:

	Daha önce raporlanan	SPK Finansal Tablo format değişikliklerinin	TFRS 11 Standardındaki değişikliğin	TMS 19 Standardındaki değişikliğin	Yeniden Düzenlenmiş
	31.12.2012	etkisi	etkisi	etkisi	31.12.2012
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar -İlişkili olmayan taraflardan ticari	46.709.517	-	(291.835)	-	46.417.682
alacaklar	45.925.450	-	(2.094.430)	-	43.831.020
-İlişkili taraflardan ticari alacaklar Diğer alacaklar -İlişkili olmayan taraflardan diğer	8.615.785	-	1.005	-	8.616.790
alacaklar	9.003.609	209.154	(461.527)	-	8.751.236
Stoklar	8.301.002	-	-	-	8.301.002
Peşin ödenmiş giderler	-	6.874.667	-	-	6.874.667
Cari dönem vergisi ile ilgili varlıklar	-	1.945.345	-	-	1.945.345
Diğer dönen varlıklar	25.769.700	(15.635.790)	(283.834)	-	9.850.076
Toplam dönen varlıklar	144.325.063	(6.606.624)	(3.130.621)	-	134.587.818
Duran Varlıklar
Finansal yatırımlar Diğer uzun vadeli alacaklar -İlişkili olmayan taraflardan diğer	1.383.442	-	-	-	1.383.442
alacaklar	13.342.029	-	(2.974.540)	-	10.367.489
Maddi duran varlıklar	153.295.656	(452.441)	(10.502.089)	-	142.341.126
Diğer maddi olmayan duran varlıklar	112.698.089	-	(1.428.570)	-	111.269.519
Xxxxxxxx	19.882.648	-	-	-	19.882.648
Ertelenen vergi varlıkları	15.554.815	-	-	-	15.554.815
Peşin ödenmiş giderler Özkaynak yöntemiyle değerlenen	-	26.602.822	-	-	26.602.822
yatırımlar	-	-	10.026.878	-	10.026.878
Diğer duran varlıklar	25.068.874	(19.689.915)	(989.059)	-	4.389.900
Toplam duran varlıklar	341.225.553	6.460.466	(5.867.380)	-	341.818.639
Toplam varlıklar	485.550.616	(146.158)	(8.998.001)	-	476.406.457

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

	Daha önce raporlanan	SPK Finansal Tablo format değişikliklerinin	TFRS 11 Standardındaki değişikliğin	TMS 19 Standardındaki değişikliğin	Yeniden Düzenlenmiş
	31.12.2012	etkisi	etkisi	etkisi	31.12.2012
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Kısa vadeli borçlanmalar	109.291.229	(99.501.602)	(4.488.680)	-	5.300.947
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	-	99.377.156	-	-	99.377.156
Diğer finansal yükümlülükler	-	124.446	-	-	124.446
Ticari borçlar
-İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	16.314.649	9.891.481	(206.500)	-	25.999.630
-İlişkili taraflara ticari borçlar	2.836.880	2.076	4.486	-	2.843.442
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	-	12.072.307	-	-	12.072.307
Diğer borçlar
-İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	4.027.985	-	(385.387)	-	3.642.598
Ertelenmiş gelirler	-	18.773.139	-	-	18.773.139
Kısa vadeli karşılıklar
-Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar	228.922	-	-	-	228.922
-Diğer kısa vadeli karşılıklar	13.848.897	(9.893.565)	(429.042)	-	3.526.290
Dönem kârı vergi yükümlülüğü	-	-	-	-	-
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	35.818.971	(30.991.596)	(691.283)	-	4.136.092
Toplam kısa vadeli yükümlülükler	182.367.533	(146.158)	(6.196.406)	-	176.024.969
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Uzun vadeli borçlanmalar	190.876.297	-	(2.695.134)	-	188.181.163
Ertelenmiş gelirler	-	3.080.744	-	-	3.080.744
Diğer uzun vadeli borçlar	970.476	-	-	-	970.476
Ertelenen vergi yükümlülüğü	5.628.521	-	-	-	5.628.521
Uzun vadeli karşılıklar	-	-	-	-
-Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar	7.856.667	-	(106.461)	-	7.750.206
Diğer uzun vadeli yükümlülükler	33.776.966	(3.080.744)	-	-	30.696.222
Toplam uzun vadeli yükümlülükler	239.108.927	-	(2.801.595)	-	236.307.332
Toplam yükümlülükler	421.476.460	(146.158)	(8.998.001)	-	412.332.301

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

ÖZKAYNAKLAR

Ana ortaklığa ait özkaynaklar 55.975.098	-	-	-	55.975.098
Ödenmiş Sermaye 24.300.000	-	-	-	24.300.000
Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş -	-	-	-	-
diğer kapsamlı gelirler veya giderler -	-	-	-	-
-Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazanç/(kayıpları) -	-	-	362.943	362.943
Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş -	-	-	-	-
diğer kapsamlı gelirler veya giderler -	-	-	-	-
-Yabancı para çevrim farkları 1.141.212	-	-	-	1.141.212
Kârdan ayrılan kısıtlanmış yedekler 26.573.456	-	-	-	26.573.456
Geçmiş yıllar kârları/zararları (17.143.351)	-	-	(243.628)	(17.386.979)
Net dönem kârı/zararı 21.103.781	-	-	(119.315)	20.984.466
Kontrol gücü olmayan paylar 8.099.058	-	-	-	8.099.058
Toplam özkaynaklar 64.074.156	-	-	-	64.074.156
Toplam kaynaklar 485.550.616	(146.158)	(8.998.001)	-	476.406.457

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

31 Aralık 2012 tarihinde sona eren konsolide kapsamlı kâr veya zarar tablosunda yapılan değişiklikler:

	Daha önce raporlanan	SPK Finansal Tablo format değişikliklerinin	TFRS 11 Standardındaki değişikliğin	TMS 19 Standardındaki değişikliğin	Netleştirme	Yeniden Düzenlenmiş
	31.12.2012	etkisi	etkisi	etkisi	işlemi	31.12.2012
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Hasılat	537.002.487	-	(13.082.992)	-	(12.131.175)	511.788.320
Satışların maliyeti (-)	(410.338.527)	-	10.820.175	(000)	00.000.000	(387.387.281)
BRÜT KÂR	126.663.960	-	(2.262.817)	(104)	-	124.401.039
Genel yönetim giderleri (-)	(79.841.873)	-	1.646.975	-	-	(78.194.898)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	4.231.025	(618.579)	(39.010)	-	-	3.573.436
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)	(7.459.806)	61.332	(1.614)	-	-	(7.400.088)
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kârlarından paylar	-	-	(613.930)	-	-	(613.930)
ESAS FAALİYET KÂRI	43.593.306	(557.247)	(1.270.396)	(104)	-	41.765.559
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	-	618.579	-	-	-	618.579
Yatırım faaliyetlerinden giderler (-)	-	(61.332)	-	-	-	(61.332)
FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KÂRI VE ZARARI	43.593.306	-	(1.270.395)	(104)	-	42.322.806
Finansman gelirleri	16.835.176	-	(340.270)	-	-	16.494.906
Finansman giderleri (-)	(34.704.838)	-	1.491.445	-	-	(33.213.393)
VERGİ ÖNCESİ KÂR	25.723.644	-	(119.221)	(104)	-	25.604.319
Vergi gideri	(8.109.353)	-			-	(8.109.353)
Dönem vergi gideri	(10.152.177)	-	-	-	-	(10.152.177)
Ertelenmiş vergi geliri/ (gideri)	2.042.824	-	-	-	-	2.042.824
DÖNEM KÂRI/(ZARARI)	17.614.291	-	(119.221)	(104)	-	17.494.966
Dönem Kârının Dağılımı
Kontrol gücü olmayan paylar	(3.489.500)	-		-	-	(3.489.500)
Ana ortaklık payları	21.103.791	-	(119.221)	(104)	-	20.984.466
	17.614.291	-	(119.221)	(104)	-	17.494.966

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

2.3. Önemli muhasebe politikalarının özeti

Konsolide finansal tablolar hazırlanırken uygulanan temel muhasebe politikaları aşağıda belirtilmiştir. Bu politikalar aksi belirtilmedikçe, sunulan yıllar için tutarlı bir şekilde uygulanmıştır.

2.2.1 Nakit ve Nakit Benzeri Değerler

Nakit ve nakit benzeri değerler, eldeki nakit, banka mevduatları ile tutarı belirli, nakde kolayca çevrilebilen kısa vadeli ve yüksek likiditeye sahip, değerindeki değişim riski önemsiz olan ve vadesi üç aydan daha kısa olan yatırımları içermektedir (Dipnot 4).

2.2.2 Hasılat

Gelir, mal ve hizmet satışlarının faturalanmış değerlerini içerir. Hasılat gelirleri hizmetin güvenilir bir biçimde tahmin edilebileceği durumlarda, işlemle ilgili hasılat işlemin raporlama dönemi sonu itibarıyla tamamlanma düzeyi dikkate alınarak finansal tablolara kaydedilir. Kira gelirleri dönemsel tahakkuk esasına göre, faiz gelirleri etkin faiz yöntemi esasına göre muhasebeleştirilir. Temettü gelirleri tahsil etme hakkının oluştuğu tarihte gelir yazılır.

Grup’un satışlarını vadeli yapması ve vade boyunca faiz almaması veya piyasa faizinin daha altında bir faiz haddini uygulaması ve böylelikle işlemin etkin bir finansman işlemi içeriyor olması durumunda, satışın karşılığının makul değeri, alacakların bugünkü değerine indirgenmesi suretiyle bulunur. Alacakların nominal değeri ile bu şekilde bulunan makul değer arasındaki fark, finansman geliri olarak “Etkin faiz (iç verim) oranı yöntemi” doğrultusunda ilgili dönemlere yansıtılır.

Celebi Delhi Cargo ile Delhi International Airport Private Limited (“DIAL”) arasında 24 Ağustos 2009 tarihinde yapılan imtiyaz sözleşmesi kapsamında 25 yıl süresince Yeni Delhi kentindeki havalimanındaki kargo terminalinin işletmesinden elde edilecek gelirlerin UFRYK 12 sonucu oluşan gelirler hariç, %36’sı söz konusu anlaşma kapsamında DIAL’in payı olup, konsolide finansal tablolarda Celebi Delhi Cargo’nun satış gelirlerinden netleştirilmek suretiyle gösterilmiştir.

Celebi Nas ile Mumbai International Airport Private Limited (“MIAL”) arasında 14 Kasım 2008 tarihinde yapılan imtiyaz sözleşmesi kapsamında 11 yıl süresince Mumbai kentindeki havalimanında verilen yer hizmetlerinden elde edilecek gelirlerin imtiyaz sözleşmesine göre belirlenen yıllık olarak minimum garanti edilen tutardan az olmamak kaydıyla, %15’i söz konusu anlaşma kapsamında MIAL’in payı olup, konsolide finansal tablolarda Celebi Nas’daki satış gelirlerinden netleştirmek suretiyle gösterilmiştir.

Celebi GH Delhi ile Delhi International Airport Private Limited (“DIAL”) arasında 2 Haziran 2010 tarihinde yapılan imtiyaz sözleşmesi kapsamında 10 yıl süresince Yeni Delhi kentinde verilen yer hizmetlerinden elde edilecek gelirlerin %15’i ya da DIAL tarafından belirlenen fiyat tarifesinde yer alan tavan fiyatlar üzerinden elde edilecek gelirin %12,75’inden az olmamak

kaydıyla söz konusu anlaşma kapsamında DIAL’in payı olup, konsolide finansal tablolarda Celebi GH Delhi’nin satış gelirlerinden netleştirilmek suretiyle gösterilmiştir.

CGHH’nin brüt satış gelirleri üzerinden havalimanı otoritesine ödenen bir imtiyaz ücreti bulunmaması sebebiyle gelirler üzerinde netleştirme işlemi yapılmamıştır (Dipnot 19).

2.2.3 Maddi Duran Varlıklar

Maddi duran varlıklar, 1 Xxxx 2005 tarihinden önce iktisap edilen kalemler için TL’nin 31 Aralık 2004 tarihindeki alım gücüyle ifade edilen düzeltilmiş elde etme maliyetleri üzerinden, 1 Xxxx 2005 tarihinden sonra iktisap edilen kalemler için ise elde etme maliyetleri üzerinden, birikmiş amortisman ve mevcutsa değer düşüklüğünün indirilmesi sonrasında oluşan net değeri ile

konsolide mali tablolara yansıtılmaktadır. Amortisman, maddi duran varlıkların ekonomik ömürlerini yansıtan oranlarda doğrusal amortisman metoduna göre hesaplanmaktadır (Dipnot 11).

Maddi duran varlıkların tahmini faydalı ömürlerini gösteren maddi duran varlık amortisman süreleri aşağıdaki gibidir:

Faydalı Ömür (Yıl)

Makina ve cihazlar	3-20
Taşıtlar	5
Döşeme ve demirbaşlar	2-15
Özel maliyetler	5-15

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

Amortisman, maddi duran varlıkların kullanıma hazır olduğu tarihten itibaren ayrılır. İlgili varlıkların atıl durumda bulundukları dönemde de amortisman ayrılmaya devam edilir.

Maddi duran varlıkların elden çıkartılması sonucu oluşan kâr veya zarar, net bilanço değeri ile tahsil olunan tutarların karşılaştırılması ile belirlenir ve yatırım faaliyetlerinden gelirler ve giderler hesaplarına dahil edilirler.

Maddi duran varlıklarda değer düşüklüğü olduğuna işaret eden koşulların mevcut olması halinde, olası bir değer düşüklüğünün tespiti amacıyla inceleme yapılır ve bu inceleme sonunda maddi duran varlığın kayıtlı değeri, geri kazanılabilir değerinden fazla ise, karşılık ayrılmak suretiyle kayıtlı değeri geri kazanılabilir değerine indirilir. Geri kazanılabilir değer, ilgili maddi duran varlığın mevcut kullanımından gelecek net nakit akımları ile net satış fiyatından yüksek olanı olarak kabul edilir.

Maddi duran varlıkların herhangi bir parçasını değiştirmekten doğan giderler bakım onarım maliyetleri ile birlikte varlığın gelecekteki ekonomik faydasını arttırıcı nitelikte ise aktifleştirilebilirler. Tüm diğer giderler oluştukça gelir tablosunda gider kalemleri içinde muhasebeleştirilir.

2.2.4 Maddi Olmayan Duran Varlıklar

Maddi olmayan duran varlıklar ticari marka lisansları, patentler, Yap-İşlet-Devret yatırımları, müşteri ilişkileri, imtiyaz hakları ve bilgisayar yazılımlarını içermektedir (Dipnot 12).

a) Şerefiye

Şerefiye, her yıl değer düşüklüğü için gözden geçirilir ve maliyet değerinden birikmiş değer düşüklüğü karşılıkları düşüldükten sonraki değeriyle bilançoda taşınır. Şerefiye üzerindeki ayrılan değer düşüklükleri iptal edilemez. Bir kuruluşun satışından doğan kâr ve zararlar, satılan kuruluş üzerindeki şerefiyenin kayıtlı değerini de içerir. Değer düşüklüğü çalışması için şerefiye, nakit üreten birimlere dağıtılır. Dağıtım, şerefiyenin oluştuğu iş birleşmesinden fayda sağlaması beklenen nakit üreten birimlere veya nakit üreten birim gruplarına yapılır.

Gelecekteki nakit akışları ile ilgili tahminler Grup’un henüz taahhüt etmediği gelecekteki bir yeniden yapılanma veya varlığın performansını artırma veya iyileştirmeye yönelik nakit giriş ve çıkışlarını içermemektedir.

b) Ticari işletme lisansları (Haklar)

Ticari işletme lisansları maliyet değerleri ile gösterilmektedir. Ticari işletme lisanslarının sınırlı faydalı ömürleri vardır ve maliyetten birikmiş itfa payları düşüldükten sonraki değerleri ile takip edilirler. Ticari işletme lisanslarının itfa payları tahmini faydalı ömürleri boyunca (19 yıl) maliyet değerleri üzerinden doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak hesaplanır.

c) Müşteri ilişkileri sözleşmeleri

İşletme birleşmesi sonucu sahip olunan sözleşmeye bağlı müşteri ilişkileri iktisap tarihindeki gerçeğe uygun değerleri ile muhasebeleştirilir. Sözleşmeye bağlı müşteri ilişkileri tahmini sınırlı faydalı ömürleri (7 yıl) üzerinden doğrusal amortisman yöntemi ile amortismana tabi tutulur ve elde etme maliyetinden birikmiş itfa payının düşülmesi ile bulunan değer üzerinden taşınırlar. Müşteri ilişkileri, değer düşüklüğünün varlığını işaret eden şartların olduğu durumlarda değer düşüklüğü testine tabi tutulur. Değer düşüklüğünün olması durumunda müşteri ilişkilerinin kayıtlı değeri, geri kazanılabilir değerine getirilir.

d) Bilgisayar yazılımları

Bilgisayar yazılımlarından kaynaklanan haklar elde etme maliyeti üzerinden kaydedilir. Bilgisayar yazılımları tahmini sınırlı faydalı ömürleri üzerinden doğrusal amortisman yöntemi ile amortismana tabi tutulur ve elde etme maliyetinden birikmiş itfa payının düşülmesi ile bulunan değer üzerinden taşınırlar. Bilgisayar yazılımlarının tahmin edilen faydalı ömürleri 3-5 yıldır. Bilgisayar yazılımlarının bakım harcamaları gerçekleştikleri anda giderleştirilir. Başlangıçta gider olarak muhasebeleştirilen geliştirme ile ilgili harcamalar, daha sonraki bir tarihte varlık olarak muhasebeleştirilemezler.

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

e) İmtiyazlı Hizmet Anlaşmaları ve Yap-işlet-devret yatırımları

İmtiyazlı hizmet anlaşmaları, bir işletmecinin sözleşme ile önceden belirlenmiş bir süre boyunca kamu hizmetinin sunulması için kullanılan altyapı yatırımının inşa edilmesi/iyileştirilmesi, işletilmesi ve bakımının sağlanması kapsamındaki düzenlemeleri kapsamaktadır. Düzenleme dönemi süresince işletmeci sunmuş olduğu hizmetler karşılığında gelir elde etmektedir. Anlaşma, sunulacak performans standartlarını, fiyatlandırma ile mekanizmanın işleyişini ve muhtemel uyuşmazlıklar ile ilgili olarak düzenleyici çerçeveyi belirlemektedir. İmtiyazı tanıyan taraf, altyapı yatırımını kontrol etmekte olup sözleşmenin sonunda işletmeci altyapı yatırımını imtiyazı tanıyan tarafa devredilecektir.

İmtiyazlı hizmet anlaşmasına konu olan altyapı yatırımının kullandırılması karşılığında kullanıcılardan bedel talep etme hakkını doğurması nedeniyle Grup aşağıda listelenmiş olan anlaşmalarda UFRYK 12 “İmtiyazlı Hizmet Anlaşmaları” kapsamında maddi olmayan duran varlık modelini uygulamıştır.

İmtiyazlı hizmet anlaşmalarından xxxxx xxxxx olmayan duran varlıklar, maddi olmayan duran varlıkların altında yer xxxx xxx- işlet-devret yatırımlarında takip edilmektedir.

İmtiyazlı hizmet anlaşmalarından kaynaklanan gelirler, ilgili yatırımın UMS 11 “İnşaat Sözleşmeleri” standardı doğrultusunda tamamlanma oranı dikkate alınması suretiyle muhasebeleştirilmektedir.

Operasyon veya servis gelirleri ise Grup tarafından hizmetin verildiği dönem içinde muhasebeleştirilir.

İmtiyazlı hizmet sözleşmeleri çerçevesinde sözleşmeye bağlanmış olan bakım veya modernizasyon kapsamındaki yükümlülükler UMS 37 (“Karşılıklar, Koşullu Yükümlülükler ve Koşullu Varlıklar”) uyarınca muhasebeleştirilmektedir.

Terminal yapımı ile ilgili yatırım maliyetlerine ilişkin amortismanlar, terminalin süresi boyunca işletileceği esas alınarak normal amortisman yöntemi kullanılarak ayrılmaktadır.

Celebi Nas 11 yıl

Celebi Delhi Cargo 25 yıl

Celebi GH Delhi 10 yıl

Yap-İşlet-Devret yatırımı ile doğrudan ilişkili borçlanma maliyetlerinin ve bu maliyetlerin ilave edildiği varlığın işletmeye gelecekte ekonomik yarar sağlamasının muhtemel olması ve maliyetlerinin güvenilir bir biçimde ölçülebilmesi halinde borçlanma maliyetleri, ilgili özellikli varlığın maliyetinin bir parçası olarak aktifleştirilmektedir.

Celebi Delhi Cargo

24 Ağustos 2009 tarihinde Hindistan’ın Yeni Delhi kentindeki havalimanında mevcut kargo terminalinin geliştirilmesi, modernizasyonu, finansmanı ve 25 yıl süreyle işletilmesine ilişkin imtiyaz sözleşmesi imzalanmıştır. Bu sözleşme çerçevesinde 1.200.000.000 INR tutarında depozito ödenmiştir. 2012 döneminde ayrıca 78.148.352 INR tutarında ek depozito ödenmiştir.

Xxxxxx Xxx

14 Kasım 2008 tarihinde Hindistan’ın Mumbai kentinde havalimanında yer hizmetlerinin 11 yıl süreyle yürütülmesine ilişkin imtiyaz sözleşmesi imzalanmıştır. Bu sözleşme çerçevesinde 210.000.000 INR tutarında depozito ödenmiştir. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla toplam 42.500.000 INR tutarında depozito bedeli iade alınmıştır.

Celebi GH Delhi

2 Haziran 2010 tarihinde Hindistan’ın Yeni Delhi kentindeki havalimanında 10 yıl süreyle yer hizmeti verilmesine ilişkin imtiyaz sözleşmesi imzalanmıştır. Bu sözleşme çerçevesinde 400.000.000 INR tutarında depozito ödenmiştir.

Yukarıda belirtilen imtiyaz sözleşmelerine istinaden Grup, ödediği depozito ile söz konusu tutarın bugünkü değerine getirilmesi neticesinde hesaplanan fark Yap-İşlet-Devret yatırımı olarak aktifleştirmiş olup terminallerin imtiyaz sözleşme süreleri boyunca itfa etmektedir (Dipnot 12).

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

2.2.5 Stoklar

Stoklar, net gerçekleşebilir değer ya da maliyet bedelinden düşük olanı ile değerlenir. Stokların maliyeti tüm satın alma maliyetlerini ve stokların mevcut durumuna ve konumuna getirilmesi için katlanılan diğer maliyetleri içerir. Stokların birim maliyeti, aylık ağırlıklı ortalama maliyet yöntemi ile belirlenir. Kredi maliyeti stok maliyetine dahil edilmemektedir. Net gerçekleşebilir değer, olağan ticari faaliyet içerisinde oluşan tahmini satış fiyatından, tamamlanma maliyeti ve satışı gerçekleştirmek için gerekli satış maliyetlerinin indirilmesiyle elde edilen tutardır (Dipnot 10).

2.2.6 Varlıklarda Değer Düşüklüğü

Grup, ertelenmiş vergi varlıkları, faydalı ömrü sınırsız olan maddi olmayan duran varlıklar, makul değerleri ile gösterilen finansal varlıklar ve şerefiye dışında kalan her varlık için her bir bilanço tarihinde, söz konusu varlığa ilişkin değer kaybının olduğuna dair herhangi bir gösterge olup olmadığını değerlendirir. Böyle bir gösterge mevcutsa, o varlığın geri kazanılabilir tutarı tahmin

edilir. Eğer söz konusu varlığın veya o varlığa ait nakit üreten herhangi bir biriminin kayıtlı değeri, kullanım veya satış yoluyla geri kazanılacak tutarından yüksekse değer düşüklüğü meydana gelmiştir. Geri kazanılabilir tutar satışı gerçekleştirme maliyetlerinden arındırılmış makul değer ile kullanım değerinden yüksek olanı seçilerek bulunur. Kullanım değeri, bir varlığın sürekli kullanımından ve faydalı ömrü sonunda elden çıkarılmasından elde edilmesi beklenen nakit akımlarının tahmin edilen bugünkü değeridir. Değer düşüklüğü kayıpları gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Nakit üreten birim diğer varlık veya varlık gruplarından büyük ölçüde bağımsız olarak sürekli kullanımından nakit girişi sağlanan en küçük ayrıştırılabilir varlık grubunu ifade etmektedir.

Bir varlıkta oluşan değer düşüklüğü kaybı, o varlığın geri kazanılabilir tutarındaki müteakip artışın, değer düşüklüğünün kayıtlara alınmalarını izleyen dönemlerde ortaya çıkan bir olayla ilişkilendirilebilmesi durumunda daha önce değer düşüklüğü ayrılan tutarı geçmeyecek ve varlığın hiç değer düşüklüğü muhasebeleştirilmemiş şekilde amortismana tabi tutulmaya devam edilerek bulunacak net defter değerini arttırmayacak şekilde geri çevrilir ve gelir olarak konsolide finansal tablolara yansıtılır.

2.2.7 Finansal Borçlar ve Borçlanma Maliyetleri

Krediler, alındıkları tarihlerde, alınan kredi tutarından işlem masrafları çıkartıldıktan sonraki değerleriyle kaydedilir. Krediler, sonradan etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyet değeri üzerinden belirtilir. İşlem masrafları düşüldükten sonra kalan tutar ile iskonto edilmiş maliyet değeri arasındaki fark, konsolide gelir tablosuna kredi dönemi süresince finansman maliyeti olarak yansıtılır.

Kredilerden kaynaklanan finansman maliyetleri, özellikli varlıkların iktisabı veya inşası ile ilişkilendirildikleri takdirde, özellikli varlıkların maliyet bedeline dahil edilirler. Özellikli varlıklar amaçlandığı şekilde kullanıma veya satışa hazır hale getirilmesi uzun bir süreyi gerektiren varlıkları ifade eder (Dipnot 7).

2.2.8 Finansal Araçlar

Ticari alacaklar

Doğrudan bir borçluya mal veya hizmet tedariki ile oluşan vadeli satışlardan kaynaklanan ticari alacaklar, etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyetleri üzerinden değerlendirilmiştir (Dipnot 8).

Grup’un, ödenmesi gereken meblağları tahsil edemeyecek olduğunu gösteren bir durumun söz konusu olması halinde ticari alacaklar için bir alacaklar risk karşılığı oluşturulur. Söz konusu bu karşılığın tutarı, alacağın kayıtlı değeri ile tahsili mümkün tutar arasındaki farktır. Tahsili mümkün tutar, teminatlardan ve güvencelerden tahsil edilebilecek meblağlar da dahil olmak üzere tüm nakit akışlarının, oluşan ticari alacağın orijinal etkin faiz oranı esas alınarak iskonto edilen değeridir. Değer düşüklüğü tutarı, zarar yazılmasından sonra oluşacak bir durum dolayısıyla azalırsa, söz konusu tutar, cari dönemde diğer gelirlere yansıtılır.

Finansal varlıklar

Tüm finansal varlıklar, ilk kaydedilişlerinde işlem maliyetleri dahil olmak üzere maliyet bedelleri üzerinden değerlenir. Likidite ihtiyacının karşılanmasına yönelik olarak veya faiz oranlarındaki değişimler nedeniyle satılabilecek olan ve belirli bir süre gözetilmeksizin elde tutulan finansal araçlar, UMS 39, Finansal Araçlar’a uygun olarak satılmaya hazır finansal varlıklar olarak sınıflandırılmıştır. Bunlar, yönetimin bilanço tarihinden sonraki 12 aydan daha kısa bir süre için finansal aracı elde tutma niyeti olmadıkça veya işletme sermayesinin artırılması amacıyla satışına ihtiyaç duyulmayacaksa duran varlıklar olarak gösterilir, aksi takdirde dönen varlıklar içerisinde sınıflandırılır. Grup yönetimi, bu finansal araçların sınıflandırmasını satın alındıkları tarihte uygun bir şekilde yapmakta olup düzenli olarak bu sınıflandırmayı gözden geçirmektedir.

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

Grup her bilanço tarihinde bir ya da bir grup finansal varlığında değer düşüklüğü olduğuna dair objektif bir kanıtın olup olmadığını değerlendirir. Finansal araçların satılmaya hazır olarak sınıflandırılması durumunda, gerçeğe uygun değerin elde etme maliyetinin altına önemli derecede düşmesi veya gerçeğe uygun değerin uzun süreli bir düşüş eğiliminde bulunması, menkul kıymetlerin değer düşüklüğüne maruz kalıp kalmadığını değerlendirmede dikkate alınır. Eğer satılmaya hazır finansal varlıklar için bu tür bir kanıt mevcutsa, özkaynaklardan dönemin kapsamlı gelir tablosuna transfer edilerek kümüle net

zarar, elde etme maliyeti ile cari gerçeğe uygun değer arasındaki farktan, bu finansal varlığa ilişkin daha önce kâr/zararda muhasebeleştirilmiş gerçeğe uygun değer zararları düşülmek suretiyle hesaplanır ve dönemin kapsamlı gelir tablosuna gider olarak yansıtılır.

Satılmaya hazır finansal varlıkların gerçeğe uygun değerindeki değişikliklerden kaynaklanan gerçekleşmemiş kâr ve zararlar dönem sonuçları ile ilişkilendirilmeden finansal varlığın konsolide finansal tablolardan çıkarıldığı tarihe kadar doğrudan Finansal Varlıklar Değer Artış Fonu özkaynak içinde muhasebeleştirilir. Satılmaya hazır finansal varlıklar konsolide finansal tablolardan çıkarıldıklarında, özkaynaklarda takip edilen ilgili kazanç ve zararlar konsolide kapsamlı gelir tablosuna transfer edilir.

Satılmaya hazır finansal varlıkların borsaya kayıtlı herhangi bir gerçeğe uygun değerinin olmadığı veya doğru biçimde gerçeğe uygun değeri yansıtmadığı durumlarda finansal varlığın gerçeğe uygun değeri değerleme teknikleri kullanılarak belirlenir. Bu değerleme teknikleri, piyasa koşullarına uygun

güncel işlemleri veya esasen benzer diğer yatırım araçlarını baz almayı ve yatırım yapılan şirkete özgü şartları dikkate alarak iskonto edilmiş nakit akim analizlerini içerir.

Grup’un önemlilik ilkesi gözetilerek konsolidasyona dahil etmediği bağlı ortaklık konumundaki finansal varlıkların borsaya kayıtlı herhangi bir makul değerinin olmadığı, makul değerin hesaplanmasında kullanılan diğer yöntemlerin tatbik edilebilir olmaması veya işlememesi nedeniyle makul bir değer tahmininin yapılamadığı, dolayısıyla makul değerin güvenilir bir şekilde ölçülemediği durumlarda finansal varlığın kayıtlı değeri elde etme maliyeti tutarından, şayet mevcutsa, değer düşüklüğü karşılığının çıkarılması suretiyle değerlenmiştir.

2.2.9 Ticari Borçlar

Ticari borçlar, işletmenin olağan faaliyetleri için tedarikçilerden sağlanan mal ve hizmetlere ilişkin yapılması zorunlu ödemeleri ifade etmektedir. Ticari borçlar, gerçeğe uygun değerleriyle deftere alınır ve müteakip dönemlerde etkin faiz oranı kullanılarak iskonto edilmiş değerleri ile muhasebeleştirilir (Dipnot 8).

2.2.10 İşletme Birleşmeleri ve Şerefiye

İşletme birleşmeleri, iki ayrı tüzel kişiliğin veya işletmenin, raporlama yapan tek bir işletme şeklinde gösterilmesi olarak değerlendirilmektedir. İşletme birleşmeleri UFRS 3 kapsamında satın alma yöntemine göre muhasebeleştirilir (Dipnot 12).

Bir işletmenin satın alınması ile ilgili katlanılan satın alma maliyeti, iktisap edilen işletmenin satın alma tarihindeki tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve şarta bağlı yükümlülüklerine dağıtılır. Satın alma maliyetinin iktisap edilen işletmenin tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve şarta bağlı yükümlülüklerinin makul değerindeki iktisap edenin payını aşan kısmı şerefiye olarak muhasebeleştirilir. İşletme birleşmelerinde satın alınan işletmenin/şirketin finansal tablolarında yer almayan varlıklar (taşınabilir mali zararlar gibi), maddi olmayan varlıklar (marka değeri gibi) ve/veya şarta bağlı yükümlülükler makul değerleri ile konsolide finansal tablolara yansıtılır. Satın alınan şirketin finansal tablolarında yer alan şerefiye tutarları tanımlanabilir varlık olarak değerlendirilmez.

İşletme birleşmesi sırasında oluşan şerefiye itfa edilmez, bunun yerine yılda bir kez veya şartların değer düşüklüğünü işaret ettiği durumlarda daha sık aralıklarla değer düşüklüğü tespit çalışmasına tabi tutulur. Şerefiye üzerinden hesaplanan değer düşüklüğü karşılıkları takip eden dönemlerde iptal edilmez. Değer düşüklüğü çalışması için şerefiye, nakit üreten birimlere dağıtılır. Dağıtım, şerefiyenin oluştuğu iş birleşmesinden fayda sağlaması beklenen nakit üreten birimlere veya nakit üreten birim gruplarına yapılır.

İktisap edilen tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve koşullu yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerindeki iktisap edenin payının işletme birleşmesi maliyetini aşması durumunda ise fark konsolide gelir tablosuyla ilişkilendirilir.

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

Ortak kontrol altında gerçekleşen birleşmelerin muhasebeleştirilmesinde birleşmeye konu olan varlık ve yükümlükler kayıtlı değerleri ile konsolide finansal tablolara alınır. Gelir tabloları ise birleşmenin sonrasında gerçekleşen faaliyetlerini içermektedir. Bu işlemler sonucunda herhangi bir şerefiye veya negatif şerefiye hesaplanmaz. İştirak tutarı ile satın alınan şirketin sermayesindeki payı nispetindeki tutarın netleştirmesi sonucu oluşan fark doğrudan özkaynaklar içerisinde “ortak kontrol altındaki işletme birleşmeleri etkisi” olarak “Satın almaya ilişkin özsermaye etkisi” kalemi altında muhasebeleştirilir.

1 Xxxx 2010 tarihinden önce gerçekleşmiş işletme birleşmelerindeki koşullu bedellerin gerçeğe uygun değerindeki değişimler şerefiye tutarı üzerinden düzeltilir.

Grup’un 2011 yılı içinde gerçekleşen işletme birleşmelerinde 1 Xxxx 2010 tarihinden itibaren geçerli olan yeniden düzenlenmiş UFRS 3 “İşletme Birleşmeleri” standardını uygulamıştır.

Yeniden düzenlenmiş UFRS 3, işletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesine ilişkin finansal tablolara alınan şerefiyenin tutarı, birleşme tarihinde raporlanan kâr ve zarar ve ileriki dönemlerde raporlanacak kâr ve zarara etkisi bulunan bazı değişiklikler ortaya koymaktadır. Bu değişiklikler birleşme esnasında doğan maliyetlerin giderleştirilmesini ve koşullu bedellerin gerçeğe uygun değerindeki değişimlerin (şerefiyenin düzeltilmesi yerine) gelir tablosunda gösterilmesini içermektedir.

2.2.11 Dövizli İşlemler

Dönem içindeki yabancı para cinsinden yapılan işlemler, işlem tarihlerinde geçerli olan döviz kurları üzerinden çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal varlık ve yükümlülükler, bilanço tarihinde geçerli olan döviz kurları kullanılarak çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal varlık ve yükümlülüklerin çevriminden xxxxx xxx farkı gelir ve giderleri, konsolide gelir tablosuna yansıtılmıştır.

2.2.12 Hisse Başına Kazanç

Konsolide gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç, ana ortaklık payına düşen konsolide net kârın ilgili dönem içinde mevcut hisselerin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile tespit edilir (Dipnot 29).

Türkiye’deki şirketler mevcut hissedarlara birikmiş kârlardan ve özkaynak enflasyon düzeltmesi farkları hesabından hisseleri oranında hisse dağıtarak (“bedelsiz hisseler”) sermayelerini arttırabilir. Hisse başına kazanç hesaplanırken, bu bedelsiz hisse ihracı çıkarılmış hisseler olarak sayılır. Dolayısıyla hisse başına kazanç hesaplamasında kullanılan ağırlıklı hisse adedi ortalaması, çıkarılan bedelsiz hisselerin geriye dönük olarak dikkate alınması suretiyle elde edilir.

2.2.13 Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar

Grup bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, finansal tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir. Bilanço tarihinden sonra ortaya çıkan düzeltme gerektirmeyen hususlar, finansal tablo kullanıcılarının ekonomik kararlarını etkileyen hususlar olmaları halinde konsolide finansal tablo dipnotlarında açıklanır (Dipnot 34).

2.2.14 Karşılıklar, Şarta Bağlı Yükümlülükler ve Şarta Bağlı Varlıklar

Herhangi bir karşılık tutarının konsolide mali tablolara alınabilmesi için; Grup’un geçmiş olaylardan kaynaklanan mevcut bir hukuki veya kurucu yükümlülüğün bulunması, bu yükümlülüğün yerine getirilmesi için ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkmasının muhtemel olması ve söz konusu yükümlülük tutarının güvenilir bir biçimde tahmin edilebiliyor olması gerekmektedir (Dipnot 13).

Paranın zaman değerinin etkisinin önemli olduğu durumlarda, karşılık tutarı; yükümlülüğün yerine getirilmesi için gerekli olması beklenen giderlerin bugünkü değeri olarak belirlenir. Karşılıkların bugünkü değerlerine indirgenmesinde kullanılacak iskonto oranının belirlenmesinde, ilgili piyasalarda oluşan faiz oranı ile söz konusu yükümlülükle ilgili risk dikkate alınır. Söz konusu iskonto oranın vergi öncesi oran olması şarttır. Söz konusu iskonto oranı, gelecekteki nakit akımlarının tahminiyle ilgili riski içermez.

Geçmiş olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti Grup’un tam olarak kontrolünde bulunmayan gelecekteki bir veya daha fazla kesin olmayan olayın gerçekleşip gerçekleşmemesi ile teyit edilebilmesi mümkün yükümlülükler ve varlıklar, şarta bağlı yükümlülükler ve varlıklar olarak değerlendirilmekte ve mali tablolara dahil edilmemektedir.

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

2.2.15 Xxxxxxxx İşlemleri

Finansal kiralama

Finansal kiralama yoluyla elde edilen maddi duran varlık, varlığın kiralama döneminin başındaki vergi avantaj veya teşvikleri düşüldükten sonraki makul değerinden veya asgari kira ödemelerinin o tarihte indirgenmiş değerinden düşük olanı üzerinden aktifleştirilir. Anapara kira ödemeleri yükümlülük olarak gösterilir ve ödendikçe azaltılır. Faiz ödemeleri ise, finansal kiralama dönemi boyunca konsolide gelir tablosunda giderleştirilir. Finansal kiralama sözleşmesi ile elde edilen maddi duran varlıklar, varlığın faydalı ömrü boyunca amortismana tabi tutulur (Dipnot 7).

Operasyonel kiralama

Mülkiyete ait risk ve getirilerin önemli bir kısmının kiralayana ait olduğu kiralama işlemi, işletme kiralaması olarak sınıflandırılır. İşletme kiraları olarak yapılan ödemeler, kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile konsolide gelir tablosuna gider olarak kaydedilir.

2.2.16 İlişkili Taraflar

Bu konsolide finansal tabloların amacı doğrultusunda Grup üzerinde kontrolü, müşterek kontrolü veya önemli etkinliği olan ortaklar, ortaklar tarafından kontrol edilen veya kendilerine bağlı şirketler ve iştirakler, önemli yönetim personeli ve yönetim kurulu üyeleri, aileleri ve kendileri tarafından kontrol edilen veya kendilerine bağlı şirketler ve iştirakler, ilişkili taraflar olarak kabul edilmiştir (Dipnot 30).

2.2.17 Faaliyetlerin Bölümlere Göre Raporlanması

Faaliyet bölümleri, Grup’un faaliyetlere ilişkin karar almaya yetkili organlara veya kişilere sunulan iç raporlama ve stratejik bölümlere paralel olarak değerlendirilmektedir. Söz konusu bölümlere tahsis edilecek kaynaklara ilişkin kararların alınması ve bölümlerin performansının değerlendirilmesi amacıyla Grup’un faaliyetlerine ilişkin stratejik karar almaya yetkili organlar ve kişiler, Grup’un üst düzey yöneticileri olarak tanımlanmıştır. Grup’un üst düzey yöneticileri Grup faaliyetlerini havaalanı yer hizmetleri, havaalanı güvenlik hizmetleri, havaalanı terminal işletmeciliği ve kargo ve antrepo hizmetleri olarak sınıflandırılmış ana faaliyet grupları altında takip etmektedir (Dipnot 3).

2.2.18 Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan Vergiler

Dönem vergi gideri ve ertelenen vergi

Dönemin kâr veya zararı üzerindeki vergi yükümlülüğü cari dönem vergisi ve ertelenmiş vergiyi içermektedir. Cari yıl vergi yükümlülüğü, dönem kârının vergiye tabi kısmı üzerinden bilanço tarihi itibarıyla geçerli olan vergi oranı ile yürürlükteki vergi mevzuatı uyarınca hesaplanan vergi yükümlülüğünü ve geçmiş yıllardaki vergi yükümlülüğü ile ilgili düzeltme kayıtlarını içermektedir.

Ertelenmiş vergi, yükümlülük yöntemi kullanılarak, varlık ve yükümlülüklerin finansal tablolarda yer alan kayıtlı değerleri ile vergi değerleri arasındaki geçici farklar üzerinden hesaplanır. Ertelenmiş vergi hesaplanmasında yürürlükteki vergi mevzuatı uyarınca bilanço tarihi itibarıyla yürürlükteki vergi oranları kullanılmaktadır (Dipnot 28).

Ertelenmiş vergi yükümlülüğü vergilendirilebilir geçici farkların tümü için muhasebeleştirilirken, indirilebilir geçici farklardan oluşan ertelenmiş vergi varlıkları, gelecekte vergiye tabi kâr elde etmek suretiyle bu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması şartıyla muhasebeleştirilmektedir.

Aynı ülkenin vergi mevzuatına tabi olmak şartıyla ve cari vergi varlıklarının cari vergi yükümlülüklerinden mahsup edilmesi konusunda yasal olarak uygulanabilir bir hakkın bulunması durumundan ertelenmiş vergi varlıkları ve ertelenmiş vergi yükümlülükleri, karşılıklı olarak birbirinden mahsup edilir (Dipnot 28).

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

2.2.19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar/Kıdem Tazminatları

Kıdem tazminatı karşılığı, Grup’un, Türk İş Kanunu ve Bağlı ve Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıkların faaliyet gösterdikleri ülkelerde geçerli olan kanunlar uyarınca personelin emekliye ayrılmasından doğacak gelecekteki olası yükümlülüklerinin tahmini toplam karşılığının bugünkü değerini ifade eder. Türkiye’de geçerli olan çalışma hayatını düzenleyen yasalar ve Türk İş Kanunu uyarınca, Grup, en az bir yıllık hizmetini tamamlayan, kendi isteği ile işten ayrılması veya uygunsuz davranışlar sonucu iş akdinin feshedilmesi dışında kalan sebepler yüzünden işten çıkarılan, vefat eden veya emekliye ayrılan her personeline toplu olarak kıdem tazminatı ödemekle yükümlüdür.

Tanımlanmış sosyal yardım yükümlülüğünün bugünkü değeri ile ilgili ayrılan karşılık öngörülen yükümlülük yöntemi kullanılarak hesaplanır. Tüm aktüeryal kârlar ve zararlar özkaynaklar altında muhasebeleştirilir (Dipnot 13).

2.2.20 Nakit Akım Tablosu

Nakit akım tablosunda, döneme ilişkin nakit akımları esas, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir biçimde sınıflandırılarak raporlanır.

Esas faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları, Grup’un havaalanı yer hizmetleri ve havaalanı yapımı ve işletmeciliği faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımlarını gösterir.

Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akımları, Grup’un yatırım faaliyetlerinde (sabit yatırımlar ve finansal yatırımlar) kullandığı ve elde ettiği nakit akımlarını gösterir.

Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, Grup’un finansman faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir.

2.2.21 Temettü

Temettü alacakları beyan edildiği dönemde gelir olarak kaydedilir. Temettü borçları kâr dağıtımının bir unsuru olarak beyan edildiği dönemde yükümlülük olarak konsolide finansal tablolara yansıtılır.

2.2.22 Ödenmiş Sermaye

Adi hisse senetleri özkaynaklarda sınıflandırılır. Yeni hisse senedi ve opsiyon ihracıyla ilişkili maliyetler, vergi etkisi indirilmiş olarak tahsil edilen tutardan düşülerek özkaynaklarda gösterilirler

2.2.23 Netleştirme/Mahsup

İçerik ve tutar itibarıyla önem arz eden her türlü kalem, benzer nitelikte dahi olsa, konsolide finansal tablolarda ayrı gösterilir. Önemli olmayan tutarlar, esasları ve fonksiyonları açısından birbirine benzeyen kalemler itibarıyla toplulaştırılarak gösterilir.

İşlem ve olayların özünün mahsubu gerekli kılması sonucunda, bu işlem ve olayın net tutarları üzerinden gösterilmesi veya varlıkların değer düşüklüğü indirildikten sonraki tutarları üzerinden izlenmesi, mahsup edilmeme kuralının ihlali olarak

değerlendirilmez. Grup’un normal iş akışı içinde gerçekleştirdiği işlemler sonucunda, hasılatın dışında elde ettiği gelirler, işlem veya olayın özüne uygun olması şartıyla net değeri üzerinden gösterilir.

2.2.24 Türev Finansal Araçlar ve Riskten Korunma Amaçlı Araçlar

Grup taşıdığı yabancı para pozisyonunu azaltmak amacıyla yabancı para forward sözleşmeler kullanmakta olup, 31 Aralık 2013 ve 2012 tarihleri itibarıyla bu enstrümanları konsolide finansal tablolarında piyasa değerinden taşımaktadır. Grup yabancı para forward sözleşmelerinin piyasa değerini hesaplamak için dönem sonu piyasa kur ve faiz oranlarını kullanmaktadır. TMS 39 (Finansal araçlar: Kayda Alma ve Ölçüm)’a göre alım satım amaçlı olarak tanımlanarak konsolide finansal tablolarda kısa vadeli yükümlülükler (finansal borçlar) hesabında sınıflandırılmakta, rayiç değer değişiklikleri gelir tablosuna yansıtılmaktadır.

Grup, 31 Aralık 2013 tarihli finansal tablolarında forward sözleşmeleri için yapmış olduğu değerleme sonucu gider tahakkukunu diğer finansal borçlar hesabına kaydetmiştir.

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

2.3 Önemli Muhasebe Değerlendirme, Tahmin ve Varsayımları

Konsolide finansal tabloların hazırlanması, bilanço tarihi itibarıyla raporlanan varlıklar ve yükümlülüklerin tutarlarını, şarta bağlı varlıkların ve yükümlülüklerin açıklanmasını ve hesap dönemi boyunca raporlanan gelir ve giderlerin tutarlarını etkileyebilecek tahmin ve varsayımların kullanılmasını gerektirmektedir. Bu tahmin ve varsayımlar, Grup yönetiminin mevcut olaylar ve işlemlere ilişkin en iyi bilgilerine dayanmasına rağmen, fiili sonuçlar varsayımlardan farklılık gösterebilir. Gelecek finansal raporlama döneminde, varlık ve yükümlülüklerin kayıtlı değerinde önemli düzeltmelere neden olabilecek tahmin ve varsayımlar aşağıda belirtilmiştir:

(a) Şerefiye değer düşüklüğü tespit çalışmaları

Not 2.2.6 ’da belirtilen muhasebe politikası gereğince, şerefiye Grup tarafından her yıl 31 Aralık itibarıyla yılda bir kez veya şartların değer düşüklüğünü işaret ettiği durumlarda daha sık aralıklarla değer düşüklüğü tespit çalışmasına tabi tutmaktadır.

31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Grup’un yapmış olduğu analizler sonucu herhangi bir değer düşüklüğü tespit edilmemiştir (Dipnot 12).

(b) Maddi olmayan duran varlıklar üzerindeki tahmini değer düşüklüğü

Not 2.2.4’de belirtilen muhasebe politikası gereğince, maddi olmayan duran varlıklar elde etme maliyetinden birikmiş amortisman ve varsa değer düşüklüğü düşüldükten sonraki net değeri ile gösterilmektedir. CGHH’nin hisselerinin %100’ünün satın alınması sırasında yapılan değerleme çalışmaları sonucunda “Müşteri ilişkileri” Grup tarafından tanımlanabilir bir varlık olarak değerlendirilmiş ve maddi olmayan duran varlıklar altında gösterilmiştir. CGHH’nin müşterileri ile olan sözleşmeleri süresiz veya 2 ile 3 yıllık dönemleri kapsamakla birlikte sektör ortalamaları dikkate alındığında sözleşmelerin 2-3 yıldan daha uzun süre devam ettirildiği gözlemlenmektedir. Yapılan bu tahminler doğrultusunda itfa ve tükenme payları 7 yıl olarak belirlenmiş olup CGHH’nin tüm önemli müşterileri Budapeşte’de faaliyete başladıkları yıllardan itibaren CGHH ile çalışmaya devam etmekte olup CGHH’nin mevcut pazar payında herhangi önemli bir azalma beklenmemektedir. CGHH’nin operasyonlarındaki olumlu gelişmeler neticesinde maddi olmayan duran varlıklar içerisinde tanımlanmış ve faydalı ömrü 7 yıl olarak belirlenmiş “müşteri ilişkileri”nin net kayıtlı değerinde değer düşüklüğü olduğuna yönelik herhangi bir durum tespit edilmemiştir (Dipnot 12).

(c) Karşılıklar

Not 2.2.14’de belirtilen muhasebe politikası gereğince, karşılıklar, Grup’un geçmiş olaylar sonucunda, elinde bulundurduğu yasal ya da yaptırıcı bir yükümlülüğün mevcut bulunması ve bu yükümlülüğü yerine getirmek amacıyla geleceğe yönelik bir kaynak çıkışının muhtemel olduğu, ayrıca ödenecek miktarın güvenilir bir şekilde tahmin edilebildiği durumlarda ayrılmaktadır. Bu kapsamda Grup 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla aleyhine açılmış olan yasal takip ve tazminat davalarını değerlendirmiş olup, kaybetme olasılığının %50’den daha fazla olduğunu tahmin ettikleri için gerekli karşılığı ayırmıştır (Dipnot 13).

(d) Kurum kazancı üzerinden hesaplanan vergiler

Not 2.2.18’de belirtilen muhasebe politikası gereğince, Grup’un bilanço tarihi itibarıyla dönem sonuçlarına dayanılarak tahmin edilen dönem kârının vergiye tabi olan kısmı üzerinden ve bilanço tarihinde geçerli olan vergi oranları ile hesaplanan cari yıl vergi yükümlülüğü için karşılık ayrılmaktadır. Grup’un bağlı ortaklıklarının ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarının faaliyette bulunduğu ülkelerdeki vergi mevzuatları, farklı yorumlara tabi olup, değişikliğe uğrayabilmektedir. Bu kapsamda Grup’un bağlı ortaklıklarının ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarının faaliyetleri ile ilgili olarak vergi makamları tarafından vergi mevzuatının yorumlanması, yönetim ile aynı olmayabilir. Bundan dolayı işlemler, vergi makamlarınca farklı yorumlanabilir ve Grup ek vergi, ceza ve faiz ödemesine maruz bırakılabilir.

31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Grup, bağlı ortaklıklarında ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarında doğabilecek muhtemel vergi cezalarını gözden geçirmiş ve herhangi bir karşılık ayrılmasına gerek görmemiştir.

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

(e) Kullanılabilecek vergi indirimleri üzerinden hesaplanan ertelenen vergi varlıkları

Kullanılmamış mali zararlardan oluşan vergi alacağı, gelecek dönemlerde yeterli mali kâra sahip olunmasının kuvvetle muhtemel olması durumunda kayıtlara yansıtılır.

31 Aralık 2012 itibarıyla Macar vergi sisteminde kullanılmamış mali zararların taşınması ile ilgili zaman sınırlaması olmamasından ve Grup’un, Macaristan’daki bağlı ortaklığı olan CGHH’ın 4.622.514 TL tutarındaki kullanılmamış mali zararından öngörülebilir vadede istifade edebileceğini kuvvetle muhtemel olarak değerlendirmesinden dolayı 670.264 TL tutarındaki ertelenmiş vergi varlığını kayıtlara yansıtmıştır.

Aynı çerçevede Celebi GH Delhi’nin 22.093.485 TL tutarındaki mali zararının bir kısmından veya tamamından öngörülebilir vadede istifade edememe ihtimali sebebiyle 31 Aralık 2013 itibarıyla, 7.168.231 TL tutarındaki ertelenmiş vergi varlığını kayıtlara yansıtmamıştır.

(f) UFRYK 12’nin uygulanması kapsamında imtiyaz sözleşmeleri çerçevesinde yapılan yatırımlar

Grup’un, Hindistan’da mukim bağlı ortaklığı olan Celebi Delhi Cargo, Hindistan’ın Yeni Delhi kentindeki havalimanında mevcut kargo terminalinin geliştirilmesi, modernizasyonu, finansmanı ve 25 yıl süreyle işletilmesi konusunda faaliyet göstermek üzere Delhi International Airport Private Limited (“DIAL”) ile 6 Mayıs 2009 tarihinde imtiyaz sözleşmesi imzalamıştır.

Grup, söz konusu yatırım kapsamında yaptığı harcamaları Uluslararası Finansal Raporlama Standartları Yorum 12 (“UFRYK 12”) İmtiyazlı Hizmet Anlaşmaları kapsamında muhasebeleştirmektedir.

UFRYK 12’ nin uygulanması sırasında Grup tarafından kullanılan tahminler aşağıda özetlenmiştir:

i) 31 Aralık 2013 itibarıyla, ileriki yıllarda gerçekleştirilmesi öngörülen zorunlu yenileme yatırımları için Grup konsolide finansal tablolarında 8.636.332 TL tutarında karşılık ayırmıştır.(31 Aralık 2012: 5.490.831 TL). Söz konusu karşılık ileriki dönemlerde gerçekleştirilecek zorunlu yenileme harcamalarının 31 Aralık 2013 tarihine indirgenmiş tutarı olup yıllar itibarıyla ortalama %8,04 (31 Aralık 2012: %8,04) oranı kullanılarak bugünkü değeri hesaplanmıştır.

ii) Maddi olmayan duran varlıklar içerisinde gösterilen İmtiyaz Hakları tutarı, yatırımlara başlangıç tarihi itibarıyla ilgili imtiyaz sözleşmesi kapsamında kargo terminalinin geliştirilmesi ve modernizasyonu için katlanacağı maliyetlerinin üzerine piyasada aynı nitelikteki inşaat hizmetlerine uygulanan kâr marjı eklenerek belirlemiştir. Söz konusu maliyetler maddi olmayan duran varlıklar içerisinde iskonto edilmiş değeriyle gösterilmiştir. Kâr marjı 31 Aralık 2013 yılı için %2 (31 Aralık 2012: %2) ve iskonto oranı %7,25 (31 Aralık 2012: %7,25) olarak uygulanmıştır.

DİPNOT 3 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA

Yönetim, faaliyet bölümlerini Şirket üst yönetimi tarafından incelenen ve stratejik kararlar alınmasında etkili olan raporlara dayanarak belirlemiştir.

Yönetim, Grup’u coğrafi ve faaliyet bölümleri olmak üzere iki farklı açıdan değerlendirmektedir. Yönetim Grup’un performansını faaliyet bölümleri olarak; Yer hizmetleri, Güvenlik hizmetleri ve Kargo ve Antrepo hizmetleri, bölümlerine göre değerlendirmektedir. Grup’un gelirleri, öncelikle bu faaliyet bölümlerinden oluştuğu için Yer hizmetleri, Güvenlik hizmetleri ile Kargo ve Antrepo hizmetleri raporlanabilir faaliyet bölümleri olarak değerlendirilmiştir. Yönetim, faaliyet bölümlerinin performanslarını Faiz Vergi ve Amortisman öncesi Kâr’dan operasyonel kiralamaya ilişkin nakit hareketi oluşturmayan gider denkleştirme tutarı, UFRYK 12 etkisi ve peşin ödenen alan tahsis bedellerinden cari döneme ilişkin kısmı düştükten sonraki tutarlar faiz vergi amortisman öncesi kâr (“FVAÖK”) ile takip etmektedir.

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla yönetim kuruluna sunulan faaliyet bölümü bilgileri aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2013		Faaliyet Grupları
	Havaalanı Yer Hizmetleri	Havaalanı Güvenlik Hizmetleri	Kargo ve Antrepo Hizmetleri	Konsolidasyon Düzeltmeleri	Konsolidasyon sonrası
Hasılat	367.900.271	930.922	139.583.849	(543.754)	507.871.288
Satışların maliyeti	(258.030.412)	(1.588.349)	(113.024.716)	439.173	(372.204.304)
Brüt kâr	109.869.859	(657.427)	26.559.133	(104.581)	135.666.984
Genel yönetim giderleri	(60.507.267)	(244.840)	(18.867.574)	640.749	(78.978.932)
İlave: Amortisman ve itfa payları	24.578.338	21.201	8.536.884	-	33.136.423
İlave: Operasyonel kiralama denkleştirmesi	125.673	-	7.805.335	-	7.931.008
İlave: UFRYK 12 Etkisi payları	-	-	2.304.769	-	2.304.769
İlave: Peşin ödenen alan tahsis bedelleri	1.155.072	-	-	-	1.155.072
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların	-	-	-	-	-
FVAÖK etkisi	5.211.619	-	33.282	-	5.244.901
FVAÖK	80.433.294	(881.066)	26.371.829	536.168	106.460.225
31 Aralık 2012
		Faaliyet Grupları
	Havaalanı Yer Hizmetleri	Havaalanı Güvenlik Hizmetleri	Kargo ve Antrepo Hizmetleri	Konsolidasyon Düzeltmeleri	Konsolidasyon sonrası
Hasılat	362.507.953	1.374.492	148.264.134	(358.259)	511.788.320
Satışların maliyeti	(258.651.898)	(1.752.103)	(127.478.907)	495.627	(387.387.281)
Brüt kâr	103.856.055	(377.611)	20.785.227	137.368	124.401.039
Genel yönetim giderleri	(61.850.977)	(278.251)	(17.391.157)	1.325.487	(78.194.898)
İlave: Amortisman ve itfa payları	25.047.632	27.882	7.741.694	-	32.817.208
İlave: Operasyonel kiralama denkleştirmesi	146.573	-	7.663.450	-	7.810.023
İlave: UFRYK 12 Etkisi payları	-	-	2.285.484	-	2.285.484
İlave: Peşin ödenen alan tahsis bedelleri	1.155.072	-	-	-	1.155.072
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kârlarındaki paylar	3.452.612	-	(145.062)	-	3.307.550
FVAÖK	71.806.967	(627.980)	20.939.636	1.462.855	93.581.478

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

FVAÖK’nın vergi öncesi faaliyet kârı ile mutabakatı aşağıdaki gibidir:
	31 Aralık 2013	31 Aralık 2012
Raporlanabilir faaliyet bölümlerine ait FVAÖK	106.460.225	93.581.478
Amortisman ve itfa payları	(33.136.423)	(32.817.208)
Operasyonel kiralama gider denkleştirmesi	(7.931.008)	(7.810.023)
UFRYK 12 etkisi	(2.304.769)	(2.285.484)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	14.565.718	3.573.436
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)	(9.652.798)	(7.400.088)
İlave: Peşin ödenen alan tahsis bedelleri	(1.155.072)	(1.155.072)
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların FVAÖK etkisi	(5.244.901)	(3.307.550)
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kârlarındaki paylar	2.330.264	(613.930)
Esas faaliyet kârı	63.931.236	41.765.559
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	488.785	618.579
Yatırım faaliyetlerinden giderler (-)	(1.371.436)	(61.332)
Finansman gelirleri	8.999.626	16.494.906
Finansman giderleri (-)	(70.071.456)	(33.213.393)
Vergi öncesi kâr/(zarar)	1.976.755	25.604.319

Yönetim kuruluna sunulan toplam varlıklara ilişkin tutarlar konsolide finansal tablolar ile tutarlı olarak ölçülmüştür. Bu varlıklar, bölümün faaliyetlerine ve varlığın fiziki olarak bulunduğu yer dikkate alınarak bölümlere dağıtılmışlardır.

Toplam varlıklar	31 Aralık 2013	31 Aralık 2012
Türkiye	342.990.373	337.725.169
Hindistan	157.161.385	153.401.585
Macaristan	63.349.971	56.760.329
Almanya	21.677.151	20.436.696
Bölüm varlıkları (*)	585.178.880	568.323.779
Bölümlerle ilişkilendirilemeyen varlıklar	70.690.153	40.175.351
Eksi: Coğrafi bölümler arası eliminasyon	(140.612.614)	(132.092.673)
Konsolide finansal tablolara göre toplam varlıklar	515.256.419	476.406.457
(*) Bölüm varlıkları genel olarak faaliyetle ilgili varlıklardan oluşmakta, ertelenen vergi varlıkları ve vadeli mevduatlar bölümlerle ilişkilendirilmemektedir.
Toplam yükümlülükler	31 Aralık 2013	31 Aralık 2012
Türkiye	42.750.310	38.471.894
Hindistan	88.146.827	71.514.232
Macaristan	8.293.472	8.416.292
Almanya	5.447.635	3.985.119
Bölüm yükümlülükleri (*)	144.638.244	122.387.537
Bölümlerle ilişkilendirilmeyen yükümlülükler	333.975.109	298.612.233
Eksi: Coğrafi bölümler arası eliminasyon	(10.198.232)	(8.667.469)
Konsolide finansal tablolara göre toplam yükümlülükler	468.415.121	412.332.301

(*) Bölüm yükümlülükleri genel olarak faaliyetle ilgili yükümlülüklerden oluşmakta, ertelenen vergi yükümlülükleri ve finansal borçlar bölümlerle ilişkilendirilmemektedir.

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

Coğrafi bölümler

1 Xxxx -31 Aralık 2013 ara hesap dönemine ait bölgesel analiz

	Türkiye	Macaristan	Hindistan	Almanya	Toplam Birleşik	Bölgeler Arası Eliminasyon	Toplam
Hasılat	325.160.766	72.732.131	79.940.400	30.069.324	507.902.621	(31.333)	507.871.288
Satışların maliyeti	(222.863.543)	(42.171.080)	(75.307.293)	(31.862.388)	(372.204.304)	-	(372.204.304)
Brüt kâr	102.297.223	30.561.051	4.633.107	(1.793.064)	135.698.317	(31.333)	135.666.984
Genel yönetim giderleri	(53.071.268)	(12.531.103)	(7.823.138)	(5.845.880)	(79.271.389)	292.457	(78.978.932)
Esas faaliyetlerden diğer gelir/ giderler - net	9.484.228	1.108.753	(5.406.115)	(42.218)	5.144.648	(231.728)	4.912.920
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kârlarından paylar	-	-	2.330.264	-	2.330.264	-	2.330.264
Esas faaliyet kârı/(zararı)	58.710.183	19.138.701	(6.265.882)	(7.681.162)	63.901.840	29.396	63.931.236
1 Xxxx - 31 Aralık 2012 ara hesap dönemine ait bölgesel analiz
	Türkiye	Macaristan	Hindistan	Almanya	Toplam Bölgeler Arası Birleşik Eliminasyon		Toplam
Hasılat	320.264.273	69.729.048	98.842.517	22.951.739	511.787.577 743		511.788.320
Satışların maliyeti	(222.572.507)	(42.498.174)	(95.476.761)	(26.839.839)	(387.387.281) -		(387.387.281)
Brüt kâr	97.691.766	27.230.874	3.365.756	(3.888.100)	124.400.296 743		124.401.039
Genel yönetim giderleri	(53.639.987)	(12.182.704)	(8.222.280)	(5.029.938)	(79.074.909) 880.011		(78.194.898)
Esas faaliyetlerden diğer gelir/giderler - net	(988.099)	(1.383.449)	(507.223)	5.054	(2.873.717) (952.935)		(3.826.652)
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kârlarından paylar	-	-	(613.930)	-	(613.930) -		(613.930)
Esas faaliyet kârı/(zararı)	43.063.680	13.664.721	(5.977.677)	(8.912.984)	41.837.740 (72.181)		41.765.559
DİPNOT 4 - NAKİT VE NAKİT	BENZERLERİ
					31 Aralık 2013		31 Aralık 2012
Kasa					187.617		117.031
Banka
- vadeli mevduat					50.341.859		24.620.534
- vadesiz mevduat					9.773.946		21.637.195
Diğer hazır değerler					2.863		42.922
					60.306.285		46.417.682

31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla TL, EUR, USD ve INR cinsinden olan vadeli mevduatların etkin faiz oranları sırasıyla %6,93, %1,67,

%2,28 ve 5,06’dır (31 Aralık 2012: TL %8,40, EUR, %2,39, USD %3,30, INR %4,75). 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla vadeli mevduatların vadeleri INR, EUR ve USD için 1-60 gün, TL için 1-3 gündür (31 Aralık 2012: INR 20-60 gün, TL, EUR ve USD için 1-15 gün).

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla nakit akış tablolarında gösterilen nakit ve nakit benzeri değerlerin detayı aşağıda gösterilmiştir:

	31 Aralık 2013	31 Aralık 2012
Kasa ve bankalar	60.306.285	46.417.682
Eksi: Faiz tahakkukları	(14.967)	(7.900)
Eksi: Kısıtlanmış nakit (*)	(8.491.595)	(14.182.543)
	51.799.723	32.227.239

(*) Söz konusu tutarın tamamı Hindistan’ın Yeni Delhi Havalimanı’nda terminallerin işletmesi için imzalanan imtiyaz sözleşmeleri çerçevesinde müşterilerden yapılan tahsilatlar, kullanılması kısıtlanmış olan hesaplarda tutulmaktadır (31 Aralık 2012: 14.182.543 TL).

DİPNOT 5 - FİNANSAL YATIRIMLAR

Satılmaya hazır finansal varlıklar:

31 Aralık 2013 31 Aralık 2012

	%	TL	%	TL
DASPL	%16,67	1.438.335	%16,67	1.362.917
Celebi Spain (*)	%100,0	20.525	%100,0	20.525
		1.458.860		1.383.442

(*) 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla, Celebi Spain, Grup’un finansal tablolar açısından önemlilik teşkil etmemesi ve şirketin faaliyetlerine henüz başlamaması nedeniyle maliyet bedeli üzerinden varsa değer kaybı düşüldükten sonra konsolide finansal tablolarda konsolide edilmeyip satılmaya hazır finansal varlıklar olarak muhasebeleştirilmiş ve finansal tablolara yansıtılmıştır.

DİPNOT 6 - ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR

31 Aralık 2013 31 Aralık 2012

	%	TL	%	TL
Xxxxxx Xxx	%00	00.000.000	%00	00.000.000
Çelebi IC Yatırım	-	-	%49	3.903
		13.160.780		10.026.878

31 Aralık tarihlerinde sona eren dönemler için özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların hareketleri aşağıdaki gibidir:

	31 Aralık 2013	31 Aralık 2012
1 Xxxx itibarıyla	10.026.878	8.945.665
Kâr/zararlarından paylar	2.330.264	(613.930)
Yabancı para çevrim farkı	699.923	(1.252.287)
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlara girişler	-	1.991.453
Emeklilik planlarından aktüeryal kayıp/kazançlar fonu	103.715	106.943
İlave hisse alımına ilişkin özsermaye etkisi	-	849.034
31 Aralık itibarıyla	13.160.780	10.026.878

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kâr/zararlarından paylar:
		31 Aralık 2013	31 Aralık 2012
Çelebi Nas		2.330.264	(610.540)
Çelebi IC Yatırım		-	(3.390)
		2.330.264	(613.930)
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların finansal tablo özet bilgileri:
		31 Aralık 2013	31 Aralık 2012
Toplam Varlıklar		34.384.187	34.630.954
Toplam Yükümlülükler		10.455.495	16.392.465
		31 Aralık 2013	31 Aralık 2012
Toplam Satış Gelirleri		27.197.455	23.790.364
Dönem Kârı/(Zararı)		4.236.844	(1.123.017)
DİPNOT 7 - KISA VE UZUN VADELİ BORÇLANMALAR
Kısa vadeli borçlanmalar:
		31 Aralık 2013
Etkin faiz oranı (%)		Orijinal tutar	TL
Kısa vadeli krediler:
INR Krediler %11,50 - %12,00		00.000.000	0.000.000
Diğer kısa vadeli finansal yükümlülükler:
Türev finansal araçlar (*)		810.710	2.380.650
(*) Nakit akıma yönelik riskten korunma amaçlı 1-129 gün vadeli 5 tane forward işlemi banka alım tutarı toplamı 10.500.000 EUR, banka satım tutarı 29.076.125 TL’dir.
Kısa vadeli finansal kiralama borçları
USD finansal kiralama borçları		79.393	169.449
EUR finansal kiralama borçları		589.874	1.732.164
Toplam kısa vadeli finansal kiralama borçları			1.901.613
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları:
Kredi faiz tahakkuku - INR	-	5.547.683	191.506
Kredi faiz tahakkuku - EUR	-	600.067	1.762.097
INR krediler	%11,50 - %12,00	000.000.000	00.000.000
EUR krediler	Libor/Euribor + %4,00 - %6,50	22.392.667	65.756.066
Toplam uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları:			84.133.917
Toplam kısa vadeli borçlanmalar:			91.273.974

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

		31 Aralık 2013
	Etkin faiz oranı (%)	Orijinal tutar	TL
Uzun vadeli borçlanmalar:
INR krediler	%11,50 - %12,78	1.614.817.584	55.743.503
EUR krediler	Libor/Euribor + %4,00 - %6,50	59.404.834	174.442.294
			230.185.797
Uzun vadeli finansal kiralama borçları:
USD finansal kiralama borçları		98.662	210.575
EUR finansal kiralama borçları		1.983.984	5.825.969
Toplam uzun vadeli finansal kiralama borçları			6.036.544
Toplam uzun vadeli borçlanmalar			236.222.341
Toplam finansal borçlar			327.496.315
Kısa vadeli borçlanmalar:
		31 Aralık 2012
	Etkin faiz oranı (%)	Orijinal tutar	TL
Kısa vadeli krediler:
INR krediler	%11,75-%12,00	00.000.000	0.000.000
Diğer kısa vadeli finansal yükümlülükler:
Türev finansal araçlar (*)		52.917	124.446
(*) Nakit akışa yönelik riskten korunma amaçlı forward işlem tarihi 5 Kasım 2012, valör tarihi 9 Xxxx 2013 olup, banka alım tutarı 2.000.000 EUR, banka satım tutarı 4.589.000 TL’dir.
Kısa vadeli finansal kiralama borçları:
EUR finansal kiralama borçları	1.003.480		2.359.885
USD finansal kiralama borçları	74.286		132.423
Toplam kısa vadeli finansal kiralama borçları			2.492.308

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

		31 Aralık 2012
	Etkin faiz oranı (%)	Orijinal tutar	TL
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları:
Kredi faiz tahakkuku - USD	-	19.954	35.570
Kredi faiz tahakkuku - EUR	-	980.910	2.306.806
Kredi faiz tahakkuku - INR	-	26.120.300	854.395
USD krediler	Libor+3,40	2.000.000	3.565.200
EUR krediler	Euribor+ %3,40- Euribor+ %6,50	33.282.666	78.270.846
INR krediler	%11,54-%15,00	000.000.000	00.000.000
Toplam uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları:			99.377.156
Toplam kısa vadeli borçlanmalar:			104.802.549
		31 Aralık 2012
	Etkin faiz oranı (%)	Orijinal tutar	TL
Uzun vadeli borçlanmalar:
INR krediler	%11,54-%15,75	1.878.334.026	61.440.306
EUR krediler	Euribor+ %3,40- Euribor+ %6,50	50.864.167	119.617.262
			181.057.568
Uzun vadeli finansal kiralama borçları:
EUR finansal kiralama borçları		2.898.317	6.815.971
USD finansal kiralama borçları		172.570	307.624
Toplam uzun vadeli finansal kiralama borçları			7.123.595
Toplam uzun vadeli borçlanmalar			188.181.163
Toplam finansal borçlar			292.983.712
Grup’un finansal borçlarının yeniden fiyatlandırmaya kalan sürelerine ilişkin faize duyarlılık dağılımı aşağıdaki gibidir:
		31 Aralık 2013	31 Aralık 2012
3 aydan kısa		14.168.862	8.910.293
3-12 ay arası		77.105.112	95.892.256
1-5 yıl arası		230.454.960	176.550.409
5 yıl üzeri		5.767.381	11.630.754
		327.496.315	292.983.712

1 XXXX - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla uzun vadeli kredilerin geri ödeme tablosu aşağıdaki gibidir:

	31 Aralık 2013	31 Aralık 2012
1 ile 2 yıl arası	70.492.852	53.694.807
2 ile 3 yıl arası	94.306.790	43.554.597
3 ile 4 yıl arası	43.391.295	40.753.153
5 yıl ve üzeri	21.994.860	43.055.011
	230.185.797	181.057.568

Finansal kiralama borçlarının 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla geri ödeme vadeleri aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2013 31 Aralık 2012

	Minimum finansal kiralama ödemesi	Faiz	Toplam yükümlülük	Minimum finansal kiralama ödemesi	Faiz	Toplam yükümlülük
1 yıla kadar	2.316.726	(415.113)	1.901.613	2.983.498	(491.190)	2.492.308
1 ile 2 yıl arası	2.129.453	(295.120)	1.834.333	2.150.466	(397.356)	1.753.110
2 ile 3 yıl arası	1.982.556	(184.460)	1.798.096	1.960.679	(267.115)	1.693.564
3 ile 4 yıl arası	1.810.594	(83.160)	1.727.434	1.589.241	(165.296)	1.423.945
4 yıl ve sonrası	680.752	(4.071)	676.681	2.357.611	(104.635)	2.252.976
	8.920.081	(981.924)	7.938.157	11.041.495	(1.425.592)	9.615.903
DİPNOT 8 - TİCARİ ALACAKLAR VE BORÇLAR
					31 Aralık 2013	31 Aralık 2012
Kısa vadeli ticari alacaklar
İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar					57.473.999	47.048.972
Tenzil: Değer düşüklüğü karşılığı					(3.128.251)	(3.217.952)
İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar (net)					54.345.748	43.831.020
İlişkili taraflardan ticari alacaklar (Dipnot 30)					10.673.681	8.616.790
Toplam kısa vadeli ticari alacaklar					65.019.429	52.447.810

Ticari alacaklar genel olarak bir aydan kısa (31 Aralık 2012: bir aydan kısa) vadeye sahiptir. 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla iskontalama işleminin etkisi önemli olmamasından dolayı kısa vadeli ticari alacakları kayıtlı değeri ile makul değeri birbirine eşit olarak alınmıştır.

Grup’un, alacak hesaplarını tahsil etmekteki geçmiş deneyimi, ayrılan karşılıklarda göz önünde bulundurulmuştur. Grup, olası tahsilat kayıpları için ayrılan karşılık dışında herhangi bir ek ticari alacak riskinin bulunmadığına inanmaktadır.

Şüpheli alacak karşılıklarının hesap dönemleri içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:
	31 Aralık 2013	31 Aralık 2012
Açılış bakiyesi	3.217.952	2.818.081
Cari dönemde ayrılan ek karşılıklar	30.573	442.584
Yabancı para çevrim farkları	92.572	(21.300)
Tahsilatlar ve iptal edilen karşılıklar	(212.846)	(21.413)
Kapanış bakiyesi	3.128.251	3.217.952