ANA SÖZLEŞME

ARVES Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık Anonim Şirketi

ANA SÖZLEŞME

BÖLÜM 1- KURULUŞ

MADDE 1: KURULUŞ

Aşağıda adları, soyadları, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

Adı Soyadı T.C. Kimlik No	İkametgah			Uyruğu
Xxxx XXXXXXX				T.C.
		Tuyan ULUGTURHAN						T.C.
Xxxxxxx XXXXXXXXX							T.C.
		Xxxxx XXXXXXX							T.C.
Xxxxxx XXXXX						T.C.

MADDE 2: TİCARET UNVANI

Şirketin Ticaret Unvanı “ARVES GAYRİMENKUL DEĞERLEME VE DANIŞMANLIK ANONİM ŞİRKETİ” dir.

MADDE 3: AMAÇ VE KONU

Şirketin Amaç ve Konusu Başlıca Şunlardır:

Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde her türlü resmi ve özel, gerçek ve tüzel kişi ve kuruluşlara ait gayrimenkullere, gayrimenkul projelerinin ve gayrimenkule dayalı hak ve faydaların belli tarihteki muhtemel değerinin bağımsız ve tarafsız olarak taktiri ile gayrimenkullerle ilgili piyasa araştırması, fizibilite çalışması, gayrimenkul ve buna bağlı hakların ve hukuki durumunun analizi, boş arazi geliştirilmiş proje değeri analizi, en yüksek ve en iyi kullanım değeri analizi gibi alanlarda danışmanlık hizmeti vermektir.

Gayrimenkullerin 4721 sayılı kanunun 684’üncü maddesi uyarınca bütünleyici parça ile 000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx eklentisi olan unsurları münferit olarak da değerlemektir.

Gayrimenkul ile ilgili proje analizi yapmak, piyasa araştırması, fizibilite çalışması, bölge ve konum araştırması yapmak, en yüksek ve en iyi kullanımı değer analizi tespitinde bulunmak, yatırım stratejileri belirlemek ve geliştirmek, yatırım ve performans değerlemesinde bulunmak, Pazar stratejileri belirlemek ve bu hizmetleri sunmak, bölge ekonomisi araştırmasında bulunmak, proje yönetim hizmetleri sunmak,

gayrimenkul ve buna bağlı hak ve faydaların hukuki durumunun analizini yapmak ve raporlamak. Gayrimenkul ile ilgili yatırım ve know-how sözleşmelerinin analizini yapmak, problemli durumlarda görüş raporu bildirmektir.

İpotekli konut finansmanı için ipotek tesisi aşamasında ve ipotekli konut finansmanında kaynaklanan alacakların takibi aşamasında kıymet takdirinde bulunmak, değerleme faaliyeti yapmak rapor düzenlemek. Gayrimenkulle ilgili proje analizi ve fizibilite çalışması yapmak, bölge ve konum araştırması yapmak, yatırım stratejileri belirlemek, gayrimenkule dayalı projelerin yürütülmesinde bilimsel hukuksal, mali danışmanlıklarda bulunmak ve raporlamak. Sermaye piyasası kurulunun denetimine tabi kurum ve kuruluşların sahip oldukları gayrimenkullerin, hakların ve gayrimenkule dayalı projelerin değerlemesini yapmak, kiraya verilmesi halinde bedellerini belirlemek, bu kurum ve kuruluşları kiralayacakları gayrimenkullerin kira bedellerini belirlemek, yenilenecek kira sözleşmelerinde kira bedellerini belirlemek, ipotek kabul edilmesi, ayni sermaye alınması konularında değerleme hizmeti vermek gayrimenkule dayalı projelerin inşaatına başlanabilmesi içinyasal prosedüre uygunluğunu ve gerekli belgelerin tam ve doğru olduğuna dair tespitlerde bulunmak ve rapor düzenlemek, uluslararası muhasebe standartlarına tabi kuruluşların ilgili kanunlarda belirtilen gayrimenkul değerleme işlemlerini yapmak.

Yürürlükteki tüm mevzuatın izin ve yetki verdiği gayrimenkul değerleme işlemlerini yapmak ve kira rayiç bedellerini tespit etmek, bu konuda rapor yazmak. Değerleme raporu düzenlenmiş olan gayrimenkullerin değerleme raporlarını belirli zaman aralıklarında yenilemek ve mukayeseli raporlar düzenlemek. Hisse senetleri borsasında işlem gören tüm şirketlerin sermaye piyasası uyarınca gayrimenkul alım ve satımlarında ya da sahip oldukları gayrimenkulleri başa bir şirkete sermaye olarak koymaları halinde değerleme hizmeti vermek ve rapor düzenlemek. Gayrimenkul değerleme işlemlerinin yapılmasında kira bedellerinin belirlenmesinde kat mülkiyeti kanunundan, tapu kütüklerinden, imar planlarından, tapu kadastro teşkilatından, resmi kurumlardan, resmi ve özel kurumların belge ve bilgilerinden eğitim kurumlarından, bilimsel çalışma yapan kuruluşlardan bilim adamlarından vb. kaynaklardan araştırmalarda bulunmak.

Şirket sermaye piyasası mevzuatında veya ilgili diğer mevzuatlarda öngörülen esaslara uygun olmak kaydıyla ihtisas gerektiren özel konulu değerleme taleplerinde şirket dışından konusunda uzmanlaşmış kurum ve kuruluşlardan değerleme uzmanı sağlamak ve değerleme raporu tanzim ettirmek, gayrimenkul, menkul ve şirket değerleme mesleğinin icrasında bu mesleklere bağdaşık diğer meslek kuruluşları kişiler ile partnerlik sözleşmesi yapmak, bu kuruluş ve kişilerden hizmet almak, bu kuruluş ve kişilere hizmet vermek.

Şehircilik ve kentsel dönüşüm projeleri kapsamındaki gayrimenkuller de dahil olmak üzere, her turlu gayrimenkullerle ilgili coğrafi yapı, vergi hukuku, mülkiyet araştırmaları, tapu kayıt bilgileri kadastro bilgileri, ipotek, haciz vb. takyidatların araştırılması ve incelenmesi hususunda danışmanlık hizmeti vermek, değerleme raporları hazırlamak.

Şirket yukarıda yazılan amaçlarını ve konuları gerçekleştirmek için şu faaliyetlerde de bulunabilir.

A- Şirket konusu ile ilgili her türlü makine, teçhizat, teknik malzeme ve donanım, araç ve gereçleri alabilir, işletebilir, kiralayabilir, satabilir, bunların ithalatını ve ihracatını yapabilir. Şirket konusuyla ilgili her türlü yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle ortaklık kurabilir, kurulmuş ortaklıklara iştirak edebilir.

B- Şirket konusuna giren özel ihtisas gerektiren konularda değerleme talepleri için, şirket dışında konusunda uzmanlaşmış kurum, kuruluş ve şahıslardan danışmanlık hizmetleri alır ve değerleme raporları hazırlatabilir. Şirket amacına uygun olarak yerli ve yabancı kuruluşlardan kredi alabilir her türlü taahhüde girebilir.

C- Şirket amacını gerçekleştirmen için faaliyetlerinde kullanmak üzere her türlü nakil vasıtası (Gemi

dahil) alabilir, kiralayabilir ve bu vasıtalar üzerinde şahsi ve ayni haklar tesis edebilir, satabilir.

D- Şirket konusu ile ilgili ihtiyaç duyduğu halde üçüncü kişilerden eğitim, danışmanlık proje ve değerleme hizmeti alabilir. Kişi ve kuruluşlara eğitim verebilir. Bu konularda yazılı, görsel, eğitsel interaktif her türlü veri ve kaynağı oluşturabilir, alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve satabilir.

1- Şirket amacını gerçekleştirmek için emlak komisyonculuğu faaliyeti kapsamına girmemek şartıyla her türlü gayrimenkul alabilir, satabilir, kiralar, kiraya verir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis edebilir, lehte ve aleyhte gayrimenkul rehni ve ipotek tesis edebilir. İpotek fek edebilir. Şirket gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti tesis edebilir, şerh koyabilir ve kaldırabilir. Her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyonla ilgili her nevi muamele ve tasarrufları resmi daire ve belediyelerde gerçekleştirebilir.

2- Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için lüzumlu görülecek başka işlere de girişmek istediği takdirde, ana sözleşme değişikliği mahiyetinde olan iş bu kararlar Yönetim Kurulunun teklifi üzerinde Sermaye Piyasası Kurulundan, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinler alındıktan sonra keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda kararlar alındıktan sonra şirket emlak komisyonculuğu, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla, dilediği işleri yapabilecektir.

MADDE 4: MERKEZ VE ŞUBELER

Şirketin merkezi İzmir’dedir. Adresi; İzmir Xxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 000/0 Xxxxx, Selvili-2 Apt. A Blok No:1, Kat:3, Daire:12’dir. *Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline Tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde İlan ettirilir ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, ilgili resmi mercilere bilgi vermek ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirmek kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında şube ve temsilcilik açabilir.

❖ Adres Konusunda 16 Haziran 2015 Tarihli 8842 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 202. Sayfasında adres değişikliği olmuş, 10.06.2015 tarihi itibariyle tescil edilmiştir; Tescil edilen bilgiler aşağıdaki gibidir:

“ŞİRKET MERKEZİ; Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 000/0 Xxxxx, Xxxxxxx-0 Xxx. X Xxxx Xx:0, Xxx:0, Xxxxx:00 Xxxxxxxx / XXXXX Adresinden Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxx. 0000 Xx. Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxx Xx:0/000-000-000 Xxxxx / XXXXX Adresine Taşınmıştır.”

❖ İSTANBUL ŞUBE; “19 Ağustos 2020 Tarihli 10141 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 897. Sayfasında İSTANBUL şubesi tescil edilmiştir. Tescil edilen bilgiler aşağıdaki gibidir;

Ünvanı: Şirketin unvanı ARVES GAYRİMENKUL DEĞERLEME VE DANIŞMANLIK ANONİM ŞİRKETİ İSTANBUL ŞUBESİ’

dir.

Xxxx Xxxxx Xxınxxx Xxxxx *********** T.C. Kimlik No'lu XXXXXX XXXXXXX Şube Müdürü olarak seçilmiştir.

Adresi: Dumlupınar Mah. Yumurtacı Abdibey Cad. Concord Xxxxxxxx Xxxxxx Xx: 00X Xx Xxxx Xx: 000 Xxxxxxx / XXXXXXXX

Yetki Şekli: Münferiden Temsil ve İlzama Yetkilidir - Şubenin işlerine özgü.

❖ ADANA ŞUBE; “19 Ağustos 2020 Tarihli 10145 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 944. Sayfasında ADANA şubesi tescil edilmiştir. Tescil edilen bilgiler aşağıdaki gibidir;

Ünvanı: Şirketin unvanı ARVES GAYRİMENKUL DEĞERLEME VE DANIŞMANLIK ANONİM ŞİRKETİ ADANA ŞUBESİ’ dir.

Xxxx Xxxxx Xxınxxx Xxxxx *********** T.C. Xxxxxx Xx'xx XXXXXXX XXXXXXXXX Xxxx Müdürü olarak seçilmiştir.

Adresi: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 00000 Xx. Xx: 0/00 Xxxxxxxx / XXXXX

Yetki Şekli: Münferiden Temsil ve İlzama Yetkilidir - Şubenin işlerine özgü.

▪ ADANA ŞUBE; “11 Şubat 2021 Tarihli 10265 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 790. Sayfasında ADANA şubesi Temsilci değişikliği tescil edilmiştir. Tescil edilen bilgiler aşağıdaki gibidir;

Türkiye uyruklu *********** kimlik xx.xx ADANA / ÇUKUROVA adresinde ikamet eden XXXXX XXX aksi karar alınıncaya kadar Şube Müdürü seçilmiştir. Yetki Şekli: Münferiden Temsil ve İlzama Yetkilidir

❖ ORDU ŞUBE; “19 Ağustos 2020 Tarihli 10141 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 819 Sayfasında ORDU şubesi tescil edilmiştir. Tescil edilen bilgiler aşağıdaki gibidir;

Ünvanı: Şirketin unvanı ARVES GAYRİMENKUL DEĞERLEME VE DANIŞMANLIK ANONİM ŞİRKETİ ORDU ŞUBESİ’ dir.

Xxxx Xxxxx Xxınxxx Xxxxx *********** T.C. Kimlik No'lu XXXX XXXXXXXXXX Şube Müdürü olarak seçilmiştir.

Adresi: Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxx. Xx: 00 Xx Xxxx Xx: 0 Xxxx / XXXX’dur..

Yetki Şekli: Münferiden Temsil ve İlzama Yetkilidir - Şubenin işlerine özgü.

❖ KONYA ŞUBE; “24 Ağustos 2020 Tarihli 10144 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 157 Sayfasında ORDU şubesi tescil edilmiştir. Tescil edilen bilgiler aşağıdaki gibidir;

Ünvanı: Şirketin unvanı ARVES GAYRİMENKUL DEĞERLEME VE DANIŞMANLIK ANONİM ŞİRKETİ KONYA ŞUBESİ’ dir.

Xxxx Xxxxx Xxınxxx Xxxxx *********** T.C. Kimlik No'lu XXXX XXXXX Şube Müdürü olarak seçilmiştir. Adresi: Xxxxx Xxx. Xxxxxx Xx. Xxxxxxx Xxxxx 2.Giriş Blok No: 1A İç Kapı No: 10 Selçuklu / KONYA.’dır. Yetki Şekli: Münferiden Temsil ve İlzama Yetkilidir - Şubenin işlerine özgü.

❖ XXXXXXX XXXX; “08 Eylül 2020 Tarihli 10155 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 598 Sayfasında MALATYA şubesi tescil edilmiştir. Tescil edilen bilgiler aşağıdaki gibidir;

Ünvanı: Şirketin unvanı ARVES GAYRİMENKUL DEĞERLEME VE DANIŞMANLIK ANONİM ŞİRKETİ MALATYA ŞUBESİ’

dir.

Xxxx Xxxxx Xxınxxx Xxxxx *********** T.C. Kimlik No'lu Xxxxxx XXXXX Şube Müdürü olarak seçilmiştir.

Adresi: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xx:0 Xxxxxxxxxx / XXXXXXX’dır.

Yetki Şekli: Münferiden Temsil ve İlzama Yetkilidir - Şubenin işlerine özgü.

▪ XXXXXXX XXXX; “08 Eylül 2020 Tarihli 10155 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 598 Sayfasında Malatya şubesi adres değişikliği tescil edilmiştir. Tescil edilen bilgiler aşağıdaki gibidir;

Ünvanı: Şirketin unvanı ARVES GAYRİMENKUL DEĞERLEME VE DANIŞMANLIK ANONİM ŞİRKETİ MALATYA ŞUBESİ’ dir.

Adresi: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xx:00/0 Xxxxxxxxxx / XXXXXXX adresine taşınmıştır.

❖ DİYARBAKIR ŞUBE; “24 Ağustos 2020 Tarihli 10144 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 157 Sayfasında DİYARBAKIR şubesi tescil edilmiştir. Tescil edilen bilgiler aşağıdaki gibidir;

Ünvanı: Şirketin unvanı ARVES GAYRİMENKUL DEĞERLEME VE DANIŞMANLIK ANONİM ŞİRKETİ DİYARBAKIR ŞUBESİ’ dir.

Xxxx Xxxxx Xxınxxx Xxxxx *********** T.C. Xxxxxx Xx' xx XXXXXXX XXXXXXXXX Xxxx Müdürü olarak seçilmiştir.

Adresi: Seyrantepe Sanayi Mahallesi Elazığ Bulv. Çeysa Twin Towers A Blok K:2 No:6 Bağlar/ DİYARBAKIR’ dır.

Yetki Şekli: Münferiden Temsil ve İlzama Yetkilidir - Şubenin işlerine özgü.

❖ MARDİN ŞUBE; “01 Eylül 2020 Tarihli 999 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 10150 Sayfasında MARDİN şubesi tescil edilmiştir. Tescil edilen bilgiler aşağıdaki gibidir;

Ünvanı: Şirketin unvanı ARVES GAYRİMENKUL DEĞERLEME VE DANIŞMANLIK ANONİM ŞİRKETİ MARDİN ŞUBESİ’ dir.

Xxxx Xxxxx Xxınxxx Xxxxx *********** T.C. Kimlik No'lu XXXX XXXXXXX Şube Müdürü olarak seçilmiştir.

Adresi: Xxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxx Xxx. Xx: 000/000 Xxxxxxx/XXXXXX’ dir.

Yetki Şekli: Münferiden Temsil ve İlzama Yetkilidir - Şubenin işlerine özgü.

▪ MARDİN ŞUBE KAPANIŞ; “09 Nisan 2021 Tarihli 10306 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 1295-1296- Sayfasında MARDİN şubesi kapanışı tescil edilmiştir. Tescil edilen bilgiler aşağıdaki gibidir;

Ünvanı: Şirketin unvanı ARVES GAYRİMENKUL DEĞERLEME VE DANIŞMANLIK ANONİM ŞİRKETİ MARDİN ŞUBESİ’ dir.

İzmir 26.Noterliği 31.03.2021 Tarih 05252 Sayı ile Tasdikli (26.03.2021 Tarih ve 2021/28 Sayılı Şube Kapanışı Yönetim Kurulu Kararı) ile Şube Kapanışı tescil edilmiştir.

MADDE 5: SÜRE

Şirketin süresi iş bu ana sözleşmenin tescil ve ilanından başlamak üzere süresizdir. Türk Ticaret Kanunu’nun fesih ve tasfiyeye ilişkin hükümleri saklıdır.

MADDE 6: FAALİYET KAPSAMI VE YASAKLARI

Şirket, değerleme faaliyeti dışında amacına uygun şekilde gayrimenkullerle ilgili piyasa araştırması, fizibilite çalışması, gayrimenkul ve buna bağlı hakların hukuki durumunun analizi, boş arazi ve geliştirilmiş proje değeri analizi, en yüksek ve en iyi kullanım değeri analizi gibi alanlarda danışmanlık hizmeti verebilir. Emlak komisyonculuğu dâhil başka bir faaliyette bulunamaz. Şirket, faaliyet esnasında dürüstlük, gizlilik, tarafsızlık, bağımsızlık, değerleme standartlarına bağımlılık, yetkinlik, mesleki özen ve titizlik ilkeleri ile sır saklaması yükümlülüğünü yerine getirir.

BÖLÜM 2- SERMAYE

MADDE 7: SERMAYE

Şirketin sermayesi, beheri 100,00 TL kıymetinde, 3.000 adet hisseye ayrılmış olup 300.000,00.-TL

(Üçyüzbin)TL dir. Bu sermayenin;

570 hisseye karşılık	57.000.-TL	Xxxx XXXXXXX
930 hisseye karşılık	93.000.-TL	Tuyan ULUGTURHAN
600 hisseye karşılık	60.000.-TL	Xxxxxxx XXXXXXXXX
525 hisseye karşılık	52.500.-TL	Xxxxx XXXXXXX*
375 hisseye karşılık	37.500.-TL	Xxxxxx XXXXX’ e aittir**

Şirket sermayesi Türk Ticaret Kanunu, Sermeye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde artırılıp, eksiltilebilir.

❖ 12 Haziran 2013 Tarihli 8340 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 1000. Sayfasında Hisse Devri Yapılmış olup, 12.06.2013 Tarihinde tescil ve ilan edilen sermaye değişikliği aşağıda belirtilmiştir;

▪ “Şirket pay sahiplerinden Tuyan ULUGTURHAN 25.500,00.-TL sermaye karşılığı 255 adet payını hukuki ve mali yükümlülükleri ile *********** kimlik Numaralı Xxxx XXXXXXX’ a devretmiştir.

❖ 04 Xxxx 2018 Tarihli 9487 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 992. Sayfasında, şirket ortağı Xxxxx XXXXXXX hisselerinin tamamını aşağıdaki şekilde devretmiş olup, tescil edilmeksizin ilan edilen sermaye değişikliği aşağıda belirtilmiştir;

▪ “Şirket pay sahiplerinden Xxxxx XXXXXXX 18.900,00.-TL sermaye karşılığı 189 adet payını hukuki ve mali yükümlülükleri ile *********** kimlik Numaralı Xxxxxx XXXXX’ e devretmiştir.

▪ Şirket pay sahiplerinden Xxxxx XXXXXXX 11.200,00.-TL sermaye karşılığı 112 adet payını hukuki ve mali yükümlülükleri ile *********** kimlik numaralı Xxxxxxx XXXXXXXXX’ a devretmiştir

▪ Şirket pay sahiplerinden Xxxxx XXXXXXX 11.200,00.-TL sermaye karşılığı 112 adet payını hukuki ve mali yükümlülükleri ile *********** kimlik numaralı Tuyan ULUGTURHAN’ a devretmiştir.

▪ Şirket pay sahiplerinden Xxxxx XXXXXXX 11.200,00.-TL sermaye karşılığı 112 adet payını hukuki ve mali yükümlülükleri ile *********** kimlik numaralı Xxxx XXXXXXX’ a devretmiştir.”

❖ 19 Ağustos 2019 Tarihli 9890 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 686. Sayfasında Sermaye Artırımı Yapılmış olup, 08.08.2019 Tarihinde tescil ve ilan edilen sermaye değişikliği aşağıda belirtilmiştir;

▪ “Şirketin Sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 1.100.000 paya ayrılmış toplam 1.100.000,00 Türk Lirası değerindedir. Bu payların tamamı nama yazılıdır.

1- 343.566 Paya Karşılık Olan 343.566,00.- TL Xxxx Xxxxxxx

2- 288.566 Paya Karşılık Olan 288.566,00.- TL Tuyan Ulugturhan

3- 261.067 Paya Karşılık Olan 261.067,00.- TL Xxxxxxx Xxxxxxxxx

4- 206.801 Paya Karşılık Olan 206.801,00.- TL Xxxxxx Xxxxx

Tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin 300.000,00 TL tutarındaki kısmı ödenmiş, bu defa artırılan 800.000,00 TL tutarındaki sermayenin 54.153,48 TL tutarındaki kısmı yasal yedeklerden, 512.714,06 TL tutarındaki kısmı geçmiş yıllar karlarından ve 233.132,46 TL tutarındaki kısmı ise Özel Fonlardan karşılanmıştır. Önceki sermayenin ödendiği ve sermayeye ilave edilen yasal yedekler, geçmiş yıllar karları ve özel fonların varlığı Yeminli Mali Müşavir Xxxxxxx XXXXXXXXXX tarafından düzenlenen 31.07.2019 tarih ve YMM.435-2844- 2019/526- 97 sayılı raporla tespit edilmiştir.”

❖ 11 Aralık 2020 Tarihli 9890 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 686. Sayfasında Şirket ortakları aşağıda belirtilen tutar ve oranlar ile Xxxx XXXXXXXXXXXXX hisse devri gerçekleştirilmiştir.

1- Şirketimiz ortaklarından Xxxx XXXXXXX şirketteki 34.356 paya karşılık olan 34.356,00 TL tutarındaki hissesini şirket ortağı olmayan *********** T.C. kimlik numaralı ikamet eden

Xxxx XXXXXXXXXXX’ na devretmiştir,

2- Şirketimiz ortaklarından Tuyan ULUGTURHAN şirketteki 28.856 paya karşılık olan 28.856,00 TL tutarındaki hissesini şirket ortağı olmayan *********** T.C. kimlik ikamet eden

Xxxx XXXXXXXXXXX’ na devretmiştir.

3- Şirketimiz ortaklarından Xxxxxxx XXXXXXXXX şirketteki 26.107 paya karşılık olan 26.107,00 TL tutarındaki hissesini şirket ortağı olmayan *********** T.C. kimlik numaralı ikamet

xxxx Xxxx XXXXXXXXXXX’ na devretmiştir.

4- Şirketimiz ortaklarından Xxxxxx XXXXX şirketteki 20.681 paya karşılık olan 20.681,00 TL tutarındaki hissesini şirket ortağı olmayan *********** T.C. kimlik numaralı ikamet eden

Xxxx XXXXXXXXXXX’ na devretmiştir.

Son durum aşasıdaki gibidir;

1- 309.210 Paya Karşılık Olan 309.210,00.XX Xxxx XXXXXXX

2- 259.710 Paya Karşılık Olan 259.710,00.XX Tuyan ULUGTURHAN 3- 234.960 Paya Karşılık Olan 234.690,00.XX Xxxxxxx XXXXXXXXX

4- 186.120 Paya Karşılık Olan 186.120,00.XX Xxxxxx XXXXX

5- 110.000 Paya Karşılık Olan 110.000,00.XX Arda KABAKCIOŠLU”

MADDE 8: PAY SENETLERİ

A- Şirketin hisse senetleri nama yazılıdır.

B- Hisse senetleri yönetim kurulunun kararı ile muhtelif değerlerde kupürler halinde bastırılabilir.

C- Hisse devri yönetim kurulu kararı ve en az %51 lik hisseyi temsil eden ortaklar kararı ile yapılır. Hisse devrini yönetim kurulunu sebep göstermeden red edebilir. Yönetim kurulu hisse devrinin kime yapılması gerektiğini belirleme hakkını hisse devrine uygunluk vermemesi halinde de kullanabilir.

MADDE 9: PAY SENETLERİ DEVRİ

A- Hisse devri işleminde ortakların ön alım hakkı vardır. Hissesini devretmek isteyen ortak, devredeceği hisse miktarını, devredeceği kişiyi ve devir tutarını yönetim kuruluna bildirmek zorundadır. Yönetim Kurulu bildirimden itibaren 5 iş günü içerisinde toplanarak devir işlemini izin verip vermeyeceğine karar verir. Yönetim kurulu kararı olumlu ise ortaklara yazılı olarak müracaatla devre ilişkin izin verip vermedikleri sorulur. Ortaklar yönetim kurulunun tebligatını aldıktan itibaren 2 iş günü içerisinde yazılı cevaplarını bildirirler. Gelen cevapların yönetim kurulu bir tutanağa bağlayarak ortakların uygunluk verip vermediklerini karar defterine işler.

B- İleride şirketin sermayesinin TTK hükümlerine göre tezyid edilmesine karar verilmesi halinde yeni çıkarılacak nama yazılı hisse senetlerinin devri sadece yönetim kurulunun onayına tabidir.

C- Hisse senetlerinin miras yoluyla intikalinde yönetim kurulunun onayı aranmaz. Ancak varisler tarafından iktisap edilen nama yazılı hisse senetlerinin devirleri yukarıda yazılı tahdidi hükümlere bağlıdır.

D- Hisse senetlerinin devri ancak yönetim kurulu kararına bağlı olarak gerçekleştirilebilir. Hisse senetlerinin devri, senedi devreden tarafından ciro edilerek devralana teslimi ile gerçekleşir ve söz konusu devir ancak pay defterine kaydedilmesi ile şirket hakkında hüküm ifade eder.

E- Sorumlu değerleme uzmanlarının paylarını temsil eden hisse senetlerinin devrine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşünün alınması zorunludur. Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü alınmadan yapılan pay devri hükümsüzdür ve pay defterine kaydolunamaz.

F- Sorumlu değerleme uzmanlarının sermaye paylarını temsil eden hisse senetlerinin devrinden önce, şirket yönetim kurulu söz konusu pay devrine ilişkin olarak bir uygunluk kararı verir ve Kurula bildirir, Diğer pay devirlerinde yeni ortağın Sermaye Piyasası Kurulu'nun seri: VIII. No:35 sayılı tebliğinde aranan şartları taşıdığına ilişkin bilgi ve belgeler ile birlikte yönetim kurulu tarafından en geç 15 gün içinde Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi verir.

MADDE 10: SERMAYE DEĞİŞİKLİĞİ

Şirket sermayesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hakemleri dâhilinde artırılıp, eksiltilebilir. Sermayenin artırılması, nakit sermaye karşılığında veya fevkalade ihtiyatların ve birikmiş karların sermaye hesabına nakli yoluyla veya sair şekillerde olabilir.

Mevcut hissedarların çıkarılacak hisse senetlerini sermayeleri nispetinde alma haklan vardır. Sermaye fevkalade ihtiyatlar veya birikmiş karların sermaye hesabına nakli sebebiyle artırıldığı takdirde her hissedar şirketteki ödenmiş sermaye hissesi nispetinde ayrıca bir bedel ödemeden yeni hisseye sahip olur.

Sermayenin artırılmasından dolayı hissedarlar Genel Kurulu, yeni bir hisse serisi ihdası da dahil, hisse senetlerinin ihraç şartlarının tespiti için Yönetim Kuruluna gerekli yetkileri verebilir.

Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına dair kararlarda, Genel Kurulun, sermayenin dörtte üçünü temsil eden hissedarların iştiraki ile toplanması ve kararın mevcudun üçte iki çoğunluğu ile alınması şarttır. Bu nisap ilk toplantıda sağlanmazsa müteakip toplantılarda da ayni nisap aranır.

MADDE 11: MENKUL DEĞER iHRACI

Şirket Yönetim Kurulu karar ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine göre tahvil, kara iştirakli tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senetleri, Kar zarar ortaklığı belgesi ve buna benzer menkul değerler ihraç edebilir.

BÖLÜM 3- ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE DENETİMİ

MADDE 12: YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

Şirketin işler ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunlar hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek en az 3, en çok 7 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesinde hissedar olma şartı aranmaz. Aşağıdaki kişiler ilk olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere kurucular tarafından seçilmiştir.

İlk Yönetim Kurulu’na 3(üç) yıl süre ile,

Yönetim Kurulu Başkanlığına ; Tuyan ULUGTURHAN Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığına ; Xxxx XXXXXXX Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığına ; Xxxxxxx XXXXXXXXX Yönetim Kurulu Üyeliği ; Xxxxx XXXXXXX

Yönetim Kurulu üyeliği ; Xxxxxx XXXXX Seçilmiştir.

Yönetim Kurulu üyeleri en az bir, en çok üç yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Genel kurul gerekli görürse, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirilebilir.

❖ 18 Nisan 2015 Tarihli 8822 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 664. Sayfalarında Yönetim Kurulu / Yetkililer aşağıda belirtilmiştir;

1- Xxxx Xxxxxxx / Yönetim Kurulu Üyesi / 16.04.2018 tarihine kadar / (Müşterek imza ile)

2- Tuyan Ulugturhan / Yönetim Kurulu Üyesi / 16.04.2018 tarihine kadar / (Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi biri ile) 3- Xxxxxxx Xxxxxxxxx / Yönetim Kurulu Üyesi / 16.04.2018 tarihine kadar / (Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi biri ile) 4- Xxxxxx Xxxxx / Yönetim Kurulu Üyesi / 16.04.2018 tarihine kadar / (Müşterek imza ile)

5- Xxxxx Xxxxxxx / Yönetim Kurulu Üyesi / 16.04.2018 tarihine kadar (Müşterek imza ile)

❖ 07 Aralık 2015 Tarihli 8962Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 150. Sayfalarında Yönetim Kurulu / Yetkililer aşağıda belirtilmiştir;

1- Xxxx Xxxxxxx / Yönetim Kurulu Üyesi / 26.11.2018 tarihine kadar / (Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısından Herhangi birisinin müşterek imzası ile)

2- Tuyan Ulugturhan / Yönetim Kurulu Üyesi / 26.11.2018 tarihine kadar / (Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi birisinin müşterek imzası ile)

3- Xxxxxxx Xxxxxxxxx / Yönetim Kurulu Üyesi / 26.11.2018 tarihine kadar / (Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi birisinin müşterek imzası ile)

4- Xxxxxx Xxxxx / Yönetim Kurulu Üyesi / 26.11.2018 tarihine kadar / (Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısından Herhangi birisinin müşterek imzası ile)

5- Xxxxx Xxxxxxx / Yönetim Kurulu Üyesi / 26.11.2015 tarihinde Yönetim Kurulu Üyeliği Sona ermiştir.

❖ 04 Mayıs 2018 Tarihli 9571 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 751-752. Sayfalarında Yönetim Kurulu / Yetkililer aşağıda belirtilmiştir;

1- Xxxx Xxxxxxx / Yönetim Kurulu Üyesi / 16.04.2021 tarihine kadar / (Tuyan ve Xxxxxxx ile müştereken temsil)

2- Tuyan Ulugturhan / Yönetim Kurulu Üyesi / 16.04.2021 tarihine kadar / (Serkan veya Xxxx’ den herhangi birisi ile müştereken temsil)

3- Xxxxxxx Xxxxxxxxx / Yönetim Kurulu Üyesi / 16.04.2021 tarihine kadar / (Serkan veya Xxxx’ den herhangi birisi ile müştereken temsil)

4- Xxxxxx Xxxxx / Yönetim Kurulu Üyesi / 16.04.2021 tarihine kadar / (Tuyan ve Xxxxxxx ile müştereken temsil)

❖ 10 Mayıs 2018 Tarihli 9575 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 312. Sayfasında, DÜZELTMELER başlığı altında Yönetim Kurulu / Yetkililer aşağıda belirtilmiştir;

1- Xxxx Xxxxxxx / Yönetim Kurulu Üyesi / 16.04.2021 tarihine kadar / (Tuyan veya Xxxxxxx’ dan herhangi birisiyle müştereken temsil)

2- Tuyan Ulugturhan / Yönetim Kurulu Üyesi / 16.04.2021 tarihine kadar / (Xxxxxxx ile birlikte müştereken temsil)

3- Xxxxxxx Xxxxxxxxx / Yönetim Kurulu Üyesi / 16.04.2021 tarihine kadar / (Tuyan ile birlikte müştereken temsil)

4- Xxxxxx Xxxxx / Yönetim Kurulu Üyesi / 16.04.2021 tarihine kadar / (Tuyan veya Xxxxxxx’ dan herhangi birisiyle müştereken temsil)

❖ 19 Nisan 2021 Tarihli 10312 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 890-891. Sayfalarında Yönetim Kurulu / Yetkililer aşağıda belirtilmiştir;

▪ Xxxx Xxxxxxxxxxx Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmiştir.

1- Xxxx Xxxxxxx / Yönetim Kurulu Üyesi / 14.04.2024 tarihine kadar / (Yönetim Kurulu Üyesinden Herhangi birisi ile

2- Tuyan Ulugturhan / Yönetim Kurulu Üyesi / 14.04.2024 tarihine kadar / (Yönetim Kurulu Üyesinden Herhangi birisi ile) 3- Xxxxxxx Xxxxxxxxx / Yönetim Kurulu Üyesi / 14.04.2024 tarihine kadar / (Yönetim Kurulu Üyesinden Herhangi birisi ile) 4- Xxxxxx Xxxxx / Yönetim Kurulu Üyesi / 14.04.2024 tarihine kadar / (Yönetim Kurulu Üyesinden Herhangi birisi ile)

5- Xxxx Xxxxxxxxxxx /Yönetim Kurulu Üyesi/Şirket Genel Müdürü/ (Yönetim Kurulu Üyesinden Herhangi birisi ile)

MADDE 13: ŞİRKETİN TEMSİLİ

Şirketin Yönetimi ve üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı Yönetim Kurulu’nca ifa edilir.3,4 Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için şirket resmi unvanı altına konulmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Şirketi temsil ve ilzama yetkisi olanlar ve yetki sınırları yönetim kurulunca saptanıp usulen tescil ve ilan olunur. Genel kurul ve yönetim kurulu kararı ile yönetim işleri veya temsil yetkisi tamamen veya kısmen yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara veya pay sahibi olmaları zaruri olmayan müdürlere bırakılabilir. Değerleme işlemine ve varılan sonuçlara ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporunun en az bir sorumlu değerleme uzmanı tarafından imzalanması zorunludur. Yönetim Kurulunun temsil ve yetki paylaşımı geçici 1.maddede gösterilmiştir.

MADDE 14: YÖNETİM KURULU GÖREV VE YETKİLERİ

Türk Ticaret Kanunu ve Xxx Sözleşme gereği Genel Kurul'dan karar alması zorunlu işlemler dışında şirketle ilgili her çeşit muameleyi yapmaya Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu tarafından yapılabilecek belli başlı işler şunlardır.

a) Murahhas üye seçmek, müdürleri veya şirket adına birinci derece ve ikinci derece imza atmaya yetkili kişileri tayin etmek, bunların işe alımları işten çıkarılmaları ve çalışma şekilleri ile yetki ve sorumluluklarını saptamak ve gereğinde müdürlere Yönetim Kurulu süresini aşan sözleşmeler yapmak,

b) Şubeler, irtibat büroları, muhabirler ve mümessillikler açmak ve kapatmak.

c) Şirket adına taşınır ve taşınmaz mallar almak, satmak, kiralamak veya kiraya vermek,

d) Şirket lehine sağlanacak kredilere karşılık şirketin taşınır ve taşınmazlarını rehin ve ipotek etmek,

e) Yıllık iş programını, Bütçe ve kadrolarını hazırlamak ve gereken değişiklikleri yapmak,

f) Bilanço, kar ve zarar hesapları ve faaliyet raporlarını hazırlamak, bunları denetçilere ve Genel Kural’a sunmak,

g) Müdür, hizmetli, işçi ve sair personele ve şirket ilgililerine ikramiye verilip verilmeyeceğini kararlaştırmak ve vermek,

h) Şirketle ilgili çelişmeli işlerde sulh olmak, ibra etmek, mahkeme ve hakime başvurmak gerektiğinde bu hususlarda başka kişilere vekalet vermek,

i) Diğer şirketlere iştirak ve yeni ortaklıklar kurmak veya bunları tasfiye etmek,

j) Şirkette uygulanacak iç yönetmelikleri hazırlamak,

Yönetim Kurulu bunların dışında mevzuat ve ana sözleşmenin kendisine yüklediği bütün görevleri de yerine getirir.

Yönetim Kurulu kendi görevlerinden bir kısmını belirli şartlar altında belli bir ücret karşılığında üyelerden birine veya birkaçına devredebilir.

MADDE 15: YÖNETİM KURULU’NUN GÖREV DAĞILIMI

Yönetim kurulu yıllık olağan genel toplantısına takiben, her yıl üyeleri arasından bir başkan veya başkan xxxxxx xxxxx. Başkan ve başkan vekilinin bulunmadığı toplantılarda, yalnızca o toplantı için üyelerden biri geçici olarak başkan seçilir. Yönetim kurulu şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Ancak ayda en az bir defa toplanması mecburidir. Yönetim Kurulu, başkanın xxxxxx ile toplanır ve davete toplantı gündemi eklenir.

Başkan, aynı zamanda böyle bir toplantı üyelerden biri tarafından yazılı olarak istenirse, Yönetim Kurulu’nu toplantıya davet eder. Yönetim Kurulu’nun toplantıya daveti, eğer üyelerce daha kısa bir süre kararlaştırılmamışsa, toplantı tarihinden en az iki hafta önce elden veya üyelere gönderilecek taahhütlü mektup ve noter yolu ile çağrı suretiyle yapılır.

Yönetim kurulu şirket merkezinde veya Türkiye’nin herhangi bir şehirde toplanabilir.

Yönetim kurulu toplantılarının geçerli olabilmesi için üyelerin yarısından bir fazlasının toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararlar toplantıda hazır üyelerin çoğunluğu ile alınır.

Kararların tatbik ve infaz kabiliyeti, kararın yazılı metin haline getirilerek üyelerce imzalanmış olmasına bağlıdır.

MADDE 16: YÖNETİM KURULU ÜCRETİ

Yönetim kurulunun huzur hakkı ve ücreti Genel Kurul tarafından saptanır.

MADDE 17: DENETÇİLER

İlk olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapacak denetçi Geçici Madde 2’de belirlenmiş olmakla birlikte Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu’nun 400.Maddesinde belirtilen niteliklere uygun bir veya üç yıl görev süresi ile bir denetçi seçer. Süresi sona eren denetçilerin yeniden seçilebilmesi mümkündür.

Denetçilerin ücretlerini Genel Kurul kararlaştırır. Denetçilerin yetki, görev ve sorumlulukları, Türk Ticaret Kanunu’nun 399.,400.,401.,402.,403.,404.,405.,406. Maddeleri ile belirlenmiştir.

Denetçiler Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta sayılan görevleri yerine getirmek ve şirket faaliyetlerini değerlendirerek raporlarını Genel Kurul’a sumakla yükümlüdürler.

Denetçilere genel kurulca tayin olunacak aylık ya da yıllık ücret ödenir.

BÖLÜM 4- GENEL KURUL-OY HAKKI- SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

MADDE 18: GENEL KURUL

Kanun ve Xxx sözleşme hükümleri uyarınca toplanan Genel Kurul’da alınan kararlar gerek karara karşı çıkanlar gerekse toplantıda bulunmayanlar hakkında da geçerlidir.

Şirket Genel Kurulu, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul toplantısı, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve yılda en az bir kez yapılır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 409 ve 413. Maddesinde yazılı hususlar ile gündem ve Yönetim Kurulu raporu gereğince görüşülmesi gereken sorular incelenerek karar verilir.

Olağanüstü genel kurullar, şirket işlerinin gerekli kıldığı durum ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu ile işbu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını izleyen 6 iş günü içinde genel kurul toplantıları ile faaliyet raporları Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir.

MADDE 19: TOPLANTI YERİ

Genel Kurullar, Şirketin tescilli Merkezinde veya Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek bir yerde toplanır.

MADDE 20: TOPLANTIDA TEMSİLCİ BULUNMASI

Şirketin olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiser imzası taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

MADDE 21: OY HAKKI VE OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya Sanayi ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerindeki esaslara göre düzenlenmiş vekaletnameye sahip vekillerinin her pay için bir oy hakkı vardır. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir. Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak sureti ile verilir.

MADDE 22: TEMSİL XXXXX

Xxxxx Kurul toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri bir vekil ile temsil ettirebilirler. Şirkete pay sahibi olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinden her birinin sahibi olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir pay senedinden doğan oy hakkı intifa hakkı sahibi veya vekilleri tarafından kullanılır. Pay senedinin birden fazla sahibi varsa temsilci oy kullanır.

MADDE 23: GENEL KURUL BAŞKANI

Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık yapar. Onun yokluğunda bu görevi Yönetim Kurulu Başkan Vekili yapar. Başkan vekili de yoksa, Genel Kurulca toplantı başkanı seçilir.

MADDE 24: TOPLANTI VE KARAR YETER SAYISI

Genel Kurullarda kararlar, Türk Ticaret Kanunundaki özel haller dışında, oy çokluğu ile alınır. Genel Kurul toplantı yeter sayısı %75 olarak uygulanacaktır.

MADDE 25: ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

Bu ana sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulanması, Ticaret Sicil memurluğunca Tescil ve ilan ettirilmesi şartına bağlıdır. Şirket ana sözleşmesindeki herhangi bir değişiklik için şirket hissedarlarının yapacakları olağan ve olağanüstü genel kurulda toplantıya katılanların %75 inin olumlu oy vermesi şarttır. Bu konudaki değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanıp ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden itibaren geçerli olur.

Esas sözleşme değişikliğine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşünün alınması zorunludur.

MADDE 26: İLANLAR

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu' nun 35. Maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu' nun 414. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 (iki) hafta evvel yapılması zorunludur.

Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu' nun 474 ve 532. maddeleri hükümleri uygulanır.

MADDE 27: SANAYI VE TİCARET BAKANLIĞINA GÖNDERİLECEK BELGELER

Yönetim Kurulu ve Denetçi raporlarıyla, yıllık bilanço, kâr ve zarar cetveli, hazirun cetveli ve genel kurul toplantı tutanağından üçer nüsha, genel kurul toplantı gününden itibaren bir ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilir veya toplantıda bulunan Bakanlık Komiseri' ne verilir.

BÖLÜM 5-ŞİRKETİN HESAPLARI VE KAR DAĞITIMI

MADDE 28: HESAP DÖNEMİ

Şirketin hesap dönemi, Xxxx ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak ilk hesap dönemi, şirketin kati kuruluşundan başlayıp, Aralık ayının sonuna kadar sürer. Şirket tutacağı defterlerde, bilanço ve kayıt düzenlerinde Maliye Bakanlığı'nın tespit olunan usul ve esaslara uymakla yükümlüdür.

MADDE 29: KARIN DAĞITILMASI

Hesap Dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirkette ödenmesi veya zorunlu olan miktarlar indirildikten sonra geriye kalan miktarı safi karı teşkil eder. Safi karın dağıtımı aşağıdaki sıra ve esaslara göre yapılır.

a. %5 kanuni yedek akçe ayrılır.

b. Şirketçe ödenmesi gereken kurumlar vergisi ile diğer vergiler ve mali mükellefiyetler için karşılık ayrılır.

c. Ödenmiş sermayenin %5'i kadar bir kısım birinci temettü alarak dağıtılır.

d. Geri kalan kardan, İkinci temettü olarak bir meblağ dağıtılıp dağıtılmayacağı ve dağıtılacaksa miktarı, Genel Kurul'ca belirlenir.

e. Yönetim Kurulu üyelerine, murahhas üyelere, memur ve müstahdemlere kârdan bir meblağ ödemeyi Genel Kurul uygun bulursa bunun oranını tayin eder. Yönetim Kurulu üyelerine, ana sözleşmede hüküm bulunması halinde pay verilebilir. Bu paylar stopaja tabi tutulmaz, gider yazılmaz ve elde edenler açısından ‘‘kar payı’’ niteliğindedir.

f.Türk Ticaret Kanunu'nun 519/3. Maddesi hükmü saklıdır.

Yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine, Genel Kurul’ca kararlaştırılır. İşbu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamazlar.

MADDE 30: XXXXX XXXXXXX

Xxxxxx tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 519, 520 ve 523. Maddeleri hükümleri uygulanır.

BÖLÜM 6-ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER

MADDE 31: FESİH VE TASFİYE

Şirket Türk Ticaret Kanunu'nda ön görülen sebeplerle İnfisah eder. Şirket, ayrıca mahkeme kararı veya hükümler dairesinde genel kurul kararı ile de fes olunabilir. Şirketin fesih ve tasfiyesini gerektiren hallerde, Yönetim Kurulu, bu hususta karar alınması için Genel Kurulu toplantıya çağrılır.

İnfisah; İflastan başka bir neden doğarsa, Türk Ticaret Kanunu'nun 532. Maddesi uyarınca gereken tescil ve ilan Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir.

MADDE 32: TASFİYE MEMURLARI

Şirket iflastan başka bir nedenle infisah eder veya fesih olunursa tasfiye memurları genel kurulu tarafından tayin edilir.

MADDE 33: TASFİYE ŞEKLİ

Tasfiye işleri, tasfiyenin yürütülmesi ve tasfiye memurlarının yetki ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanunu'nun hükümlerine göre tayin edilir.

MADDE 34: YETKİLİ MAHKEME

Şirketin gerek faaliyet gerekse tasfiyesi esnasında, Şirket ile pay sahipleri yada doğrudan doğruya pay sahipleri arasında Şirket işlerinden doğacak uyuşmazlıklarda yetkili adli merciler, Şirket işlerinden doğacak uyuşmazlıklarda yetkili adli merciler, Şirket Yönetimi Merkezi'nin bulunduğu yer mahkeme ve icra daireleridir.

MADDE 35: XXXXX XXXXXXXX

Bu ana sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Bu esas sözleşmenin halen yürürlükte olan ve ileride yürürlüğe girecek olan yasa, tebliğ ve yönetmelik hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz.

BÖLÜM 7 - SÖZLEŞME ZORUNLULUĞU - RAPORLAMA STANDARTLARI SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER

MADDE 36: SÖZLEŞME ZORUNLULUĞU

Sermaye Piyasası Kurulu'nu ilgilendiren değerleme işlemlerinde, şirket ile müşteri arasında tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen ve asgari unsurları Kurul'un Seri:VIII No 35 sayılı Tebliğ'inde belirtilen hususları içeren bir değerleme sözleşmesi imzalanması zorunludur.

MADDE 37: RAPORLAMA STANDARTLARI

Sermaye Piyasası Kurulu'nu ilgilendiren değerleme işlemlerinde ve varılan sonuçlara ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporunun Kurul'un Seri VIII No 35 Sayı b Tebliğin ekinde belirtilen bilgileri asgari olarak içerecek şekilde yazılı olarak en az 3 (üç) nüsha hazırlanması ve en az 1 (bir)sorumlu değerleme uzmanı tarafından imzalanması zorunludur. Sermaye Piyasası Kurulu'nu ilgilendiren değerleme işlemlerinde değerleme raporları, değerleme uzmanı ve konut değerleme uzmanı niteliğini haiz olmayan kişilerce imzalanamaz.

MADDE 38: SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını izleyen 6 iş günü içinde genel kurul tutanakları ile faaliyet raporlarını Kurula gönderilir. Takvim yılı içerisinde alt aylık dönemler itibariyle dönemin bitimini izleyen 6 iş günü içinde istihdam edilen değerleme uzmanları ile konut değerleme uzmanlarının listesi, ortaklık yapısı, şubelerin listesi, yönetim kurulu üyeleri ve denetçileri ile müşterisi, konusu, rapor numarası ve hazırlayan değerleme uzmanı veya konut değerleme uzmanına ilişkin bilgileri de içerecek şekilde Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan raporların listesi kurula gönderilir.

Tebliğin 4 üncü maddesinde belirtilen başvuru koşullarından herhangi birinin kaybedilmesi durumunda, koşulun kaybedildiği tarihi izleyen 6 iş günü içinde Kurula bildirim yapılması zorunludur.

Şirket, bu tebliğin 8/A bendinde belirtilen hallerin oluşması durumunda, bu tarihten itibaren 6 iş günü içerisinde Kurula bildirimde bulunmakla yükümlüdür.

Ayrıca Tebliğin 7 nci maddesinde belirtilen gerçek ve tüzel kişilerde değişiklik olması halinde anılan madde çerçevesinde gerekli belgelerin 6 iş günü içerisinde Kurula gönderilmesi zorunludur. Bu madde uyarınca yapılacak bildirimlerin hazırlanmasından, sunulmasından ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğundan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde gayrimenkul değerleme şirketinin yönetim kurulu sorumludur.

	ORTAKLAR
XXXX XXXXXXX 02.10.2012		XXXXX XXXXXXXXXX 02.10.2012
XXXXXXX XXXXXXXXX 02.10.2012		XXXXXX XXXXX 02.10.2012
XXXXX XXXXXXX 02.10.2012 – 04.01.2018		XXXX XXXXXXXXXXX 11.12.2020