NUH ÇİMENTO SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ
NUH ÇİMENTO SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ
ESAS MUKAVELENAMESİ
KURULUŞ:
Madde 1 – Aşağıda adları,tabiiyetleri ve ikametgahları yazılı kurucular arasında,Türk Ticaret
Kanununun (ani) surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir.
1 – T.C.Tebaasından Nuh Ticaret ve Sanayi A.Ş.(Ankara Akköprü İskitler Cadde,Ankara Makarna Fabrikası)
2 – T.C.Tebaasından Xxxxx Xxxxxxxxx (Ankara Tandoğan Şerefli Sokak 5 ) 3 – T.C.Tebaasından Xxxxx Xxxxxxxxx ( Ankara Bahçelievler 31.Sokak 25 )
4 – T.C. Tebaasından Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (Ankara Bahçelievler 40, Sokak 1)
5 – T.C. Tebaasından Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx ve Oğulları Koll.Şti.(İstanbul Fincancılar 21/1) 6 – Betoncu Kardeşler Koll.Şti.Xxxxxxx Xxxxxx ve Ort.(Ankara Ulus,Sanayi Cad.19)
7 – Xxxxx Xxxxxxxxx (Ankara Sıhhıye,Hammeli Sokak 31/5) 8 – Xxxxx Xxxxxxxxx (Ankara Çıkrıkçılar Yokuşu 5)
9 – Xxxxx Xxxxxx ( İstanbul Fincancılar Nasır Han 408 )
10 – Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx (Erenköy Bağdat Cad.294/1 Daire 3 İst.) 11 – Xxxxxx Xxxxxxxxxx (Kayseri,Sehabiye Mahallesi Enstitü Cad.13)
12 – Göbülük Kardeşler Xxxx.Xxx.Xxxxx,Xxxxxx,İhsan (İstanbul Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxx.42)
ŞİRKETİN ADI:
Madde 2 – Şirketin Unvanı NUH ÇİMENTO SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ’dir
ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU:
Madde 3 – Xxxx Xxxxxx ve Dışında,
a) Her nevi klinker,çimento,alçı,kireç,briket,kiremit,eternit,beyaz tuğla ve hazır beton ile lüzumlu ham ve iptidai ve yardımcı maddeler ve ambalaj malzemesi imali ve satışı için fabrikalar, imalathaneler ve lüzumlu sair binalar ve yükleme,boşaltma ve korumalar için iskele tesisleri ve depoları kurmak ve işletmek.
b) Çimento,kireç,alçı ve sair lüzumlu maddelerin temini bunlarla iştigal edenlere alet ve makine tedariki,bu maddeleri imal eden sınai işletmelere iştirak etmek.
c) Kurulacak fabrika ve tesisler ve hammadde kaynağı için lüzumlu arazi parçalarını satın almak ve üzerlerine gerekli sınai tesisler kurmak ve işletmek.
d) Başkalarına ait benzeri sınai tesisleri kiralamak veya satın almak suretiyle işletmek.
e) Sınai mamulleri,iç ve dış piyasalara satmak ve memleket içinde ve dışında satış acentalıkları kurmak ve mümessillikler vermek,iç ve dış fuarlara iştirak etmek,iç ve dış firmaların mümessilliklerini almak.
f) Şirketin iştigal mevzuları ile ilgili imalat ve ihracat işlerini yapmak, kurulmuş veya kurulacak başka sınai ve ticari teşebbüslere iştirak etmek, her türlü hisse senedi ve tahvilleri aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği kapsamında olmamak üzere satın almak ve satmak.
g) Her nevi maden,kum,taş ve iştigal konusu ile ilgili ruhsatnameleri almak ve ruhsatnameleri kullanmak.
h) Şirket ihtiyacı için:
Her nevi bina, arazi ile medeni kanun hükümlerine göre gayrimenkul hükmünde sayılan bilumum maddi ve gayri maddi hakları satın alıp, icabında satmak,bu mevzularla ilgili her türlü kredi muamelelerine girmek,kira akdi yapmak,orta ve uzun vadeli istikrazlarda bulunmak,bunlar için ipotek,rehin ve sair şekillerde teminat vermek ve almak ve icabı hallerde bunları fek ettirmek.
i) Şirket maksat ve mevzuuna dahil makine ve cihazlar üreten fabrikalar kurmak ve işletmek.
j) Şirket tasarruf ve birikimlerinin değerlendirilmesi amacıyla özel finans kurumu kurmak ve benzer nitelikteki tüm şirketlere kurucu ve ortak olmak.
k) Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek amacıyla her türlü üretim tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen
elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak.
l) Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15’inci maddesinin son fıkrası kapsamına girebilecek sonucu doğurmaması, yıl içinde yapılan bağışların,genel kurulda ortakların bilgisine sunulması ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması suretiyle,çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara,derneklere,üniversitelere ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı çerçevesinde yardım ve bağışta bulunmak.
Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde,idare meclisinin teklifi üzerine keyfiyet umumi heyetin tasvibine sunulacak ve bu hususta karar alındıktan sonra dilediği işleri yapabilecektir.Esas mukavele tadili mahiyetinde olan işbu kararın tatbiki için Sanayi ve Ticaret Bakanlığından ve gerektiğinde Sermaye Piyasası Kurulundan gerekli izin alınacaktır.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:
Madde 4 – Şirketin Merkezi İstanbul’dadır. Adresi İnönü Caddesi No:102 Kat:6 Kadıköy- İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve T. Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili bakanlığa bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sermaye Piyasası Kuruluna ve ilgili bakanlığa bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.
MÜDDET:
Madde 5 – Şirket sınırsız sürelidir.
ŞİRKETİN SERMAYESİ:
Madde 6 – Şirket sermayesi, beheri BİR Türk Lirası nominal değerde 150.213.600 hisseye bölünmüş 150.213.600,00 Türk Lirasıdır. Önceki sermayeyi teşkil eden 75.106.800,00 Türk Liralık sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan beheri BİR Türk Lirası nominal değerde 75.106.800 hisseye bölünmüş 75.106.800,00 Türk Liralık sermayenin;
- 38.575.153 hisseye bölünmüş 38.575.153,00 Türk Liralık kısmı, 17.12.2003 tarih ve 5024 sayılı Kanunla Vergi Usul Kanunu’na eklenen geçici 25. madde ve değiştirilen Mükerrer 298. madde hükümleri uyarınca yapılan enflasyon düzeltme işlemleri sonucu Şirket ödenmiş sermayesinde ortaya çıkan olumlu farktan,
- 36.512.892 hisseye bölünmüş 36.512.892,00 Türk Lira’lık kısmı, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun Geçici 28-a maddesi kapsamında gerçekleştirilen Şirket aktifinde kayıtlı bulunan enerji üretim tesisi ve bu tesise ilişkin gayrimenkullerin Nuh Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi’ne ayni sermaye olarak konmasından doğan kazançtan ve bu kazançların enflasyon
düzeltme işlemleri sonucu ortaya çıkan olumlu farktan,
- 18.755 hisseye bölünmüş 18.755,00 Türk Lira’lık kısmı, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun Geçici 28-a maddesi kapsamında gerçekleştirilen gayrimenkul satışından doğan kazançtan ve bu kazançların enflasyon düzeltme işlemleri sonucu ortaya çıkan olumlu farktan karşılanmıştır.
Artırılan sermayeyi temsil eden paylar, ortaklarımıza hisseleri oranında bedelsiz olarak
dağıtılmıştır. Şirketin sermaye piyasası mevzuatına göre borsada işlem görenler dışındaki paylarının tamamı nama yazılıdır. Şirket hamiline yazılı pay senedi çıkaramaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
YÖNETİM KURULU VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM:
Madde 7 – Şirketin işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre seçilecek en az (5), en çok (11) üyeden oluşan, çoğunluğu icracı üye olmayan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Şirketin yönetiminde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uygun olmayan işlemler ve Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Esas Sözleşmeye aykırı sayılır.
Xxxxxx’xx kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Yönetim Kuruluna, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenmiş olan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile düzenlenen kriterlere uyumlu ve söz konusu ilkelerde belirtilen en az sayıda bağımsız üye seçilmek zorundadır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikteki işlemler ile şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu Kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır.
Önemli nitelikte olan işlemlerden, mevzuat gereğince Genel Kurul Kararını gerektirmeyenler hakkındaki Yönetim Kurulu Kararlarının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğu tarafından onaylanması gereklidir. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen icra edilmek istenen önemli nitelikteki işlemler Genel Kurul onayına sunulmak zorundadır. Genel Kurul onayına sunulmak zorunda olan bu tür önemli nitelikteki işlemler derhal gerekçesi ile birlikte kamuya açıklanır, Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir ve yapılacak Genel Kurul Toplantısında ortakların onayına sunulur.
Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların, ilişkili taraf olması durumunda, Genel Kurul Toplantılarında ilişkili taraf oy kullanmaz.
Bağımsız Üyelerin çoğunluğu tarafından onaylanmaması nedeniyle Genel Kurula sunulan önemli nitelikteki işlemlerle ilgili Genel Kurul Toplantısında toplantı nisabı aranmaz ve karar oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır.
Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilebilmesini sağlamak üzere Şirketin gereksinimlerini de dikkate alarak Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektiği takdirde Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda diğer komiteleri oluşturur. Komiteleri oluşturma kararlarında görev ve çalışma alanları işbu Esas Sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak belirlenir. Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uymak koşuluyla her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir.
YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ:
Madde 8 – Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç (3) yıl için seçilir. Görev süresi dolduğunda yeniden seçilmeleri mümkündür. Genel kurul gerek gördüğünde Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.
YÖNETİM KURULUNUN TOPLANTILARI:
Madde 9 – Yönetim Kurulu; görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır. Yönetim kurulunun toplanma şekli, toplantı ve karar yeter sayısı, oy verilmesi, görev, hak ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir.
ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ:
Madde 10 – Şirket adına işlem yapmak Şirketi temsil ve ilzam etmek Yönetim Kuruluna aittir. Şirket adına yazılan ve verilen bütün belge ve kağıtların ve Şirket adına yapılan tüm bağlantı ve sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi temsil edebilmesi için bunların Yönetim Kurulunca derece yer ve şekilleri tayin ve imza yetkisi verilen ve ne şekilde imza edecekleri usulüne uygun olarak tescil ve ilan olunan en az iki kişi tarafından Şirket unvanı altında birlikte imzalanmış olması gerekir.
Yönetim Kurulunun bu konudaki kararları tescil ve ilan edilir. Yönetim Kurulu şirket adına gayrimenkul tasarrufuna dair tüm kararları alma ve işlemleri yapma yetkisine sahiptir. Gayrimenkul iktisabı, Şirkete ait malların rehin ve ipotek edilmesi veya ahara devir ve ferağı şirketlere ve vakıflara kuruculuk, ortaklık ve üyelik hususlarında Yönetim Kurulu karar almaya ve uygulamaya yetkilidir.
YÖNETİMİN DEVRİ:
Madde 11 – Yönetim, devredilmediği takdirde; Yönetim Kurulunun tüm üyelerine aittir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uyarınca; yönetimi, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya pay sahibi olmayan üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir.
YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ:
Madde 12 – Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri, ilgili mevzuat hükümleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından belirlenir.
MURAKIPLAR
Madde 13 – Genel Kurul tarafından; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre bağımsız denetim yetkisini haiz kişiler ve/ veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketleri arasından, ilgili faaliyet dönemi için Şirketin denetimini gerçekleştirmek üzere Denetçi seçilir. Seçilen denetçi Türk Ticaret Kanununun hükümlerine göre tescil ettirilerek ilan edilir.
MURAKIPLARIN VAZİFELERİ:
Madde 14 – İptal edilmiştir
GENEL KURUL:
Madde 15 - Genel Kurul Toplantıları olağan veya olağanüstü olarak yapılır. Olağan Genel Kurul Toplantısı şirketin hesap döneminin sonundan itibaren 3 ay içinde yapılmak zorundadır. Şirket işlerinin gerekli kılması halinde, Genel Kurul her zaman olağanüstü olarak toplanabilir.
Genel Kurul Toplantılarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri ile belirlenen usul ve esaslara ve şirketin bu konuya ilişkin İç Yönergesine uyulur.
Genel Kurul Toplantısına elektronik ortamda katılım;
Şirketin Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri, bu toplantılara Türk Ticaret Kanunu’nun 1527.nci maddesi uyarınca, elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca, hak sahiplerinin Genel Kurul Toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak, Elektronik Genel Kurul Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul Toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik Hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
TOPLANTI YERİ:
Madde 16 – Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinin bulunduğu İl veya İlçede ya da Şirketin Hereke’ deki fabrikasında yapılabilir.
TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURULMASI:
Madde 17 – Olağan veya Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında ilgili bakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imzalaması şarttır.
Temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını içermeyen toplantı tutanakları geçersizdir.
TOPLANTI NİSABI:
Madde 18 – Genel Kurul Toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenmiş olan nisaplara uyulur.
OY:
Madde 19 – Genel Kurul Toplantılarında oy kullanabilecek pay sahipleri veya vekillerinin her bir pay için bir oy hakları vardır.
VEKİL TAYİNİ:
Madde 20 – Genel Kurul Toplantılarında pay sahipleri kendilerini, diğer pay sahipleri arasından veya hariçten seçecekleri vekiller ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller, kendi oylarından başka, temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını da kullanabilirler. Yetki belgelerinin şeklini, Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. Vekâleten oy kullanmaya ilişkin Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
İLAN:
Madde 21 – Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca tayin ve tespit edilen esaslara uygun olarak yapılır.
Ancak Genel Kurulun Toplantıya davetine dair ilanlar, Türk Ticaret Kanunu hükümleri yanı sıra mümkün olan en çok sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim aracı ile ve ilgili mevzuat hükümlerinde belirtilen en az sürelere uygun olarak yapılır.
OY KULLANMA ŞEKLİ:
Madde 22 – Genel Kurul Toplantılarında el kaldırmak sureti ile oy kullanılır. Farklı şekillerde oy kullanılması hususunda ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ:
Madde 23 – Şirket Esas Sözleşmesinde yapılacak tüm değişiklikler konusunda Sermaye Piyasası Kurulu onayı ile ilgili bakanlığın izni alınmak zorundadır. Esas Sözleşme değişikliklerinde Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri uygulanır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun onaylanarak Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra, ilanları tarihinden itibaren geçerli olur.
Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar Şirketin pay senetlerinin nevi ve ortaklık yapısında değişiklik yapılamayacağına ilişkin hüküm ile Şirket sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayı alınması zorunludur.
Üretim lisansı alındıktan sonra Şirketin pay senetlerinin nevi ve pay devirleri ile şirket birleşme ve bölünmelerine, Şirket sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin hükümlere yönelik esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayı alınması zorunludur
YILLIK RAPORLAR:
Madde 24 – Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal raporlar, Bağımsız Denetim Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur, şirketin internet sitesinde yayınlanır. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, bağımsız denetim raporu ile bilanço, gelir tablosu, genel kurul toplantı zaptı ve Hazır Bulunanlar Cetvelinden yeterli sayıda nüsha toplantıda hazır bulunan bakanlık temsilcisine verilir veya yasal süresi içinde ilgili bakanlığa gönderilir.
YILLIK HESAPLAR:
Madde 25 – Şirketin hesap dönemi, Xxxx ayının birinci gününden başlayarak, Aralık ayının sonuncu günü biter.
KÂRIN TAKSİMİ
Madde 26 – Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortismanlar gibi şirketçe ödenmesi ve
ayrılması zorunlu olan meblağlar ile şirket Tüzel Kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler,hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi ( Net ) kâr,varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra,sırası ile aşağıdaki şekilde Yönetim Kurulunun teklifi ve Genel Kurulun kararı ile ayrılır ve dağıtılır.
a) % 5 kanuni yedek akçe ayrılır.(T.T.K.466/1)
b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır ve dağıtılır.
c) Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarlardaki birinci temettüye halel gelmemek kaydıyla safi kârdan:
% 5 kanuni yedek akçe ayrımından sonra kalan kârdan;şirketin ödenmiş sermayesinin % 10’u ile % 10’dan sonra kalanın % 50’si toplamı (b) bendindeki 1. temettü tutarından:
1 – Az ise,(b) bendindeki X.xxxxxxx ile yetinilir ve II.temettü ayrılmaz.
2 – Çok ise ,aradaki fark (c-b) farkı II.temettü olarak ayrılır ve I.temettü ile birlikte ve ilaveten dağıtılır.
d) Kalan kâr’ın % 5’i,Yönetim Kurulunun belirleyeceği şekil ve zamanda ödenmek üzere,şirketimizin kurucusu olduğu Nuh Çimento Sanayi Vakfına bağış olarak ayrılır.
e) Kalan kâr kısmen veya tamamen dönem sonu karı olarak bilançoda bırakılabilir,kanuni veya ihtiyari yedek akçelere eklenebilir veya ortaklara dağıtılabilir.
Türk Ticaret Kanunun 466/3 maddesi hükmü saklıdır ve uygulanır.
f) Pay sahipleri ile kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan,ödenmiş sermayenin % 5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanununun 466.maddesinin 2.fıkrası 3.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
g) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına ertesi yıla kâr aktarılmasına ve birinci temettü ödenmedikçe yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kurucu intifa senedi sahiplerine,imtiyazlı pay sahiplerine çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez.
KAR DAĞITIMI:
Madde 27 – Yıllık kârın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun konu ile ilgili düzenlemeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
İHTİYAT AKÇESİ:
Madde 28 – Xxxxxx tarafından ayrılan adi ihtiyat akçesi şirket sermayesinin % 20’sine varıncaya kadar ayrılır. (467.madde hükmü mahfuzdur.) Umumi ihtiyat akçesi sermayenin % 20’sine baliğ olan miktarı herhangi bir sebeple azalacak olursa, bu miktara varıncaya kadar yeniden ihtiyat akçesi ayrılmasına devam olunur. Umumi ihtiyat akçesi esas sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran ziyanların kapatılmasına işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye
veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için sarf olunabilir. Kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle kanun ve bu esas mukavele hükümlerine göre ayrılması gereken paralar safi kardan ayrılmadıkça hissedarlara kar dağıtılamaz.
HAZIRLIK DEVRESİ FAİZİ:
Madde 29 – 27.01.1968 tarihli Fevkalade Umumi Heyet toplantısında kaldırılmıştır.
HİSSE SENETLERİ:
Madde 30 – 27.01.1968 tarihli Fevkalade Umumi Heyet toplantısında kaldırılmıştır.
SERMAYE ARTTIRIMINDA ÇIKARILACAK YENİ PAYLAR:
Madde 31 – Sermaye artırımına gidildiğinde Genel Kurul’un esas sermayenin artırılmasına dair kararında aksine şart olmadıkça çıkarılacak yeni payları o tarihte pay sahibi olan ortaklar şirketteki payları nispetinde almakta yeni pay alma hakkına sahiptirler.
PAY SENETLERİNİN DEVRİ, BİRLEŞME VE BÖLÜNME HÜKÜMLERİ :
Madde 32 – Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinde belirtilen istisnalar dışında, Şirketin ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, payların veya pay senetlerinin devri veya devir sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz.
Üretim lisansı alındıktan sonra Şirket sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile yukarıda belirtilen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak Şirketin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay veya pay senetlerinin devri veya bu sonucu doğuran diğer işlemler için – işlem gerçekleştirilmeden önce - her defasında, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayının alınması zorunludur. Onay verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, pay devri tamamlanmadığı takdirde, verilen onay geçersiz olur.
Üretim lisansı sahibi tüzel kişinin kendi veya diğer bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi ya da tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi halinde, birleşme veya bölünme işlemi hakkında, birleşme veya bölünme işlemi gerçekleşmeden önce,
Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun onayının alınması zorunludur. İzinin verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, birleşme veya bölünme işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, Kurul kararı ile yeniden izin almaksızın birleşme veya bölünme
işlemlerine devam olunamaz.
.
TAHVİLAT:
Madde 33 – Şirket;yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu,Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil,finansman bonosu,katılma intifa senedi,kar ve zarar ortaklığı belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul değerler veya kıymetli evrak ihraç edebilir.Bu madde kapsamındaki menkul kıymetlerden SPK mevzuatı uyarınca,Yönetim Kurulu kararıyla ihracı mümkün olanlar Yönetim Kurulu kararıyla ihraç edilir.
BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK MUKAVELE:
Madde 34 – Şirket bu esas mukaveleyi bastırarak, hissedarlara vereceği gibi on nüshasını Sanayi ve Ticaret Bakanlığına ve iki nüshasını da SPK’na gönderecektir.
KANUNİ HÜKÜMLER:
Madde 35 – Bu Esas Sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri uygulanır.
Geçici Madde: İptal edilmiştir.
Geçici Madde: Payların nominal değeri 1.000,-TL. iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1,00 YTL, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Xxxx 2009 tarihinde kaldırılması nedeniyle 1 TL olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000 TL’lik 1.000 adet pay karşılığında 1,00 TL nominal değerli 1 pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.
İşbu Esas Sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.