GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK ANONİM ŞİRKETİ
GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK ANONİM ŞİRKETİ
ANA SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
Madde 1-
Aşağıda adları, soyadları, unvanları, uyrukları ve ikametgâhları yazılı olan kurucular tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca bir Anonim Şirket kurulmuştur.
KURUCULARIN ADI-SOYADI | İKAMETGÂHI | UYRUĞU |
NESİM XXXXX XXXXXXX | Xxxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxx. Xx.00/0 Xxxxxxxxxx-Xxxxxxx/Xxxxxxxx | T.C. |
XXXXX XXXXX | Vişne 2-3 Cad. 3. Sok. No.1 Dai.1 Zekeriyaköy-Sarıyer/İstanbul | T.C. |
XXXXX XXXXXXXX XXXXX | Xxxxx Xxx. Xxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxx.X/00 Xxxx Xxx.0 Xxxxxxx/Xxxxxxxx | T.C. |
XXXXX XXXXXXXXXXX | Xxxxx Xxx. Xxxxxx Xxx. Xxxxxxx X 00 Xxxx Xxx.00 Xxxxxxx/Xxxxxxxx | T.C. |
XXXX XXXX | Xxxxxx Xxx. Xxx Xxx. Xx.00 X/0 00000 Xxxxxxxxxx-Xxxxxxx/Xxxxxxxx | T.C. |
SALİHA XXXXX XXXXXXX | Xxxxxx Xxx. 0000 Xxx Xx.00 X.0 Xxxxxxxxxxx-Xxxxxxx/Xxxxxxxx | T.C. |
XXXXX XXXXXX XXXXXXX | Xxxxxxxxxx Mah. Sarıgül Sok. Mutlukent Sir. No.0-A D.31 Maltepe/Istanbul | T.C. |
ŞİRKETİN UNVANI
Madde 2-
Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’dir. Bu sözleşmede kısaca ‘Şirket’ olarak anılacaktır.
AMAÇ VE KONU
Madde 3-
I. Şirket’in başlıca amaç ve konusu şunlardır;
a) Türkiye’de faaliyet gösteren bankaların bilanço kar zarar ve her türlü mali tablo, rapor, analiz, beyanname, bildirge ve formlarını hazırlamak.
b) Sermaye piyasası kanununa tabi şirketlerin bilanço kar zarar ve her türlü mali tablo rapor analiz beyanname bildirge ve formlarını hazırlamak.
c) Yukarıda belirtilen faaliyetlere aykırı düşmemek koşuluyla diğer kuruluşların denetimini bu konudaki mevcut hükümlerine uygun olarak gerçekleştirmek bunlarla ilgili denetim raporlarını hazırlamak ilgili mercilere sunmak.
d) Muhasebe Sistemlerini geliştirmek, işletmecilik, muhasebe, finans, mali mevzuat ve bunların uygulamaları ile ilgili işleri düzenlemek ve bu konuda müşavirlik yapmaktır.
Şirket mevzuat hükümlerine göre yukarıda sayılan faaliyetlerle bağdaşmayan alanlarda hiçbir şekilde çalışmayacaktır.
Yukarıda belirtilen konuların gerçekleştirilebilmesi için;
a) Bankaların denetimini yapacak denetim kuruluşlarına ilişkin mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli nitelik ve sayıdaki elemanı sürekli olarak istihdam etmek;
b) Türkiye’de faaliyet gösteren bankalar ve Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketleri denetlemek üzere yetkili kılınmış diğer denetim şirketlerine kendi kadrosunda sürekli veya geçici olarak personel temin etmek (iş gücü ve insan gücü sağlamak);
c) Türkiye’de faaliyet gösteren bankaları ve Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketleri denetlemek konusunda yetkisinde bulunmayan diğer denetim şirketlerine, kendi kadrosundan Türkiye’de veya yurtdışında sürekli veya geçici olarak personel temin etmek (iş gücü ve insan gücü sağlamak);
d) Yürürlükteki mevzuat hükümlerine göre bu istihdamı zorunlu nitelik ve nicelikteki personele ilaveten Türkiye’de faaliyet gösteren bankalar ve Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi kuruluşlarda denetim yapmak yetkisine sahip olan ya da olmayan diğer denetim kuruluşlarından veya diğer kuruluşlardan sürekli veya geçici olarak ihtiyaç duyduğu personeli temin etmek (iş gücü ve insan gücü sağlamak);
e) Yürürlükteki mevzuata göre bankalar veya Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketlerde denetim görevini yürütecek nitelikleri taşımayan personelin geçici veya sürekli istihdamını, bu mevzuata göre gerekli niteliğe sahip elemanların gözetimi ve sorumluluğu altında gerçekleştirmek;
f) Şirket konusu ile ilgili olarak gerekli tesisleri oluşturmak, işletmek veya bu gibi tesisleri devralmak, bu konuda yerli ve yabancı tüzel ve gerçek kişilerle işbirliği ve teknik yardım anlaşmaları yapmak, ortaklık kurmak, diğer şirketlere iştirak etmek, kredi almak amacıyla sözleşmeler akdetmek;
g) Aracılık yapmamak kaydıyla, Şirketin konusuna giren işler için yurt içi ve yurt dışı, teşekkül, müessese ve bankalarla kredi alma anlaşmaları yapmak, kredi almak, Şirket alacaklarını tahtı teminata almak için gayrimenkul ipoteği, menkul rehni almak ve fek etmek ve Şirket konusundan doğan borçlar için gayrimenkul ipoteği, menkul rehni vermek;
h) Konusu ile ilgili faaliyetlerde kullanmak için gerekli her türlü makina, teçhizat, bilgisayar, elektronik tesisatları almak, satmak, ithal ve ihraç etmek;
i) Faaliyet alanına giren konularda eğitim programları, seminerler tertip etmek, mesleki teşekküllere katılmak, ilgili mercilerden gerekli müsaade almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında benzer alanlarda faaliyet gösteren yerli ve yabancı firmalar ile teknik yardım, know-how, lisans, mümessillik ve işbirliği anlaşmaları yapmak;
j) Konusu ile ilgili menkul, gayrimenkul mallar, gayrimaddi haklar, uçak dahil her türlü nakil vasıtaları iktisap etmek, almak satmak, finansal kiralama yolu ile sahip olmak, şirket leh ve aleyhine irtifak ve intifa hakları tesis etmek ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunmak ipotek ve sair ayni hakları tesis kabul ve fekketmek, üçüncü kişilerin bankalar ve diğer şahıs ve kuruluşlardan alacakları kredileri temin etmek için lehlerine ipotek rehin kefalet ve diğer teminatları vermek aynı şekilde verilecek teminatları kabul etmek.
k) Yukarıda sayılan amaç ve konularla ilgili diğer her türlü muameleleri yapmak veya kanunların şirketlere tanıdığı her türlü hak ve salahiyeti kullanmak.
Yukarıda gösterilen konulardan başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Genel Kurul tarafından karar alındıktan sonra Şirket bu işleri yapabilecektir. Ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın uygulanabilmesi T.C Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan gereken izin alınacaktır.
MERKEZ VE ŞUBELER
Madde 4-
Şirketimizin merkezi İstanbul’dadır. Adresi Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi No:27 Daire:54-57-59 Kat:2-3-4 Sarıyer/İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemesi Şirket için fesih sebebi sayılır. Şirket ilgili mevzuata uymak kaydıyla yurt içinde veya dışında şube açabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 5-
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
SERMAYE VE HİSSE YAPISI
Madde 6-
Şirketin sermayesi Doksan Bin Yüz Yeni Türk Lirası (90.100,- YTL) kıymetindedir. Bu sermaye, her biri Bir Yeni Türk Lirası (1.-YTL) kıymetinde Doksan Bin Yüz Yeni Türk Lirası (90.100) hisseye ayrılmıştır. Şirketin önceki sermayesi 50.004,00-YTL olup, beheri 1,00 YTL olan 50.004 adet nama yazılı paya bölünmüş olup, bedelleri Şirket pay sahipleri tarafından tamamen ödenmiştir. Bu defa şirketin sermayesi 40.096,00- YTL değerinde 40.096 yeni hisse çıkarılmak suretiyle arttırılmasına karar verilmiştir. Artırılan sermayenin; Otuz Altı Bin Dokuz Yüz Kırk Dört Yeni Türk Lirası (36.944,-YTL) Sermayenin Enflasyondan Arındırılmasına ilişkin Olumlu Enflasyon Farklarından, Üç Bin Yüz Elli İki Yeni Türk Lirası (3.152,-YTL) hissedarların aşağıdaki şekilde katılımıyla nakit olarak karşılanacaktır. Önceki sermayenin tamamı ödenmiş olup Sermayenin Enflasyondan Arındırılmasına ilişkin Olumlu Enflasyon Farkları İstanbul Yeminli Mali Müşavirler odasına 1556 sicil numarası ile kayıtlı Yeminli Mali Müşavir Xxxxx Xxxxxxx tarafından 20/08/2007 tarihli 1556/190 sayılı raporu ile tespit edilmiştir. Bu defa arttırılan nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiş olup, ¼’ü tescil ve ilan tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde; ¾ ise en geç üç yıl içerisinde ödenecektir. Sermayeye katılım oranından farklı olarak nakdi sermayeye katılımda
bulunan ortaklar aşağıdaki tabloda belirtilen nakdi artırım paylara ilişkin olası ön alım haklarından vazgeçtiklerini Sermaye dağılımı aşağıdaki şekilde olacaktır. | sonucu çıkarılacak beyan etmişlerdir. | olan Yeni |
Hissedarın Adı Hisse Adedi | Hisse Tutarı (-YTL) | |
1.E. Xxxxx Xxxxxxxxx 6.435 | 6.435,00 | |
2.Xxxxx Xxxxxxxxxxx 6.435 | 6.435,00 | |
3.Xxxxx Xxxxxxx 6.435 | 6.435,00 | |
4.Xxxxx Xxxx Xxxxx 6.435 | 6.435,00 | |
5.Xxxxx Xxxxx Xxxxx 6.405 | 6.405,00 | |
6.Hatice Xxxxx Xxxxxxxx Köstem 6.445 | 6.445,00 | |
7.Xxxx Xxxxx Tecer 6.435 | 6.435,00 | |
8.Zeynep Xxxxxx Xxxxxxxxx 6.435 | 6.435,00 | |
9.Xxxxxx Xxxxx 6.435 | 6.435,00 | |
10.Xxxx Xxxxxx 6.435 | 6.435,00 | |
11.Xxxx Xxxxxxxx 6.435 | 6.435,00 | |
12.Xxxx Xxxxxx Xxxxxx 6.435 | 6.435,00 | |
13.Sinem Xxx Xx 6.435 | 6.435,00 | |
14.Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 10 | 10,00 | |
15.Cem Uçarlar 10 | 10,00 | |
16.Xxxxx Xxxxxx 10 | 10,00 | |
17.Xxxxx Xxxxx 6.435 | 6.435,00 | |
TOPLAM 90.100 | 90.100,00 |
Hissedarlar Yönetim Kurulu’nun önceden onayını almaksızın Şirket’teki hisseleri üzerinde herhangi bir mükellefiyet ve sair takyidat kuramayacaklar veya söz konusu hisseleri üçüncü bir şahsa rehnedemeyeceklerdir.
Şirket’in bütün hisseleri nama yazılı hisse senetleridir ve devri Yönetim Kurulu’nun onayına bağlıdır.
Yönetim Kurulu birden fazla hisseyi temsil eden kupürlerde hisse senedi basılmasına karar verebilir.
HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ
Madde 7-
Hisse senetleri ve muvakkat ilmühaberlerin devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Devrin Şirket’e karşı geçerli olabilmesi için, devrin Yönetim Kurulu tarafından onaylanması ve pay defterine tescili şarttır. Yönetim Kurulu hiçbir sebep göstermek zorunda olmaksızın Türk Ticaret Kanunu’nun 418.maddesinin son fıkrası saklı kalmak koşuluyla devri onaylamaktan ve pay defterine kaydetmekten imtina edebilir.
İLAN
Madde 8-
Şirket’e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesi hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde en az bir gazete ile asgari 15 (on beş) gün evvel yapılır.
Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu’nun
368. maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
Madde 9-
a) Yönetim Kurulu:
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçilecek en az üç üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Genel Kurul gerekli görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
İlk Yönetim Kurulu olarak bir yıl süre ile görev yapmak üzere:
1. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx
2. Xxxxx Xxxxx
3. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmişlerdir.
b) Yönetim Kurulunun Müddeti:
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren üyeler yeniden seçilebilirler.
c) Yönetim Kurulu Toplantıları:
Şirket Yönetim Kurulu, işlerin gerektirdiği zaman, ancak her şart altında yılda en az bir defa toplanır. Yönetim Kurulu üyeleri toplantıları, gerekli gördükleri şekilde düzenleyebilir veya erteleyebilir.
Toplantılara çağrı toplantı gününden en az yedi gün önce faks mesajı yolu ile yapılır ve yine faks mesajı ile teyid edilir. Olağanüstü durumlarda, söz konusu durumun sebebi gösterilmek kaydıyla yukarıdaki süreye riayet edilmeksizin toplantıya davet yapılabilir.
d) Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı:
Yönetim Kurulu toplantı nisabı ve karar çokluğu TTK’ya tabiidir.
Yönetim Kurulu kararlarını, alınması istenen karar teklifi yazılı olarak Yönetim Kurulu üyelerine verildiği ve her bir Yönetim Kurulu üyesi bu karara yazılı olarak onay verildiğini belirttiği takdirde, toplantı yapmaksızın da alabilir.
ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM
Madde 10-
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre hazırlanacak bir iç yönerge ile Yönetim yetkilerinin bir kısmını ya da yetkilerinin tamamını yönetim kurulu üyesi olan ya da yönetim kurulu üyesi olmayan bir ya da daha fazla kişiye devredebilir.
Türk Ticaret Kanununun 375. maddesinde belirtilen yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri devre konu teşkil etmez.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili Yönetim Kurulu tarafından yetkili kılınmış en az iki kişinin imzasını taşıması gerekir.
DENETÇİLER VE GÖREVLERİ
Madde 11-
Genel Kurul, görev süresi bir yıl olan en az bir denetçi seçecektir.
İlk denetçi olarak,
Xxxxxx Xxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxx. 000/0 Xxxxxxxxx/Xxxxxxxx adresinde mukim T.C. uyruklu Xxxxx Xxx bir yıl süre ile seçilmiştir.
Denetçi(ler) Türk Ticaret Kanunu’nun 353–357 inci maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür(ler).
GENEL KURUL TOPLANTILARI
Madde 12-
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a) Davet Şekli:
Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara xxxxxxx Xxxx Ticaret Kanunu’nun 355, 365, 366 ve 368.maddeleri uygulanır.
b) Toplantı Zamanı:
Olağan Genel Kurul, Şirket’in hesap devresi sonundan itibaren 3 (üç) ay içerisinde ve yılda en az bir defa, olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c) Oy Verme ve Vekil Tayini:
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her bir hisse için bir oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Aynı zamanda Şirket hissedarı olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.
d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:
Şirket Olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 369. Maddesinde yazılı olan ve Şirket Yönetim Kurulu tarafından karar alınması için Genel Kurul’a intikal ettirilen hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.
Genel Kurul karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerinde daha yüksek nisapların öngörüldüğü özel kararlar hariç olmak üzere, toplantıda temsil edilen hisselerin basit çoğunluğudur.
e) Toplantı Yeri:
Genel Kurul şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI
Madde 13-
Gerek Olağan gerek Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
HESAP DÖNEMİ
Madde 14-
Şirketin Hesap Dönemi Temmuz ayının birinci gününden başlar. Haziran ayının sonuncu gününe kadar sürer. Ancak değişiklik sonrası ilk hesap dönemi Şirketin hesap dönemi değişikliğinin Maliye Bakanlığınca uygun bulunması ile başlar ve o yılın Haziran ayının sonuncu günü sona erer.
HESAPLARIN AÇIKLANMASI
Madde 15-
Şirketin hesap yılına ait bilânço ve kar-zarar hesapları Genel Kurul toplantısından en az 15 (on beş) gün önce Yönetim Kurulu’nca denetçilerin ve Genel Kurul üyelerinin incelemelerine sunulur.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI
Madde 16-
Şirketin bir hesap dönemi içindeki işlemlerinden elde ettiği gelirleri toplamından tüm giderler, amortismanlar ve gerekli görülen karşılıklar indirildikten sonra kalan miktar, safi karı teşkil eder. Bu suretle tespit olunan safi kar, aşağıda yazılı sıra ve oranlarda, tefrik ve tevzi olunur.
Şirketin safi karı, yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır.
a) Önce karın %5’i Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılır ve Şirket’e terettüp eden mali mükellefiyetler düşülür.
b) Bakiyeden, ödenmiş sermayenin %5’ini teşkil eden miktar tefrik edilerek, tüm hissedarlara, esas sermayeye mahsuben ödedikleri miktarlar nisbetinde, Genel Kurul kararı ile birinci temettü olarak dağıtılır.
c) Karın geriye kalan kısmı genel kurulun vereceği kararlar çerçevesinde ortaklara tevzi olunur veya olağanüstü ihtiyat olarak ayrılır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3 numaralı bendinin hükmü saklıdır.
Şirket karının kalan bölümü Şirket sermayesinin en az %51’ini temsil eden, ortakların kararına bağlı olarak ortaklar arasında dağıtılabilir, şirket adına herhangi bir ticari faaliyette yatırım olarak kullanılabilir ya da işçi ve işveren arasında dağıtılabilir.
KARIN DAĞITILMA TARİHİ
Madde 17-
Senelik karın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde dağıtılacağı hususu, Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz.
İHTİYAT AKÇESİ
Madde 18-
Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesi gereğince ayrılan kanuni ihtiyat akçesi Şirket sermayesinin yarısını geçmedikçe, münhasıran zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya sonuçlarını hafifletmeye sarf olunabilir.
Kanun veya bu ana sözleşme hükümleri gereğince veya Genel Kurul kararı ile ayrılan kanuni ihtiyat akçesi ve diğer ihtiyatlar belirlenmiş amaçları dışında kullanılamaz.
KANUNİ HÜKÜMLER
Madde 19-
Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun hükümleri uygulanır.
DAMGA VERGİSİ
Geçici Madde-1
Bu Ana Sözleşmeye ilişkin Damga Vergisi Şirketin tescilinden itibaren 3 (üç) ay içinde ilgili vergi dairesine ödenecektir.
Geçici Madde-2
Yönetim Kurulu Başkanlığı’na Nesim Xxxxx Xxxxxxx, Başkan Vekilliğine Xxxxx Xxxxx seçilmiştir.
Her türlü konuda şirket temsil ve ilzamı için Nesim Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx veya Saliha Xxxxx Xxxxxxx arasında herhangi ikisinin şirket unvanı altına atacakları müşterek imzası gerekli olacaktır.