BMS ÇELİK HASIR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
BMS ÇELİK HASIR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
Kuruluş:
Madde 1-
Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin Ani surette kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
Adı ve Soyadı:
1-Xxx Xxxxxx Uyruğu: T.C. ikamet Adresi: Xxxx Xxxx Xx. Xxxxxx Xxxxx Xx. Xxxx Xxx. Xx:00/0 Xxxxxxxxxx- XXXXX
2-Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Uyruğu: T.C ikamet Adresi: Xxxxxxxxx Xxx.Xxxxx Xxx Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xx:00/0/0 Xxxxxxx-XXXXXXXX
3-Xxxxxxx Xxxxxx Uyruğu: T.C ikamet Adresi: Xxxx Xxx. 0000.Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xx:00 Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx/XXXXXX
Xxxxxxxx Xxxxxx:
Madde 2-
Şirketin Ünvanı BMS Çelik Hasır Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketidir.
Amaç ve Konu Madde 3-
6102 sayılı Türk ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uymak kaydıyla, Şirketin, amaç ve konusu başlıca şunlardır:
a- Çelik hasır, soğuk çekilmiş çubuk demir, yüksek karbonlu çelik tel, soğuk çekilmiş kangal, galvanizli tel, dikenli tel, örgü teli fens teli, etliye, çiroz, ve hazır demir mamullerinin ve her türlü yan ürünlerin, yedek parçaların, aksamların, aksesuarların, sarf malzemelerinin imalatı ve ticaretini yapabilir.
b- Yukarıda sayılan mal ve ürünleri kısmen veya tamamen başka kuruluşlara fason işçilik vermek suretiyle imal ettirebilir. Konusu ile ilgili olarak fason imalat yapabilir veya yaptırabilir.
c- Konusu ile ilgili alanlarda bayilikler ve mümessillik alabilir verebilir.
d- Konusu ile ilgili alanlarda resmi ve özel kuruluşlarda ihale ve taahhüt işlerine girebilir, ihaleler alabilir.
e- Konusu ile ilgili alanlarda ithalat ve ihracat yapabilir.
f- Sermaye Piyasası Kanunu m.21/1 hükmü saklı kalmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Şirket amaç ve konusu ile ilgili olarak yurtiçi ve yurtdışında şirket veya şirketler kurmak, ortaklıklara iştirak etmek;
g- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla Şirket faaliyetlerine uygun her türlü menkul ve gayrimenkul alım satımını yapmak, kiralamak, finansal kiralama yapmak, kiraya vermek, devir ve ferağ işlemleri gerçekleştirmek, irtifa, intifa, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek ve benzeri işleri yapmak;
h- Her türlü fikri değeri, patenti, lisansı, markayı, know-how’ı ve diğer sinai mülkiyet haklarını satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, ithal veya ihraç edebilir.
ı- Şirket işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli borçlanmak, leasing (finansal kiralama), faktoring ve forfaiting dahil her türlü krediyi temin etmek ve kredi temini için teminat vermek ve bunlardan ortaklarını 3. kişileri ve müşterilerini faydalandırmak,
i- Şirket amaç ve konusu ile ilgili her türlü menkul ve gayrimenkul üzerinde rehin, ipotek veya diğer türlü teminatlar kurmak, bunları fek etmek, üçüncü kişileri için kefalet vermek. Şu kadar ki; Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
j- Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla her türlü sermaye piyasası aracını ihraç etmek,
k- Sermaye Piyasası Kurulu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen üst sınır dâhilinde kalmak üzere yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması şartlarıyla kendi amaç, konu ve faaliyetini aksatmayacak şekilde sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak dağıtılabilir kar matrahına eklenebilecek bağış ve yardım yapmak;
l- Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilmesi ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, mevzuatın öngördüğü şekil ve sınırlar içinde, Şirketin kendi paylarını iktisap etmek ve gerektiğinde elden çıkartmak. Yurtiçinde ve yurtdışında her türlü nakit, sermaye piyasası aracı, değerli maden ve emtia üzerinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uymak kaydıyla her türlü tasarrufta bulunmak,
Şirket amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izinlerin alınması gerekmektedir.
Şirketin Merkez ve Şubeleri:
Madde 4:
Sirketin merkezi Manisa’dır. Adresi Organize Sanayi Bölgesi Atatürk Caddesi No:3 Yunusemre - MANİSA’dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı’na, Sermaye Piyasası Kurulu’na ve gerektiğinde diğer yetkili mercilere bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile Ticaret Bakanlığı’na, Sermaye Piyasası Kurulu’na ve gerektiğinde diğer yetkili mercilere bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.
Şirketin Süresi Madde 5-
Şirketin süresi kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.
Şirketin sermayesi:
Madde 6
Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 26.07.2018 tarih ve 29833736-110.03.03-E.8245 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000,00- TL (Yüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 TL. (Bir Türk Lirası) itibari değerde 100.000.000 (yüzmiyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2018–2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 20.010.000,00-TL (yirmimilyononbin Türk lirası) kıymetinde olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Şirketin 20.010.000,00-TL’lik sermayesi, çıkarılmış sermayenin % 9,75 ’ina tekabül eden 1.950.000,00-TL nominal değerli 1.950.000 adet A Grubu nama yazılı ve % 90,25 ’ina tekabül eden 18.060.000,00-TL nominal değerli 18.060.000 adet B grubu hamiline yazılı paya ayrılmıştır.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Şirketin sermayesi A ve B Grubu paylara bölünmüştür. A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. A Grubu paylar işbu Ana Sözleşme’de belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler.
A grubu payların devrinde diğer A grubu pay sahiplerinin ön alım hakkı vardır. Payını devretmek isteyen A grubu pay sahibi, diğer A grubu pay sahiplerine teklifte bulunur. Pay devrinde pay bedeli üzerinde anlaşma sağlanamaması halinde payın bedeli tarafların ortak saptayacağı bir bağımsız denetim şirketi tarafından belirlenir. Bağımsız denetim şirketinin belirlediği fiyat üzerinden alım yapmak isteyen A grubu pay sahibi alma niyetinden vazgeçerse, payını satmak isteyen A grubu pay sahibi en az bu fiyattan olmak üzere payını 3. şahıslara devredebilir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu,
(B) grubu paylar karşılığında (B) grubu paylar çıkartılır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılacaktır.
Sermaye artırımlarında bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar (A) grubu nama ve (B) grubu hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Yönetim kurulu, nominal değerin üzerinde veya altında pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması niteliğinde karar alabilir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunca bu fıkra kapsamında alınan kararlar, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde kamuya duyurulur.
(A) Grubu payların Borsa’da satılabilmesi için satılacak payların (B) Grubu paylara dönüşmüş olması şartı aranır. Borsa’da işlem görebilir nitelikte paya dönüşümleri için (A) Grubu pay sahibinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na başvurmasıyla, bildirime konu (A) Grubu paylar kendiliğinden (B) Grubu paylara dönüşür.
Yönetim Kurulu ve Süresi:
Madde 7-
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olarak seçilecek en az beş (5) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
A Grubu pay sahipleri yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme konusunda imtiyaz sahibidir. Yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir. Yönetim Kurulu’nun tek sayı üyelerden müteşekkil olması halinde üye sayısının bir eksiğinin yarısı kadar üye A Grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
Yönetim Kurulu üyeleri, ilk toplantılarında, aralarından bir başkan ve yeteri kadar başkan yardımcısı xxxxx. Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan yardımcılarının tekrar seçilmeleri mümkündür.
Üyeliklerden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde, Türk ticaret kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur. Bu şekilde seçilen üye yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve genel kurul tarafından seçiminin onaylanması halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu Başkanı, A Grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
Yönetim Kurulu, Şirket işleri gerektirdikçe ve en az ayda bir kez Yönetim Kurulu Başkanı’nın, onun bulunmadığı zamanlarda Başkan Yardımcısı’nın davetiyle toplanır.
Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi, en çok üç yıl olup, süresi biten yönetim kurulu üyelerinin tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür. Genel kurul gerekli görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada olmayan üyelerden oluşur.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367 ve 375'inci maddeleri kapsamında görev ve yetkilerini, düzenleyeceği bir yönergeyle kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu’na Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız üye genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen nitelikleri taşımaları şarttır. Bu üyelerin görev süreleri, görev şartları ve ücretlendirilmeleri ile ilgili olarak Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyulur. Kurumsal Yönetim ilkeleri çerçevesinde yönetim kurulu başkanının genel müdürlük görevini üstlenmemesi ve hiçbir yönetim kurulu üyesinin tek başına sınırsız karar verme yetkisinin bulunmaması esastır.
Yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz.
Tüzel kişiler Yönetim Kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiği takdirde bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi adına sadece bu tescil edilmiş gerçek şahıs toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.
Şirket Yönetim kuruluna bağlı olarak Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi ve Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında kurulması gerekli olan diğer komiteler kurulur. Komitelerin oluşturulması, üyelerin sayısı, seçimi ve ifa edecekleri görevler ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur. Komite üyeleri yönetim kurulu tarafından seçilir ve atanır.
Toplantılar esas olarak Şirket merkezinde yapılırsa da başka şehir ve mahallerde de yapılabilir. Tüm Yönetim Kurulu üyelerine toplantının yapılacağı yer ve saat ile toplantı gündemi önceden bildirilir.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim kuruluna ilişkin ücretler genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkilidir.
Yönetim kurulu toplantılarına ilişkin çağrı, toplantı gündemleri, yönetim kurulu başkanının seçilme usulü ve kararların alınması gibi yönetim kuruluna ilişkin hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
Şirketin Temsil ve İlzamı:
Madde 8-
Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi hükmü gereğince hazırlayacağı ve şirketin yönetimini düzenleyen, bunun için gerekli olan görevleri tanımlayan, yerlerini gösteren, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirleyen bir iç yönergeye göre; yetki ve görevlerinin bir bölümünü veya hepsini Yönetim Kurulu Üyesi olan Murahhas azalara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmayan Müdürlere ve/veya Genel Müdüre bırakabilir. Ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine sahip olması şarttır.
Yönetim Kurulu temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya Şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesine göre hazırlanacak
iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, Şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her türlü zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
Denetçiler ve Görevleri Madde 9-
Şirketin ve ilgili mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur
Genel Kurul Madde 10-
Genel Kurullar, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde olağan veya olağanüstü toplanırlar. Genel kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca kendisine tanınan yetkilere sahiptir. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa: olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel kurul toplantılarına katılım daveti, toplantı ve karar nisapları ile genel kurullara ilişkin olarak esas sözleşmede hüküm bulunmayan diğer her türlü hususta Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur .
Genel kurul toplantılarında A grubu payların 15, B grubu payların 1 oy hakkı vardır. Bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise bunlar ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler. Temsil, noterlikçe tanzim edilmiş, usulüne uygun vekaletname ile olur. Türk Ticaret Kanunu'nun 479/3-a maddesi uyarınca, esas sözleşme değişikliklerinde oyda imtiyaz kullanılamaz.
Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Vekaleten oy kullanılmasında, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyulacaktır.
Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri hükümlerine tabidir.
Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları, genel kurul gündem ve maddeleri ile ilgili hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurul toplantısından en az üç hafta önce genel kurul toplantı ilanıyla birlikte sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine sunulur.”
Genel kurul, Şirketin merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısının yönetim kurulu kararı ile Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.
Genel kurulun çalışma usul ve esasları Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan bir İç Yönerge ile düzenlenir ve Genel kurulun onayından sonra tescil ve ilan edilir. İç Yönerge hükümlerine uyulması zorunludur.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında oy hakları, fiziki veya elektronik ortamda kullanılabilir.
Pay sahibinin temsiline ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyulur. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılmaya ilişkin haller saklıdır.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin
genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır
Toplantılarda Temsilci Bulunması Madde 11-
Şirket'in olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı'nı temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in ilgili hükümleri uygulanır.
İlan Madde12-
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
Sermaye piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu’ndan kaynaklanan ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır. Şirketçe bildirim, ilan ve reklamlarda Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri ve ilgili mevzuattan doğan kamunun aydınlatılmasına ilişkin yükümlülüklere uyulur.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili madde hükümleri uygulanır.
Hesap Dönemi Madde 13-
Şirket hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Şirket’in faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.
Şirket tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla kamuya duyurulur ve Şirket’in internet sitesinde ilan edilir.
Karın Tespiti Ve Dağıtımı Madde-14-
Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ve diğer mali mükellefiyetler düşüldükten sonra geriye kalan ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) Net dönem karının %5’i Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesi hükümlerine göre çıkarılmış sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Birinci kar payı dağıtıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u, Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.
Şirket Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere Genel Kurul kararı ile Yönetim Kurulu'na yetki verilebilir.
Şirket Esas Sözleşmesinin Tadili Madde 15-
Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, Kurul mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar alınır. Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının Türk Ticaret Kanunu’nun 454 üncü maddesi çerçevesinde toplanacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.
Sermaye Piyasası ve Borçlanma Aracı İhracı Madde 16-
Şirket, yurt içinde veya yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir.
Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir. Yönetim Kuruluna yapılan bu yetki devri süresizdir.
Sona Erme ve Tasfiye Madde 17-
Şirket bu ana sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca sona erer ve tasfiye olunur. Tasfiye işlemleri üç kişilik bir tasfiye heyeti tarafından yürütülür. Tasfiye memurları genel kurulca seçilir. Tasfiye memurları kanun hükümleri uyarınca tasfiye işlemlerini yürütürler. Genel kurulca karşıt bir karar alınmadıkça bu memurlar birlikte hareket ederek tasfiye halindeki Şirket namına imza etmeye yetkilidir. Sona erme ve tasfiye işlemlerinde izlenecek usuller ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu’nun bu konudaki hükümlerine tabidir.
Tasfiye bakiyesinin % 50'si A grubu pay sahiplerine dağıtılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Madde 18-
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Kanuni Hükümler Madde 19-
Bu Esas Sözleşme’de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Başkan Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx | Başkan Vekili Xxx Xxxxxx | Xxx Xxxxxxx Xxxxxx | Xxx Xxxx XXXXX | Xxx Xxxxxx XXXXX |
2692 6008 890 | 2245 4774 184 | 4448 6038 164 | 13111242320 | 201719234558 |