KURULUŞ VE KURUCULAR:

KURULUŞ VE KURUCULAR:

Madde 1 :

İzmir 2346 sicil numarasında kayıtlı “Altera Tıbbi Malzeme Sanayi ve Ticaret Ltd Şti ” ünvanlı şirketin Türk Ticaret Kanununun 152. maddesine göre nevi değiştirmesi suretiyle, aşağıda ad ve soyadları, ünvanları, uyrukları, ve açık adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim şirketlerin ani surette kuruluş hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

Kurucu ortakların tamamı T.C. uyrukludur.

Meditera İthalat İhracat Ltd.Şti.

0000 Xxxxx, Xx:0/X Xxx:0 Xxxxxxxxxx XXXXX

Mertsel Ecza Depoları Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi 0000 Xxxxx, Xx:0/X Xxx:0/0 Xxxxxxxxxx XXXXX

Atill Tıbbi Malzeme Ticaret Limited Şirketi

Ege Serbest Bölgesi Gündüz Sokak Depo 5-1 Gaziemir-İzmir

Atilla SEVİNÇLİ (T.C. Uyruklu) İZMİR

Mert SEVİNÇLİ (T.C. Uyruklu) İZMİR

ŞİRKETİN ÜNVANI :

Madde 2 :

Şirketin ünvanı “Meditera Tıbbi Malzeme Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi”dir. Xxx sözleşmede kısaca şirket diye anılacaktır.

AMAÇ VE KONU:

Madde 3 :

Şirketin esas itibarıyla amaç ve konusu başlıca şunlardır:

1. Şirket ihracat rejimi ithalat rejimi kararları ve yönetmelikleri ile mer’i kanunlar muvacehesinde aşağıda yazılı malların bitmiş ürün, hammadde veya yarı mamul olarak üretimi, kısmen veya tamamen üçüncü kişilere ürettirilmesi, toptan ve perakende satışı, ithali, ihracı, yurtiçi ve yurtdışı ticareti, pazarlanması, depolaması ve dağıtımı ile iştigal eder.

A. Tıbbi malzeme olarak tanımlanan her türlü solunum ve anestezi sistemleri, infüzyon sistemleri, tırnak fırçası, yara bakım ürünleri, ameliyat ipliği ile bu ürünlerin her nev’i hammadde, yarı mamul, sarf malzeme, aksesuarları ile benzeri parça ve içerikleri

B. Her nevi dezenfektan, anti-bakteriyel ya da benzer dezenfeksiyon etkili yara bakım ürünleri ve dezenfektan uygulama aparatları ile bu ürünlere bağlı her nev’i hammadde, yarı mamul, sarf malzeme, aksesuarları ile benzeri parça ve içerikleri

C. Veterinerlikte kullanılmak üzere gıda, gıda takviyesi, sıhhi malzeme, ilaç, yara bakım ve sair her türlü teşhis ve tedavi alet ve teçhizatı ile bunlara bağlı her nev’i hammadde, yarı mamul, sarf malzeme, aksesuarları ile benzeri parça ve içerikleri

D. Laboratuvar malzemeleri ve sarfları ile bunlara bağlı her nev’i hammadde, yarı mamul, sarf malzeme, aksesuarları ile benzeri parça ve içerikleri

E. Her türlü tıbbi eczacılık hammaddeleri, kimyasalları, cam ve plastik, krem, pomat, jel, sprey, köpük, solüsyon malzemeleri ile bunlara bağlı her nev’i hammadde, yarı mamul, sarf malzeme, aksesuarları ile benzeri parça ve içerikleri

F. Tıbbi cihaz veya biyosidal mevzuatı kapsamı dışında kalan her türlü yara bakım ve kozmetik ürünleri ile bunlara bağlı her nev’i hammadde, yarı mamul, sarf malzeme, aksesuarları ile benzeri parça ve içerikleri

G. İlaç hazırlama ve/veya uygulama hizmetleri ile bu hizmetin ifasında kullanılan sarflar, otomatik, yarı otomatik veya robotik cihazlar, gerekli altyapılar ile bunlara bağlı her nev’i hammadde, yarı mamul, sarf malzeme, aksesuarları ile benzeri parça ve içerikleri

H. Her türlü plastik enjeksiyon ve ekstrüzyon ürünleri ile bunlara bağlı her nev’i hammadde, yarı mamul, sarf malzeme, aksesuarları ile benzeri parça ve içerikleri

2. Şirket, yukarıda tanımlı ürünlerin sterilizasyonunu gerçekleştirebilir ve 3. Kişilere sterilizasyon hizmeti verebilir.

3. Şirket 1. Maddede tanımlı ürünler için gerekli satış sonrası teknik servis, bakım, kalibrasyon hizmetleri ile yedek parça temini sağlayabilir.

4. Şirket, 1. Maddede tanımlı tüm ürün ve hizmetler hakkında Ar-Ge merkezi kurabilir, Ar-Ge faaliyetleri yapabilir, projeler üretebilir, satabilir, satın alabilir, patent ve sair fikri mülkiyet hakları tescil edebilir,

5. Şirket, 1. Maddede tanımlı tüm ürün ve hizmetler hakkında her türlü know-how, patent, lisans, mühendislik bilgisi, telif hakkı (royalty), ruhsat, tescil hakkı ve benzeri hakları alabilir, satabilir, kiralayabilir, bedelsiz devredebilir ve devralabilir

6. Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü makine ve tesisler ile gayrimenkulleri alabilir, satabilir, işletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde mülkiyet hakkının tanındığı her nev’i ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, işlem yapabilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir.

7. Şirket amacını gerçekleştirebilmesi için gerekli her türlü fabrikalar, imalathaneler, idare binaları, depolama, bekletme, arındırma, muhafaza depoları ile buna mümessil tesisleri kurabilir, bizzat veya başkalarına ihale sureti ile inşa edebilir, lüzumlu görülecek menkul ve gayrimenkul malları satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, kiracı sıfatı ile finansal kiralama sözleşmesine taraf olabilir, yurt içinde ve yurt dışından, teminatlı yahut teminatsız, her türlü borç alabilir.

8. Şirket alacaklarına karşılık, ipotek veya rehin alabilir, borçlarının teminatı olarak veya üçüncü şahıslar lehine, ipotek yahut rehin verebilir, bu ipoteklerin terkinini talep edebilir. Gerek kendisi adına gerekse üçüncü şahıs ve tüzel kişiler namına her türlü kefalet ve teminat verebilir ve alabilir. Xxxxxx kendi adına ve

3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde belirlenen esaslara uyar.

9. Şirket gayelerinin oluşmasını teminen kısa, orta ve uzun vadeli istikrazlar akdedebilir, aval ve kefalet kredileri temin edebilir. Şirket kuracağı tesisleri için gerekli iç ve dış kredileri dahili ve harici finansman kurumlarıyla yerli ve yabancı kuruluş ve işletmelerden temin edebilir.

10. Şirket konusuyla ilgili mamullerin depolanması, nakli, satışı için gerekli her türlü makine, tesisat, taşıtlar, nakil vasıtaları, cihaz alet ve edevat ve sair menkul malları ve hakları satın alabilir veya satabilir, ithal ve ihraç edebilir, kullanabilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir.

11. Şirket gayelerini gerçekleştirmek için tüm sınai mali ve hukuki işlem ve tasarruflarda bulunabilir, yurt içi ve yurt dışında resmi ve özel bilumum ihalelere iştirak edebilir, müşavirlik, acentelik, mümessillik, komisyonculuk, bayilik, distribütörlük alabilir ve verebilir.

12. Şirket konusu işlerin oluşabilmesi için kanuni mevzuatın gerekli kıldığı tüm teşebbüs ve merasimi ifade ederek yerli ve/veya yabancı sermaye şirketleri veya Serbest Bölge firmalarıyla SPK’nın örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla müşterek yatırımlar yapabilir ve joint-venture, araştırma geliştirme anlaşmaları yapabilir, ortaklıklar kurabilir.

13. Şirket konusuyla ilgili olan şirketler kurabilir, SPK’nın örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümlerinin saklı kalmak kaydıyla mevcut ve ileride kurulacak işletme ve şirketlere iştirak edebilir. Şirket konularıyla iştigal eden firmaları ve ticari işletmeleri devren iktisap edebilir, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, pay senetlerini ve paylarını satın alabilir veya satabilir, devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.

14. Şirket gayesine faydalı olmak şartıyla ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak ve SPK’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı olmak kaydıyla şirket konusuna bağlı olmaksızın özel hukuk, kamu hukuku tüzel kişiler tarafından ihraç olunan ve olunacak menkul kıymetleri satın alabilir, devralabilir, teminat gösterebilir, kabul edebilir.

15. Şirket yukarıdaki tüm konularıyla ilgili yurt içinde ve yurt dışında resmi ve özel kurumların açtığı ihalelere katılabilir.

16. Konusu ile ilgili fason işçilik yapabilir, yaptırabilir.

17. Konusu ile ilgili olmak üzere soğuk hava depoları kurabilir, işletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir.

18. Şirket maksat ve mevzuu ile ilgili olarak her türlü fuar, sergi ve panayırlara iştirak edebilir.

19. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla Sermaye Piyasası Kurulu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, il özel idarelerine, Bakanlar Kurulu’nca vergi muafiyeti tanınan vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.

20. Şirket yukarıda gösterilen işlerden başka faydalı ve lüzumlu gördüğü başka işlere girişmek istediği takdirde Türkiye Cumhuriyeti Ticaret Bakanlığı’ndan ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması şartıyla amaç ve konusuna yeni ilaveler yapabilir.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ

Madde 4:

Şirketin merkezi Tire, İzmir’dir. Adresi İbni Melek OSB Mahallesi Tosbi Yolu 4. Sokak No:29 35900 Tire İzmir ’dir.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Türkiye Cumhuriyeti Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen yeni adresine süresinde tescil ettirilmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ve Türkiye Cumhuriyeti Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla ve gerekirse izin almak şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları, ek işyerleri, acente ve mümessillikler açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ

Madde 5:

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

SERMAYE VE PAYLARIN NEV’İ

Madde 6:

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 25.03.2021 tarih ve 15/469 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 135.000.000 TL (Yüz otuz beş milyon Türk Lirası) olup, bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 135.000.000 (Yüz otuz beş milyon) paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları 5 (Beş) yıl için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 (Beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 34.000.000TL (Otuz dört milyon Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 34.000.000 (Otuz dört milyon) paya bölünmüş olup bunların 6.750.000 (Altı milyon yedi yüz elli bin) adedi (A) grubu nama yazılı, 27.250.000 (Yirmi yedi milyon iki yüz elli bin) adedi (B) grubu hamiline yazılıdır. Bu paylar ortaklara hisseleri oranında dağıtılmıştır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yapılacak sermaye artırımlarında, (A) grubu paylar oranında (A) grubu, (B) grubu paylar oranında (B) grubu paylar çıkartılır.

Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (A) grubu pay çıkarılmaz, sadece (B) grubu hamiline yazılı pay ihraç edilir.

Bedelsiz sermaye artırımı yapılması durumunda çıkarılacak bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün paylara verilecektir.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının kısmen veya tamamen sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirketin kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devir ve temlik olunur.

SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI

Madde 7:

Şirket, her çeşit borçlanma aracı ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen diğer sermaye piyasası araçlarını Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde ihraç edebilir. Bu sermaye piyasası araçlarından ilgili mevzuat hükümlerince Yönetim Kurulu kararı ile ihracı mümkün olanlar Yönetim Kurulu kararı ile ihraç edilebilir. Şirket Yönetim Kurulu, tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine haizdir.

Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

Madde 8:

Şirket’in işleri ve idaresi, Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine göre genel kurul tarafından seçilecek en az 5 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulunda icracı ve icracı olmayan üyeler bulunur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir.

Yönetim kurulu üye sayısının tek sayı olarak belirlenmesi halinde, (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilecek üye sayısı, yönetim kurulu üye sayısının yarısına tekabül eden küsüratlı sayının aşağı doğru en yakın tam sayıya yuvarlanması suretiyle tespit edilir.

Diğer Yönetim Kurulu üyeleri pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından toplantıya katılanların oy çokluğu ile seçilir.

Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde genel kurul tarafından en çok üç yıl için görev yapmak üzere seçilebilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Seçilen yönetim kurulu üyeleri görev süresinin sonunda Genel Kurul tarafından yeni yönetim kurulu üyeleri seçilip bu karar Ticaret Sicili’ne tescil edilene kadar görevlerine devam ederler.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir nedenle boşalması halinde yerine Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nda belirtilen kanuni şartları haiz bir kişi, geçici olarak bu üye yerine ilk toplanacak Genel Kurul’un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanmak koşulu ile yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

Yönetim Kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatının yönetim kurulunun niteliklerine yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarına ilişkin hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını yürütmeye yardımcı olması için Şirket bünyesinde komiteler oluşturabilir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Komitelerin kurulması ve çalışmasında Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde 9:

Yönetim kurulu şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim kurulu ilk kez göreve geldiğinde bir başkan ve başkan xxxxxx xxxxx. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı veya yokluğunda vekili tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Yönetim kurulu toplantılarında ve faaliyetlerinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri geçerlidir. Diğer taraftan, yönetim kurulunda alınacak kararlara ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerde yer alan hükümler saklıdır.

Yönetim Kurulu toplantıları fiziki ortamda ya da elektronik ortamda yapılabilir. Bu hususta Genel Kurul'da herhangi bir karar alınmadıysa toplantı şekli ve yerine Yönetim Kurulu kendi içinde karar verir. Elektronik ortamda toplantılara izin verilmesi durumunda şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu kararlarını alırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta düzenlenen toplantı ve karar nisaplarını dikkate alır.

YÖNETİM KURULU ÜCRETLERİ

Madde 10:

Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin tespiti genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınır ve genel kurulca görüşülerek karara bağlanır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur.

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ

Madde 11:

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1'inci maddesine uygun bir yönerge düzenler.

Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371, 374 ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.

GENEL KURUL

Madde 12:

Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır;

a) Çağrı Şekli; Genel kurullar, olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara xxxxxxx Xxxx Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılır.

Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Kamuyu Aydınlatma

Platformu'nda ve şirketin internet sitesi de dahil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

b) Toplantı Zamanı; Olağan genel kurul, Şirketin hesap devresini takiben üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.

c) Olağanüstü Genel Kurul; Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

ç) Oy Hakkı; Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan (A) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 5 (beş) oy hakkı, (B) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı vardır. Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

d) Temsil; Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulması zorunludur.

e) Toplantı Yeri; Genel kurul toplantılarının şirketin merkez adresinde yapılması esastır. Ancak genel kurul toplantıları şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminin sınırları içinde (il veya ilçe) başka bir yerinde, toplantıya ait davette belirtilecek başka bir adreste de yapılabilir.

f) Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirket'in genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

g) Toplantı ve karar yeter sayıları; Genel kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurul'unun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri uygulanır.

Özellikli Genel Kurul Kararları:

Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanununda yer alan nisaplar korunmak kaydıyla, Şirket Genel Kurulunun aşağıdaki konularda ve bu konuların kapsamına giren esas sözleşme değişikliklerinde karar alabilmesi için ayrıca (A) Grubu payları temsil eden sermayenin en az %60'ının olumlu oyu gerekir:

 Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde esas sözleşmede değişiklik yapılması.

 Kar dağıtımı kararı alınması.

 Şirketin işletme konusunun değiştirilmesi, Şirketin ticari işletmesinin tamamının veya bir kısmının devredilmesi.

 Şirketin, kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde sermaye artırımı, tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, sermaye azaltımı, nevi değiştirmesi, birleşmesi, bölünmesi.

 Şirketin Yönetim Kurulu yapısının değiştirilmesi.

h) Şirket'in olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığını temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in ilgili hükümleri uygulanır.

XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI

Madde 13:

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'na uygun olarak birinci kar

payı ödenir.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, yönetim kurulu üyeleri ile ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kar payı ödenmesine karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b), (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteğiyle ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde ortaklara kar payı avansı dağıtabilir. Bu amaçla, ilgili yılla sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.

ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA, REKABET ETME VE BORÇLANMA YASAĞI

Madde 14:

Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan Türk Ticaret Kanunu'nun 393. maddesinde belirtilen yakınları Şirkete nakit borçlanamaz, bu kişiler için Şirket kefalet, garanti, teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz.

Yönetim kurulu üyeleri; Genel kuruldan izin almadan şirketle kendi veya başkası adına ve hesabına işlem yapamazlar, Şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına göremezler ve aynı türden işlerle uğraşan bir başka şirkette sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla giremezler.

İLANLAR

Madde 15:

Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.

DENETİM:

Madde 16:

Şirket Genel Kurulu tarafından, her faaliyet dönemi için bağımsız denetim görevini yerine getirmek üzere denetçi seçimi gerçekleştirilir. Şirketin finansal tablolarının denetiminde ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

XXXXXX XXXXXXXXXX VE ŞEFFAFLIK

Madde 17:

Şirket'e ait bilgilerin kamuya açıklanmasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyulur. Kamuya açıklanacak bilgiler zamanında doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, erişilebilir ve eşit bir biçimde kamunun kullanımına sunulur. Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

HESAP DÖNEMİ İLE FİNANSAL TABLO VE RAPORLAR

Madde 18:

Şirket'in hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetime tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nda belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.

XXXXX XXXXXXXX

Madde 19:

Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve konuyla ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.

FESİH VE TASFİYE

Madde 20:

Şirket Türk Ticaret Kanunu'nun 529'uncu maddesinde sayılan sebeplerle veya mahkeme kararıyla infisah eder. Ayrıca Şirket pay sahiplerinin kararıyla da fesih olunabilir. Tasfiye işlemleri üç kişilik bir tasfiye heyeti tarafından yürütülür. Türk Ticaret Kanunu'nun 536'ncı maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla, tasfiye memurları (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından genel kurulca seçilir. Tasfiye memurları kanun hükümleri uyarınca tasfiye işlemlerini yürütürler. Genel kurulca karşıt bir karar alınmadıkça bu memurlar birlikte hareket ederek tasfiye halindeki Şirket namına imza etmeye yetkilidir.

Şirketin sona ermesi ve tasfiyesine ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan hükümler saklıdır.

TASFİYE SONUCU

Madde 21:

Şirketin iflastan başka bir sebepten infisahı veya tasfiyesi halinde, Şirket borçları ödendikten sonra geriye kalan tutar Şirketin tüm pay sahiplerine ödemiş oldukları sermaye miktarı nispetinde dağıtılır. Türk Ticaret Kanunu'nun 543. maddesi hükmü saklıdır

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 22:

Şirket'in idaresinde Esas Sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerinin yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri esas alınır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Madde 23:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile Türkiye Cumhuriyeti Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Bu husustaki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur.