EK – 4 YATIRIM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI

EK – 4 YATIRIM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI

Madde 1: Kuruluş

Bu çalışma esasları (“Çalışma Esasları”) Aydem Yenilenebilir Enerji A.Ş. (“Şirket”) Yönetim Kurulu Yatırım Komitesi'nin (“Komite”) görev kapsamı ve çalışma esaslarını belirler.

Komite, Şirket Esas Sözleşmesi'nin (“Esas Sözleşme”) ilgili hükümleri çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu (“Yönetim Kurulu”) kararıyla kurulmuştur.

Madde 2: Amaç ve Kapsam

Komite'nin amacı Şirket'in esas sözleşmesinde yer alan amaç ve konusuna uygun, 1 milyon Amerikan Doları üzerindeki yatırım ve iş geliştirme projelerinin değerlendirilmesi, Yönetim Kurulu'nun onayına sunulması ve takibi süreçlerinin yürütülmesidir.

Madde 3: Tanımlar

“Genel Müdür” Şirket'in genel müdürünü ifade eder.

“Toplam Varlık Değeri” Şirket'in en güncel mali tabloları uyarınca nakit kalemi dahil olmak üzere toplam varlık değerini ifade eder.

“Yatırım Kriterleri” işbu Çalışma Esasları'nın 7. maddesinde belirlenen yatırım kriterlerini ifade eder.

“Yatırım Projesi” sermaye harcamaları, Şirket'in, bağlı ortaklıklarının ya da iştiraklerinin verimliliğini veya kapasitesini artırmak için uzun vadeli varlıkların alımı veya mevcut varlıkların iyileştirilmesi için Şirket kaynakları ile yapılacak yatırım ve iş geliştirme projelerini ifade eder.

Madde 4: Kuruluş ve Üyelik

Komitesi, en az üç kişiden oluşur.

Komite üyeleri, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Görev süresi üç yılı aşamaz ve görev süresi sona eren komite üyeleri yeniden görevlendirilebilir.

Komite'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi ve danışmanları toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komite gerektiğinde konusunda uzman kişilerin ve danışmanların görüşlerinden yararlanır.

Madde 5: Toplantılar

Komite, üç ayda bir toplanması esastır. Çalışmaların etkinliği için gerekli görülen durumlarda daha sık Şirket merkezinde veya komite üyelerinin bulunduğu başka bir yerde toplanır. Komite toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca Yönetim Kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur.

Komite üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır.

Komite yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve Komite çalışmaları ile Komite toplantılarına ilişkin sonuçlara ilişkin bilgileri içerecek şekilde Yönetim Kurulu'na raporlama yapar. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhal Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirir. Komite toplantılarına ilişkin tutanaklar Komite üyeleri tarafından onaylanarak Komite kararları ile birlikte saklanır. Tutanaklar bir sonraki toplantı öncesinde üyeler ile paylaşılır.

Xxxxxx'xx mali işler direktörü veya komite tarafından atanan bir üye Komite Başkanı'na bağlı olarak Raportör sorumluluğunu üstlenir. Raportör toplantı gündemi ve ilgili belgeleri toplantıdan önce Komite üyelerine sunar. Başkanının toplantıya katılmasını istediği kişilerin katılımını sağlar. Toplantı tutanaklarını ve kararlarını yazar, ilgili taraflara dağıtımını sağlar.

Toplantıların idari organizasyonundan ve toplantı tutanaklarının yönetim kurulu üyelerine dağıtımından ve kararların karar defterinde muhafaza edilmesinden yönetim kurulu sekretaryası sorumludur.

Madde 5: Raporlama ve Yatırım Kararı

Yatırım Komitesi, Şirket, bağlı ortaklıkları ya da iştirakleri bünyesinde yapılacak Yatırım Projeleri'ni değerlendirir ve ilgili yatırıma ilişkin görüşlerini Yönetim Kurulu'na raporlar. Xxxxxx raporlama, proje temel ve fizibilite analizleri, proje finansman analizleri, bütçe onayı ve Yatırım Kriterleri dikkate alınarak hazırlanır.

Yatırım Projeleri'ne ilişkin yatırım kararı almak Yönetim Kurulu'nun yetkisindedir. Ancak Yönetim Kurulu, ilgili Yatırım Projesi'ne ilişkin Yatırım Komitesi görüşü olmaksızın yatırım kararı alamaz.

Madde 6: Yatırım Kriterleri

Yatırım Komitesi, Yatırım Projelerini değerlendirirken, riskin çeşitlendirilmesi ve yönetilmesi amacıyla coğrafi ve portföy çeşitliliğini değerlendirir. Bu kapsamda, Yatırım Projeleri'nin, farklı havza ve bölgelerde, hidro, rüzgar, güneş, jeotermal ve diğer yenilenebilir kaynaklardan enerji üretim santralleri ve yenilebilir enerji alt yapı yatırımlarına ilişkin olması ve mevcut portföy ile sağladığı çeşitlilik değerlendirilir.

Yatırım Projeleri'nin aşağıdaki kriterlere uygun şekilde gerçekleştirilmesi gerekir:

i. fosil yakıtların enerji üretiminde kullanıldığı santrallere yatırım yapılmaması;

ii. Şirket'in sürdürülebilirlik, çevre, iş sağlığı ve güvenliği, yönetişim ve sosyal politikalarıyla uymayan yatırım yapılmaması;

iii. Kredi sözleşmeleri dahil olmak üzere, mevcut sözleşmeler kapsamındaki yükümlülüklerle çelişmemesi;

iv. inşaat, geliştirme ve/veya yapım aşamasında olan herhangi bir varlığın, iç verim oranının (equity IRR) %10'dan az olmaması;

v. Şirket'in uzun dönem politikaları ve büyüme planları bakımından stratejik ve önemli etkiye sahip olduğu düşünülen yatırımlar hariç olmak üzere, herhangi bir varlığın yatırım tutarının, Toplam Varlık Değeri'nin %20'sinden fazla olmaması;

vi. inşaat ve/veya yapım aşamasında olan varlıkların toplam yatırım tutarının, Toplam Varlık Değeri'nin

%25'inden fazla olmaması ve

vii. tek bir müşteriden elde edilecek gelirlerin toplam gelirlerin %30'undan fazla olmaması suretiyle karşı taraf riskinin yoğunlaşmanın önlenmesi.

Madde 7: Tadil

Yatırım Komitesi Çalışma Esasları'nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun onayına tabidir.